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d
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
| | | | | |
☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2022年9月30日
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:001-39405
MarketWise公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 87-1767914 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
| | | | | |
查爾斯街北1125號巴爾的摩, 馬裏蘭州 | 21201 |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(888)261-2693
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)
| | | | | | | | |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.0001美元 | MKTW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☑ |
| | | | |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☑ |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | ☑ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第12(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☑ No
截至2022年10月31日,有33,873,502註冊人的A類普通股和291,092,303註冊人的B類普通股,每股面值0.0001美元,已發行。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分: | 財務信息 | 4 |
第1項。 | 財務報表 | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 7 |
| 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計) | 9 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東/成員赤字變動簡明綜合報表(未經審計) | 10 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 14 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 15 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
第四項。 | 控制和程序 | 60 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 61 |
第1項。 | 法律訴訟 | 61 |
第1A項。 | 風險因素 | 62 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 63 |
第三項。 | 高級證券違約 | 63 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 63 |
第五項。 | 其他信息 | 63 |
第六項。 | 陳列品 | 63 |
簽名 | | 64 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述,因此不是歷史事實。這包括但不限於關於我們的財務狀況和業務戰略的陳述,以及我們未來業務的管理計劃和目標。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語,類似的表述可識別前瞻性陳述,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述,因此受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述大不相同,包括但不限於:
•我們有能力吸引新用户,並説服現有用户與我們續簽訂閲協議,並向我們購買更多產品和服務;
•我們有能力充分營銷我們的產品和服務,並開發更多的產品和產品;
•我們有能力有效管理我們的增長,包括通過收購;
•未能維護和保護我們值得信賴和獨立的聲譽;
•吸引、培養和留住有能力的管理人員、編輯人員和其他關鍵人員的能力;
•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力;
•金融部門、全球金融市場和全球經濟的不利或疲軟狀況;
•我們對技術和消費者行為變化的反應和適應能力;
•未能成功識別和整合收購或處置資產和業務;
•我國公募證券潛在的流動性和交易性;
•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性;
•新冠肺炎大流行的影響;
•我們未來的資金需求;
•我們有能力維持有效的財務報告內部控制制度,以及處理和補救財務報告內部控制中現有的重大弱點;
•我們維持和保護知識產權的能力;以及
•在本季度報告中題為“風險因素”的表格10-Q部分詳細説明的其他因素。
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定性。此外,由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務以任何理由更新前瞻性陳述,除非適用的證券法可能要求。
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
MARKETWISE公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | | |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 147,216 | | | $ | 139,078 | | | |
應收賬款 | 4,564 | | | 7,805 | | | |
預付費用 | 10,672 | | | 13,043 | | | |
關聯方應收賬款 | 927 | | | 496 | | | |
關聯方應收票據,當期 | 422 | | | 298 | | | |
受限現金 | — | | | 500 | | | |
遞延合同購置成本 | 97,292 | | | 82,685 | | | |
其他流動資產 | 3,507 | | | 2,484 | | | |
流動資產總額 | 264,600 | | | 246,389 | | | |
財產和設備,淨額 | 963 | | | 1,188 | | | |
經營性租賃使用權資產 | 9,979 | | | 10,901 | | | |
無形資產,淨額 | 17,014 | | | 8,612 | | | |
商譽 | 31,307 | | | 23,288 | | | |
遞延合同購置成本,非流動 | 105,293 | | | 120,386 | | | |
關聯方應收票據,非流動 | — | | | 861 | | | |
遞延税項資產 | 5,315 | | | 8,964 | | | |
其他資產 | 716 | | | 965 | | | |
總資產 | $ | 435,187 | | | $ | 421,554 | | | |
負債和股東赤字 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
貿易和其他應付款 | $ | 3,151 | | | $ | 4,758 | | | |
關聯方應付款淨額 | 261 | | | 970 | | | |
應計費用 | 39,302 | | | 46,453 | | | |
遞延收入和其他合同負債 | 318,804 | | | 317,133 | | | |
| | | | | |
經營租賃負債 | 1,452 | | | 1,274 | | | |
| | | | | |
其他流動負債 | 20,749 | | | 24,905 | | | |
流動負債總額 | 383,719 | | | 395,493 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
遞延收入和其他非流動合同負債 | 371,921 | | | 393,043 | | | |
| | | | | |
非流動衍生負債 | 1,320 | | | 2,015 | | | |
認股權證負債 | — | | | 29,332 | | | |
| | | | | |
非流動經營租賃負債 | 6,250 | | | 6,933 | | | |
總負債 | 763,210 | | | 826,816 | | | |
承付款和或有事項 | — | | | — | | | |
股東赤字: | | | | | |
普通股-A類,面值$0.0001每股,950,000,000授權股份;28,822,502和24,718,402分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 3 | | | 2 | | | |
普通股--B類,面值$0.0001每股,300,000,000授權股份;291,092,303分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 29 | | | 29 | | | |
MARKETWISE公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | |
優先股--面值為$0.0001每股,100,000,000授權股份;0分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | | | |
額外實收資本 | 104,833 | | | 97,548 | | | |
| | | | | |
累計其他綜合損失 | (109) | | | (9) | | | |
累計赤字 | (132,421) | | | (146,115) | | | |
可歸因於MarketWise,Inc.的股東虧損總額 | (27,665) | | | (48,545) | | | |
非控股權益 | (300,358) | | | (356,717) | | | |
股東總虧損額 | (328,023) | | | (405,262) | | | |
總負債、非控股權益和股東虧損 | $ | 435,187 | | | $ | 421,554 | | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
MARKETWISE公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | | | | | | | $ | 119,297 | | | $ | 140,422 | | | $ | 383,383 | | | $ | 401,647 | |
關聯方收入 | | | | | | | 637 | | | 245 | | | 1,363 | | | 864 | |
淨收入合計 | | | | | | | 119,934 | | | 140,667 | | | 384,746 | | | 402,511 | |
運營費用: | | | | | | | | | | | | | |
收入成本(1) (2) | | | | | | | 14,482 | | | 62,024 | | | 48,328 | | | 221,662 | |
銷售和市場營銷(1) (2) | | | | | | | 51,635 | | | 82,558 | | | 184,922 | | | 231,269 | |
一般和行政(1) (2) | | | | | | | 28,986 | | | 356,286 | | | 79,895 | | | 928,376 | |
研發 (2) | | | | | | | 2,173 | | | 2,137 | | | 6,740 | | | 5,842 | |
折舊及攤銷 | | | | | | | 836 | | | 629 | | | 2,053 | | | 2,076 | |
關聯方費用 | | | | | | | 96 | | | 10,097 | | | 290 | | | 10,144 | |
總運營費用 | | | | | | | 98,208 | | | 513,731 | | | 322,228 | | | 1,399,369 | |
營業收入(虧損) | | | | | | | 21,726 | | | (373,064) | | | 62,518 | | | (996,858) | |
其他(費用)收入,淨額 | | | | | | | (3,651) | | | 9,859 | | | 15,568 | | | 10,162 | |
利息(費用)收入,淨額 | | | | | | | (183) | | | 5 | | | (572) | | | 17 | |
所得税前收入(虧損) | | | | | | | 17,892 | | | (363,200) | | | 77,514 | | | (986,679) | |
所得税費用 | | | | | | | 1,383 | | | 3,085 | | | 3,945 | | | 3,085 | |
| | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | | | | | | 16,509 | | | (366,285) | | | 73,569 | | | (989,764) | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | | | 20,521 | | | 33,248 | | | 59,875 | | | 32,117 | |
MarketWise,Inc.的淨(虧損)收入 | | | | | | | $ | (4,012) | | | $ | (399,533) | | | $ | 13,694 | | | $ | (1,021,881) | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股收益: |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 截至三個月 2022年9月30日 | | 九個月結束 2022年9月30日 | | 2021年7月22日至2021年9月30日 |
每股A類普通股淨收益--基本收益和攤薄收益 | | $ | (0.17) | | $ | 0.59 | | | $ | 0.39 | |
| | | | | | | | | | | | | |
加權平均基本流通股(千股) | | 23,533 | | 23,233 | | | 24,963 | |
| | | | | | | | | | | | | |
加權平均流通股,稀釋後(千股) | | 23,566 | | 23,267 | | | 24,963 | |
| | | | | | | | | | | | | |
作為交易的結果,資本結構發生了變化,每股收益信息僅在交易日期之後的期間列報。見注11-每股收益。 |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括基於股票的薪酬支出如下(見附註10-基於股票的薪酬): |
| | | | | | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入成本 | | | | | | | 438 | | | 46,396 | | | 1,496 | | | 171,312 | |
銷售和市場營銷 | | | | | | | 514 | | | 32,606 | | | 1,655 | | | 47,516 | |
一般和行政 | | | | | | | 1,201 | | | 333,563 | | | 4,039 | | | 842,257 | |
基於股票的薪酬費用總額 | | | | | | | 2,153 | | | 412,565 | | | 7,190 | | | 1,061,085 | |
| | | | | | | | | | | | | |
(2)收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政費用以及研究和開發費用不包括折舊和攤銷,作為單獨的行項目顯示 |
MARKETWISE公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
MARKETWISE公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收益(虧損) | | | | | | $ | 16,509 | | | $ | (366,285) | | | $ | 73,569 | | | $ | (989,764) | |
其他全面收益(虧損): | | | | | | | | | | | | |
累計平移調整 | | | | | | 6 | | | (40) | | | (100) | | | (141) | |
全面收益(虧損)合計 | | | | | | $ | 16,515 | | | $ | (366,325) | | | $ | 73,469 | | | $ | (989,905) | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
MARKETWISE公司
股東/會員虧損簡明綜合報表(未經審計)
(以千為單位,不包括份額、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類會員單位 | | 普通股--A類 | | 普通股--B類 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 可歸因於MarketWise,Inc.的股東/會員赤字總額 | | 非控股權益 | | 股東赤字總額/會員赤字總額 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
2021年1月1日的餘額 | 547,466 | | | $ | (914,728) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (17) | | | $ | (914,745) | | | $ | (5,865) | | | $ | (920,610) | |
A類單位轉入B類單位 | (18,947) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
收購Chaikin | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 810 | | | 810 | |
外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (101) | | | — | | | (101) | |
分配 | — | | | (15,098) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,098) | | | (831) | | | (15,929) | |
淨虧損 | — | | | (622,348) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (622,348) | | | (1,131) | | | (623,479) | |
2021年6月30日的餘額 | 528,519 | | | (1,552,174) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (118) | | | (1,552,292) | | | (7,017) | | | (1,559,309) | |
交易前的活動: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
與資本重組相關的分配 | — | | | (120,353) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (120,353) | | | — | | | (120,353) | |
2021年1月1日至2021年7月21日的淨虧損 | — | | | (409,213) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (409,213) | | | 81 | | | (409,132) | |
交易的影響: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 113,291 | | | — | | | — | | | 113,291 | | | — | | | 113,291 | |
乙類單位於2021年7月21日(交易日期)由負債改為權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,528,228 | | | — | | | — | | | 1,528,228 | | | — | | | 1,528,228 | |
2021年7月21日的反向資本化 | (528,519) | | | 2,081,740 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (164,367) | | | — | | | 1,917,373 | | | (1,917,373) | | | — | |
發行普通股--A類和B類 | — | | | — | | | 24,952,096 | | | 2 | | | 291,092,303 | | | 29 | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
認股權證法律責任的設立 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,021) | | | — | | | — | | | (45,021) | | | — | | | (45,021) | |
確定遞延税金 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,056 | | | — | | | — | | | 10,056 | | | — | | | 10,056 | |
設立非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511,911) | | | — | | | 109 | | | (1,511,802) | | | 1,511,802 | | | — | |
交易後的活動: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 200,373 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,732 | | | — | | | — | | | 1,732 | | | — | | | 1,732 | |
MARKETWISE公司
股東/會員虧損簡明綜合報表(未經審計)
(以千為單位,不包括份額、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,226) | | | (4,226) | |
外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40) | | | (40) | | | — | | | (40) | |
2021年7月22日至2021年9月30日的淨收入(見下文附註) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,680 | | | — | | | 9,680 | | | 33,167 | | | 42,847 | |
2021年9月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | 25,152,469 | | | $ | 2 | | | 291,092,303 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 96,344 | | | $ | (154,687) | | | $ | (49) | | | $ | (58,361) | | | $ | (383,566) | | | $ | (441,927) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股--A類 | | 普通股--B類 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 可歸因於MarketWise,Inc.的股東虧損總額 | | 非控股權益 | | 股東虧損總額 |
| | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
2022年7月1日的餘額 | | | | | 22,505,103 | | | $ | 2 | | | 291,092,303 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 90,048 | | | $ | (128,409) | | | $ | (115) | | | $ | (38,445) | | | $ | (321,162) | | | $ | (359,607) | |
基於股權的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,153 | | | — | | | — | | | 2,153 | | | — | | | 2,153 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股-權證交易所的發行 | | | | | 5,939,739 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,400 | | | — | | | — | | | 14,401 | | | — | | | 14,401 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
有限制股份單位的歸屬 | | | | | 377,660 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股代扣代繳税款 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (511) | | | — | | | — | | | (511) | | | — | | | (511) | |
收購非控股權--Chaikin | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,257) | | | — | | | — | | | (1,257) | | | 960 | | | (297) | |
分配 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (677) | | | (677) | |
外幣折算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入(見下文附註) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,012) | | | — | | | (4,012) | | | 20,521 | | | 16,509 | |
2022年9月30日的餘額 | | | | | 28,822,502 | | | $ | 3 | | | 291,092,303 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 104,833 | | | $ | (132,421) | | | $ | (109) | | | $ | (27,665) | | | $ | (300,358) | | | $ | (328,023) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
MARKETWISE公司
股東/會員虧損簡明綜合報表(未經審計)
(以千為單位,不包括份額、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股--A類 | | 普通股--B類 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 可歸因於MarketWise,Inc.的股東虧損總額 | | 非控股權益 | | 股東虧損總額 |
| | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
2022年1月1日的餘額 | | | | | 24,718,402 | | | $ | 2 | | | 291,092,303 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 97,548 | | | $ | (146,115) | | | $ | (9) | | | $ | (48,545) | | | $ | (356,717) | | | $ | (405,262) | |
基於股權的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,190 | | | — | | | — | | | 7,190 | | | — | | | 7,190 | |
發行普通股所得款項 | | | | | 161,178 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 517 | | | — | | | — | | | 517 | | | — | | | 517 | |
普通股-權證交易所的發行 | | | | | 5,939,739 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,400 | | | — | | | — | | | 14,401 | | | — | | | 14,401 | |
股票回購 | | | | | (2,484,717) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,054) | | | — | | | — | | | (13,054) | | | — | | | (13,054) | |
有限制股份單位的歸屬 | | | | | 487,900 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股代扣代繳税款 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (511) | | | — | | | — | | | (511) | | | — | | | (511) | |
收購非控股權--Chaikin | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,257) | | | — | | | — | | | (1,257) | | | 960 | | | (297) | |
分配 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,476) | | | (4,476) | |
外幣折算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100) | | | (100) | | | — | | | (100) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入(見下文附註) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,694 | | | — | | | 13,694 | | | 59,875 | | | 73,569 | |
2022年9月30日的餘額 | | | | | 28,822,502 | | | $ | 3 | | | 291,092,303 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 104,833 | | | $ | (132,421) | | | $ | (109) | | | $ | (27,665) | | | $ | (300,358) | | | $ | (328,023) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
MARKETWISE公司
股東/會員虧損簡明綜合報表(未經審計)
(以千為單位,不包括份額、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
注:交易發生在2021年7月21日。因此,截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損歸因於2021年1月1日至2021年7月1日的交易前期間和2021年7月1日至2021年7月21日的交易後期間,以及2021年7月22日至2021年9月30日的交易後期間。截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入歸因於交易後期間。在交易前期間,淨虧損歸因於合併的MarketWise、LLC及其各自的非控制權益。在交易後期間,淨收入歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。截至2022年9月30日,MarketWise,Inc.在MarketWise,LLC的控股權為9.0%,非控股權益為91.0%。在截至2022年9月30日的三個月中,可歸因於控股權益的淨收入包括1美元3.9認股權證負債虧損100萬美元,1.4百萬計税撥備,兩者均100%歸於控股權。在截至2022年9月30日的9個月中,可歸因於控股權益的淨收入包括1美元14.9認股權證負債收益為百萬美元,3.9百萬計税撥備,兩者均100%歸於控股權。 |
| 控股權 | | 非控制性權益 | | 總計 |
MarketWise,LLC的淨收益(虧損)歸因於2021年7月1日至2021年7月21日的交易前期間 | $ | (409,213) | | | $ | 81 | | | $ | (409,132) | |
MarketWise,Inc.從2021年7月22日至2021年9月30日的交易後淨收益 | 9,680 | | | 33,167 | | | 42,847 | |
截至2021年9月30日的三個月的淨收益(虧損) | $ | (399,533) | | | $ | 33,248 | | | $ | (366,285) | |
| | | | | |
MarketWise,Inc.從2022年7月1日至2022年9月30日的交易後淨收入 | $ | (4,012) | | | $ | 20,521 | | | $ | 16,509 | |
| | | | | |
MarketWise,LLC的淨收益(虧損)歸因於2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期間 | $ | (1,031,561) | | | $ | (1,050) | | | $ | (1,032,611) | |
MarketWise,Inc.從2021年7月22日至2021年9月30日的交易後淨收益 | 9,680 | | | 33,167 | | | 42,847 | |
截至2021年9月30日的9個月的淨收益(虧損) | $ | (1,021,881) | | | $ | 32,117 | | | $ | (989,764) | |
| | | | | |
MarketWise,Inc.從2022年1月1日至2022年9月30日的交易後淨收入 | $ | 13,694 | | | $ | 59,875 | | | $ | 73,569 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
MARKETWISE公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位:千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流: | | | |
淨收益(虧損) | $ | 73,569 | | | $ | (989,764) | |
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: | | | |
折舊及攤銷 | 2,053 | | | 2,076 | |
| | | |
使用權資產減值準備 | 287 | | | — | |
基於股票的薪酬 | 7,190 | | | 208,646 | |
衍生負債公允價值變動--B類單位 | — | | | 728,079 | |
認股權證負債及其他衍生負債的公允價值變動 | (15,626) | | | (11,543) | |
遞延税金 | 3,649 | | | 3,085 | |
未實現的外幣收益 | (91) | | | (62) | |
非現金租賃費用 | 1,616 | | | 1,375 | |
出售加密貨幣的收益 | — | | | (105) | |
| | | |
經營性資產和負債變動情況: | | | |
應收賬款 | 3,241 | | | 5,581 | |
關聯方應收賬款和應付款淨額 | (1,140) | | | (906) | |
預付費用 | 2,371 | | | (4,396) | |
其他流動資產和其他資產 | (774) | | | 26 | |
加密貨幣無形資產 | — | | | 109 | |
遞延合同購置成本 | 486 | | | (82,050) | |
貿易和其他應付款 | (1,516) | | | (7,667) | |
應計費用 | (7,151) | | | 31,005 | |
遞延收入 | (24,759) | | | 170,239 | |
| | | |
| | | |
經營租賃負債 | (1,486) | | | (859) | |
其他流動和長期負債 | (4,156) | | | 5,751 | |
經營活動提供的淨現金 | 37,763 | | | 58,620 | |
投資活動產生的現金流: | | | |
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 | (12,770) | | | (7,139) | |
| | | |
收購非控制性權益,包括交易成本 | (297) | | | — | |
購置財產和設備 | (35) | | | (73) | |
購買無形資產 | — | | | (890) | |
資本化的軟件開發成本 | (136) | | | (100) | |
用於投資活動的現金淨額 | (13,238) | | | (8,202) | |
融資活動的現金流: | | | |
| | | |
交易所得款項淨額 | — | | | 113,291 | |
| | | |
發行關聯方應收票據 | — | | | (8) | |
應收關聯方票據收益淨額 | 737 | | | — | |
發行普通股所得款項 | 517 | | | — | |
股票回購 | (13,054) | | | — | |
限售股代扣代繳税款 | (511) | | | — | |
分發給成員 | — | | | (135,451) | |
對非控股權益的分配 | (4,476) | | | (5,057) | |
用於融資活動的現金淨額 | (16,787) | | | (27,225) | |
匯率變動對現金的影響 | (100) | | | (32) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 7,638 | | | 23,161 | |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 139,578 | | | 114,927 | |
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 147,216 | | | $ | 138,088 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
1. 組織
業務説明和呈報依據
MarketWise,Inc.(“MarketWise”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家控股公司,除了在MarketWise,LLC(前身為Beacon Street Group,LLC)的所有權外,沒有任何實質性資產,並經營和控制MarketWise,LLC及其子公司的所有業務和運營。該公司為全球投資者提供獨立的投資研究。我們相信,我們是一個領先的內容和技術的多品牌平臺,適合自我導向的投資者。我們提供高質量的獨立投資研究的全面組合,以及幾個軟件和分析工具,在訂閲的基礎上。
雖然我們的總部設在馬裏蘭州的巴爾的摩,但我們在美國經營着多個子公司。
憑藉Ascendant Digital Acquisition Corp.進行反向資本重組。
2021年7月21日,根據日期為2021年3月1日的業務合併協議(日期為2021年3月1日),由上升數字收購公司(“ADAC”)、MarketWise,LLC、MarketWise,LLC、MarketWise,LLC的所有成員(“MarketWise成員”)和股東代表服務有限責任公司(“交易協議”)預期的,ADAC被本地化,並繼續作為特拉華州的公司,更名為“MarketWise,Inc.”。
(1)當時已發行及已發行的A類普通股每股面值$0.0001自動轉換的每股ADAC(“ADAC A類普通股”),在一-一對一,轉換為A類普通股,面值$0.0001每股,MarketWise,Inc.(“A類普通股”);(2)當時發行和發行的每股ADAC可贖回認股權證自動轉換為可贖回認股權證,以獲得一A類普通股的股份(“認股權證”);及(3)當時已發行及已發行的單位,如先前並未應相關A類普通股及相關認股權證持有人的要求而分拆為相關A類普通股及相關認股權證,則註銷,並有權給予持有人一A類普通股和一個認股權證的一半。在該等分拆時,並無發行分期權證。
2021年7月21日,正如交易協議、MarketWise,Inc.和MarketWise所預期的那樣,LLC完成了交易協議中設想的業務合併,其中(I)MarketWise,LLC重組了其資本結構,任命MarketWise,Inc.為其管理成員,並向MarketWise,Inc.發行。28,003,096MarketWise、LLC(“MarketWise Units”)和30,979,993購買MarketWise單位和(Ii)MarketWise,Inc.發行的認股權證291,092,303B類普通股,面值$0.0001MarketWise,Inc.(“B類普通股”,與A類普通股一起,稱為“普通股”)。
如先前所公佈,於二零二一年三月一日,在簽署交易協議的同時,ADAC與認購的若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)15,000,000A類普通股的價格為$10.00每股,總承諾額為$150(“PIPE投資”,連同上述其他交易及根據交易協議預期或根據交易協議進行的所有交易,稱為“交易”)。PIPE投資於2021年7月21日完成,基本上與其他交易的完成同時完成。
在交易生效後,立即出現了28,003,096A類普通股股份(包括3,051,000保薦人賺取股份(正如我們於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告(“美國證券交易委員會”)中所定義和討論的那樣),291,092,303B類普通股,以及30,979,993未清償認股權證(包括10,280,000私募認股權證(在原始報告中定義))。交易完成後,ADAC的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所交易,MarketWise,Inc.的A類普通股和認股權證開始在納斯達克交易,代碼分別為“MKTW”和“MKTW”。
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
交易生效後,(1)ADAC的公眾股東擁有約0.1已發行的MarketWise,Inc.普通股的百分比,(2)MarketWise成員擁有約91.2MarketWise,Inc.已發行普通股的百分比;(3)上升保薦人LP、開曼羣島豁免的有限合夥企業和關聯方(“保薦人”)集體擁有的約3.2已發行的MarketWise,Inc.普通股的百分比(包括3,051,000保薦人賺取股份),以及(4)管道投資者擁有的大約4.7已發行的MarketWise,Inc.普通股的百分比。
根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”),這筆交易被視為反向資本重組。在會計準則規範(“ASC”)主題805,MarketWise的指導下,有限責任公司被視為財務報告的“收購人”。因此,MarketWise,LLC被視為合併後業務的會計前身,MarketWise,Inc.被視為美國證券交易委員會的後續註冊人,這意味着MarketWise,LLC以前各時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。反向資本重組被視為相當於MarketWise,LLC為ADAC的淨資產發行股票,同時進行資本重組。
作為資本重組交易的一部分,我們從交易中記錄了淨現金收益#美元。113.6百萬美元的股權。這筆現金包括:(1)ADAC信託賬户的重新分類#美元。414.6百萬美元用於交易時可用的現金和現金等價物;(2)收益#美元150.0來自發行和出售MarketWise A類普通股的管道投資;(3)支付美元48.8百萬美元的非經常性交易成本;(4)結清#美元14.5遞延承銷商折扣百萬元;及(五)支付$387.7100萬美元用於贖回ADAC的股東。我們還記錄了(1)美元45.0與設立認股權證初始價值有關的股本百萬元;及(2)10.1與確定遞延税項初始值相關的權益為100萬歐元。
2. 重要會計政策摘要
鞏固的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括MarketWise公司及其子公司MarketWise有限責任公司的賬目。MarketWise公司是一家可變利益實體(“VIE”),MarketWise公司被視為其主要受益人。
MarketWise,Inc.是一家控股公司,擁有MarketWise,LLC的少數經濟權益,但通過其作為MarketWise,LLC管理成員的角色,控制着MarketWise,LLC的所有業務和運營。因此,MarketWise、LLC及其子公司被包括在公司的綜合財務報表中。截至2022年9月30日,MarketWise,Inc.9.0MarketWise,LLC的%所有權權益。
該公司確定,MarketWise,LLC是一家名為Stansberry Pacific Research的VIE的主要受益人,因此,該VIE的資產、負債和經營結果都包括在公司的綜合財務報表中。有關Stansberry Pacific Research的更多信息,請參閲附註14--可變利息實體.
簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
所附經營報表包括關聯方歷史上履行的某些職能的費用,包括一般公司服務,如法律、會計、財務、信息技術、人力資源和行政管理。這些支出主要基於可確認的直接資本支出或各自期間的其他相關分配時的直接使用。我們認為,附帶的簡明綜合財務報表所依據的假設,包括與該關聯方的這些費用有關的假設,是合理的。實際結果可能與這些費用、假設和估計不同。隨附的簡明綜合財務報表中記錄的金額不包括
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
必須表明,如果我們是一個獨立的實體,這種間接費用的實際數額就會被記錄下來。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關腳註披露乃由吾等根據中期財務報告的公認會計原則及S-X規則第10-01條的規定編制。因此,未經審計的簡明合併財務報表可能不包括已審計財務報表所要求的所有信息和附註。本文中包含的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整,包括正常和經常性項目,以公平地反映我們截至2022年9月30日的財務狀況、運營結果、全面收益(虧損)、股東赤字/成員赤字以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的現金流量。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。本文中包含的信息應與我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的財務報表一起閲讀。管理層考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易,以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。自這些財務報表印發之日起,已對後續事件進行了評估。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。所附財務報表中的重大估計和假設包括但不限於:共同單位、衍生工具、認股權證的公允價值、收購資產和在企業合併中承擔的負債的估值、具有確定年限的無形資產的使用年限、遞延合同收購成本的受益期、獨立銷售價格的確定、會員客户的估計年限、商譽和長期資產的可回收性、遞延税項資產的估值津貼、用於計算租賃負債和使用權(“ROU”)資產的增量借款利率以及某些應計項目。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
新興成長型公司
我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
而且上市公司和民營企業有不同的適用日期,作為新興的成長型公司,我們可以在民營企業採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
細分市場信息
營運分部是企業的組成部分,擁有獨立的財務信息,並由我們的首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席執行官擔任CODM。
根據我們的CODM在評估我們的業績和分配資源時提交併審閲的財務信息,我們已經確定,我們的運營子公司代表具有相似經濟特徵的單個運營部門,符合為財務報表目的彙總為單一報告部門的標準。因此,我們有一個單一的可報告部門。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,美國以外的長期資產並不重要。
基於股票的薪酬
以股票為基礎的薪酬支出計入收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政支出,其方式與簡明綜合經營報表中員工的工資和福利一致。
2021激勵獎勵計劃
2021年7月21日,MarketWise,Inc.2021年激勵獎勵計劃(《2021年激勵獎勵計劃》)正式生效。截至2022年9月30日,MarketWise已累計預留32,938,082根據2021年激勵獎勵計劃發行的MarketWise A類普通股,以及根據2021年激勵獎勵計劃授予的激勵股票期權的行使而可能發行的最高股票數量為32,045,000,在每一種情況下,均須作出其中所載的某些調整。另請參閲注10--基於股票的薪酬.
2021年激勵獎勵計劃規定授予股票期權,包括激勵性股票期權和不合格股票期權;限制性股票;限制性股票單位;股票增值權;以及其他基於股票或現金的獎勵。
按服務條件向僱員作出的公平補償,以獎勵的公允價值為基礎,並在受獎人須提供服務以換取獎勵的期間(必需的服務期間)內確認為補償開支。我們選擇使用直線歸因法來確認與只有服務條件的獎勵有關的補償費用。沒收在發生時被記錄下來。
2021年ESPP
作為這些交易的結果,我們通過了2021年員工股票購買計劃(ESPP),於2022年1月1日生效。根據ESPP,公司授權符合ESPP資格的員工購買A類普通股的權利。截至2022年9月30日,本公司已預留6,557,847用於ESPP的A類普通股。目前的發售期限自2022年7月1日開始,至2022年12月31日結束。
ESPP計劃是通過一系列的發售來實施的,根據這些發售,有資格的員工被授予在發售期間的特定日期購買公司A類普通股的購買權。根據ESPP,公司已確定發售期限為六個月間隔,購買發生在每個發售期間的最後一個交易日。在每個購買日期,符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買股票85(1)本公司A類股票的公允市值
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
發行期第一個交易日的普通股,或(2)公司A類普通股在購買日的公允市場價值,如ESPP所定義。ESPP的公允價值是使用蒙特卡羅模型在每個發售期間開始時確定的,並在六個月招標期。
乙類單位
如上所述,我們於2021年7月完成了我們的交易,所有B類單位於交易日完全歸屬,原運營協議被終止,取而代之的是符合公司UP-C結構的新運營協議。此新營運協議並不包含先前營運協議下存在的認沽及認購期權,而共同單位根據新營運協議被視為普通股權益,並不產生以股票為基礎的補償開支。
在交易之前,根據舊的運營協議,作為我們薪酬和保留戰略的一部分,我們向某些關鍵員工授予了激勵性薪酬單位(“B類單位”),這是美國聯邦所得税的利潤利益。B類單位被記為實質性的權益類別,只有在授標價值增值的情況下,才能使接受者實現價值。
B類單位包含以服務為基礎的歸屬條件,並根據員工的不同有不同的歸屬條款,範圍從立即歸屬到八年在交易完成後,加速了歸屬。補償成本是在整個授權書歸屬之前的必要服務期內以直線方式確認的,但至少等於基礎歸屬時間表確定的歸屬單位數量。沒收是在發生沒收的期間計算的。
B類單位受制於看跌期權,據此,我們可以選擇贖回或被要求贖回這些單位,贖回價值由基於管理層定義的淨收入乘數的預定義公式確定。員工不能行使看跌期權,直到25從發行之日起,已經過去了幾個月。由於贖回價格不代表公允價值,僱員被視為不受股份所有權的風險和回報的影響,B類單位在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為負債。在交易完成之前,B類單位的負債在每個報告期結束時重新計量為公允價值。
由於B類單位被歸類為負債,根據我們的經營協議向B類單位的單位持有人作出的所有現金分配均被視為基於股票的補償費用。交易完成後,舊的經營協議終止,新的經營協議生效。
非控股權益
非控制性權益指的是本公司在合併子公司中的非控制性權益,這些非控制性權益不直接或間接歸因於公司控股的A類普通股。
這些交易發生在2021年7月21日。因此,截至2021年12月31日的年度的淨收益(虧損)歸因於2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年12月31日的交易後期間。交易前的淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益,交易後的淨收入(虧損)歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入全部在交易後期間,因此可歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。截至2022年9月30日,MarketWise,Inc.在MarketWise,LLC的控股權為9.0%,非控股權益為91.0%。在截至2022年9月30日的三個月中,可歸因於控股權益的淨收入包括3,868認股權證負債損失和1美元1,383税收撥備,截至2022年9月30日的9個月,可歸因於控股權益的淨收入包括1美元14,931認股權證負債收益和1美元3,945税收撥備,兩者均100%歸因於控股權。
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損歸因於2021年1月1日至2021年7月1日和2021年7月1日至2021年7月21日的交易前期間,以及2021年7月22日至2021年9月30日的交易後期間。
每股收益
每股基本淨收入以期內已發行和已發行的A類普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益是根據已發行和已發行的A類普通股的加權平均股數,以及所有攤薄普通股等價物和基於潛在攤薄股份的未償還補償獎勵的影響計算的。
近期發佈和採納的會計公告
2021年10月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2021-08:企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU的修正案將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中。因此,收購實體必須根據專題606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債,而不是公允價值。我們早期已將此ASU採用並應用於Winans Media交易(如本文所定義)。看見注4--收購有關Winans Media交易的更多信息。
3. 收入確認
收入分解
下表描述了按客户類型細分的收入,並與我們評估財務業績的方式一致。我們認為,這描繪了收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 |
| 訂費 | | 廣告 | | 收入份額(關聯方) | | 收入份額(第三方) | | 總計 |
轉讓的時間: | |
隨時間轉移 | $ | 118,990 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 118,990 | |
在某個時間點傳輸 | — | | | 169 | | | 637 | | | 138 | | | 944 | |
總計 | $ | 118,990 | | | $ | 169 | | | $ | 637 | | | $ | 138 | | | $ | 119,934 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三個月 |
| 訂費 | | 廣告 | | 收入份額(關聯方) | | 收入份額(第三方) | | 總計 |
轉讓的時間: | |
隨時間轉移 | $ | 139,831 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 139,831 | |
在某個時間點傳輸 | — | | | 423 | | | 245 | | | 168 | | | 836 | |
總計 | $ | 139,831 | | | $ | 423 | | | $ | 245 | | | $ | 168 | | | $ | 140,667 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| 訂費 | | 廣告 | | 收入份額(關聯方) | | 收入份額(第三方) | | 總計 |
轉讓的時間: | |
隨時間轉移 | $ | 382,321 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 382,321 | |
在某個時間點傳輸 | — | | | 606 | | | 1,363 | | | 456 | | | 2,425 | |
總計 | $ | 382,321 | | | $ | 606 | | | $ | 1,363 | | | $ | 456 | | | $ | 384,746 | |
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9個月 |
| 訂費 | | 廣告 | | 收入份額(關聯方) | | 收入份額(第三方) | | 總計 |
轉讓的時間: | |
隨時間轉移 | $ | 398,362 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 398,362 | |
在某個時間點傳輸 | — | | | 1,968 | | | 864 | | | 1,317 | | | 4,149 | |
總計 | $ | 398,362 | | | $ | 1,968 | | | $ | 864 | | | $ | 1,317 | | | $ | 402,511 | |
按訂閲類型確認的收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
成員資格訂閲 | | | | | | $ | 46,915 | | | $ | 50,862 | | | $ | 148,219 | | | $ | 140,893 | |
定期訂閲 | | | | | | 72,075 | | | 88,970 | | | 234,102 | | | 257,470 | |
非訂閲收入 | | | | | | 944 | | | 835 | | | 2,425 | | | 4,148 | |
總計 | | | | | | $ | 119,934 | | | $ | 140,667 | | | $ | 384,746 | | | $ | 402,511 | |
會員和定期訂閲類型的收入是根據訂閲協議的條款確定的。非訂閲費收入包括廣告收入和其他收入分成安排以及銷售印刷產品和活動,如網絡研討會和會議。
按主要地理區域分列的淨收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
美國 | | | | | | $ | 119,707 | | | $ | 139,998 | | | $ | 384,419 | | | $ | 400,871 | |
國際 | | | | | | 227 | | | 669 | | | 327 | | | 1,640 | |
總計 | | | | | | $ | 119,934 | | | $ | 140,667 | | | $ | 384,746 | | | $ | 402,511 | |
按地點劃分的收入由客户的計費實體確定。
合同餘額
收入確認、開票、現金收款和退款的時間安排影響到應收賬款、合同資產和遞延收入的確認。我們目前在簡明綜合資產負債表中的遞延收入餘額包括對退款準備金未到期的合同的退款義務。應收賬款、遞延收入和退款債務如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | | | | |
合同餘額 | | | | | | | |
應收賬款 | $ | 4,564 | | | $ | 7,805 | | | | | |
退款義務 | $ | 4,998 | | | $ | 5,590 | | | | | |
遞延收入--當期 | $ | 313,806 | | | $ | 311,543 | | | | | |
遞延收入--非流動收入 | $ | 371,921 | | | $ | 393,043 | | | | | |
我們認出了$72,852及$63,960截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入,以及266,246及$240,638在分別於2022年和2021年9月30日終了的9個月內,這包括在各自期間的期初合同負債餘額中。公司已收取遞延收入中除#美元以外的所有金額4,564及$7,805截至2022年9月30日和2021年12月31日,分別與我們的信用卡處理商現金結算的時間有關。
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
下表顯示了與客户合同關聯的資本化成本的期初和期初餘額:
| | | | | |
| |
| |
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| |
2022年1月1日的餘額 | $ | 203,071 | |
版税和銷售佣金--附加費 | 27,758 | |
收入份額和每次收購費用成本--附加費 | 43,326 | |
攤銷資本化成本 | (71,570) | |
2022年9月30日的餘額 | $ | 202,585 | |
我們做到了不是不確認截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月與客户合同相關的資本化成本的任何減值。
剩餘履約義務
截至2022年9月30日,該公司擁有690,725其餘的業績負債在簡明綜合資產負債表中作為遞延收入列報。我們預計將認識到大約46其中的%作為下一年的收入12個月,其餘部分將在此後得到承認。
4. 收購
Winans Media
在2022年第三季度,我們收購了100從金融通訊提供商Crowdability,Inc.(“Winans Media Transaction”)獲得某些資產和負債的%所有權,現金為#美元12,770。與Winans Media的交易擴大了我們的產品供應和客户基礎,並增加了我們的專業人才隊伍。Winans Media的交易是使用業務合併會計的收購方法來核算的。下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值:
| | | | | |
使用權資產 | $ | 50 | |
商譽 | 8,019 | |
商標名 | 709 | |
客户關係 | 9,350 | |
收購的總資產 | 18,128 | |
| |
遞延收入,當期 | (2,648) | |
經營租賃負債,流動 | (22) | |
非流動經營租賃負債 | (28) | |
遞延收入,非流動收入 | (2,660) | |
| |
承擔的負債 | (5,358) | |
| |
取得的淨資產 | $ | 12,770 | |
超出購入資產和承擔負債公允價值的購買對價記為商譽。收購所產生的商譽主要歸因於擴大我們的文案和編輯人才庫和協同效應,我們預計將通過交叉營銷和為我們現有和收購的客户提供補充產品而實現這一點,並完全有望在税務方面扣除。收購的與Winans Media交易相關的無形資產將在其估計使用壽命內攤銷。
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
相應地,商號將被攤銷。9.0年和客户關係將在以下時間攤銷6.5好幾年了。所收購無形資產的攤銷為#美元。217截至2022年9月30日的季度。
查金
2021年1月21日,我們收購了90Chaikin Holdings LLC(“Chaikin”),一家為投資者提供分析工具和軟件的供應商,以現金$7,139,扣除獲得的現金後的淨額。我們收購柴金是為了擴大我們的產品供應和客户基礎。Chaikin的收購是使用企業合併會計的收購方法來核算的。下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值:
| | | | | |
現金 | $ | 151 | |
其他流動資產 | 138 | |
客户關係 | 3,664 | |
商標名 | 657 | |
軟件 | 247 | |
商譽 | 5,187 | |
其他非流動資產 | 443 | |
收購的總資產 | 10,487 | |
承擔的負債 | (2,387) | |
取得的淨資產 | $ | 8,100 | |
| |
現金對價 | $ | 7,290 | |
非控股權益 | 810 | |
總對價 | $ | 8,100 | |
超出購入資產和承擔負債公允價值的購買對價記為商譽。收購產生的商譽主要歸因於我們預計通過交叉營銷和向我們現有和收購的客户提供補充產品而實現的協同效應,並預計將完全扣除税款。Chaikin收購的無形資產將在其估計使用壽命內攤銷。相應地,商號將被攤銷。8.5年和客户關係將在以下時間攤銷6好幾年了。所收購無形資產的攤銷為#美元。174及$115截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元515及$477分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
於2022年第三季度,我們收購了額外的非控股權益3.7%in Chaikin,以獲取93.7$的所有權百分比297.
5. 商譽和無形資產淨額
商譽
商譽的賬面金額如下:
| | | | | |
| |
| |
| |
2021年12月31日的餘額 | $ | 23,288 | |
收購-Winans Media交易 | 8,019 | |
2022年9月30日的餘額 | $ | 31,307 | |
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
無形資產,淨額
截至所示日期,無形資產淨額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 加權-平均剩餘使用壽命(以年為單位) |
有限壽命無形資產: | | | | | | | |
客户關係 | $ | 21,718 | | | $ | (9,223) | | | $ | 12,495 | | | 6.5 |
商標名 | 4,287 | | | (2,145) | | | 2,142 | | | 6.3 |
資本化的軟件開發成本 | 3,002 | | | (1,712) | | | 1,290 | | | 2.2 |
有限壽命無形資產淨額 | 29,007 | | | (13,080) | | | 15,927 | | | |
| | | | | | | |
無限期-活着的無形資產: | | | | | | | |
| | | | | | | |
互聯網域名 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
活着的無限無形資產,淨額 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
無形資產,淨額 | $ | 30,094 | | | $ | (13,080) | | | $ | 17,014 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 加權-平均剩餘使用壽命(以年為單位) |
有限壽命無形資產: | | | | | | | |
客户關係 | $ | 12,368 | | | $ | (8,105) | | | $ | 4,263 | | | 4.4 |
商標名 | 3,578 | | | (1,838) | | | 1,740 | | | 5.3 |
資本化的軟件開發成本 | 2,866 | | | (1,344) | | | 1,522 | | | 3.1 |
有限壽命無形資產淨額 | 18,812 | | | (11,287) | | | 7,525 | | | |
| | | | | | | |
無限期-活着的無形資產: | | | | | | | |
| | | | | | | |
互聯網域名 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
活着的無限無形資產,淨額 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
無形資產,淨額 | $ | 19,899 | | | $ | (11,287) | | | $ | 8,612 | | | |
我們記錄了與有限壽命無形資產相關的攤銷費用#美元。760及$513截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元1,793及$1,736截至2022年和2021年9月30日的9個月,分別在附帶的簡明綜合經營報表中的折舊和攤銷內。這些數額包括攤銷資本化的軟件開發成本#美元。133及$103截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元368及$306分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
我們記錄的資本化軟件開發成本增加了$55及$136分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。我們記錄的資本化軟件開發成本增加了$347截至2021年9月30日的9個月,其中包括收購的軟件價值247.
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
截至2022年9月30日,有限年限無形資產的預期未來攤銷費用總額如下:
| | | | | |
2022年剩餘時間 | $ | 891 | |
2023 | 3,330 | |
2024 | 2,843 | |
2025 | 2,327 | |
2026 | 2,066 | |
此後 | 4,470 | |
有限壽命無形資產淨額 | $ | 15,927 | |
6. 公允價值計量
下表彙總了截至所示日期,我們在公允價值體系內按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 合計公允價值 |
資產: | |
貨幣市場基金 | $ | 38,049 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 38,049 | |
總資產 | 38,049 | | | — | | | — | | | 38,049 | |
負債: | |
| | | | | | | |
非流動衍生負債 | — | | | — | | | 1,320 | | | 1,320 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,320 | | | $ | 1,320 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 合計公允價值 |
資產: | |
貨幣市場基金 | $ | 25,001 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,001 | |
總資產 | 25,001 | | | — | | | — | | | 25,001 | |
負債: | |
非流動衍生負債 | — | | | — | | | 2,015 | | | 2,015 | |
認股權證法律責任--公開認股權證 | 19,599 | | | — | | | — | | | 19,599 | |
認股權證負債-私募認股權證 | — | | | — | | | 9,733 | | | 9,733 | |
總負債 | $ | 19,599 | | | $ | — | | | $ | 11,748 | | | $ | 31,347 | |
與我們的權證、我們的B類單位以及某些員工和非員工合同相關的3級負債包含嵌入的衍生品,請參閲附註8-衍生金融工具和注10--基於股票的薪酬.
該等認股權證的公允價值乃根據該等認股權證於報告期末的上市市價計量。私募認股權證的公允價值是在本報告所述期間結束時使用蒙特卡羅模擬模型估計的。本公司估計各報告期內認股權證的公允價值,並在簡明綜合經營報表中確認公允價值變動。
認股權證負債的估計公允價值--公共認股權證是使用第1級投入確定的。認股權證負債-私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
無風險利率。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相符的選定同業公司的歷史波動率,估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息: | | | | | | | | |
| 自.起 | | | |
| 2022年9月30日 | | | |
波動率 | 36.80 | % | | | |
貼現率 | 21.00 | % | | | |
信用利差 | 0.10 | % | | | |
無風險利率 | 3.50 | % | | | |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內負債的公允價值變動情況:
| | | | | |
2022年1月1日的餘額 | $ | 31,347 | |
衍生工具公允價值變動 | (15,626) | |
換取A類普通股的權證(見附註17-權證交換) | (14,401) | |
| |
2022年9月30日的餘額 | $ | 1,320 | |
| |
2021年1月1日的餘額 | $ | 597,578 | |
增量B類機組 | 206,914 | |
於2021年7月21日(交易日期)設立衍生認股權證法律責任 | 45,021 | |
衍生工具公允價值變動 | (11,543) | |
B類單位的公允價值變動 | 728,079 | |
乙類單位於2021年7月21日(交易日期)由負債改為權益 | $ | (1,528,228) | |
2021年9月30日的餘額 | $ | 37,821 | |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中按損益表項目劃分的B類單位的公允價值變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
收入成本 | $ | — | | | $ | 24,028 | | | $ | — | | | $ | 136,417 | | | | | | |
銷售和市場營銷 | — | | | 2,607 | | | — | | | 10,870 | | | | | | |
一般和行政 | — | | | 102,911 | | | — | | | 580,792 | | | | | | |
B類單位公允價值變動總額 | $ | — | | | $ | 129,546 | | | $ | — | | | $ | 728,079 | | | | | | |
為了得出乙類單位的公允價值,我們使用估值技術估計了乙類單位的公允價值。有關B類單位估值的更多信息,請參見注10--基於股票的薪酬。
如附註1所述,吾等於2021年7月完成交易,並於交易日期全數歸屬所有B類單位,而原來的營運協議已終止,並由符合本公司UP-C架構的新營運協議取代。本新營運協議不包含先前營運協議下存在的看跌期權及看漲期權,新營運協議下的共同單位按普通股權益處理,不會產生基於股票的補償開支。B類單位負債於交易日重新分類為權益。
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
7. 資產負債表組成部分
資本化實施成本
我們將雲計算實施成本用於客户關係管理、收入管理和企業資源RCE計劃系統,價值$360及$21截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元1,392及$114分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。資本化的實施成本為人均成本在其他流動資產和其他資產內列示於濃縮條件下合併資產負債表。與資本化雲計算實施成本相關的攤銷費用為133及$145,分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額由下列各項組成:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自.起 | | |
| 估計可用壽命 | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | | |
傢俱和固定裝置 | 5年份 | | $ | 960 | | | $ | 960 | | | |
計算機、軟件和設備 | 3年份 | | 1,458 | | | 1,423 | | | |
租賃權改進 | 估計使用年限或剩餘租賃期較短 | | 1,278 | | | 1,278 | | | |
| | | 3,696 | | | 3,661 | | | |
減去:累計折舊和攤銷 | | | (2,733) | | | (2,473) | | | |
財產和設備合計(淨額) | | | $ | 963 | | | $ | 1,188 | | | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。76及$116截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元260及$340分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
應計費用
應計費用包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | |
佣金和可變薪酬 | $ | 19,637 | | | $ | 22,155 | | |
工資總額和福利 | 3,677 | | | 5,164 | | |
| | | | |
其他應計費用 | 15,988 | | | 19,134 | | |
應計費用總額 | $ | 39,302 | | | $ | 46,453 | | |
8. 衍生金融工具
在交易完成之前,作為我們薪酬和員工保留戰略的一部分,我們與關鍵員工和獨立承包商簽訂了合同,其中包含嵌入的衍生品。這些合同旨在補償僱員或獨立承包人提供的服務,並保留他們未來的服務。這些嵌入式衍生工具是以我們董事會定義的淨收益中的影子權益的形式發行的,賦予持有人相當於淨收益的百分比乘以價格倍數的價值,或包含在行使時授予增值權的期權,並在首次公開募股發生時可行使。所有衍生工具均按公允價值在我們的簡明綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
截至2022年9月30日,有嵌入式衍生工具未償還。下表列出了衍生工具損益的地點和數額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
衍生工具未被指定為 套期保值工具 | | 損益表中確認的損益地點 | | | | | | | | |
認股權證 | | 其他收入,淨額 | | $ | (3,868) | | | $ | 9,952 | | | $ | 14,931 | | | $ | 9,952 | |
| | | | | | | | | | |
淨收益中的虛擬權益 | | 一般和行政 | | (160) | | | (250) | | | 695 | | | 2,138 | |
選擇權 | | 一般和行政 | | — | | | 115 | | | — | | | (547) | |
總計 | | | | $ | (4,028) | | | $ | 9,817 | | | $ | 15,626 | | | $ | 11,543 | |
看見附註6-公允價值計量有關我們衍生工具估值的更多信息,請訪問。如中更全面地描述附註17-權證交換私募認股權證和公開認股權證於2022年9月交換為MarketWise,Inc.的A類普通股。
9. 債務
2021年10月29日,MarketWise,LLC簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”),提供高達$150循環信貸安排(“信貸安排”)下的承付款,包括#美元5百萬信用證昇華,並允許增加信貸安排下的循環承諾或建立高達#美元的新期限承諾65百萬美元。信貸安排下的現有貸款人有權但沒有義務提供這種遞增承諾。該信貸安排的期限為三年,2024年10月29日到期。
信貸安排由MarketWise提供擔保,MarketWise是LLC的直接和間接重要美國子公司,但受慣例例外(“擔保人”)的約束,擔保人以作為代理人的HSBC Bank USA(National Association)為擔保人(“擔保人”)。信貸安排下的借款以MarketWise、LLC和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為擔保,但慣例例外。
借款將按浮動利率計息,具體取決於MarketWise,即有限責任公司的淨槓桿率(定義見貸款和擔保協議)。自.起2022年9月30日,信貸安排下沒有未償還的預付款。
《貸款和擔保協議》載有這類交易的慣常正面和負面契諾,並載有財務維持契諾,要求MarketWise,LLC維持利息覆蓋率和淨槓桿率(兩者均在《貸款和擔保協議》中定義),並規定了一些可能導致債務加速履行和終止《貸款和擔保協議》項下貸款承諾的慣例違約事件。截至2022年9月30日,我們遵守了這些公約。
10. 基於股票的薪酬
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,我們記錄了與我們的2021年激勵獎勵計劃和ESPP相關的股票薪酬,在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,我們記錄了與我們的B類單位和我們的2021年激勵獎勵計劃相關的股票薪酬。如附註1所述,吾等於2021年7月完成交易,並於交易日期全數歸屬所有B類單位,而原來的營運協議已終止,並由符合本公司UP-C架構的新營運協議取代。這份新的運營協議不包含看跌期權
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(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
根據以前的經營協議存在的期權和共同單位在新的經營協議下被視為普通股權益,不產生基於股票的補償費用。
收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括的基於股票的薪酬支出總額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
收入成本 | $ | 438 | | | $ | 46,396 | | | $ | 1,496 | | | $ | 171,312 | | | | | | |
銷售和市場營銷 | 514 | | | 32,606 | | | 1,655 | | | 47,516 | | | | | | |
一般和行政 | 1,201 | | | 333,563 | | | 4,039 | | | 842,257 | | | | | | |
基於股票的薪酬費用總額 | $ | 2,153 | | | $ | 412,565 | | | $ | 7,190 | | | $ | 1,061,085 | | | | | | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出總額包括與我們的2021年激勵獎勵計劃和ESPP相關的支出,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出總額包括B類單位的歸屬、B類責任獎勵的公允價值變化、對B類單位持有人的利潤分配和我們的2021年激勵獎勵計劃如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
2021激勵獎勵計劃 | $ | 2,086 | | | $ | 2,643 | | | $ | 6,828 | | | $ | 2,643 | |
員工購股計劃 | 67 | | | — | | | 362 | | | — | |
歸屬的B類單位和B類責任獎勵的公允價值變化 | — | | | 292,580 | | | — | | | 934,993 | |
對B類單位持有人的利潤分配 | — | | | 117,342 | | | — | | | 123,449 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 2,153 | | | $ | 412,565 | | | $ | 7,190 | | | $ | 1,061,085 | |
2021激勵獎勵計劃
2022年5月16日,我們向一家服務提供商授予373,134限制性股票單位(“RSU”),並於2022年6月2日授予我們的董事會成員289,555RSU合計,都是在我們的2021年激勵獎勵計劃下。
2021年9月27日,根據我們的2021年激勵獎勵計劃,我們授予了某些員工和董事會成員RSU和股票增值權(“SARS”)。
對於員工和服務提供商來説,RSU和SARS基本上都是基於時間的,通常是按比例分配的四年,如個別批地通知書所指明。於2021年9月授予的股息單位使收受人有權獲得股息等價物,該股息等價物受(相同歸屬條款)的約束,並在歸屬期間積累。歸屬後,RSU持有者將獲得公司的A類普通股。SARS將在行使時以公司A類普通股結算。行權時將發行的股份的總市值將等於按(X)相關股份數目計算的SAR值乘以(Y)行權日本公司股份價值超過每份授出公告所定行使價的任何超額部分。
RSU的公允價值與本公司於授出日的股價相同。SARS的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。
從2022年1月1日至2022年9月30日,RSU和SARS的活動以及各個股票類別的相關加權平均授予日公允價值,包括授予、行使和沒收,摘要如下:
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(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | RSU | | 非典 |
| | | 單位 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
在2022年1月1日未償還 | | | 2,334,490 | | | $ | 8.30 | | | 1,935,131 | | | $ | 4.05 | |
授與 | | | 662,689 | | | 2.89 | | | — | | | — | |
行使或歸屬 | | | (660,363) | | | 8.17 | | | — | | | — | |
被沒收 | | | (102,188) | | | 5.91 | | | (103,120) | | | 4.05 | |
| | | | | | | | | |
在2022年9月30日未償還 | | | 2,234,628 | | | $ | 6.69 | | | 1,832,011 | | | $ | 4.05 | |
與RSU和特別行政區贈款有關的股票補償支出為#美元。2,086及$6,828分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日,所有SARS均不可行使,其剩餘合同期限為8.75好幾年了。
員工購股計劃
作為這些交易的結果,該公司採用了ESPP。根據ESPP,公司授權符合ESPP資格的員工購買A類普通股的權利。本公司已預留合共6,557,847A類普通股。ESPP於2022年1月1日生效,本發行期自2022年7月1日起至2022年12月31日止。
ESPP計劃是通過一系列的發售來實施的,根據這些發售,有資格的員工被授予在發售期間的特定日期購買公司A類普通股的購買權。根據ESPP,公司已確定發售期限為六個月間隔,購買發生在每個發售期間的最後一個交易日。在每個購買日期,符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買股票85(1)公司A類普通股在發行期第一個交易日的公允市值,或(2)公司A類普通股在購買日的公允市值,兩者中較小者的百分比,如ESPP所定義。ESPP的公允價值是使用蒙特卡羅模型在每個發售期間開始時確定的,並在六個月招標期。
該公司確認了$67及$362在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,與ESPP相關的基於股票的薪酬支出分別減少。截至2022年9月30日,224已代表員工扣留2022年12月31日的購買日期。
乙類單位
在截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們確認了與B類單位相關的基於股票的薪酬支出$409,922及$1,058,442,分別為。這些數額包括向B類單位持有人分配的利潤#美元。117,342及$123,449分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。與所附簡明綜合業務報表中每一行項目所列B類單位有關的按庫存計算的補償費用數額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
收入成本 | $ | — | | | $ | 45,618 | | | $ | — | | | $ | 170,536 | | | | | | |
銷售和市場營銷 | — | | | 31,507 | | | — | | | 46,417 | | | | | | |
一般和行政 | — | | | 332,797 | | | — | | | 841,489 | | | | | | |
基於股票的薪酬費用總額 | $ | — | | | $ | 409,922 | | | $ | — | | | $ | 1,058,442 | | | | | | |
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(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
已批出的乙類單位的加權平均批出日期公允價值為2,195.16在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,每單位。
由於乙類單位並非公開買賣,故我們估計其乙類單位於各報告期的公允價值。B類單位的公允價值由管理委員會根據我們的權益價值進行估計。除其他事項外,管理委員會審議了由一家無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會實踐指南提供的指導編制的對我們股權價值的同期估值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
於截至2021年6月30日止三個月及六個月內,B類單位的公允價值乃採用概率加權預期回報方法估計。該方法考慮了兩種情況:一種是根據擬議的收購本公司並通過清算瀑布進行分配的市場方法,另一種是根據貼現現金流分析基於本公司作為私人實體繼續存在並使用期權定價模型進行分配。這兩種方法的結果進行了加權,得出了截至2021年6月30日的乙類單位的公允價值。
貼現現金流量法通過預測公司未來的淨現金流量,並通過應用貼現率將這些淨現金流量貼現到現值,從而估計公司的權益價值。這一估值的主要投入包括公司預計的現金流和貼現率。這些投入的變化可能會對附帶的簡明合併財務報表產生實質性影響。
期權定價模型通過準備斷點分析來確定哪些證券在假設清算的每個門檻時將獲得價值,從而將權益價值分配給每一類公共單位。然後應用布萊克-斯科爾斯期權定價分析來確定每個斷點的增量價值,並根據其在斷點的按比例所有權將該價值分配給每個參與的證券。這一估值的關鍵要素包括公司的權益價值、無風險比率、分配門檻和股票波動性。
該公司考慮了幾個客觀和主觀因素,以確定對B類單位公允價值的最佳估計,包括:
▪公司歷史和預期的經營業績和財務業績;
▪當前的經營狀況;
▪外部投資者的價值指標及其對企業的建議價值;
▪公司的發展階段和經營戰略;
▪宏觀經濟狀況;
▪公司加權平均資本成本;
▪無風險回報率;
▪可比上市同行公司的波動性;以及
▪公司股權部門缺乏活躍的公開市場。
另請參閲注2-重要會計政策摘要-基於股票的薪酬。
11. 每股收益
於2021年7月21日,吾等根據交易協議完成交易,該交易對已發行股份數目有重大影響。我們分析了交易前一段時間的每股收益計算,並確定它產生的價值對
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
簡明合併財務報表,因為我們的資本結構因交易而完全改變。因此,每股收益信息在交易前一段時間內沒有列報。
下表所列已發行加權平均股份於交易日期前一段期間並無追溯重述以實施反向資本重組。看見注1-組織 – 介紹Ascendant Digital Acquisition Corp.的組織結構和反向資本重組。有關交易的更多信息,請訪問。
下表列出了截至2022年9月30日的3個月和9個月以及2021年7月22日至2021年9月30日期間每股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 2022年9月30日 | | 九個月結束 2022年9月30日 | | 開始時間段 2021年7月22日至2021年9月30日 |
基本每股收益: | | | | | |
分子: | | | | | |
淨收入 | $ | 16,509 | | | $ | 73,569 | | | $ | 42,847 | |
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 20,521 | | | 59,875 | | | 33,167 | |
A類普通股股東應佔淨收益 | $ | (4,012) | | | $ | 13,694 | | | $ | 9,680 | |
| | | | | |
分母: | | | | | |
加權平均流通股(千股) | 23,533 | | | 23,233 | | | 24,963 | |
| | | | | |
基本每股收益 | $ | (0.17) | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.39 | |
| | | | | |
稀釋後每股收益: | | | | | |
分子: | | | | | |
淨收入 | $ | 16,509 | | | $ | 73,569 | | | $ | 42,847 | |
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 20,521 | | | 59,875 | | | 33,167 | |
A類普通股股東應佔淨收益 | $ | (4,012) | | | $ | 13,694 | | | $ | 9,680 | |
| | | | | |
分母: | | | | | |
加權平均流通股(千股) | 23,566 | | | 23,267 | | | 24,963 | |
| | | | | |
稀釋後每股收益 | $ | (0.17) | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.39 | |
該公司的潛在攤薄證券及其對計算攤薄每股收益的影響如下:
▪公共及私人配售認股權證:公共及私人配售認股權證於2021年7月21日至2021年9月30日期間“無錢可用”,因此,每股淨收益不包括20,699,993公共認股權證及10,280,000私募認股證。在2022年9月權證交換交易之前,權證在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間用完了資金。確實有不是截至2022年9月30日的未償還認股權證。有關權證交換的更多細節,請參閲附註17-權證交換.
▪保薦人和MarketWise管理層成員獲利股份:3,051,000贊助商賺取股份和2,000,000MarketWise管理成員賺取股份(如
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由於未滿足套利或有事項,以第三方託管方式持有的)不包括在每股收益計算中。
▪限制性股票單位:基本每股收益計算包括截至2022年9月30日既有RSU的影響。稀釋每股收益的計算包括稀釋RSU的影響,不包括反稀釋RSU的影響,也不包括某些具有業績條件的RSU,因為截至2022年9月30日業績條件尚未滿足。
▪股票增值權:稀釋每股收益的計算不包括SARS的影響,因為它的影響是反稀釋的。
▪ESPP:基本每股收益計算包括截至2022年6月30日根據ESPP發行的股票的影響。稀釋後每股收益的計算包括稀釋股的影響,不包括截至2022年9月30日ESPP項下的反稀釋股的影響。
12. 所得税
對於我們在MarketWise,LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額,以及我們產生的任何獨立收入或損失,我們都要繳納美國聯邦和州税。就美國所得税和最適用的州和地方所得税而言,MarketWise,LLC被視為合夥企業,在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是,MarketWise,LLC的應税收入或損失將轉嫁給其成員,包括我們。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際所得税税率為7.7%和5.1%,截至2021年9月30日的三個月和九個月的實際所得税税率分別為(0.8)% and (0.3)%。2021年利率的主要驅動因素是交易導致的股票薪酬支出。自2022年第二季度起,實際税率上升的主要驅動因素是公司對MarketWise有限責任公司所有權的增加,以及與股票補償和返還分錄撥備有關的缺口的單獨影響。我們2022年的有效税率不同於美國聯邦法定税率,主要是因為我們通常不記錄税前收入的非控制部分的所得税。
由於2021年的反向資本化,我們記錄了一項遞延税項資產,這是由於我們在MarketWise,LLC的權益的外部基數差異造成的。本公司在衡量是否需要估值津貼時,會同時考慮正面和負面證據。如管理層認為存在足以令本公司遞延税項資產變現的可能性較大(可能性超過50%)的確鑿證據,且足以令其得出結論,則毋須計提估值撥備。
在評估對遞延税項資產計提估值準備的必要性時,該公司考慮了與其歷史收益、預測收入和暫時差異的逆轉有關的積極證據。因此,公司記錄了一筆估值津貼#美元。28,981對於不太可能變現的某些遞延税項資產。
作為交易的一部分,我們與某些股東簽訂了應收税金協議(“TRA”),這些協議將相當於基於MarketWise、LLC單位和其他結轉屬性的未來交易所的基數調整部分計算的節税金額的約85%,假設我們預計未來幾年能夠利用這些部分。作為交易的一部分,沒有交換MarketWise,LLC單位,自;結束以來也沒有交換,因此,截至2022年9月30日,我們沒有記錄TRAS項下的負債。
自.起2022年9月30日,我們有過不是未確認的税務頭寸,並相信將會有不是未來12個月內不確定的税務狀況的變化。
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13. 關聯方交易
我們與相關方有一定的收入分成協議。因此,我們確認關聯方收入為#美元。637及$245截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元1,363及$864分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
我們產生了與關聯方的收入分享協議相關的成本,這些成本在遞延合同收購成本中資本化。我們將美元大寫397及$1,337截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元2,167及$8,921分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
此外,關聯方向公司提供呼叫中心支持和其他服務,為此,我們在收入成本中記錄了一筆費用為$186及$347截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元680及$960分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
我們記錄了支付給董事會成員的費用為$74及$226分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,以及美元76截至2021年9月30日的三個月和九個月,在隨附的簡明綜合經營報表中的關聯方費用內。
關聯方還向MarketWise提供了某些公司職能,這些服務的費用由MarketWise承擔。我們記錄了$21及$21截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元64及$67截至2022年和2021年9月30日的9個月,分別在附帶的簡明綜合經營報表中的關聯方費用內。我們持有的餘額為#美元425及$1,037截至2022年9月30日和2021年12月31日,與收入分享費用、呼叫中心支持和上述服務相關的關聯方應付款。與本公司關聯方的餘額按淨額列示,並計入關聯方應付款,淨額計入簡明綜合資產負債表。
我們賺取了費用,併為MarketWise的某些B類單位持有人擁有的公司提供了一定的會計和營銷服務。因此,我們確認了$225及$93在其他收入中,截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月淨額和#美元478及$235分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。與這些服務有關的關聯方應收賬款為#美元。478及$358分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
我們向相關方租用辦公室。向關聯方支付的租賃費為#美元418及$383截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及美元1,337及$1,150截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,租金費用為#美元588及$556在2022年9月30日和2021年9月30日終了三個月的一般和行政費用中確認,以及#美元1,729及$1,668截至2022年及2021年9月30日止九個月,分別與與關聯方的租賃有關。截至2022年9月30日和2021年12月31日,ROU資產為9,626及$10,323和租賃負債#美元7,295及$7,545與關聯方的租賃相關聯。
2020年4月,我們向關聯方提供了一筆貸款,並確認了從單位持有人那裏應收的關聯方票據#美元。1,148。我們認出了$6及$2截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的利息收入,以及16及$7分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。關聯方應收票據餘額為#美元。421及$1,158分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。貸款的利率是可變的,是2.93截至2022年9月30日。2022年10月,這筆貸款得到了全額償還。
2021年7月,公司董事會批准併發放了一筆可自由支配的、一次性的、終身獎勵的非員工獎金,金額為$10,000本公司創辦人為B類普通股股東,在簡明綜合經營報表中記入關聯方費用。
14. 可變利息實體
我們基於我們行使權力的能力和作為實體的主要受益者的能力整合了VIE,包括指導運營和營銷活動以及共享客户名單和出版物,截至
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
2022年9月30日和2021年12月31日。在這些期間,沒有發生複議事件。合併後的可變利益主體的資產只能用於清償這些主體的債務。此外,對於合併VIE的負債,沒有對MarketWise的追索權。以下是包括在簡明綜合資產負債表中的綜合VIE的財務信息:
| | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | | |
流動資產 | $ | 3,497 | | | $ | 3,901 | | | |
非流動資產 | 230 | | | 2 | | | |
總資產 | $ | 3,727 | | | $ | 3,903 | | | |
| | | | | |
流動負債 | $ | — | | | $ | 274 | | | |
| | | | | |
總負債 | $ | — | | | $ | 274 | | | |
15. 補充現金流信息
補充現金流披露如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, | |
| | | | | | 2022 | | 2021 | |
現金流量信息的補充披露: | | | | | | | | | |
支付利息的現金 | | | | | | $ | 589 | | | $ | — | | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | | | | | | | |
來自經營租賃的經營現金流 | | | | | | (1,731) | | | (1,317) | | |
經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產 | | | | | | (795) | | | — | | |
經營性租賃以收購所得的租賃義務換取的使用權資產 | | | | | | (50) | | | (398) | | |
| | | | | | | | | |
非現金投資和融資活動的補充披露: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
應付賬款中包含的資本化軟件 | | | | | | 120 | | | — | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 截至9月30日, | |
| | | | | | 2022 | | 2021 | |
現金和現金等價物及限制性現金的對賬: | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | | | | | $ | 147,216 | | | $ | 137,588 | | |
受限現金 | | | | | | — | | | 500 | | |
總計 | | | | | | $ | 147,216 | | | $ | 138,088 | | |
16. 股東權益
公司的股本包括(I)已發行和已發行的A類普通股,面值為#美元0.0001每股,以及(Ii)面值為$的已發行和已發行的B類普通股0.0001每股。
下表反映了公司截至2022年9月30日的股本信息。這個3,051,000贊助商從託管中持有的股份中賺取收益,2,000,000管理層盈利股票被視為或有可發行股票,因此不包括在下表中已發行和已發行的A類普通股的數量之外。
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權 | | 已發佈 | | 傑出的 |
普通股--A類 | 950,000,000 | | | 28,822,502 | | | 28,822,502 | |
普通股--B類 | 300,000,000 | | | 291,092,303 | | | 291,092,303 | |
優先股 | 100,000,000 | | | — | | | — | |
總計 | 1,350,000,000 | | | 319,914,805 | | | 319,914,805 | |
A類和B類普通股的每股持有者有權一按股投票。只有A類普通股的持有者才有權獲得股息分配。在公司發生清算、解散或清盤的情況下,只有A類普通股持有人才有權獲得清算收益,而B類普通股持有人只有權獲得其股份的面值。B類普通股只能向MarketWise成員、他們各自的繼承人和允許的受讓人發行。根據MarketWise運營協議的條款,並受其中規定的某些限制的限制,MarketWise成員有權根據我們的選擇贖回或交換其MarketWise單位以換取我們的A類普通股。如本公司選擇贖回現金,則該等現金將須透過向市場發售股份而產生,以致不會出現本公司因贖回而須承擔現金淨額的任何情況。任何此類贖回或交易所MarketWise會員所持有的B類普通股股票將在一-只要MarketWise會員的MarketWise單位被贖回或交換,MarketWise單位就與贖回或交換的MarketWise單位進行一對一的基礎。MarketWise會員只要其MarketWise單位仍未結清,即可行使贖回權利。有關更多信息,另請參見第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立-MarketWise單元贖回權包括在我們的年度報告中。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。
2021年11月4日,我們的董事會批准了高達$35.0總計100萬股公司A類普通股,授權於2023年11月3日到期。我們做到了不在截至2022年9月30日的三個月內回購任何股票,我們也回購了2,484,717總計$1的股份13,054總計,包括手續費和佣金#美元25截至2022年9月30日的9個月。自該計劃開始以來,我們一直在回購2,984,987總股份數。根據該計劃,可能尚未購買的股票的最高美元價值為$18.6截至2022年9月30日
對於公司根據股份回購計劃回購的每股A類普通股,公司的直接子公司MarketWise,LLC將贖回一公司持有的MarketWise,LLC的共同單位,減少公司對MarketWise,LLC的所有權百分比,並相對增加其他單位持有人的所有權。
如中更全面地描述附註17-權證交換下面,在2022年9月期間,我們發行了A類普通股,總計5,939,739與我們的權證交換交易有關。
17. 權證交易所
於2022年8月17日,我們開始進行交換要約(“要約”)和徵求同意(“徵求同意”),涉及我們的未發行的公開認股權證和私募認股權證,以購買A類普通股,價格為$11.50每股。每位獲獎者都有機會獲得0.1925A類普通股以換取持有人根據要約提出並交換的每股已發行認股權證。在要約進行的同時,吾等徵得認股權證持有人的同意,以修訂管限所有認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”),以容許吾等要求於要約結束時未清償的每份認股權證0.17325A類普通股的股份,這是一個比率10低於適用於要約的交換比率(該等修訂,即“認股權證修訂”)。
2022年9月14日,我們完成了要約和同意徵求,約96在要約和同意期滿前有效提交且未撤回的未償還認股權證的百分比
MARKETWISE公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位,不包括股份、單位、每股和單位數據)
引誘。因此,2022年9月19日,我們發佈了5,725,681以A類普通股換取29,743,932在要約中投標的認股權證。
此外,我們還獲得了權證持有人的必要批准,才能簽署權證修正案。因此,吾等與大陸證券轉讓及信託公司訂立了日期為2022年9月15日的認股權證修正案,並根據認股權證修正案的條款行使我們的權利,將要約結束時未償還的每份認股權證交換為0.17325每份認股權證的A類普通股。2022年9月30日,我們發佈了214,058以A類普通股換取1,236,061發行結束後尚未發行的認股權證。因此,有不是截至2022年9月30日,已發行的權證已在納斯達克退市。在權證交換方面,我們支付了極少量的現金,而不是零碎的股份。
我們招致了$2.1與權證交換直接相關的百萬美元成本,主要包括交易商經理費用以及專業、法律、印刷、備案、監管和其他成本。由於該等交易並未為吾等帶來任何收益,因此該等成本不符合遞延或根據ASC 340-10-S99-1計入額外實收資本的資格,因此該等成本於簡明綜合經營報表中計入一般及行政開支。
18. 後續事件
對後續事件的評估將持續到2022年11月3日,也就是發佈財務報表的日期。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對美國特拉華州MarketWise公司(“MarketWise”、“我們”、“我們”和“我們的”)的財務狀況和經營結果的討論和分析,應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告中其他部分的相關附註以及我們已審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀,以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論。以下討論包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於本報告題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”一節所討論的因素。
概述
我們是領先的多品牌訂閲業務平臺,為自我導向的投資者提供優質的金融研究、軟件、教育和工具。我們提供高質量的獨立投資研究的全面組合,以及幾個軟件和分析工具,在訂閲的基礎上。
MarketWise成立於1999年,最初的想法很簡單,即如果我們能夠發表明智、獨立、有洞察力和深度的投資研究,並以我們希望得到的方式對待訂閲者,那麼訂閲者就會續訂他們的訂閲,並與我們保持聯繫。多年來,我們已將業務擴展為一套全面的投資研究產品和解決方案。我們現在為各種金融研究公司提供多樣化的產品組合,如斯坦斯伯裏研究公司、棕櫚灘研究集團、Chaikin Analytics、InvestorPlace和帝國金融研究公司。 我們的整個投資研究產品組合是100%數字化和渠道不可知的,我們在各種平臺上提供我們的所有研究,包括臺式機、筆記本電腦和移動設備,包括平板電腦和手機。
今天,我們受益於一支領先的編輯團隊、多樣化的內容和品牌組合,以及吸引廣泛訂户基礎的以投資者為中心的全面工具套件。
2022年第三季度亮點
下表列出了所列各期間經營活動提供的現金淨額、相關毛利佔淨收入的百分比、調整後的CFFO(非公認會計準則衡量標準)和相關毛利佔賬單的百分比。有關調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率的更多信息,請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 9,901 | | | $ | (92,598) | | | 不適用 | | $ | 37,763 | | | $ | 58,620 | | | (35.6) | % |
淨收入合計 | | 119,934 | | | 140,667 | | | (14.7) | % | | 384,746 | | | 402,511 | | | (4.4) | % |
經營活動利潤率提供(用於)的現金淨額 | | 8.3 | % | | (65.8) | % | | | | 9.8 | % | | 14.6 | % | | |
| | | | | | | | | | | | |
調整後的CFFO | | $ | 13,091 | | | $ | 34,744 | | | (62.3) | % | | $ | 40,953 | | | $ | 192,069 | | | (78.7) | % |
比林斯 | | 105,062 | | | 138,093 | | | (23.9) | % | | 358,564 | | | 578,496 | | | (38.0) | % |
調整後的CFFO利潤率 | | 12.5 | % | | 25.2 | % | | | | 11.4 | % | | 33.2 | % | | |
N/M:沒有意義
來自運營的現金流增加了1.025億美元,即110.7%,從截至2021年9月30日的三個月的9,260萬美元現金流出增加到截至2022年9月30日的三個月的990萬美元現金流入。截至2022年9月30日的三個月的運營現金流主要是由於淨非現金因素調整後的淨收益1650萬美元,使現金增加了900萬美元,以及我們的運營資產和負債的淨變化使現金減少了1560萬美元,這主要是由於現金淨接收的時間差異。
調整後的CFFO從截至2021年9月30日的三個月的3470萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的1310萬美元,減少了2170萬美元,降幅為62.3%,主要是由於比林斯減少了3300萬美元。可歸因於比林斯的調整後CFFO的減少被2022年第三季度營銷支出的減少部分抵消,這是我們降低成本計劃的一部分。2022年第三季度調整後CFFO與CFFO之間的差額為320萬美元,這是與我們的成本削減舉措相關的一次性成本,以及與我們的權證交換交易相關的專業費用。2021年第三季度調整後CFFO和CFFO之間的差異是基於股票的薪酬,與向原始B類單位持有人分配的1.173億美元利潤相關,以及可自由支配的一次性終身獎勵非員工獎金1000萬美元。有關基於股票的薪酬的詳細信息,請參閲注10--基於股票的薪酬到我們的簡明合併財務報表。
淨收入從截至2021年9月30日的三個月的1.407億美元減少到截至2022年9月30日的三個月的1.199億美元,降幅為14.7%。淨收入下降的主要原因是定期訂閲收入減少了1690萬美元。
比林斯從截至2021年9月30日的三個月的1.381億美元下降到截至2022年9月30日的三個月的1.051億美元,減少了3300萬美元,降幅為23.9%。我們認為,這一下降在很大程度上是由於潛在和現有訂户的參與度下降,因為經濟從2021年年中開始重新開放,以及額外的外部經濟和地緣政治因素在整個2022年對潛在和現有訂户的心態造成壓力,我們認為這是導致他們推遲購買的原因之一。
這些交易
這些交易於2021年7月21日完成。根據美國公認會計原則,這些交易的會計處理類似於反向資本重組,沒有商譽或其他無形資產的記錄。由於反向資本化處理,這些交易對我們報告的財務狀況和業績產生了幾個重大影響。
這些影響包括交易的現金淨收益1.136億美元。這一現金數額包括:(A)將ADAC信託賬户4.146億美元重新分類為交易時可用的現金和現金等價物;(B)發行和出售管道投資中的MarketWise A類普通股所得1.5億美元;(C)支付4880萬美元的非經常性交易成本;(D)支付1450萬美元的遞延承銷商折扣;以及(E)向ADAC的贖回股東支付3.877億美元。另見注1,組織— 利用Ascendant Digital Acquisition Corp進行反向資本重組.截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表。
權證交易所
於2022年9月19日,我們完成了與我們已發行的公開認股權證和私募認股權證相關的交換要約,根據該要約,認股權證持有人獲得0.1925股A類普通股,換取每一份已發行認股權證(“認股權證交換要約”)。於認股權證交換要約結束時,我們共發行5,725,681股普通股,以換取29,743,931份認股權證。根據與權證交換要約有關的授權權證協議的修正案,2022年9月30日,未在交易所投標的1,236,062份已發行權證被轉換為214,058股普通股。作為這些交易的結果,截至2022年9月30日,沒有未償還的權證。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們的增長和未來的成功取決於幾個因素,包括以下因素和年報“風險因素”部分提到的因素。以下關鍵因素代表了我們必須成功應對的重大商機和挑戰,以繼續我們的增長和改善我們的財務業績。
以極具吸引力的單位經濟性擴大我們的訂户基礎。我們高度專注於繼續獲得新的訂户,以支持我們的長期增長。我們的營銷支出是新用户增長的一大推動力。我們營銷戰略的核心是我們極具吸引力的單位經濟效益,它結合了長期訂户關係、高度可擴展的內容交付、經濟高效的客户獲取和高利潤率轉換。
截至2021年12月31日,我們的付費用户產生的平均客户終身賬單約為2,600美元,導致LTV/CAC比率(定義如下)約為4倍。平均而言,付費用户的累計淨收入大約需要0.6到1.0年的時間才能超過獲得該用户的總成本(包括固定成本,如營銷工資)。有關我們的LTV/CAC比率以及該比率的組成部分的更多信息,請參閲“-指標定義。”
我們調整我們的營銷支出,以推動高效和有利可圖的客户獲取。我們可以近乎實時地調整我們的營銷支出,並監控相對於初始訂閲購物車價值的每次收購成本。我們通常尋求90天的回收期來彌補直銷支出中的這一可變部分,儘管由於旅遊和休閒廣告的擴張導致數字廣告成本大幅上升以及消費者參與度有所下降,訂户獲取成本最近一直在推動我們的回收期超過90天。
截至2022年9月30日,我們的付費用户基數為89萬4千,與2021年9月30日的96.5萬相比,減少了7.1萬,或7.4%。我們的基礎是通過直接到付費收購和免費到付費轉換獲得的訂户。自2019年以來,直接付費收購約佔我們年度付費訂户獲取的三分之二,主要由展示美國存托股份和有針對性的電子郵件活動推動。
我們的免費訂閲產品也是新付費用户的重要來源,自2019年以來,約佔我們年度付費用户數量的三分之一。我們的免費到付費的轉換率反映了免費訂户購買付費訂閲產品的比率。2019年至2021年期間,我們每年的免費到付費轉換率約為1%至2%。在同樣的三年期間,我們的免費到付費的累計轉換率為5%。
保留和擴大與現有訂户的關係。 我們相信,我們有一個重要的機會來擴大我們與我們龐大的免費和付費用户基礎的關係。由於我們產品的質量,我們相信我們的客户將繼續與我們保持關係,並隨着時間的推移擴大和增加他們的訂閲。隨着我們加深與訂户的接觸,我們的客户往往會購買更多和更高價值的產品。截至2022年9月30日,我們的ARPU(定義如下)為556美元,較截至2021年9月30日的772美元下降28.0%。在截至2022年9月30日的三年期間,我們的ARPU基本持平,從2019年9月30日的554美元增長到2022年9月30日的556美元。有關ARPU的更多信息,請參閲“關鍵業務指標-每個用户的平均收入。”
轉換率對我們的業務很重要,因為它們是我們與訂户聯繫程度和參與度的指標。我們的客户從免費產品到低價付費訂閲再到高端產品和會員捆綁服務所需的時間會影響我們在淨收入、比林斯和ARPU方面的增長。
我們的累計高價值轉化率反映了在其一生中購買了不到600美元我們的產品的付費訂户轉換為購買了600美元以上的訂户的比率。我們相信,我們的累計高價值轉換率反映了我們通過續訂留住現有用户的能力,以及當這些用户購買更高價值的產品時,我們擴大與他們的關係的能力
訂閲。我們的累計超高價值轉換率反映了在其一生中購買了超過600美元我們的產品的高價值付費用户轉換為購買超過5,000美元的用户的比率。我們相信,我們的超高價值轉化率反映了我們成功地與我們的訂户建立終身關係的能力,通常涉及多個產品和品牌。這些高價值和超高價值的訂户是我們商業模式的核心,在我們引入更少新訂户的時期尤為重要。這些高價值和超高價值的訂户繼續看到我們產品的價值,並繼續以與歷史趨勢相似的速度購買產品,這目前推動了我們的大部分賬單。截至2022年9月30日,我們累計高值轉化率和累計超高價值轉化率分別為42%和37%。
指標的定義
在整個討論和分析過程中,我們引用了一些財務和運營指標,我們不認為這些指標是關鍵業務指標,但我們審查這些指標以監控業績,我們認為這些指標可能對投資者有用。它們是:
每年免費到付費的轉換率:我們將免費到付費的轉換率計算為在此期間購買訂閲的免費訂閲者數量除以在此期間免費訂閲用户的平均數量。我們相信,我們的免費到付費的轉化率是我們簽約的免費訂户類型以及我們的內容和營銷努力質量的一個指標。投資者應該將免費到付費的轉換率作為評估我們保持強大的新客户獲取渠道的能力的因素之一。
累計無償轉付費轉化率:我們根據過去三年內購買訂閲的免費訂閲者數量來計算累計的免費到付費的轉換率除以過去三年內免費訂閲用户的平均數量。
累計高價值轉化率:我們的累計高價值轉換率反映了截至特定時間點,在其整個生命週期內購買了總計600美元以上的付費訂户的數量除以截至同一時間點的付費訂户總數。
累計超高價值轉化率:我們的累計超高價值轉換率反映了截至特定時間點,在其整個生命週期內購買了總計超過5,000美元的付費用户的數量除以同一時間點的高價值訂户數量。我們相信,我們的累計超高價值轉化率反映了我們成功地與我們的訂户建立終身關係的能力,通常涉及多個產品和品牌。投資者應該將累計超高價值轉換率作為評估我們留住和擴大與訂户關係的能力的一個因素。
登錄頁面訪問量:我們為每項營銷活動專門創建的獨立網頁的累計訪問量。我們相信登錄頁面訪問量是衡量客户參與度的一個指標。
LTV/CAC比率:我們將LTV/CAC比率計算為LTV除以CAC(每個,定義如下)。我們使用LTV/CAC比率是因為它是基於訂閲的業務的標準指標,我們認為LTV/CAC比率超過3倍被認為是強大的盈利能力和營銷效率的標誌。我們相信,每個訂户LTV的增加反映了我們現有訂户認識到我們的價值主張,這將隨着時間的推移通過購買更多產品或加入我們的會員服務來擴大他們與我們平臺的關係。投資者在評估我們實現營銷投資回報的能力時,應該考慮這一指標。生命週期價值(“LTV”)表示客户平均生命週期賬單的平均保證金(即,客户整個生命週期的估計累計支出)。客户獲取成本(CAC)被定義為直接營銷支出,加外部收入分攤支出,加保留和續訂費用,加文案和營銷工資,加電話銷售工資和佣金,加客户服務佣金。
淨收入留存:淨收入留存定義為本期所有前期隊列的賬單,除以前一時期的所有賬單。我們認為,高淨收入保留率是
這是客户保留率的衡量標準,也是我們的訂户對我們產品參與度的指標。投資者在評估我們的訂户是否有興趣繼續訂閲我們的產品並隨着時間的推移與我們一起花費更多時,應將淨收入保留作為一項持續的衡量標準。
關鍵業務指標
我們審查以下關鍵業務指標,以衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們不知道計算這些關鍵指標的任何統一標準,這可能會阻礙與其他公司的可比性,其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自及自 截至9月30日的三個月, | | 自及自 截至9月30日的9個月, | | 自及自 截至2022年6月30日的三個月 | | |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | | 更改百分比 |
免費訂户 | | 15,415,263 | | | 12,800,655 | | | 20.4 | % | | 15,415,263 | | | 12,800,655 | | | 20.4% | | 14,972,985 | | | 3.0 | % |
付費用户 | | 893,764 | | | 964,907 | | | (7.4) | % | | 893,764 | | | 964,907 | | | (7.4)% | | 897,941 | | | (0.5) | % |
ARPU | | $ | 556 | | | $ | 772 | | | (28.0) | % | | $ | 556 | | | $ | 772 | | | (28.0)% | | $ | 580 | | | (4.1) | % |
比林斯(單位:千) | | $ | 105,062 | | | $ | 138,093 | | | (23.9) | % | | $ | 358,564 | | | $ | 578,496 | | | (38.0)% | | $ | 117,507 | | | (10.6) | % |
免費訂閲者。免費訂閲者被定義為通過有效的電子郵件地址訂閲了我們的一份免費投資出版物並繼續直接選擇加入的唯一訂閲者,不包括任何也擁有免費訂閲的付費訂閲者。免費訂閲通常是每日出版物,其中包括一些關於股市、投資想法或其他專業主題的評論。我們的免費出版物包括為我們當前的營銷活動提供廣告和編輯支持。在訂閲我們的出版物的同時,免費訂閲者可以瞭解我們的編輯和分析師,瞭解我們的產品和服務,並更多地瞭解我們如何幫助他們成為更好的投資者。
與2021年9月30日的1280萬相比,2022年9月30日的免費用户增加了260萬,即20.4%,達到1540萬。
截至2022年9月30日,免費用户增加了40萬,或3.0%,達到1540萬,而截至2022年6月30日,免費用户為1500萬。這一增長是由我們持續的領先創造努力推動的。
付費用户。我們將付費訂户定義為在期末至少有一個付費訂户的唯一訂户總數。我們將特定時期結束時的付費訂户數量視為我們產品和服務吸引力的關鍵指標,以及我們營銷在將免費訂户轉化為付費訂户併產生直接付費訂户方面的有效性。我們尋求通過各種媒體、渠道和平臺直接向潛在和現有訂户進行績效營銷,以擴大我們的付費訂户基礎。
截至2022年9月30日,付費用户總數與2021年9月30日的96.5萬人相比減少了7.1萬人,降幅為7.4%,原因是2021年年中經濟重新開放導致總體消費者參與度下降,2021年第一季度的超大新用户羣導致2022年第一季度增加了流失用户,再加上持續到2022年第三季度的整體具有挑戰性的經濟環境。這些因素的減少被2022年第三季度Winans Media交易增加的約16,000名付費訂户部分抵消。
截至2022年9月30日,付費用户總數與截至2022年6月30日的89.8萬人相比,減少了4000人,降幅0.5%,至89萬4千人。我們認為,不同資產類別的波動、高通脹環境以及對經濟衰退的擔憂,讓潛在和現有的認購者在評估最新經濟數據和美聯儲潛在的下一步行動時,對購買或升級猶豫不決。從2022年第一季度開始的這些趨勢繼續減緩了我們在第三季度獲得新用户的速度
2022年這些因素的減少被2022年第三季度通過Winans Media交易加入我們名單的大約16,000名付費訂户的增加部分抵消了。
2019年至2021年期間,訂户數量流失率每月約為1.8%至2.3%。雖然由於一年前我們有史以來最大的新用户羣的超大影響,員工流失率在2022年第一季度大幅上升,但在2022年第三季度恢復到歷史水平。與前幾個季度一樣,2022年第三季度幾乎所有的訂閲者都這樣做了,他們只擁有一份入門級出版物。他們的ARPU與我們入門級出版物的訂閲價格大致相當,這就證明瞭這一點。我們相信,我們的淨收入保留率從2019年到2021年平均超過90%,是衡量用户滿意度的更有意義的指標。
每個用户的平均收入。我們將ARPU計算為淨賬單的後四個季度除以在此期間內的季度付費用户總數的平均數。我們認為,ARPU是衡量我們在吸引訂户使用更高價值內容方面有多成功的一個關鍵指標。我們相信,我們的高ARPU表明了我們與訂户建立的信任,以及他們在我們的產品和服務中看到的價值。
截至2022年9月30日,ARPU減少了216美元,或28.0%,降至556美元,而截至2021年9月30日,ARPU為772美元。與去年同期相比下降的原因是過去四個季度的Billings下降了31%,而過去四個季度的平均付費用户僅下降了4%。跟蹤四個季度Billings減少的部分原因是自2022年第一季度以來持續存在的資產類別波動、高通脹環境以及對經濟衰退的擔憂,我們認為這使得潛在和現有訂户在評估最新經濟數據和美聯儲潛在的下一步行動時對購買或升級猶豫不決。我們的大多數新訂户都是通過入門級出版物加入我們的,這些出版物的價格通常較低,因此最初會稀釋ARPU。
截至2022年9月30日,ARPU減少了24美元,降幅為4.2%,至556美元,而截至2022年6月30日的ARPU為580美元。這一環比下降的原因是往績四個季度的Billings下降了6%,而往績的四個季度的平均付費用户僅下降了2%。跟蹤四個季度Billings減少的部分原因是自2022年第一季度以來持續存在的資產類別波動、高通脹環境以及對經濟衰退的擔憂,我們認為這使得潛在和現有訂户在評估最新經濟數據和美聯儲潛在的下一步行動時對購買或升級猶豫不決。落後的四個季度付費用户的減少是由於面對持續到2022年前三個季度的動盪的投資環境,減少了新用户的獲得。
雖然最近有所下降,但相對於其他訂閲業務,我們的ARPU仍然很高,我們將這歸因於我們的內容質量以及關於更高價值的內容、捆綁訂閲和會員訂閲的有效銷售和營銷努力。這些訂閲具有令人信服的經濟效益,使我們能夠收回最初為獲得這些訂户而花費的營銷費用。具體而言,我們2021年12月31日的回收期估計為1.0年,2020年12月31日和2019年12月31日的回收期分別為0.6年和0.8年。儘管數字訂閲行業近年來經歷了客户獲取成本的增加,但在過去三年中,我們可靠地經歷了0.6至1.0年的回收期。回收期在2020年達到歷史範圍的較低水平,原因是轉換率擴大,在較小程度上,由於大流行導致需求下降,媒體支出成本下降。我們已經看到媒體支出的成本在2021年恢復到更高的水平,這種情況一直持續到2022年第三季度。
我們已經表明,隨着時間的推移,訂户繼續對我們的平臺進行投資,這往往會推動ARPU的增長。截至2022年9月30日,我們的高價值和超高價值用户分別比一年前增加了3%和12%。
比林斯。比林斯代表向客户開具發票的金額。我們衡量和監控我們的比林斯,因為它提供了對我們營銷活動產生現金的趨勢的洞察。我們通常在銷售時向我們的訂户收費,並預先收到全額現金付款,然後推遲並按比例確認部分相關收入,用於定期和會員訂閲。對於某些訂閲,我們可能會在期限開始時以按年或按月分期付款的方式向我們的付費訂户開具發票,並不時向
時間,分多年分期付款。只有在給定時間段內向付費用户開具發票的金額才包括在比林斯中。雖然我們相信比林斯為我們的訂閲銷售所產生的現金提供了寶貴的洞察力,但由於多種原因,這一指標可能會因時期而異,因此,比林斯作為季度與季度或年與年相比的比較指標有許多侷限性。這些原因包括但不限於:(I)各種合同條款可能導致某些時期的年度或會員訂閲比例高於其他時期;(Ii)支付條件的波動可能影響在特定時期確認的賬單;以及(Iii)大型活動的時間可能因時期而異。
截至2022年9月30日的季度,比林斯公司的收入減少了3300萬美元,降幅為23.9%,降至1.051億美元,而截至2021年9月30日的季度為1.381億美元。我們認為,這一下降在很大程度上是由於潛在和現有訂户參與度的下降。這始於2021年下半年,當時消費者優先考慮旅行和休閒,而不是將時間花在投資上。2022年第一季度帶來了額外的挑戰,不確定性源於外部因素,如40年來的高通脹、各資產類別的波動、美聯儲收緊政策以及烏克蘭戰爭。這些同樣的因素一直持續到2022年第三季度,我們認為這進一步導致潛在和現有訂户推遲購買。
2022年第三季度,我們約33%的賬單來自會員訂閲,66%來自定期訂閲,1%來自其他賬單,相比之下,2021年第三季度會員訂閲佔45%,定期訂閲佔54%,其他賬單佔1%。
與2022年第二季度的1.175億美元相比,2022年第三季度的比林斯減少了1240萬美元,降幅為11%,至1.051億美元。與2022年第一季度和第二季度相比,2022年第三季度的總體轉化率幾乎相同。比林斯的下滑是由兩個因素推動的。首先,作為我們降低成本計劃的一部分,我們的低價入門級訂閲量與直銷支出的下降成正比。此外,由於訂户繼續推遲額外的購買,2022年第三季度的轉換率和比林斯比2022年第二季度有所下降。
MarketWise運營結果的組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自通過我們的在線平臺、廣告安排、印刷產品、活動和收入分享協議向個人訂閲者提供基於定期和會員訂閲的金融研究、出版物和SaaS產品所提供的服務。
淨收入在訂閲期間按比例確認,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。除了定期訂閲,我們還提供會員訂閲,當訂閲者簽訂合同時,我們會收到一大筆預付款,之後我們將收到較低的年度維護費。訂閲者通常在訂閲之前付費。我們的大部分淨收入來自前幾個時期的訂閲。因此,在任何一個時期,新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即反映為該時期淨收入的下降,但可能會對我們未來幾個季度的淨收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外的訂閲來迅速增加我們的淨收入,因為淨收入是在訂閲協議期限內確認的。我們預計訂閲淨收入將繼續增長,因為我們最近經歷了會員和多年合同的銷售增長。
我們通過在我們的網站上銷售廣告投放以及銷售印刷產品和活動賺取淨收入。我們還通過收入分成協議確認淨收入,根據該協議,我們通過使用我們的客户名單獲得其他方成功銷售的佣金。我們預計,隨着業務的增長,廣告和其他淨收入將以絕對值計算增加。
2019年至2021年獲得的淨收入幾乎是100%有機的。收購產生的淨收入約佔2019年至2021年淨收入的1%,其餘收入來自自2019年以來在內部開發的品牌以及在2019年之前收購或發展的業務。在未來,我們希望
繼續通過有機方式以及通過收購、合資和其他戰略交易增加收入。
僱員補償成本
員工薪酬成本,或工資和工資相關成本,包括收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本中員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬,還包括銷售和營銷員工的銷售佣金。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,我們記錄了與我們的2021年激勵獎勵計劃和ESPP相關的股票薪酬,在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,我們記錄了與我們的B類單位相關的股票薪酬。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,我們確認了與2021年激勵獎勵計劃和ESPP相關的股票薪酬支出分別為220萬美元和720萬美元。
2021年基於股票的薪酬支出主要與B類單位有關。在交易前,B類單位被歸類為負債而不是權益,並在每個報告期結束時重新計量為公允價值,公允價值的變化計入基於股票的補償費用。由於B類單位在交易前在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債,因此向B類單位持有人作出的所有利潤分配均被視為基於股票的補償費用。於截至2021年9月30日止三個月及九個月,我們確認與B類單位有關的股票薪酬開支分別為4.099億美元及10.584億美元。
交易完成後,所有B類單位於交易日期全數歸屬,原經營協議終止,由符合本公司UP-C架構的新經營協議取代。此新營運協議並不包含先前營運協議下存在的認沽及認購期權,而共同單位根據新營運協議被視為普通股權益,並不產生以股票為基礎的補償開支。因此,B類單位負債於交易日重新分類為權益,與B類單位相關的基於股票的補償費用在交易日期後停止。
股票薪酬支出總額包括截至2021年9月30日的三個月和九個月向B類單位持有人分配的利潤分別為1.173億美元和1.234億美元。
由於所有B類單位均轉換為共同單位的交易的結果,我們在交易完成後的一段時間內不再確認與B類單位相關的基於股票的薪酬支出。雖然展望未來,我們預計不會產生我們歷史上因B類單位的責任-獎勵分類而產生的基於股票的薪酬支出水平,但我們將在正常業務過程中繼續產生基於股票的薪酬支出。
簡明綜合業務報表中每個項目內按存貨計算的補償費用總額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
收入成本 | $ | 438 | | | $ | 46,396 | | | $ | 1,496 | | | $ | 171,312 | | | | | | | |
銷售和市場營銷 | 514 | | | 32,606 | | | 1,655 | | | 47,516 | | | | | | | |
一般和行政 | 1,201 | | | 333,563 | | | 4,039 | | | 842,257 | | | | | | | |
基於股票的薪酬費用總額 | $ | 2,153 | | | $ | 412,565 | | | $ | 7,190 | | | $ | 1,061,085 | | | | | | | |
收入成本
收入成本主要包括與製作和發佈MarketWise內容相關的工資和工資相關成本、託管費、客户服務、信用卡處理費、產品成本和分配的管理費用。收入成本不包括折舊和攤銷,它顯示為一個單獨的行項目。
收入成本中包括與2021年激勵獎勵計劃和ESPP相關的股票薪酬支出,截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為40萬美元和150萬美元。收入成本還包括截至2021年9月30日的三個月和九個月與B類單位相關的基於股票的薪酬支出4560萬美元和1.705億美元,其中包括向B類單位持有人分配的利潤分別為2160萬美元和2280萬美元。
我們的收入成本包括可變費用和固定成本。此外,我們可變薪酬的水平和時間可能與認購期內確認淨收入的模式不匹配。因此,我們預計未來我們的收入成本將作為淨收入的百分比波動。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括工資和相關成本、延期合同收購成本的攤銷、代理成本、廣告活動和品牌推廣活動。銷售和營銷費用不包括折舊和攤銷,作為單獨的行項目顯示。
銷售和營銷費用中包括與2021年激勵獎勵計劃和ESPP相關的股票薪酬支出,截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為50萬美元和170萬美元。
銷售和營銷費用還包括截至2021年9月30日的三個月和九個月與B類單位相關的基於股票的薪酬費用分別為3150萬美元和4640萬美元,其中包括截至2021年9月30日的九個月向B類單位持有人分配的380萬美元的利潤。
銷售和營銷仍然是我們最大的運營費用之一。在單位用户獲取成本較低的時間段,我們預計隨着我們尋求增加大量新用户,我們的銷售和營銷費用將會增加。然而,由於我們在開展活動以推動銷售時預先產生了銷售和營銷費用,雖然我們在基本訂閲期限內按比例確認淨收入,但我們預計我們的銷售和營銷費用在長期內將作為我們淨收入的百分比波動。由於收購、合資、降低成本計劃或其他戰略交易,銷售和營銷費用可能會進一步波動。
研究與開發
研發費用主要包括工資及相關費用、技術服務、軟件費用和託管費用。研究和開發費用不包括折舊和攤銷,作為單獨的項目顯示。
我們預計,隨着業務的增長,包括新的收購、合資企業和其他戰略交易的結果,我們的研發費用將以絕對美元計算增加,特別是當我們產生與繼續投資我們的平臺相關的額外成本時。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、信息技術、人力資源、行政和行政人員、法律費用、公司保險、辦公費用、專業費用以及旅行和娛樂費用相關的工資和相關費用。
一般和行政費用中包括與2021年激勵獎勵計劃有關的股票薪酬費用以及截至三個月和九個月的ESPP分別為120萬美元和400萬美元
2022年9月30日。一般和行政支出還包括截至2021年9月30日的三個月和九個月與B類單位相關的3.328億美元和8.415億美元的基於股票的薪酬支出,其中包括分別向B類單位持有人分配的9220萬美元和9680萬美元的利潤分配。
我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外的一般和行政費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔的合規和報告義務相關的成本,以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用。一般和行政費用可能會因收購、合資、降低成本舉措或其他戰略交易而進一步波動。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括商號攤銷、客户關係無形資產和軟件開發成本,以及其他財產和設備的折舊,如租賃改進、傢俱和固定裝置以及計算機設備。我們預計折舊和攤銷費用將在絕對美元的基礎上隨着我們業務的增長而增加,包括新的收購、合資企業和其他戰略交易的結果,但總體上保持不變,作為總淨收入的百分比。
關聯方費用
關聯方費用主要包括關聯方在一定歷史時期履行公司某些職能的費用,以及董事董事會薪酬和收入分享費用。我們已經建立了自己的企業基礎設施,並不指望未來從該關聯方那裏獲得非營收分享費用。
其他收入(費用),淨額
其他收入,淨額主要包括我們的嵌入式衍生工具和加密貨幣銷售的淨收益。
利息(費用)收入,淨額
利息(費用)收入,淨額主要包括我們貨幣市場賬户的利息收入,以及2021年信貸安排下未償還借款的利息支出。請參閲“—流動資金和資本資源--信貸安排。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
這些交易發生在2021年7月21日。因此,截至2021年12月31日的年度的淨收益(虧損)歸因於2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年12月31日的交易後期間。交易前的淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益,交易後的淨收入(虧損)歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。
•截至2022年9月30日的9個月的淨收入完全在交易後期間,因此可歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。截至2022年9月30日,MarketWise,Inc.在MarketWise,LLC的控股權為9.0%,非控股權為91.0%。截至2022年9月30日止三個月,控股權益應佔淨收益包括認股權證負債虧損390萬美元及税項撥備140萬美元,而截至2022年9月30日止九個月的控股權益應佔淨收益包括權證負債收益1,490萬美元及税項撥備390萬美元,兩者均100%歸因於控股權益。
•截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損歸因於2021年1月1日至2021年7月1日和2021年7月1日至2021年7月21日的交易前期間,以及2021年7月22日至2021年9月30日的交易後期間。
經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
淨收入 | | $ | 119,297 | | | $ | 140,422 | | | $ | 383,383 | | | $ | 401,647 | | | | | | | |
關聯方收入 | | 637 | | | 245 | | | 1,363 | | | 864 | | | | | | | |
淨收入合計 | | 119,934 | | | 140,667 | | | 384,746 | | | 402,511 | | | | | | | |
運營費用: | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本(1)(2) | | 14,482 | | | 62,024 | | | 48,328 | | | 221,662 | | | | | | | |
銷售和市場營銷(1)(2) | | 51,635 | | | 82,558 | | | 184,922 | | | 231,269 | | | | | | | |
一般和行政(1)(2) | | 28,986 | | | 356,286 | | | 79,895 | | | 928,376 | | | | | | | |
研發(1)(2) | | 2,173 | | | 2,137 | | | 6,740 | | | 5,842 | | | | | | | |
折舊及攤銷 | | 836 | | | 629 | | | 2,053 | | | 2,076 | | | | | | | |
關聯方費用 | | 96 | | | 10,097 | | | 290 | | | 10,144 | | | | | | | |
總運營費用 | | 98,208 | | | 513,731 | | | 322,228 | | | 1,399,369 | | | | | | | |
營業收入(虧損) | | 21,726 | | | (373,064) | | | 62,518 | | | (996,858) | | | | | | | |
其他(費用)收入,淨額 | | (3,651) | | | 9,859 | | | 15,568 | | | 10,162 | | | | | | | |
利息(費用)收入,淨額 | | (183) | | | 5 | | | (572) | | | 17 | | | | | | | |
所得税前收入(虧損) | | 17,892 | | | (363,200) | | | 77,514 | | | (986,679) | | | | | | | |
所得税費用 | | 1,383 | | | 3,085 | | | 3,945 | | | 3,085 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | 16,509 | | | (366,285) | | | 73,569 | | | (989,764) | | | | | | | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | 20,521 | | | 33,248 | | | 59,875 | | | 32,117 | | | | | | | |
MarketWise,Inc.的淨(虧損)收入 | | $ | (4,012) | | | $ | (399,533) | | | $ | 13,694 | | | $ | (1,021,881) | | | | | | | |
__________________
(1)收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括基於股票的薪酬支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
收入成本 | | $ | 438 | | | $ | 46,396 | | | $ | 1,496 | | | $ | 171,312 | | | | | | |
銷售和市場營銷 | | 514 | | | 32,606 | | | 1,655 | | | 47,516 | | | | | | |
一般和行政 | | 1,201 | | | 333,563 | | | 4,039 | | | 842,257 | | | | | | |
基於股票的薪酬總支出 | | $ | 2,153 | | | $ | 412,565 | | | $ | 7,190 | | | $ | 1,061,085 | | | | | | |
(2)收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政費用以及研究和開發費用不包括折舊和攤銷,作為單獨的項目顯示。
下表列出了我們的綜合業務報表數據,以所示期間淨收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
運營費用: | | | | | | | | |
收入成本(1) | | 12.1 | % | | 44.1 | % | | 12.6 | % | | 55.1 | % |
銷售和市場營銷(1) | | 43.1 | % | | 58.7 | % | | 48.1 | % | | 57.5 | % |
一般和行政(1) | | 24.2 | % | | 253.3 | % | | 20.8 | % | | 230.6 | % |
研發(1) | | 1.8 | % | | 1.5 | % | | 1.8 | % | | 1.5 | % |
折舊及攤銷 | | 0.7 | % | | 0.4 | % | | 0.5 | % | | 0.5 | % |
關聯方費用 | | 0.1 | % | | 7.2 | % | | 0.1 | % | | 2.5 | % |
總運營費用 | | 81.9 | % | | 365.2 | % | | 83.8 | % | | 347.7 | % |
營業收入(虧損) | | 18.1 | % | | (265.2) | % | | 16.2 | % | | (247.7) | % |
其他收入(費用),淨額 | | (3.0) | % | | 7.0 | % | | 4.0 | % | | 2.5 | % |
利息(費用)收入,淨額 | | (0.2) | % | | 0.0 | % | | (0.1) | % | | 0.0 | % |
所得税前收入(虧損) | | 14.9 | % | | (258.2) | % | | 20.1 | % | | (245.1) | % |
所得税費用 | | 1.2 | % | | 2.2 | % | | 1.0 | % | | 0.8 | % |
| | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | 13.8 | % | | (260.4) | % | | 19.1 | % | | (245.9) | % |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | 17.1 | % | | 23.6 | % | | 15.6 | % | | 8.0 | % |
MarketWise,Inc.的淨收益(虧損) | | (3.3) | % | | (284.0) | % | | 3.6 | % | | (253.9) | % |
| | | | | | | | |
__________________
(1)收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政費用以及研究和開發費用不包括折舊和攤銷,作為單獨的項目顯示。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 截至9月30日的三個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | |
淨收入 | $ | 119,934 | | | $ | 140,667 | | | $ | (20,733) | | | (14.7) | % |
淨收入從截至2021年9月30日的三個月的1.407億美元減少到截至2022年9月30日的三個月的1.199億美元,降幅為14.7%。淨收入下降的主要原因是定期訂閲收入減少了1690萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月內,定期訂閲收入下降,主要原因是與2021年期間相比,賬單減少,這是由於2022年期間潛在和現有訂户的參與度減少所致。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 截至9月30日的三個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | |
運營費用: | | | | | | | |
收入成本 | $ | 14,482 | | | $ | 62,024 | | | $ | (47,542) | | | (76.7) | % |
銷售和市場營銷 | 51,635 | | | 82,558 | | | (30,923) | | | (37.5) | % |
一般和行政 | 28,986 | | | 356,286 | | | (327,300) | | | (91.9) | % |
研發 | 2,173 | | | 2,137 | | | 36 | | | 1.7 | % |
折舊及攤銷 | 836 | | | 629 | | | 207 | | | 32.9 | % |
關聯方費用 | 96 | | | 10,097 | | | (10,001) | | | (99.0) | % |
總運營費用 | $ | 98,208 | | | $ | 513,731 | | | $ | (415,523) | | | (80.9) | % |
收入成本
收入成本從截至2021年9月30日的三個月的6,200萬美元下降至截至2022年9月30日的三個月的1,450萬美元,降幅為76.7%,主要是由於與B類單位持有人相關的股票薪酬支出減少了4,560萬美元,信用卡費用減少了80萬美元,外包客户服務減少了70萬美元,以及與2021年激勵獎勵計劃下的獎勵相關的股票薪酬支出減少了30萬美元。
B類基於股票的薪酬支出減少約2,160萬美元是由於分配,減少的2,400萬美元與B類單位公允價值的變化有關,這兩項都與交易有關。
銷售和市場營銷
銷售及市場推廣開支由截至2021年9月30日止三個月的8,260萬美元下降至截至2022年9月30日的三個月的5,160萬美元,降幅為37.5%,主要是由於與B類單位持有人有關的股票薪酬開支減少3,150萬美元,以及作為我們削減成本措施的一部分,以及由於顯示廣告需求在COVID後增加而導致每單位訂户獲取成本增加而導致的直接營銷支出減少510萬美元,但這一降幅被遞延合同收購成本攤銷增加610萬美元部分抵銷。
B類股票薪酬支出減少的大約350萬美元是由於分配,減少的2800萬美元與B類單位的公允價值變化有關,這兩項都與交易有關。
一般和行政
一般及行政開支由截至2021年9月30日的三個月的3.563億美元減少至截至2022年9月30日的三個月的2,900萬美元,減少3.273億美元,或91.9%,主要是由於與B類單位持有人有關的股票薪酬減少3.328億美元,以及獎勵薪酬減少180萬美元。專業費用增加660萬美元,其中210萬美元與權證交換交易有關,部分抵消了這一增長。其餘增加主要是由於與2021年第三季度交易相關的資本化專業費用。
B類股票薪酬支出減少的約9220萬美元是由於分配,減少的2.406億美元是與交易有關的B類單位公允價值的變化。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 截至9月30日的9個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | |
淨收入 | $ | 384,746 | | | $ | 402,511 | | | $ | (17,765) | | | (4.4) | % |
淨收入從截至2021年9月30日的9個月的4.025億美元下降到截至2022年9月30日的9個月的3.847億美元,降幅為4.4%。淨收入下降的主要原因是定期訂閲收入減少了2340萬美元,非訂閲收入減少了170萬美元,但會員訂閲收入增加了730萬美元,部分抵消了這一下降。
在截至2022年9月30日的9個月中,定期訂閲收入下降,主要原因是與2021年期間相比,2021年期間的賬單減少-這是公司歷史上最高的賬單-這是由於2022年期間潛在和現有訂户參與度的減少。截至2022年9月30日的9個月的會員訂閲收入受益於我們在前幾年記錄的遞延收入的確認。會員訂閲收入最初遞延並在五年內確認,由於本年度和前幾年的會員訂閲量增加,這繼續使我們在截至2022年9月30日的九個月中受益。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 截至9月30日的9個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | |
運營費用: | | | | | | | |
收入成本 | $ | 48,328 | | | $ | 221,662 | | | $ | (173,334) | | | (78.2) | % |
銷售和市場營銷 | 184,922 | | | 231,269 | | | (46,347) | | | (20.0) | % |
一般和行政 | 79,895 | | | 928,376 | | | (848,481) | | | (91.4) | % |
研發 | 6,740 | | | 5,842 | | | 898 | | | 15.4 | % |
折舊及攤銷 | 2,053 | | | 2,076 | | | (23) | | | (1.1) | % |
關聯方費用 | 290 | | | 10,144 | | | (9,854) | | | (97.1) | % |
總運營費用 | $ | 322,228 | | | $ | 1,399,369 | | | $ | (1,077,141) | | | (77.0) | % |
收入成本
收入成本從截至2021年9月30日的9個月的2.217億美元下降到截至2022年9月30日的9個月的4830萬美元,減少了1.733億美元,降幅為78.2%,主要是由於與B類單位持有人相關的股票薪酬減少了1.705億美元,信用卡費用減少了450萬美元,自由撰稿人編輯費用減少了110萬美元,外包客户服務減少了100萬美元。工資、税收和福利增加了300萬美元,與2021年獎勵計劃獎勵相關的股票薪酬支出增加了70萬美元,部分抵消了這一增長。
B類股票薪酬支出減少約2,280萬美元是由於分配,減少的1.477億美元與公允價值變化和B類單位加速歸屬有關,所有這些都與交易有關。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的9個月的2.313億美元下降到截至2022年9月30日的9個月的1.849億美元,減少了4630萬美元,降幅為20.0%,這主要是由於與B類單位持有人相關的基於股票的薪酬減少了4640萬美元,以及營銷費用減少了2580萬美元,這是因為我們減少了營銷支出,這是我們降低成本和
由於COVID後對展示廣告的需求增加,導致單位訂户獲取成本增加。延遲合同購置費用攤銷增加了2070萬美元,薪金、税收和福利增加了450萬美元,部分抵消了這一增加。
B類股票薪酬支出減少約380萬美元是由於分配,減少的4260萬美元與公允價值變化和B類單位加速歸屬有關,所有這些都與交易有關。
一般和行政
一般及行政開支減少8.485億美元,或91.4%,由截至2021年9月30日的9個月的9.284億美元減少至截至2022年9月30日的9個月的7,990萬美元,主要原因是與B類單位持有人有關的股票薪酬減少8.415億美元,獎勵薪酬及利潤利息支出減少1,440萬美元,以及與銷售税有關的減少510萬美元。與2021年激勵獎勵計劃和ESPP獎勵相關的股票薪酬支出增加了410萬美元,由於員工人數增加而增加了330萬美元的工資、税收和福利,軟件費用增加了230萬美元,保險費用增加了190萬美元,專業費用增加了190萬美元,主要是由於與權證交換交易相關的費用增加,以及與2021年第三季度交易相關的資本化費用增加。
B類股票薪酬支出減少約9,680萬美元是由於分配,減少的7.447億美元與公允價值變化和B類單位加速歸屬有關,所有這些都與交易有關。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據公認會計原則確定的結果外,我們認為下面的非公認會計準則財務指標在評估我們產生現金的能力方面是有用的。我們綜合使用以下非公認會計準則財務指標來評估我們的持續運營,並用於內部規劃和預測目的。我們認為,非公認會計原則的財務信息作為整體,可能對投資者有幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並有助於與其他公司進行比較,其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計準則的結果。這種非GAAP財務信息僅供補充信息之用,不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品,可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標,以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至9月30日的三個月, | | | | 截至9月30日的9個月, | | |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
調整後的CFFO | | $ | 13,091 | | $ | 34,744 | | (62.3) | % | | $ | 40,953 | | $ | 192,069 | | (78.7) | % |
調整後的CFFO利潤率 | | 12.5 | % | | 25.2 | % | | | | 11.4 | % | | 33.2 | % | | |
調整後CFFO/調整後CFFO利潤率
除了根據GAAP確定的結果外,我們還披露了非GAAP財務計量調整後的CFFO。我們將調整後的CFFO定義為運營現金流加從B類單位計入股票薪酬費用的利潤分配;加或減號任何非經常性項目。對B類單位持有人的利潤分配包括可歸因於B類單位持有人就B類單位(即根據現有的有限責任公司協議的條款,不存在預扣税款,並分配了全部可分配利潤)。我們將調整後的CFFO利潤率定義為調整後的CFFO佔賬單的百分比。
我們相信,調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率是有用的指標,可以向管理層和投資者提供有關我們產生現金的能力的信息,便於將我們在多個時期的業績與同行公司的業績進行比較,並用於內部規劃和預測目的。
我們提交經調整的CFFO是因為我們相信,它為投資者提供了更大的可比性,使我們產生現金的能力不會受到與B類單位持有人相關的基於股票的補償費用的影響,這些費用在交易完成後將不會繼續,其中所有B類單位被轉換為共同單位。交易完成後,我們將向MarketWise成員進行某些税收分配,金額足以按當時的現行個人所得税税率為他們各自分配的MarketWise,LLC的利潤支付個人所得税。這些分配不會記錄在MarketWise公司的損益表中,而將作為用於融資活動的現金反映在MarketWise公司的現金流量表中。用於進行這些分發的現金將不能用於業務。
調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率作為分析工具具有侷限性,不應單獨考慮或替代其他GAAP財務指標的分析,例如運營現金流或運營現金流利潤率。使用調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率的一些限制是,這些指標可能會被我們行業內的其他公司以不同的方式計算。
我們預計,隨着我們投資於我們的業務以執行我們的增長戰略,調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率將在未來一段時間內波動。這些活動,連同上述任何非經常性項目,可能會導致未來期間調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率出現波動。
下表列出了根據公認會計準則計算的最直接可比性財務計量--經營活動提供的現金淨額與所列各期間調整後的CFFO的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 9,901 | | | $ | (92,598) | | | 不適用 | | $ | 37,763 | | | $ | 58,620 | | | (35.6) | % |
計入基於股票的薪酬費用的B類單位持有人利潤分配 | | — | | | 117,342 | | | (100.0) | % | | — | | | 123,449 | | | (100.0) | % |
非經常性費用 | | 3,190 | | | 10,000 | | | (68.1) | % | | 3,190 | | | 10,000 | | | (68.1) | % |
調整後的CFFO | | $ | 13,091 | | | $ | 34,744 | | | (62.3) | % | | $ | 40,953 | | | $ | 192,069 | | | (78.7) | % |
N/M:沒有意義
下表計算的是經營活動利潤率提供的現金淨額佔淨收入總額的百分比、根據公認會計準則最直接可比的財務衡量標準以及所列各期間調整後的CFFO利潤率:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 9,901 | | $ | (92,598) | | 不適用 | | $ | 37,763 | | $ | 58,620 | | (35.6) | % |
淨收入合計 | | 119,934 | | 140,667 | | (14.7) | % | | 384,746 | | 402,511 | | (4.4) | % |
經營活動利潤率提供的現金淨額 | | 8.3 | % | | (65.8) | % | | | | 9.8 | % | | 14.6 | % | | |
| | | | | | | | | | | | |
調整後的CFFO | | $ | 13,091 | | $ | 34,744 | | (62.3) | % | | $ | 40,953 | | $ | 192,069 | | (78.7) | % |
比林斯 | | 105,062 | | 138,093 | | (23.9) | % | | 358,564 | | 578,496 | | (38.0) | % |
調整後的CFFO利潤率 | | 12.5 | % | | 25.2 | % | | | | 11.4 | % | | 33.2 | % | | |
調整後的CFFO從截至2021年9月30日的三個月的3470萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的1310萬美元,減少了2170萬美元,降幅為62%,主要是由於比林斯減少了3300萬美元。本季度調整後的CFFO受到營運資本淨變化的影響,不包括遞延收入的變化和遞延合同收購成本的變化,現金減少了600萬美元,這主要是由於本季度應計費用的減少。2022年第三季度調整後CFFO與CFFO之間的差額為320萬美元,這是與我們的成本削減舉措相關的一次性成本,以及與我們的權證交換交易相關的專業費用。2021年第三季度調整後CFFO和CFFO之間的差異是基於股票的薪酬,與向原始B類單位持有人分配的1.173億美元利潤相關,以及可自由支配的一次性終身獎勵非員工獎金1000萬美元。
調整後的CFFO從截至2021年9月30日的9個月的1.921億美元減少到截至2022年9月30日的9個月的4100萬美元,減少了1.511億美元,降幅為79%,主要是由於比林斯減少了2.199億美元。截至2022年9月30日的9個月,調整後的CFFO受到營運資本淨變化的影響,不包括遞延收入的變化和遞延合同收購成本的變化,這使現金減少了1060萬美元。截至2022年9月30日的9個月,調整後的CFFO和CFFO之間的差額為320萬美元,這是與我們的成本削減舉措相關的一次性成本,以及與我們的權證交換交易相關的專業費用。截至2021年9月30日的9個月,調整後的CFFO和CFFO之間的差異是基於股票的薪酬,與向原始B類單位持有人分配的1.234億美元的利潤相關。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行,並已在全球蔓延,影響了全球的活動和金融市場。新冠肺炎已經對全球供應鏈、金融市場、交易活動和消費者行為產生了重大影響,這些影響的預期持續時間尚不確定。
在疫情期間,我們繼續運營我們的業務,沒有太多中斷,我們要求員工遠程工作,以迴應美國和地方政府於2020年3月下達的居家命令。雖然新冠肺炎在此期間影響了許多公司業務的銷售和盈利能力,但在其高峯期並未對我們的淨收入產生負面影響。然而,隨着新冠肺炎效應的下降,我們看到消費者參與度與新冠肺炎的高峯期相比有所下降,這反過來又降低了我們的收入和盈利能力。
雖然目前無法估計新冠肺炎對我們業務的長期影響(如果有的話),但新冠肺炎的持續傳播以及政府、企業和其他方面採取的措施
組織對新冠肺炎的響應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。欲瞭解更多信息,請參閲我們年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”部分。
流動性與資本資源
一般信息
截至2022年9月30日,我們的主要流動性來源是1.472億美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物由銀行存款、貨幣市場基金和存單組成。我們的運營資金主要來自從運營中獲得的現金,我們的流動性來源使我們能夠繼續投資,以支持我們的業務增長。我們的2021年信貸安排(如下文定義和進一步討論)可用於為允許的收購提供資金,用於營運資金和一般公司目的。我們預計,除了手頭的現金外,我們的運營現金流將使我們能夠在未來繼續進行投資。隨着我們運營效率的提高和規模經濟的體驗,我們預計我們的運營現金流將進一步改善。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動,包括從訂户那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大速度、支持開發努力的支出時間和程度、新產品和增強型產品的推出以及作為上市公司運營的成本水平。未來,我們可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、產品和技術。
我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們的現金的一個重要來源是我們的遞延收入,這些收入包括在我們精簡的綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括客户賬單的未賺取部分,根據我們的收入確認政策,這部分被確認為淨收入。截至2022年9月30日,我們已遞延收入6.907億美元,其中3.188億美元被記錄為流動負債,如果滿足所有其他收入確認標準,預計將在未來12個月確認為淨收入。
作為這些交易的結果,我們已經並預計將產生與我們的運營相關的上市公司費用,加應收税金協議下的支付義務,我們預計這將是重大的。MarketWise,Inc.打算促使MarketWise,LLC向MarketWise,Inc.分配足夠的金額,使MarketWise,Inc.能夠支付其納税義務和運營費用,包括為根據應收税款協議應支付的任何款項提供資金的分配。如果MarketWise,LLC沒有足夠的現金為向MarketWise,Inc.的分銷提供資金,其金額足以支付MarketWise,Inc.根據應收税款協議承擔的義務,它可能不得不借入資金,這可能對其流動性和財務狀況產生重大不利影響,並使其受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果MarketWise,Inc.因任何原因無法根據應收税金協議及時付款,則未付款項將延期支付,並將計息,直至支付為止。有關應收税金協議的其他信息,請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析—流動資金和資本資源--應收税金協議“載於年報。
此外,在我們有應税收入的範圍內,我們將向MarketWise成員分配足夠的金額,使MarketWise成員能夠按照現行的個人所得税税率為他們在MarketWise收入中的份額支付到期税款。這些數額將作為用於融資活動的現金反映在MarketWise,Inc.的現金流量表中,因此不會減少反映在
MarketWise公司的財務報表。然而,這樣的分配將減少我們可用於業務的現金數量。
股份回購計劃
正如我們之前在年報中披露的那樣,2021年11月4日,我們的董事會批准回購總計3500萬美元的公司A類普通股,授權於2023年11月3日到期。在截至2022年9月30日的三個月內,我們沒有回購任何股票,在截至2022年9月30日的九個月內,我們回購了總計1,310萬美元的2,484,717股股票,包括25美元的費用和佣金。自該計劃開始以來,我們總共回購了2984,987股。
對於公司根據股票回購計劃回購的每一股A類普通股,公司的直接子公司MarketWise,LLC將贖回公司持有的MarketWise,LLC的一個普通單位,減少公司對MarketWise,LLC的所有權百分比,並相對增加其他單位持有人的所有權。
信貸安排
2021年10月29日,MarketWise,LLC簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”),規定循環信貸安排(“2021年信貸安排”)下高達1.5億美元的承諾,包括500萬美元的信用證昇華,並允許增加2021年信貸安排下的循環承諾或建立高達6500萬美元的新期限承諾。2021年信貸安排下的現有貸款人有權但沒有義務提供這種遞增承諾。2021年信貸安排的期限為三年,將於2024年10月29日到期。
2021年信貸安排由MarketWise提供擔保,MarketWise是LLC的直接和間接重要美國子公司,但符合慣例例外情況(“擔保人”),擔保人以滙豐銀行美國全國協會為代理人(“擔保人”)。2021年信貸安排下的借款以MarketWise、LLC和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為擔保,但慣例例外。
借款將按浮動利率計息,具體取決於MarketWise,即有限責任公司的淨槓桿率(定義見貸款和擔保協議)。自.起2022年9月30日,2021年信貸安排下沒有未償還的預付款。
《貸款和擔保協議》載有這類交易的慣常正面和負面契諾,並載有財務維持契諾,要求MarketWise,LLC維持利息覆蓋率和淨槓桿率(兩者均在《貸款和擔保協議》中定義),並規定了一些可能導致債務加速履行和終止《貸款和擔保協議》項下貸款承諾的慣例違約事件。自.起2022年9月30日,我們遵守了這些公約。
現金流
下表彙總了我們在所示期間由經營、投資和融資活動提供(用於)的綜合現金流:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 37,763 | | | $ | 58,620 | |
用於投資活動的現金淨額 | | (13,238) | | | (8,202) | |
用於融資活動的現金淨額 | | (16,787) | | | (27,225) | |
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中,經營活動提供的現金淨額為3780萬美元,主要原因是經非現金項目淨額調整後的淨收益7360萬美元,現金減少90萬美元,以及我們的運營資產和負債的淨變化,現金減少3490萬美元,主要是由於現金淨接收的時間差異。非現金項目包括1,560萬美元衍生債務的公允價值變動,但這一變動分別被720萬美元的股票薪酬支出和360萬美元的遞延所得税部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於遞延收入的減少,由於我們的整體銷售額的減少,現金減少了2480萬美元,應計支出的減少,現金減少了720萬美元,其他流動和長期負債的減少,現金減少了420萬美元,但由於我們的整體銷售額的減少,應收賬款的減少,現金增加了320萬美元,這部分抵消了這一減少。
在截至2021年9月30日的9個月中,經營活動提供的現金淨額為5860萬美元,主要是由於經9.316億美元的非現金費用和1.168億美元的運營資產和負債淨變化調整後的9.898億美元的淨虧損。非現金調整主要涉及基於股票的薪酬支出9.367億美元,這是由於2020年12月與ADAC簽署意向書而分配給市場法的可能性較高,以及授予和歸屬某些B類單位導致公允價值增加所致。營業資產和負債的變化主要是由於我們整體銷售額的增長導致遞延收入增加1.702億美元,以及應計費用增加3100萬美元,但遞延合同收購成本淨增加8210萬美元部分抵消了這一增長。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,用於投資活動的現金淨額為1320萬美元,主要是由於與Winans Media交易有關的1280萬美元的支付。
在截至2021年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金為820萬美元,主要是由於與收購Chaikin有關的710萬美元和用於收購無形資產的90萬美元。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,用於融資活動的現金淨額為1680萬美元,主要是由於1310萬美元的股票回購和450萬美元的非控股權益分配。
在截至2021年9月30日的9個月中,用於融資活動的現金淨額為2720萬美元,主要是由於分配給成員的1.355億美元和分配給非控股權益的510萬美元,交易收益的1.133億美元抵消了這一數字。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。管理層在持續的基礎上評估其估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為,在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註2中描述的重要會計政策中,以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此,管理層認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的濃縮綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
我們主要從通過我們的在線平臺向個人訂閲者提供基於訂閲的財務研究、出版物和SaaS產品的服務中賺取收入,使用我們年報截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註2中描述的五步法。
訂閲收入在訂閲期間平均確認,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。訂閲者通常在訂閲之前付費。與我們的收入確認相關的關鍵估計與我們的會員訂閲的估計客户壽命、獨立銷售價格的確定以及我們資本化合同成本的攤銷期限有關。
我們還提供會員訂閲,我們在簽訂合同時收到預付款,此後每年收到較低的金額。會員訂閲的某些預付費用在12個月內分期支付,有時也會分幾年支付。我們在估計的客户壽命內確認與會員訂閲相關的收入,即五年。管理層根據歷史客户流失率確定了會員客户的估計壽命。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月零九個月,以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年,會員客户的估計壽命為五年。
如果訂閲服務在一個合同中與其他訂閲、產品或活動一起銷售,我們與訂閲者的合同可能包括多個履約義務。對於這類合同,我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將淨收入分配給每個履約義務。我們通常根據向獨立用户收取的價格來確定獨立銷售價格。
我們將直接與獲得或續簽客户合同相關的增量成本資本化,只要這些成本有望收回,並且我們預計這些成本的收益將超過一年。我們選擇在預期受益期為一年或更短的時候,利用實際的權宜之計和費用成本來獲得與訂户的合同。我們的可資本化增量成本包括支付給員工的銷售佣金和支付給營銷供應商的費用,這些費用通常按客户銷售額的百分比計算。我們還利用支付給包括關聯方在內的其他公司的收入分成費用,這些公司與我們分享他們的客户名單,以便我們每次成功地向他們名單中的客户銷售。資本化成本按直線攤銷,以較短的預期客户壽命和與這些成本直接相關的預期收益為準,約為四年。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年,合同成本的攤銷期限約為四年。
商譽和其他已購入無形資產的交易和估值
當我們收購一家企業時,我們根據收購日的估計公允價值,將收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產。對收購的資產和承擔的負債進行估值時的重大估計包括但不限於收購客户的未來預期現金流、從市場參與者的角度來看的商品名稱、收購的技術以及確定可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。雖然管理層認為過去所做的假設和估計是適當的,但它們本身就是不確定的,需要改進。在自收購日期起計最多一年的計量期內,我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。我們沒有重大的測算期調整
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月期間,以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年。
基於股票的薪酬
從歷史上看,我們將B級單位授予某些關鍵員工。在交易前,B類單位被歸類為負債而不是權益,並在每個報告期結束時重新計量為公允價值,價值變化計入基於股票的補償費用。由於B類單位在我們的簡明綜合資產負債表上被歸類為負債,因此向B類單位持有人作出的所有利潤分配均被視為基於股票的補償費用。根據(I)基礎單位的法定歸屬和(Ii)直線基礎上計算的費用中的較大者確認支出。
由於我們的B類單位沒有公開交易,我們估計了B類單位的公允價值。從歷史上看,B類單位的公允價值是由我們的管理委員會根據我們的權益價值來估計的。除其他事項外,我們的經理委員會考慮了由一家無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會實踐指南提供的指導對我們的股權價值進行的同期估值,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。為了估計B類單位的公允價值,採用了兩步估值方法。首先,我們的權益價值是使用市場法和貼現現金流方法進行估計的,方法是將我們的淨現金流投射到未來,並通過應用市場貼現率將這些現金流貼現到現值。然後使用期權定價模型,通過確定單位持有人在假設清算中可獲得的分配,將計算出的權益價值分配給未償還的普通單位。我們的董事會作出了合理的判斷,並考慮了幾個客觀和主觀因素,以確定我們B類單位的公允價值的最佳估計,包括:
•我們的歷史和預期的經營和財務業績;
•當前的經營狀況;
•我們的發展階段和經營戰略;
•宏觀經濟狀況;
•我們的加權平均資本成本;
•無風險回報率;
•可比上市同行公司的波動性;以及
•我們的股權部門缺乏活躍的公開市場。
交易完成後,所有未完成的獎勵都加快了授予速度,每個B級單位都被換成了MarketWise,LLC的Common Units。
近期發佈的會計公告
有關更多信息,請參閲本報告包含的精簡合併財務報表附註2中題為“最近發佈和通過的會計聲明”的部分。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中,我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括:
信用風險
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。截至2022年9月30日,我們的現金和現金等價物分別為1.472億美元和1.391億美元
2021年12月31日分別由銀行存款、貨幣市場基金和存單組成。我們在聯邦保險的金融機構持有現金,這些機構經常超過聯邦保險的限額。我們通過將現金存款集中在高質量的金融機構,並定期評估這些機構的信用質量來管理我們的信用風險。
利率風險
持有現金和現金等價物主要是為了營運資本目的。這些賺取利息的工具面臨利率風險。到目前為止,利息收入的波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金,同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的,我們沒有,也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率在上述任何期間發生1%的變動,都不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
我們也有與我們的信貸安排相關的利率變化風險敞口。利率風險是高度敏感的因素,包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素。以及其他我們無法控制的因素。在截至2022年9月30日的9個月內,假設市場利率上升或下降1%,不會導致我們的精簡綜合財務報表發生實質性變化。
貨幣兑換風險
我們不認為外幣兑換對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響,我們沒有進行外幣衍生品或對衝交易,但如果我們對外幣的敞口變得更大,我們可能會在未來這樣做。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。然而,如果我們的成本受到顯著的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消更高的成本,我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估,並由於下文所述的重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實,我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序,並得出結論,儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,但本季度報告所涵蓋和包括在Form 10-Q中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致,符合美國公認會計原則。
如先前報告所述,在審核截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表時,本公司管理層及核數師認定,本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及:(I)缺乏同期文件及賬目核對;及(Ii)缺乏正式或有文件記錄的風險評估程序。物質上的弱點就是缺陷,或者
由於財務報告的內部控制存在缺陷,使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
補救工作,以解決實質性弱點
在截至2021年12月31日的一年內以及截至2022年9月30日的九個月內,我們已採取了多項補救行動,並正在繼續努力,包括:
•聘用在會計、技術和內部控制方面具有適當經驗的人員;
•聘請專業會計服務公司幫助我們記錄和評估我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制;
•對財務報告控制實施風險評估;
•實施網絡安全風險評估;以及
•實施新的收入確認應用程序和相關的財務報告控制。
雖然在加強對財務報告的內部控制方面取得了重大進展,但我們仍在建立和加強我們的流程、程序和控制。需要更多的時間來完成對這些重大弱點的補救和評估,以確保這些補救行動的可持續性。我們相信,上述行動一旦完成,將有效彌補上述重大弱點。因此,我們得出的結論是,截至2022年9月30日,重大弱點尚未得到完全補救。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間,與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平下有效。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策制定中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
不適用。
第1A項。風險因素。
下列風險可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。雖然不可能預測或確定所有這些風險和不確定性,但它們可能包括但不限於以下討論的因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。
本公司年報第1部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
發行人購買股票證券
2021年11月,我們的董事會批准回購總計3500萬美元的公司A類普通股,授權於2023年11月3日到期。在截至2022年9月30日的三個月內,本公司或其代表沒有回購其普通股。截至2022年9月30日,根據該計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值為1860萬美元。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
項目6.展品。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
| | | | | | | | |
證物編號: | | 描述 |
4.1 | | MarketWise,Inc.與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年9月15日簽署的認股權證協議第1號修正案(合併內容參考2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.DEF | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| MARKETWISE公司 |
| | |
日期:2022年11月3日 | 發信人: | /s/詹姆斯·麥吉尼斯 |
| 姓名: | 詹姆斯·麥吉尼斯 |
| 標題: | 代理首席財務官 |
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