依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-251172號

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年12月7日)

普通股1,370,171股

在此次發行中，我們將以每股18.2459美元的價格，直接向投資者百時美施貴寶公司發售1,370,171股我們的普通股。此次發行是在沒有承銷商或配售代理的情況下進行的，我們不支付承銷折扣或佣金，因此扣除費用前，我們獲得的收益約為2500萬美元。我們估計此次發行的總費用約為100,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 KURA。2022年11月2日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股15.59美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細審閲從S-8頁開始的本招股説明書附錄中包含的標題風險因素 以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年11月2日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-7
風險因素			S-8
有關前瞻性陳述的警示説明			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀釋			S-13
配送計劃			S-14
法律事務			S-15
專家			S-16
在那裏您可以找到更多信息			S-16
以引用方式成立為法團			S-17

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32
披露證監會對證券彌償責任的立場 法案責任			33

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年12月7日，包括在我們的S-3ASR表格註冊聲明中，以及通過引用併入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何參考文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。 在擱置登記過程中，我們可能會不時發售各種證券，本次發行我們的普通股就是其中的一部分。此類註冊聲明還包括提供有關本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入的信息、提交給美國證券交易委員會的證物以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件以及我們授權用於與 本產品相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文件各自的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，吾等在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類 協議各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Kura、？我們、？我們和公司時，我們是指Kura Oncology，Inc.。當我們提到你時，我們指的是我們普通股的持有者。

美國或美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行證券或 擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-1

該司法管轄權。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附招股説明書的人士，須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及分發本招股説明書附錄或隨附招股説明書的任何限制。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下應審慎考慮下列風險因素，以及參考本公司於2022年8月3日提交予美國證券交易委員會的截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或於本招股説明書補充日期後提交的當前Form 8-K報告，以及通過引用包含或併入本招股説明書及隨附的招股説明書的所有其他資料，包括本公司的財務報表及相關附註。根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們在收購任何普通股之前授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書進行更新。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

你購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本 或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

鑑於我們此次發售的證券的發行價大大高於本次發售前我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。關於上述內容的更詳細討論，見下文題為稀釋的章節。只要行使已發行的股票期權或認股權證或結算已發行的限制性股票單位，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於題為使用收益的章節中所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。 如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

未來我們普通股在公開市場上的銷售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會在未來的一個或多個單獨產品中隨時出售大量普通股。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由編寫的招股説明書，均包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文的文件亦包含獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類 估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來的事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

•

我們研發活動、臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、成本、時間、進度和結果；

•

正在開發的產品的早期階段；

•

我們現有候選產品、我們可能開發的任何候選產品、任何相關監管機構建立的任何臨牀限制以及任何已批准候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告的時間安排以及我們獲得和保持監管批准的能力；

•

我們計劃對未來的候選產品進行研究、開發和商業化；

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

•

我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

•

我們候選產品的市場規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

未來產品被市場接受的速度和程度；

•

已上市或即將上市的競爭性藥物的成功；

•

政府監管；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們第三方供應商和製造商的表現，以及我們獲得替代原材料來源的能力。

•

我們獲得額外資金的能力；

•

我們對現金、現金等價物、投資和其他資源的使用；

S-9

•

我們對此次發行所得資金的使用；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

•

我們有能力吸引和留住關鍵的管理、科學或臨牀人員。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些 陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

我們已在《Form 10-K年度報告》和《Form 10-Q季度報告》中的警示聲明中，特別是在風險因素部分，包含了可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀我們關於Form 10-K的年度報告和我們關於Form 10-Q的季度報告，以及我們在此引用的文件，這些文件已作為 完整的證據存檔或合併，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非法律要求。

S-10

收益的使用

我們估計，扣除我們應支付的估計發售費用後，本次發售給我們帶來的淨收益約為2,490萬美元。

我們目前打算利用此次發售的淨收益來進一步推進我們的候選產品 ，包括：

•

繼續開發我們的候選產品齊夫托米尼、替法尼布和KO-2806；

•

管道研究和開發活動；以及

•

用於營運資金和其他一般企業用途。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們的實際支出金額和時間可能會因許多因素而存在很大差異，包括我們的開發進度、新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響、監管機構的反饋、臨牀試驗的狀況和結果、以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們可能會發現有必要或明智地將此次發行的淨收益 用於其他目的，並且我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的酌處權。

在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括短期、計息工具、投資級和美國政府債券。

S-11

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和業務擴展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。

S-12

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為4.196億美元，根據66,893,757股已發行普通股計算，每股普通股約為6.27美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的流通股總數。

在本次發行中以每股18.2459美元的發行價出售1,370,171股我們的普通股後，扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值為44，45萬美元，或每股普通股6.5美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.24美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了11.74美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

每股發行價						$	18.25
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	6.27
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加		$	0.24
生效後的調整後每股有形賬面淨值						$	6.51
對參與發行的新投資者的每股攤薄						$	11.74

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的66,893,757股我們已發行的普通股，不包括：

•

8,277,891股2022年9月30日行使期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股18.31美元。

•

截至2022年9月30日，在結算已發行的限制性股票單位後可發行的普通股768,796股；

•

截至2022年9月30日，根據我們2014年計劃為未來發行預留的1,343,921股普通股 加上根據常青樹條款根據2014年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

•

截至2022年9月30日，根據我們的2015年ESPP為未來發行預留的762,923股普通股 加上根據常青樹條款為根據2015 ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何未來增加；

•

33,988股普通股，可在行使截至2022年9月30日的已發行認股權證時發行 ，每股行使價格為3.31美元；以及

•

26,078股普通股，可在行使2022年9月30日後發行的認股權證時發行，每股行權價為14.38美元。

在行使已發行股票期權或認股權證、結算已發行限制性股票單位或我們未來增發普通股或可轉換證券的情況下，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-13

配送計劃

我們將以每股18.2459美元的價格向投資者百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)直接出售根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的1,370,171股我們的普通股。我們已與BMS簽訂證券購買協議，日期為2022年11月2日，或證券購買協議，與出售這些 股票有關。

截止日期，我們將向BMS發行普通股，我們將獲得約2500萬美元的收益(未計費用)。我們估計本次發售的應付費用約為100,000美元。

這些股票是在沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商的情況下直接向BMS發售的。

證券購買協議中所載的陳述、保證及 契諾僅為吾等及BMS的利益而作出。此外，此類陳述、保證和契諾(I)旨在在我們和BMS之間分配風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於我們公司股東或其他投資者可能認為的重大標準的方式應用重大標準。此外，有關申述和擔保標的的信息可能在證券購買協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

證券購買協議副本將向美國證券交易委員會備案，並通過引用納入註冊説明書， 本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們目前預計，此類 股票的出售將於2022年11月3日左右完成。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為KURA。

S-14

法律事務

與此次發行相關的普通股的有效性將由Cooley LLP為我們傳遞。

S-15

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的財務報表，以及我們對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家 的權威報告編制而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向 公眾查閲。

這些文件也可以通過我們網站的投資者和媒體部分免費獲得，網址為www.kuraoncology.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的信息 視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3ASR表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的 註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。確定要約證券條款的契約形式和其他文件作為或可以作為登記聲明的證物提交。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指文件為參考，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整的 説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

S-16

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述或通過引用併入的後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件，這些文件將在本招股説明書附錄之日至本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之日提交。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分， 無論是具體列出的還是未來存檔的，都不被視為已向美國證券交易委員會備案，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用併入了此前已向美國證券交易委員會備案的以下文件(不包括那些文件或未被視為已備案的文件部分)：

•

我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告10-K表；

•

我們以Form 10-Q格式發佈的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告分別於2022年5月4日和2022年8月3日提交給美國證券交易委員會；

•

從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們於2022年1月20日、2022年2月1日、2022年2月24日(包括第1.01、1.02和9.01項)、2022年6月23日和2022年9月29日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

•

我們於2015年11月4日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

應要求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的個人(包括任何 實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過寫信或致電我們的以下地址免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用明確合併為本招股説明書補充材料的任何證物的副本：

庫拉腫瘤公司

12730高崖大道，套房400

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

(858) 500-8800

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.kuraoncology.com上免費訪問這些文檔。 我們網站上包含的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應考慮將有關我們網站的或可以從本網站獲取的任何信息作為 招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-17

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經在登記聲明中加入了展品。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面日期或該等文件之外的任何日期是準確的。

S-18

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

有時，我們可能會在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼是KURA。2020年12月4日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股36.8美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)上市的相關信息。

我們可以通過不時指定的代理商，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或 選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁 標題風險因素下所述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中所包含的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月7日。

目錄

關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32
披露證監會對證券彌償責任的立場 法案責任			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據此 貨架註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可以出售的證券的總數或金額沒有限制 。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類證券和發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如 通過引用合併某些信息標題下所述，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等、 或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程附錄或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費書面招股章程所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買該等證券的要約，也不構成向任何人出售或邀請購買該等證券的要約。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬註冊聲明的 證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

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摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險 因素下討論的投資於我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用合併到本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Kura、WE、YOU和OUR 均指Kura Oncology，Inc.

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的 候選小分子產品以癌症信號通路為目標，在這些途徑中，有強有力的科學和臨牀理由來改善結果，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，以 確定最有可能對治療有反應的患者。我們計劃通過內部開發和戰略合作伙伴關係相結合的方式推進我們的候選產品，同時保持重要的開發和商業權利。我們目前有兩個臨牀試驗的關鍵候選產品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib是一種有效的、選擇性的口服生物可用法尼基轉移酶抑制劑，此前已在5000多名癌症患者中進行了研究，並在某些副作用可控的患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性。我們目前正在評估替法尼布在多種實體腫瘤和血液學適應症中的應用。

我們最先進的替法尼布固體腫瘤適應症是在頭頸部鱗狀細胞癌或HNSCC患者中進行的，這些患者攜帶HRAS基因突變。我們目前正在進行一項針對HRAS突變HNSCC的全球、多中心、開放標籤、 非比較註冊導向的臨牀試驗，設計了兩個隊列：一個治療隊列，我們稱之為AIM-HN，和一個 前瞻性觀察隊列。

2020年7月6日，我們修改了AIM-HN試驗方案， 除了HRAS變異等位基因頻率較高的患者外，還允許登記任何HRAS突變的患者，以評估整個HRAS突變HNSCC人羣的臨牀益處，這增加了可評估的AIM-HN HNSCC患者的數量。由於新冠肺炎大流行和試驗所需的額外患者，我們預計我們將面臨AIM-HN試驗的時間表和里程碑的延遲，因此，目前無法合理預測我們的AIM-HN試驗將於何時全面納入。

除了研究tipifarnib作為單一療法治療復發或轉移性HRAS突變HNSCC外，我們還在研究tipifarnib與其他腫瘤學療法聯合使用的可能性，以滿足更大的患者羣體並追求更早的治療路線。特別是，我們對HNSCC患者越來越感興趣，他們的腫瘤依賴於HRAS和/或PI3激酶α，HRAS蛋白或PIK3CA突變或擴增的過度表達證明瞭這一點。HRAs和PI3激酶α被認為是HNSCC中相互依賴的癌蛋白。我們的臨牀前數據支持這一觀點，並表明與單獨抑制任何一個靶點相比，聯合治療具有提供更好的抗腫瘤活性的潛力。基於未得到滿足的需求和我們令人鼓舞的臨牀前數據，我們正在優先考慮替法尼布與PI3激酶α抑制劑的聯合臨牀開發，作為治療HRAS依賴和PI3Kα依賴的HNSCC患者的策略。

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我們的第二個候選產品KO-539是賴氨酸K特異性甲基轉移酶2A基因或KMT2A(以前稱為混合血統白血病1基因或MLL1)、蛋白質-蛋白質相互作用的有效、選擇性和口服小分子抑制劑。我們已經生成了臨牀前數據，支持KO-539在急性白血病基因定義的亞羣中具有潛在的抗腫瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串聯複製的亞羣，以及那些核磷蛋白1或NPM1等基因具有致癌驅動突變的亞羣。我們的臨牀前數據支持這樣的假設，即KO-539針對表觀遺傳失調，並移除了細胞分化的關鍵障礙以驅動抗腫瘤活性。我們相信KO-539有潛力治療35%或更多的急性髓系白血病或AML，包括NPM1突變的AML，KMT2A重排的AML 和其他依賴MLL途徑的AML的遺傳亞型。在兒童人羣中，KMT2A重排白血病約佔所有年齡組急性白血病的10%，而在嬰兒白血病中，KMT2A重排的頻率為70%~80%。這些兒童白血病亞型預示着較差的預後和五年存活率，低於其他白血病亞型，因此在缺乏根治治療方案的情況下，代表着巨大的未得到滿足的醫療需求。2020年4月，一家競爭對手報告稱，其薄荷素-KMT2A抑制劑在KMT2A重排AML患者中顯示出潛在的抗腫瘤活性。

2019年7月，我們從FDA獲得了治療AML的KO-539的孤兒藥物指定。我們於2019年9月啟動了KO-539治療複發性或難治性AML的1/2A期臨牀試驗，目前正在美國和法國的多個地點積極招聘，預計在研究的擴展階段將擴大到美國、法國和其他國家的更多地點。我們的Menin-KMT2A階段1/2A 臨牀試驗，我們稱為Kura腫瘤學Menin-KMT2A試驗，或KOMET-001，具有加速設計，並將使用改進的毒性 概率區間或MTPI模型確定推薦的第二階段劑量和時間表或RP2D。我們預計將在2021年第一季度確定KO-539的RP2D，如果我們確定KO-539的RP2D，我們打算進入 個基因定義的擴展隊列，包括NPM1突變的AML、KMT2A重排的AML，以及可能的第三個隊列，這些AML腫瘤既不是NPM突變的，也不是KMT2A重排的，但仍然依賴MLL途徑。

2020年12月5日，我們宣佈了我們的KOMET-001階段1/2A臨牀試驗的初步結果，這些結果在2020年美國血液學會年會上的口頭報告中公佈。截至2020年11月2日ASH報告的數據截止日期，該試驗已納入12名復發或難治性AML患者，其中10名可評估安全性和耐受性，8名可評估療效。據報道，在8名可評估療效的患者中，有6名患者有臨牀或生物活性，包括2名患者完全緩解，1名患者達到形態無白血病狀態，1名患者羥基尿素需求顯著減少，外周血細胞計數穩定。正如在ASH上介紹的，KO-539一直具有良好的耐受性，到目前為止具有可管理的安全配置文件。截至數據截止日期，沒有報告因治療相關的不良事件而停藥，也沒有QT間期延長或其他臨牀上有意義的EKG改變的證據。據報道，與治療相關的不良反應(≥3級)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒細胞減少、腫瘤溶解綜合徵和深靜脈血栓形成。

企業信息

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱為Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta 是一家根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的空殼公司，在2015年3月6日通過反向合併交易或合併開始運營Kura Oncology，Inc.或Preor Kura的業務之前，沒有具體的業務計劃或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉華州註冊的私人持股公司。Prive Kura於2014年8月在特拉華州註冊成立，主要專注於發現和開發用於治療實體腫瘤和血癌的個性化療法。關於合併，Preor Kura更名為Kura Operations，Inc.，Zeta更名為Kura Oncology，Inc.此外，2015年3月31日，Kura Operations，Inc.與我們合併並併入我們，我們繼續作為倖存的實體。

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我們的公司總部位於加州聖地亞哥12730高崖大道，Suite400，郵編92130，我們的電話號碼是。我們還在馬薩諸塞州的波士頓設有辦公室。我們在www.kuraoncology.com上有一個網站。我們的網站和 上包含的信息或可通過該網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他 方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

我們可以提供的證券

我們可根據本招股説明書不時在一項或多項發售中發售普通股及優先股、各種系列債務證券及認股權證，以購買任何該等證券，連同任何適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將由有關發售時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

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名稱或分類；

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本金總額或發行價總額；

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成熟期，如適用；

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原發行折扣(如有)；

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利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

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贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

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轉換或交換價格或匯率(如有)，以及轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他財產的變更或調整準備金(如適用)；

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排名，如果適用的話；

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限制性契約(如果有的話)；

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投票權或其他權利(如有)；以及

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美國聯邦所得税的重要考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在 適用的招股説明書附錄中包括：

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承銷商或者代理人的名稱；

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向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

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有關購買額外證券的選擇權的詳情(如有)；以及

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估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上按每股一票投票。在任何當時尚未發行的優先股的任何優先權利的規限下，在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人 有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時尚未發行的優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，允許持有人 認購或接受任何類別的我們的普通股或任何其他可轉換為任何類別的普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據經修訂及重述的經修訂公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並釐定授予或施加於優先股的權利、優先股、 特權、資格及限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利及贖回條款、清算優先及償債基金條款、任何或全部 可能大於普通股權利的權利、優先股、特權、資格及限制。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1,000,000股優先股授權股份。可轉換優先股將轉換為我們的普通股 或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有人的選擇，並將以規定的轉換率進行。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列的優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書 )，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和 在管理債務的文書中所述的方式。可轉換債務證券將轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇， 將按規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一個或多個稱為契約的文件下發行，契約是我們作為受託人與國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。已將契約形式作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券形式將作為證物備案 本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或

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或債務證券，認股權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您 閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證 證書。包含所發行認股權證條款的認股權證協議表格和認股權證證書表格已作為證物存檔於本招股説明書所屬的登記説明書內，而補充認股權證協議及認股權證表格將作為證物存檔於本招股説明書所屬的登記説明書內，或將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中參考併入。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。認股權證可根據我們與認股權證代理簽訂的 適用的認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的 標題風險因素項下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們隨後的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。在決定是否購買根據本招股説明書所屬的 登記聲明登記的任何證券之前。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。也請仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息 包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、預計、希望、可能、未來事項的討論，例如我們的候選產品的開發、臨牀試驗時間和計劃，以及其他非歷史性的陳述。這些聲明包括但不限於以下標題下的聲明：業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及通過引用納入我們的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q季度報告(視情況而定)的其他部分，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在風險因素標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊中，還是在本文或其中通過引用併入的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除非法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

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收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何 招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括 研發、資本支出、營運資本以及一般和行政費用。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術， 儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。

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股本説明

截至本招股説明書之日，經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日，已發行普通股56,627,296股，未發行優先股。

以下摘要描述了我們的股本的主要條款。對股本的描述以 參考經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例為限，該等附例以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書內作為證物。

普通股

投票。我們的普通股對於提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

分紅。 根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是優先股的任何流通股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經 股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並不時確定或更改每個優先股系列的指定、權力和權利以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列的清算優先股 。其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股份數量。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1,000,000股優先股 的授權股份。

我們的董事會將在指定證書中確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個此類系列相關的任何適用的招股説明書補充條款。我們將通過引用將本招股説明書作為註冊説明書的一部分或作為一份或多份當前報告的證物併入註冊説明書

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Form 8-K，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的系列優先股條款的任何指定證書的格式。此描述將包括：

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名稱和聲明價值；

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我們發行的股票數量；

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每股清算優先權；

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每股收購價；

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每股股息率、分紅期間、分紅支付日期和分紅計算方法；

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股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

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我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

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任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

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償債基金的撥備(如有)；

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贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

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優先股在證券交易所或市場的上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換價格，或如何計算，在什麼情況下，可以通過什麼機制進行調整，以及轉換期限；

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優先股是否可以兑換成債務證券或我們的其他證券，如果適用，交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整，以及交換期限；

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投票權(如有)；

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優先購買權(如果有)；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

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優先股的權益是否將由存托股份代表；

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討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

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優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

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對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的優先股系列平價的任何類別或系列優先股的股息權和權利；以及

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優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制，或對優先股的限制。

如果吾等根據本招股説明書發行及出售優先股股份，連同任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書，該等股份將獲悉數支付且無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

我們公司所在的特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

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發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定，以及修訂和重新修訂的附則

我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們經修訂和重述的公司章程包含的某些條款可能具有延遲、威懾或防止另一方獲得對我們的控制權的效果，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款和特拉華州一般公司法或DGCL的某些條款也可能阻止強制收購做法和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們 認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處超過了可能阻止收購我們的提議的壞處。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

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在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置。

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除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

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除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

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•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

經修訂及重新修訂的公司註冊證書及修訂及重新制定的附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書，經修訂，以及修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優先權和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)；

•

規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變；

•

規定，只有在法律規定的任何限制的情況下，持有我們當時已發行的所有股本中至少662/3%的投票權的持有者 有權在董事選舉中普遍投票時，才能罷免董事；

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

•

把我們的董事會分成三個級別；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數(無論是否有任何空缺)的多數通過的決議來召開；

•

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

•

規定特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家審理場所：(1)代表吾等提起的任何 衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反吾等或吾等股東對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司章程的任何條文而產生的針對吾等的任何訴訟 ；或(4)根據內部事務原則對吾等提出索賠的任何訴訟。在其他公司章程中選擇類似的地點條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。這種法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

13

除了我們的董事會有能力發行優先股並指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者投贊成票。

DGCL的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及修訂和重述的 章程可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理和註冊商的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為KURA？

14

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

15

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

16

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，當該系列債務證券 到期並應支付時，無論是到期、贖回、

17

聲明或其他方式，或就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款；但按照其任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個要點中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈 未償還本金(如有)和應計利息(如有)立即到期並應支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並將繼續發生，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人 已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提出任何補救或行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點，條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

18

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們 拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

19

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在 中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的招股説明書。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

20

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

21

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個 系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含作為證物提供的認股權證條款，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們 提供的特定系列權證的條款的權證證書。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證證書中適用於 的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

22

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的 認股權證證書，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

於收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於行使該等權利時購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

23

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

24

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為 託管人代表參與該託管人記賬系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了受託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的 間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

全球證券可在下列特定情況下終止：全球證券將被終止、或發行非全球形式發行的證券的特殊情況。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將 登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為該等證券的持有人，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。

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例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券代表 ，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在以下情況下描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人， 投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

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全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

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•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

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配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售本文所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法下規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或交易服務，在出售時可在其上上市、報價或交易此類證券；和/或

•

通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

這樣的 ·在市場上發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開招股

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價格和任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據規定在未來某個指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。 我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括根據證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

除普通股外，我們可能提供的所有證券將是新發行的證券，沒有建立交易市場 。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何承銷商均可根據《交易法》下M規則第103條的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定交易的出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格 。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或 非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場上屬合資格做市商的代理和承銷商，均可在納斯達克全球精選市場上根據M規則第103條的規定，在發行定價前的 營業日，即證券的發售或銷售開始前，從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始， 可以隨時停止。

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法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次招股説明書提供的證券及其任何招股説明書附錄的發售和有效性有關的某些法律事項將由Cooley LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包括的財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和 附表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的州出售這些 證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文檔的副本。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話為(800)美國證券交易委員會-0330。 美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括庫拉)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.kuraoncology.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37620。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

以下文件以引用方式併入本文檔：

•

我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財年 Form 10-K年報；

•

從我們於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的信息 (提供而不是備案的信息除外)；

•

我們分別於2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日提交給美國證券交易委員會的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告。

•

我們於2020年1月10日、2020年1月23日、3月4日、2020年3月26日、4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日、2020年6月26日和2020年12月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(除提供的信息外)；以及

•

在我們於2015年11月4日提交給美國證券交易委員會的表格8-A中的 登記聲明中對根據《交易法》第12條登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂 或報告。

吾等亦將本招股説明書 第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的所有文件，以及在該等表格中存檔的與該等項目相關的證物，以參考方式併入本招股説明書 於本招股説明書日期後但在發售終止之前，由吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(目前根據Form 8-K表第7.01項提供的報告及與該等項目相關的證物除外)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請致函庫拉腫瘤公司，地址：12730 High Bluff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代 陳述的範圍內，將被視為已被修改或取代。

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披露歐盟委員會對賠償的立場

證券行為責任

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據DGCL控制 公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

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1370,171股普通股

招股説明書副刊

2022年11月2日