用括號內的星號標識的某些信息([***])在本展覽中被省略，因為它既不是實質性的，而且如果公開披露將會對競爭造成有害影響。修訂及重述合作及許可協議本修訂及重述臨牀試驗合作及許可協議(“本協議”)於2022年9月6日(“生效日期”)訂立，是由葛蘭素史克知識產權發展有限公司(於英格蘭及威爾士註冊(註冊號08283222)，業務辦事處位於英格蘭TW8 9GS，TW8 9Gs大西路980號)與位於康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道100號5樓(康涅狄格州06902)的美國特拉華州公司SpringWorks Treeutics Inc.(“SpringWorks”)訂立。SpringWorks和GSK在本文中各自單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。A.鑑於GSK正在開發belantamab mafodotin-blmf，一種人源化(IgG1)抗體藥物結合物，用於治療多發性骨髓瘤和其他表達BCMA的惡性腫瘤(“Belamaf”)；b.而SpringWorks正在開發niroacestat，一種伽馬分泌酶抑制劑(GSI)，它特異性地下調缺口靶基因的表達，並減少B細胞成熟抗原的切割，用於治療某些人類腫瘤(“niogue acestat”)；C.鑑於雙方於2019年6月25日(“原生效日期”)簽訂了經2021年10月22日修訂的特定臨牀試驗合作和供應協議，該協議涉及將貝拉馬伕和尼羅卡司他作為複發性難治性多發性骨髓瘤的聯合療法進行測試的臨牀試驗(“原協議”)；以及D.鑑於, 雙方希望修改和重申原《協定》，以允許根據本協議規定的條款和條件，在實地(定義如下)開發和商業化聯合療法(定義如下)。因此，現在，考慮到前提和下列相互承諾、契諾和條件，擬受法律約束的各方共同商定如下：1.定義。就本協議的所有目的而言，本第1條和整個協議中定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。1.1就任何一方而言，“關聯方”是指直接或間接擁有或控制該方，或由該方擁有或控制，或與該方共同擁有或控制的公司、公司或其他實體。“控制”一詞是指(A)直接或間接擁有法人實體50%(50%)或50%以上的未償還有表決權證券，或(B)直接或間接擁有指導法人實體的管理或政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同權、投票權、公司治理或其他方式。1.2“協議”具有序言中所給出的含義。
機密頁2 1.3“聯盟經理”的含義如第6.9節所述。1.4“適用法律”是指適用於本協議項下特定活動的所有聯邦、州、地方、國家和地區法規、法律、規則、條例和指令，包括臨牀試驗、醫療以及個人和醫療數據的處理和保護的實施，包括美國食品和藥物管理局(FDA)頒佈的。歐洲藥品管理局(“EMA”)和FDA或EMA的任何後續機構，或在美國或歐盟以外的任何司法管轄區履行FDA或EMA的部分或全部職能的任何機構或機構，包括cGMP和GCP；數據保護法；禁止向某些受限制的國家、實體和個人發運原產於美國的產品和技術的出口管制和經濟制裁法規；管理向醫療保健提供者付款的反賄賂和反腐敗法律和法規，包括醫生支付陽光法案和州贈與法以及歐洲製藥工業和協會聯合會披露準則；以及任何美國或其他國家或司法管轄區與上述相關的後續或替代法規、法律、規則、法規和指令。1.5“認可供應商”具有第9.3節中規定的含義。1.6“轉讓”具有第4.7節規定的含義。1.7“BCMA”指B細胞成熟抗原。1.8“Belamaf”一詞的含義與本文件的朗誦部分所述相同。1.9“生物分析檢測”的含義如第9.3節所述。1.10“生物標記物”是指任何自然產生的分子, 在治療幹預過程中，可以識別和連續監測特定病理或生理過程的基因或特徵，包括血液(包括細胞、RNA和循環中的多發性骨髓瘤細胞(CMMC))、血清(包括細胞因子和sBCMA)、血漿(包括cfDNA)、組織和腫瘤(包括FFPE骨髓抽提物和活組織樣本)。1.11“生物標記物檢測”具有第9.2節中規定的含義。1.12“營業日”指(A)星期六、星期日或英國波士頓、馬薩諸塞州或倫敦的任何公眾假期以外的任何日子；及(B)12月24日(包括該日)至1月1日(包括該日)期間內的任何一天。1.13“cGMP”是指由EMA、FDA和其他適用的監管機構正式發佈和解釋的、可能不時生效並適用於化合物製造的現行良好製造規範。這些要求包括適用於受本協議約束的產品和服務的加工、製造、搬運、接收、包裝、標籤、發放和分銷的FDA法規第21 CFR第11、210、211和600部分中所述的要求。1.14一方的“控制權變更”是指在一次交易或一系列關聯交易中發生下列任何一項：(A)將該方的全部或幾乎所有資產出售或處置給第三方；(B)第三方(由該方或其任何關聯公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託除外))直接或間接獲得超過50%(50%)的實益所有權。
機密第3頁：(C)該政黨或任何直接或間接實體(直接或間接持有該政黨(“母實體”)當時已發行普通股或投票權的50%以上的實益所有權)的當時已發行普通股或投票權；(C)該政黨或任何母實體與第三方的合併或合併，除非在合併或合併之後，緊接該等合併或合併前有關政黨或母公司的股東直接或間接實益擁有因該等合併或合併而產生的該實體當時已發行普通股或投票權的50%(50%)以上，或(D)直接或間接擁有直接或間接指導或促使該等政黨的管理層或政策的權力的改變，不論是透過有投票權證券的所有權、合約或其他方式。1.15“臨牀數據”是指根據子研究和/或根據發展計劃進行的活動產生的所有數據(包括原始數據)和結果，包括所有樣本測試結果。1.16“臨牀擱置”是指(A)美國食品和藥物管理局已根據21 CFR 312.42向某一締約方發佈命令，推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的聯合療法或該締約方化合物在美國的臨牀研究，或(B)美國食品和藥物管理局以外的監管機構已發佈與(A)在任何其他國家或國家集團發佈的命令相同的命令。1.17《臨牀質量協議》是指雙方根據原協議簽訂的某一臨牀質量協議, 可根據本條例第11節修改的。1.18“臨牀研究”是指對化合物或產品進行的任何人體臨牀試驗，其目的是產生數據以支持或維持監管批准，包括任何批准後的人體臨牀試驗，但不包括任何由研究人員贊助的臨牀試驗。1.19“聯合療法”是指將任何GSK BCMA產品和SpringWorks化合物組合使用或使用的方法，可以單獨作為聯合療法，也可以作為與其他藥物的組合，無論是同時給藥還是順序給藥。1.20“商業化”或“商業化”是指任何和所有旨在準備銷售、要約銷售或銷售產品的活動，包括旨在推廣、分銷、進口、出口和銷售產品以及與監管當局就上述任何內容進行互動的活動。1.21“商業化地區”是指所需地區，以及各方通過JCC為尋求監管批准聯合療法而商定的任何其他國家或地區。1.22“商業上合理的努力”是指[***]。1.23“委員會”具有第6.5節規定的含義。1.24“化合物”是指GSK BCMA產品和SpringWorks化合物的任何、部分或全部。“化合物”是指任何GSK BCMA產品或SpringWorks化合物(視情況而定)。
機密頁面4 1.25“複合商標”是指任何一方或其附屬公司在全球任何地方的現場分銷、營銷、促銷和銷售該締約方的化合物時使用的任何專有商標或服務標誌，或附帶的徽標、商業外觀或原產地標記。為免生疑問，化合物商標不包括任何化合物的國際非專有名稱。1.26“保密信息”是指一方根據本協議、原協議或在原生效日期之前或以其他方式屬於本協議一方的與本協議預期的事項有關的任何專有技術或其他專有信息或材料，無論是書面、視覺、口頭、電子或任何其他形式的技術和非技術信息或材料，除非接收方可以確定：(A)接收方已經知道，但保密義務除外；(I)在另一方披露時，或(Ii)(如果適用)在本協議項下產生時，(I)或(Ii)(I)或(Ii)兩者中較早的一個，均由合格的商業記錄證明；(B)在(I)向接收方披露時，或(Ii)在根據本協議產生時，(如適用)向公眾或以其他方式公開部分公有領域, (I)或(Ii)(以較早者為準)；(C)在披露後向公眾公開或以其他方式公開，但接收方違反本協議的任何行為或不作為除外；(D)由對披露方沒有義務不向他人披露此類信息的第三方向接收方披露；或(E)接收方(或其關聯公司)隨後在沒有使用或參考合格業務記錄所證明的保密信息的情況下獨立開發的。1.27“繼續方”具有第17.4(B)節所給出的含義。1.28“企業社會責任”具有第4.9(A)節規定的含義。1.29“CTA”指為請求啟動或繼續臨牀試驗的能力而向監管當局提出的申請。1.30“數據保護法”指所有適用的法律、規則和法規，包括1996年的“美國健康保險可攜帶性和責任法案”及其實施條例(“HIPAA”)、2018年的“加州消費者隱私法”(“CCPA”)(在適用範圍內)，以及與隱私和數據保護、直接營銷或截取或通訊電子信息有關的任何超國家或國家立法，在每種情況下均經不時修訂、合併、重新制定或取代，包括(在適用的範圍內)歐洲數據保護法。1.31“數據安全違規”具有第14.5節中規定的含義。1.32“數據共享計劃”是指葛蘭素史克的政策計劃(可不時修改)，在生效之日稱為“共享計劃”，旨在向研究人員提供臨牀研究和研究信息，包括匿名的患者水平數據, 這樣的倡議在https://www.clinicalstudydatarequest.com/.上有描述1.33“數據主體”是指已識別或可識別的自然人。可識別自然人是指能夠直接或間接地被識別的人，特別是通過參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符或
機密第5頁與該自然人的身體、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份有關的一個或多個因素。1.34“數據主體請求”的含義見第15.13節。1.35“被禁止”或“被取消律師資格”是指一方或其任何官員或董事或任何其他人員(或本協議項下一方的其他獲準代理人)已被：(A)因美國衞生與公眾服務部監察長辦公室網站(包括《美國法典》第42U.S.C.1320a-7(http://oig.hhs.gov/exclusions/authorities.asp)；)所列排除機構中所列的任何罪行而被定罪(B)在被排除個人/實體名單(LEIE)數據庫(http://exclusions.oig.hhs.gov/))中確定，或在授標管理系統(http://www.sam.gov)；)中被列為積極排除對象或(C)取消資格或被食品和藥物管理局提議取消以任何身份接受研究產品、進行臨牀研究或以任何身份向已批准或待定藥物產品申請的人提供任何服務，或被任何美國聯邦機構列為暫停、建議禁止、禁止、暫停、排除或以其他方式不符合參加聯邦採購或非採購計劃的資格，包括根據21U.S.C.335a(http://www.fda.gov/ora/compliance_ref/debar/).。1.36“交付”具有第12.7節中規定的含義。1.37“開發”或“開發”是指非臨牀和臨牀研究和藥物開發活動，包括臨牀研究，包括毒理學、藥理學和其他發現工作，測試方法開發和穩定性測試，分析開發，細胞系開發，工藝開發和改進，工藝驗證，工藝放大，配方開發，輸送系統開發, 質量保證和質量控制發展，統計分析，與獲得監管批准和進行臨牀研究有關的監管事務，醫療事務活動，以及所有其他活動，包括任何必要的或合理有用的或監管當局作為條件或為支持獲得或維持監管批准而要求或要求的任何上市後承諾，以及(在前述未包括的情況下)發展計劃中規定的任何其他活動。1.38“發展計劃”具有第3.1節規定的含義。1.39“披露方”具有第15.1節規定的含義。1.40“爭議”具有第30.2節所給出的含義。1.41“生效日期”具有序言中所給出的含義。1.42“經濟適用法”具有適用法律定義中所給出的含義。1.43“實體”具有第13.12節規定的含義。1.44“歐洲數據保護法”係指《一般數據保護條例2016/679》(以下簡稱《GDPR》)、《電子隱私指令》2002/58/EC、《隱私和電子通信條例2003》、《2018年英國數據保護法》(簡稱《DPA》)、《DPA》所界定的經《2019年數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)條例》(連同《DPA》、《英國GDPR》)以及任何相關法律、法規、聲明、法令、指令、立法制定的英國《一般數據保護條例》。命令、條例、規例、規則或
機密第6頁其他有約束力的文書，可不時實施、取代、補充、修訂、延伸、重組或合併此類法律，每項法律均經不時修訂、合併、重新頒佈或取代。1.45“行政人員”指(I)對於SpringWorks而言，指SpringWorks的行政總裁(或由SpringWorks首席執行官指定的SpringWorks的高級行政人員)；及(Ii)對於GSK而言，指研發的首席科學官及總裁或同等職位(或由GSK首席科學官及研發部門的總裁或同等職位指定的GSK高級行政人員)。如果第1.45節中確定的任何一名執行幹事的職位由於公司重組、公司重組等原因而不再存在，則應由職責和資歷與被取消的執行幹事相當的另一名執行幹事取代適用的執行幹事。1.46“FDA”具有適用法律定義中所給出的含義。1.47“野戰”是指多發性骨髓瘤和其他表達BCMA的惡性腫瘤和疾病的預防、治療和預防。1.48“提交方”具有第17.4(B)節規定的含義。1.49“首次商業銷售”是指(A)在葛蘭素史克已將GSK BCMA產品作為聯合療法的一部分提交監管批准的所需地區內的任何國家，GSK或其任何關聯公司或分被許可人在收到所有適用的監管批准(包括, 為免生疑問，GSK BCMA產品作為聯合療法的一部分在該國家或地區使用，或(B)在所需地區的任何其他國家/地區，GSK或其任何關聯公司或分被許可人在公平交易中首次在所需地區的適用國家或地區向第三方銷售GSK BCMA產品，在SpringWorks或其任何關聯公司或分被許可人收到所有適用的監管批准後(包括，為免生疑問，價格和報銷審批)，作為該國家或地區聯合療法的一部分。首次商業銷售將不包括任何僅用於患者幫助的分銷或其他銷售，命名為患者使用、同情使用或其他患者訪問計劃，或測試營銷計劃、臨牀試驗、非註冊研究或類似計劃或研究。1.50“甲方”具有第13.15(B)節規定的含義。1.51“GCP”是指由EMA、FDA和統一人用藥品註冊技術要求國際會議(ICH)正式發佈的、可能不時有效並適用於化合物測試的良好臨牀實踐，包括21 CFR第50、54、56和312部分規定的要求。1.52“政府官員”是指(A)政府或政府的任何部門、機構或機構(包括公共企業和國家擁有或控制的實體)的任何官員或僱員；(B)公眾的任何官員或僱員
機密第7頁：世界銀行或聯合國等國際組織；(C)政黨的任何官員或僱員或任何公職候選人；(D)根據適用法律(包括反賄賂和腐敗法)界定為政府或公職人員的任何人，但上述任何法律尚未涵蓋的任何人；和/或(E)以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，在每一種情況下，包括有近親家庭成員的任何人，他們實際上或被認為是有能力影響或作出影響GSK或SpringWorks業務的官方決定的政府官員。就本定義而言，“政府”是指各級政府和各級政府，例如地方、地區、國家、行政、立法、行政或司法以及王室或統治家族。1.53“葛蘭素史克”一詞的涵義如序言所述。1.54“GSK背景知識產權”指GSK或GSK聯營公司擁有或控制的任何知識產權，且(A)於最初生效日期存在，或(B)在本協議項下的活動(為免生疑問，包括根據原協議進行的活動)的進行之外(即，並非在或通過本協議作出或構思)，或未使用或依賴經許可的臨牀數據、由SpringWorks獨家擁有或控制的保密信息或SpringWorks大院。1.55“葛蘭素史克BCMA產品”是指由葛蘭素史克控制的稱為belantamab的單抗或由此衍生的任何細胞毒性抗體-藥物結合物, 包括但不限於貝拉馬伕。1.56“葛蘭素史克發明”具有第17.2節規定的含義。1.57“葛蘭素史克知識產權”具有第17.2節規定的含義。1.58“GSK監管文件”是指與GSK BCMA產品有關的任何監管文件，這些文件在原生效日期存在，或在與本協議無關的情況下創建。為免生疑問，葛蘭素史克監管文件不包括研究監管文件。1.59“葛蘭素史克相關化合物”的含義見第16.3節。1.60“HIPAA”具有數據保護法定義中的含義。1.61“IND”指已向FDA提交或將向FDA提交的研究用新藥申請，如美國聯邦法規第312部分標題21所述，以及在美國以外司法管轄區的同等申請，包括已向或將向EMA提交的“研究藥品檔案”。1.62就臨牀研究而言，“開始”是指給該臨牀研究中的第一位患者配藥。1.63“知識產權”係指所有專利、發明(不論是否可申請專利)、發現、機密信息的權利、專有技術和商業祕密(以及任何包含此類機密信息、專有技術或商業祕密的文件)、商標和服務標記、版權(包括計算機軟件)(不論是否已註冊)、註冊外觀設計、外觀設計、合同放棄的精神權利、數據庫和數據集合的權利、實用新型和所有類似的產權，不論是否已註冊或可註冊、外觀設計、繪圖、表演、計算機
機密第8頁節目、商業或品牌名稱、域名、元標籤、商譽或商品或服務的風格或展示的權利，以及所有類似的產權，無論是否已註冊或可註冊，包括申請保護、續訂或延長任何此類權利，在世界任何地方，在每一種情況下，無論現在或未來存在。1.64“JCC”具有第6.3節中規定的含義。1.65“JDC”具有第6.2節中給出的含義。1.66“共同擁有的研究發明”具有第17.4(A)節規定的含義。1.67“聯合專利”是指從聯合專利申請中頒發的專利、延期、註冊、補充保護或類似證書。1.68“共同專利申請”具有第17.4(B)節規定的含義。1.69“JSC”具有6.1節中給出的含義。1.70“專有技術”是指任何專有發明、創新、改進、開發、發現、計算機程序、設備、商業祕密、方法、專有技術、流程、技術等，包括製造、使用、工藝、結構、業務和其他數據和信息，無論是否以任何形式或媒介書寫或以其他方式固定，無論其包含何種媒體，也不論其是否可申請專利或可受版權保護，且在公有領域中並不為人所知或以其他方式獲得。1.71“專有技術轉讓”具有第3.3節規定的含義。1.72“責任”具有第22.1節規定的含義。1.73“許可臨牀數據”是指根據臨牀數據(根據相關臨牀研究的適用方案)得出的所有表格、清單、數字和其他彙總分析，涉及聯合療法或作為單一化合物的SpringWorks化合物, 但不包括與GSK BCMA產品或GSK BCMA產品與現場任何其他化合物的組合使用有關的任何原始數據(包括樣品測試結果)或任何數據(或其任何彙總分析)。1.74“製造”或“製造”是指化合物製造的所有活動，包括計劃、採購、製造、加工、配製、儲存、灌裝、包裝、廢物處理、貼標籤、傳單、測試、質量保證、樣品保留、穩定性測試、放行、發送和供應(視情況而定)。1.75“製造商的放行”或“放行”是指根據臨牀質量協議對某一生產批次的化合物放行的證明。1.76“製造地點”是指由一方或其代表製造化合物的設施，因為該製造地點可能會根據第12.10節的規定不時改變。1.77“材料安全問題”是指締約方基於以下理由合理地相信對人體造成傷害的風險是不可接受的：(A)臨牀前的安全數據，包括動物毒理學研究的數據，或(B)觀察到締約方的化合物作為單一化合物或與任何其他化合物組合後在人體內發生的嚴重不良事件。
機密第9頁藥物製劑(包括聯合用藥方案)，曾給人類使用或由人類服用。1.78“作用機制”是指藥物物質通過特定的生物和/或化學作用產生其藥理作用。1.79“醫療事務”是指一個締約方或其任何附屬機構或其代表在以下方面開展的任何和所有活動：與主要意見領袖的溝通、繼續醫學教育、座談會、諮詢委員會(僅限於醫療事務或臨牀指導)、患者或消費者登記以及其他醫療方案和通信(包括出版物以及在研討會和大會上展示和介紹)、衞生經濟研究、衞生保健專業方案、接觸醫學聯絡和開展醫學聯絡活動。1.80“里程碑事件”具有第13.2節規定的含義。1.81“里程碑付款”具有第13.2節規定的含義。1.82“NIROGACEST”一詞的含義與本文件的朗誦部分所載含義相同。1.83“不符合”一詞的含義與《臨牀質量協議》中給出的含義相同。1.84“非申請方”具有第17.4(B)節規定的含義。1.85“選擇退出方”具有第17.4(B)節規定的含義。1.86“黨”一詞的含義如序言所示。1.87“個人資料”將在適用範圍內按照GDPR解釋。在所有其他情況下，在HIPAA適用的範圍內，個人數據指受HIPAA約束的受保護的健康信息。1.88“輝瑞協議”具有第20.9節規定的含義。1.89《藥物警戒協議》是指當事人根據原協議訂立的某些藥物警戒協議, 可根據本條例第十條關於與化合物有關的安全相關活動的修正案。1.90“平臺研究”指由葛蘭素史克贊助的名為“貝蘭塔單抗與抗癌藥物聯合治療複發性/難治性多發性骨髓瘤(RRMM)參與者的臨牀研究(DREAMM 5)(NCT04126200)”的臨牀研究，該研究正在進行中。1.91“平臺學習指數”具有4.5節中給出的含義。1.92“平臺研究協議”是指描述平臺研究的書面文件，並闡明作為平臺研究進行的一部分應開展的具體活動。1.93“定價和報銷批准”係指適用的監管機構或其他政府機構的任何批准、協議、決定或其他決定
在特定國家或其他監管司法管轄區內的機密第10頁，該頁面規定了向最終用户收取的特定藥品的價格，該藥品將由該國家或監管司法管轄區的適用政府當局報銷。為免生疑問，定價和報銷審批不包括在適用的監管機構或其他政府機構做出任何決定之前的任何自由定價期限。1.94“促銷”或“促銷”是指在收到適用國家或地區有關上述產品的監管批准後，針對產品的營銷和促銷，併為相關目的與監管當局進行互動的任何和所有活動。1.95“受保護的健康信息”將根據HIPAA進行解釋。1.96“接收方”具有第15.1節規定的含義。1.97“監管批准”是指，就化合物而言，在任何適用司法管轄區內銷售、銷售和分銷此類化合物需要從監管當局和任何其他主管當局獲得的任何和所有許可，包括在適用司法管轄區內合法商業營銷、銷售和分銷此類化合物所需的定價和補償批准。為免生疑問，在美國，監管批准包括由FDA批准新藥申請(“NDA”)、生物製品許可證申請(“BLA”)或類似申請；在歐盟，監管批准指由歐盟委員會或適用的國家監管機構批准上市授權申請(“MAA”)或類似申請。1.98“管理當局”是指任何聯邦、國家、多國、州, 省級或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，對根據本協議開展的活動有權，包括在一國進行臨牀研究、醫療以及個人和醫療數據的處理和保護，或藥品的營銷和銷售。“監管當局”包括FDA、EMA和FDA或EMA的任何後續機構，或在美國或歐盟以外的任何司法管轄區內履行FDA或EMA的部分或全部職能的任何機構或機構。1.99“管制文件”指，就一締約方的化合物而言，向管制當局提交的與該化合物的開發或商業化或管制批准有關的所有文件，以及該化合物的所有IND和CTA及其修正案，包括所有藥品主文件、與管制機構的通信、定期安全更新報告、不良事件文件、投訴文件、檢驗報告和製造記錄，在每種情況下連同所有支持文件。1.100“相關協議”指“藥物警戒協議”和“臨牀質量協議”。1.101“代表”具有第14.2節規定的含義。1.102“請求方”具有第7.6節規定的含義。1.103“所需地區”係指[***].
機密頁11 1.104“所產生的實體”具有第4.7節中規定的含義。1.105“參照權”是指允許一國的相關監管機構(通過交叉引用、引用合併或其他方式)獲取向該監管機構提交的關於一締約方化合物的任何監管文件(以及其中所載的任何數據)中所載的相關信息。1.106“樣本”是指從參與發展計劃下的臨牀研究的受試者收集的生物樣本，包括尿液、血液和組織樣本。1.107“樣品檢測”是指葛蘭素史克根據本協議允許使用適用樣品進行的分析，包括生物分析檢測和生物標記物檢測。1.108“樣品檢測結果”是指樣品檢測產生的數據和結果。1.109“乙方”具有第13.15(B)節規定的含義。1.110“隔離”是指[***]。1.111“規範”是指特定化合物的測試、釋放和穩定性規範，如適用於此類化合物的管理文件中所述。1.112“春工”一詞的含義如前言所述。1.113“SpringWorks背景知識產權”是指由SpringWorks或其關聯公司擁有或控制的任何知識產權，且(A)在原生效日期存在，或(B)在本協議項下的活動(為免生疑問，包括根據原協議進行的活動)的進行之外(即，不是在或通過本協議作出或構思)，或不使用或依賴臨牀數據、GSK獨有或控制的保密信息或GSK BCMA產品。1.114“斯普林沃克化合物”係指由斯普林沃斯控制的尼羅卡司他或其任何晶型、鹽或其衍生物。1.115“SpringWorks發明”具有第17.3節中規定的含義。1.116“SpringWorks知識產權”具有第17.3節規定的含義。1.117“SpringWorks管制文件”是指與SpringWorks大院有關的任何管制文件，該文件在原生效日期存在，或在與本協議無關的情況下創建。為免生疑問，SpringWorks法規文檔不包括研究法規文檔。1.118“春工場相關化合物”是指與春工場化合物具有相同作用機制的化合物。1.119“標準合同條款”係指：(A)就受GDPR約束的個人數據的轉讓而言，委員會2021年6月4日第2021/914號決定所列關於向第三國轉讓個人數據的標準合同條款，具體而言
機密頁面12，包括模塊1(控制人到控制人)；以及(B)關於受英國GDPR約束的個人數據的轉移，由英國信息專員發佈的歐盟委員會標準合同條款(B.1.0版)的國際數據轉移附錄，在(A)和(B)每種情況下均經不時修訂、綜合、重新制定或取代。1.120“研究發明”是指任何一方、其關聯公司或分包商在開展本協議項下的活動時(為免生疑問，包括根據原協議進行的活動)和/或由一方、其關聯公司或分包商通過使用許可的臨牀數據而作出或構思的所有發明和發現，無論是否可申請專利。1.121“研究管理文件”是指與開發計劃項下的活動有關的任何管理文件，無論是在期滿之前、期間還是之後創建的。1.122“從屬許可”具有第2.5節中規定的含義。1.123“次級被許可人”是指根據第2.4條獲得次級許可的任何個人或實體。1.124“分研究”是指根據本協議開展的研究複發性和難治性多發性骨髓瘤聯合方案的平臺研究下的分研究，在發展計劃中稱為分研究3、分研究6和分研究7。1.125“供應補救計劃”具有第8.2節規定的含義。1.126“税”是指税務機關徵收、徵收或評估或應付給税務機關的任何目前或將來的税、徵、税、税、收費、評税或費用, 罰則及附加條文)。1.127“税務行動”具有第13.10節規定的含義。1.128“税務機關”是指英國或其他地方的任何政府、州或市政府或任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或税務機關、機構或官員。1.129“術語”具有第24.1節規定的含義。1.130“第三方”是指除葛蘭素史克、春泉或其各自關聯公司以外的任何個人或實體。1.131“第三方許可付款”是指根據許可協議或授予知識產權權利的其他書面協議向任何第三方支付的任何款項(例如預付款、里程碑、特許權使用費)，前提是該第三方擁有或控制的知識產權對於(A)為開展開發計劃項下的活動而製造、使用或進口締約方的院落，(B)開展開發計劃項下的活動，或(C)按照本協議將締約方的院落商業化是必要的。
機密第13頁1.132“增值税”指適用於任何相關司法管轄區的任何增值税、銷售税、購置税、營業税或消費税，包括但不限於根據執行議會指令2006/112/EC的立法應徵收的增值税。1.133“工作組”具有第6.8節規定的含義。2.許可授予2.1在符合本協議的條款和條件下，SpringWorks特此向GSK授予，並應根據需要安排其關聯公司根據SpringWorks知識產權向GSK授予非獨家的、全球範圍的、可再許可的(根據第2.5節)許可，以[***]。為免生疑問，本協議未向GSK提供任何SpringWorks IPR的任何權利、所有權或權益或任何許可，但本協議明確規定除外，包括將SpringWorks化合物與任何化合物或物質一起使用的任何權利、所有權或權益或任何許可，但作為聯合療法的一部分。2.2在符合本協議的條款和條件下，SpringWorks保留使用SpringWorks知識產權單獨或與任何產品一起或與任何產品組合開發、製造、使用、銷售、提供銷售和進口或以其他方式商業化的權利。2.3在符合本協議的條款和條件下，GSK特此向SpringWorks授予GSK知識產權項下的非獨家、全球範圍的、可再許可(根據第2.5節)的許可，並應根據需要安排其關聯公司授予SpringWorks[***]。為免生疑問，本協議未向SpringWorks提供任何葛蘭素史克知識產權的任何權利、所有權或權益或任何許可，但本協議明確規定除外，包括將GSK BCMA產品與任何化合物或物質一起使用的任何權利、所有權或權益或任何許可，但作為聯合療法的一部分。2.4在不損害第2.5條的情況下，各方均有權將其在本合同項下的任何部分義務委託或分包給分包商，但SpringWorks如此委託或分包的權利不得延伸到根據開發計劃分配給SpringWorks的任何開發活動，除非事先得到GSK的書面同意，該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。每一締約方仍應對此類分包商的履行承擔單獨和全部責任，並應確保其分包商根據本協定的條款履行其義務。2.5每一方均有權在未經同意的情況下，根據上述第2.1條和第2.3條中的許可授予，通過多個層次向其關聯方和第三方授予再許可(單獨稱為“再許可”)，但在每種情況下，(A)此類再許可與本協議的條款和條件一致，授予任何次級被許可人的權利應服從和服從於本協議的適用條款和條件，(B)授予次級許可的一方應對任何次級被許可方的所有行為或不作為負責，如果授予次級許可的一方，將違反本協議的任何規定, (C)此類再許可應包含：(I)要求次級被許可人遵守第14節的保密和不使用條款，以及(Ii)要求次級被許可人將權利轉讓給該次級被許可人構思、發現、開發、還原為實踐或以其他方式作出的任何知識產權，以便能夠根據本協議的條款和條件轉讓此類權利；以及(D)SpringWorks根據第2.3節中的許可授予授予再許可的權利不應延伸至分配給SpringWorks的任何活動
根據《發展計劃》第14頁的保密規定，除非GSK事先書面同意，否則不得無理拒絕、延遲或附加條件。2.6根據本協議，任何一方向另一方授予的所有許可，就美國破產法第365(N)節而言，均被視為美國破產法第101節所定義的“知識產權”權利的許可。每一方作為被許可方，可以充分行使其在任何適用的破產法下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果一方選擇根據任何適用的破產法保留其作為被許可方的權利，該方應有權完全使用根據本協議獲得許可的任何技術以及該技術的所有實施例。除非許可方選擇履行其在本協議項下的義務，否則不遲於(A)應書面請求對許可方啟動破產程序，或(B)在許可方或其代表在書面請求下拒絕本協議時，將該技術實施交付給被許可方。根據美國破產法第365(N)條的規定，本協議的任何補充協議均被視為本協議的“補充協議”。在此使用的“破產法”是指美國破產法和任何對一方或其資產擁有管轄權的國家/地區的任何外國等價物。3.發展計劃；專有技術轉讓3.1經雙方同意的初步高水平發展計劃作為附表3.1附於本文件，其中列出了自GSK實施之日起計劃的臨牀研究(包括正在進行的分研究)(“發展計劃”)。當事人, 通過JDC採取行動，並遵守第6條的規定，應在合理或需要時進一步更新開發計劃，包括解決截至生效日期無法合理解決的問題，包括預期時間表、患者數量以及進行此類臨牀研究所需的SpringWorks化合物的形式、配方和劑量強度。任何一方均可根據第6.2節的規定，隨時對《發展計劃》提出額外的更新和修訂建議，供聯合開發委員會審議和批准。開發計劃將用於根據JDC制定的程序預測SpringWorks複合體的臨牀供應量；如果附錄A.3.2列出了分研究的初步預測供應量。3.2在此期間，雙方將真誠地考慮調查人員提出的要求，在現場進行由調查員贊助的研究或支持的聯合方案合作研究(單獨或與其他藥劑結合)。每一締約方應迅速將任何此類請求通知另一方，雙方將通過聯合專家委員會討論此類請求。任何一方均無義務批准或支持任何此類請求，但該締約方應將作出這一決定的理由通知聯合專家委員會。如果雙方同意支持任何此類研究，每一締約方應盡合理努力，在合理可供此類研究使用的範圍內提供合理數量的化合物(例如，每一締約方繼續生產其化合物，但其化合物存在普遍適用的短缺，並須遵守每一締約方關於其化合物的使用和供應的其他內部和第三方承諾)。這種供應將根據另一項協議進行。, 適用締約方與調查員和/或調查員所在機構之間應本着善意進行談判。
保密頁面15 3.3 SpringWorks將在有效期內不時向GSK提供由SpringWorks擁有或控制的與GSK要求的與SpringWorks化合物有關的任何技術訣竅和其他數據，這些技術和數據是開展發展計劃下的活動所必需的，或者對於GSK在現場開發聯合療法和維持監管批准的任何決定是合理必要的或有用的，無論這些決定是由臨牀前、CMC或臨牀研究或其他方面產生的(統稱為“技術訣竅轉讓”)。應及時申請並進行專有技術轉讓，包括滿足發展計劃中規定的任何時間表或與開展發展計劃下的活動有關的監管要求，並使葛蘭素史克能夠在必要時為根據發展計劃進行的任何臨牀研究起草和更新研究人員手冊。如果SpringWorks遵守該協議將構成違反下列任何第三方之間的協議：(A)在生效日期之前簽訂的協議；或(B)在生效日期或之後簽訂的協議，但前提是：(I)SpringWorks應盡合理努力在該協議中包括一項允許共享技術訣竅和數據的條款，如第3.3節所述；(Ii)此類分割不適用於根據《藥物警戒協議》進行的安全數據共享。任何與本條款3.3有關的爭議均應提交，並由, JDC根據第6.2節的規定。4.開展發展活動；報告。4.1各締約方應本着誠信行事，並根據本協定的條款和適用法律履行和履行其各自在本協定項下的活動和義務。儘管本協議有任何相反規定，GSK和SpringWorks均不得僱用、轉包或授予任何被禁止參加或沒有資格參加本協議或相關協議下的任何活動的政府計劃的個人或實體，或向其授予再許可。4.2如果SpringWorks遵守第4.3節規定的義務，GSK應使用商業上合理的努力來開發開發計劃中規定的聯合療法。除非雙方另有約定並反映在開發計劃中，否則在符合本協議和任何相關協議的適用條款的情況下，葛蘭素史克應單獨負責(雙方之間)開展開發計劃中包含的臨牀研究，並作為其記錄贊助商，管理和負責開發計劃下任何其他活動的實施，包括時間表和應急計劃，根據本第4條的條款向監管機構編制、修改和歸檔所有必要的研究管理文件。4.3 SpringWorks應自費，開展生成數據所需的開發活動(例如, 藥代動力學數據或毒理學數據)與作為單一療法的SpringWorks化合物有關，但這些數據是監管當局合理需要或要求的，(A)以便GSK能夠在其中規定的時間期限內開展開發計劃下的任何活動；或(B)為了GSK能夠獲得監管部門對GSK BCMA產品用於商業化地區任何國家或地區的現場聯合療法的任何監管批准。4.4即使本協議有任何相反規定，葛蘭素史克沒有義務承擔或繼續任何開發活動，並且如果GSK合理地確定該開發活動或
機密第16頁臨牀研究將違反適用法律或對參與此類臨牀研究的受試者構成安全風險。葛蘭素史克應在基於此類決定的任何活動終止之前(如果不是在此之前，則應立即在結束後)與SpringWorks進行協商並考慮來自SpringWorks的意見。4.5截至生效日期，葛蘭素史克是該分項研究的贊助商，並正根據《平臺研究協議》在IND下為平臺研究(“平臺研究計劃”)進行分項研究。GSK將擁有Platform Study Ind。在雙方之間，葛蘭素史克有權制定並向平臺研究中心提交關於分項研究的文件。4.6葛蘭素史克應根據適用法律並與SpringWorks協商，為臨牀研究準備全球模板患者知情同意書(應包括允許合法共享樣本和許可臨牀數據以及在樣本測試中使用樣本的條款)，並應真誠考慮SpringWorks的意見；但SpringWorks應控制與SpringWorks化合物有關的知情同意書的內容，並向GSK提供與SpringWorks化合物有關的部分，該部分應根據適用法律準備，SpringWorks應與GSK協商並考慮GSK的所有意見應真誠。4.7不低於[***]在聯合開發委員會每次會議的前幾天(根據第6.2節)，葛蘭素史克應向聯合開發委員會提交合理詳細的書面報告，總結自上一次報告以來GSK開展的材料開發活動、正在進行的材料開發活動，以及在下一次報告之前預計將啟動的未來材料開發活動。此類報告將包括聯合專家委員會商定的其他資料。在SpringWorks的控制權發生任何變更或SpringWorks根據第28(Iii)款轉讓本協議(“轉讓”)後，在以下兩種情況下，在此類控制權或轉讓(視情況而定)變更後，購買方、繼承人、產生的實體或受讓人(“產生的實體”)[***]。4.8葛蘭素史克應在按照相關臨牀研究適用協議中規定的時間表或JDC商定的時間表創建或彙編所有許可臨牀數據後，以電子形式或其他雙方同意的替代形式向SpringWorks提供所有許可臨牀數據的副本，前提是GSK已獲得合法共享該等許可臨牀數據所需的所有必要同意，並且該許可臨牀數據以其他方式合理可用且沒有不必要的負擔。葛蘭素史克應盡商業上合理的努力，就根據發展計劃進行的任何臨牀研究，獲得數據保護法所要求的所有患者授權和同意，以允許與SpringWorks共享此類許可的臨牀數據。4.9在不限制或擴大前述第4.8節的要求或限制的情況下，GSK應向SpringWorks提供：(A)在GSK根據相關臨牀研究適用方案中規定的時間表合理獲得並由GSK彙編該等信息之後，根據該臨牀研究的結果和分析計劃，為該臨牀研究提供一份臨牀研究報告(“CSR”)的電子初稿。SpringWorks應審查該報告的初稿，並在葛蘭素史克的內部時間內向GSK提供意見，以便對該草案發表評論，
在提供此類草案時應傳達給SpringWorks的保密第17頁，GSK應真誠地考慮此類意見；(B)如果適用，在根據(A)對CSR初稿進行審查後，任何後續報告草稿中與SpringWorks院落有關的任何信息已發生變化或與提供給SpringWorks的初稿相比發生了實質性變化，SpringWorks應對其進行審查，且SpringWorks應在GSK內部評論該草案的時間範圍內對該草案提供意見，該意見應在提供此類草案時傳達給SpringWorks，GSK應真誠地考慮此類意見；和(C)不遲於有關臨牀研究的企業社會責任的最終版本[***]在葛蘭素史克敲定該等企業社會責任後的數月內。葛蘭素史克不得在任何僅與SpringWorks大院有關的最終CSR中包含任何未經SpringWorks批准的聲明。5.開發成本。5.1雙方同意：(A)與下列條款有關的所有費用應由雙方承擔或分擔，具體如下：(I)根據第12條，GSK BCMA產品和SpringWorks大院的製造；(Ii)根據第17條，與知識產權相關的任何費用；(Iii)根據第7.9條，與監管活動相關的費用；(B)如果與開展發展計劃下的活動相關，各方將支付其負責的任何第三方許可費。5.2在第5.1條的約束下，除非雙方另有約定並在《發展計劃》中規定，否則GSK應承擔與開展《發展計劃》下的活動相關的所有其他費用。6.內部治理6.1[***]締約方應在生效之日起數日內設立一個聯合指導委員會(“聯委會”)，該委員會應由每一締約方同等人數的代表組成。JSC最初應由來自SpringWorks的Badreddin Edris博士和一名GSK副總裁共同擔任主席，並在[***]生效日期後的天數。司法人員敍用委員會應(A)[***], (b) [***], (c) [***]，以及(D)履行本協定明確授予聯委會的其他職責或雙方可能不時商定的其他職責。6.2雙方根據原協定設立了一個聯合開發委員會，該委員會應根據本協定自生效之日起按照本第6條的規定繼續存在。聯合開發委員會將由下列人員組成：[***]SpringWorks和GSK各自的代表，除非雙方同意不同的
機密第18頁代表人數(但無論如何，聯合專家委員會應由每一締約方同等人數的代表組成)，負責：(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]以及(D)履行本協議規定或雙方可能不時相互商定的明確授權給聯合開發公司的其他責任。6.3如適用，任何一方均可通過聯合技術委員會或聯合技術合作委員會，就下列事項提出可能的聯合[***]野戰中的聯合療法。如果雙方都同意該等[***]是可取的，雙方應盡合理努力就此類條款達成一致[***]這些條款如經雙方同意，應反映在本協定的修正案中。6.4內[***]在生效日期(或經締約方商定的較早日期)之前，締約方應成立一個聯合商業化委員會(“商業化委員會”)，該委員會應由雙方同等數量的代表組成，並負責：(A)[***]; (b) [***]；和(C)履行本協定明確授予聯委會的其他職責或雙方可能不時商定的其他職責。6.5[***] 6.6 [***] 6.7 [***]6.8委員會可“根據需要”不時設立其他委員會、小組委員會或指導小組(每個“工作組”)，並將職責下放給其他委員會、小組委員會或指導小組，以監督特定的項目或活動，授權應反映在各自委員會的會議記錄中。此類工作組可為某一具體項目的目的而在特設基礎上設立，或在有關委員會可能決定的其他基礎上設立，其組成和運作應由該委員會決定；但條件是，每個工作組應擁有來自每個締約方的平等代表，並且在符合第6.5、6.6和6.7節的情況下，應以協商一致的方式作出決定，每個締約方在適用工作組的代表對提交工作組審議的所有事項有一(1)票的集體表決權。每個工作組及其活動均應接受各自委員會的指導、審查和批准，並應向其報告。工作組的權限在任何情況下均不得超過本第6條為各委員會規定的權限。6.9每一締約方均應指定一名聯盟經理(“聯盟經理”)，負責協調各委員會在本協定項下的活動。諸如此類
保密的第19頁聯盟經理將負責本協議所設想的合作的日常全球協調，並將有助於促進各方之間的溝通。聯盟經理應出席委員會的會議，但不應被算作委員會的成員(並且不得就任何此類委員會會議上討論的事項投票)。每一方均可在通知另一方後隨時更換其指定的聯盟經理。6.10每個委員會的會議應不少於[***]，除非有關委員會另有協議。聯盟經理應負責(與負責生效日期後各委員會第一次會議的葛蘭素史克聯盟經理輪流)安排各委員會會議的日期，並應至少為每次會議分發一份議程[***]在商定的會議日期之前的幾個工作日。另一方應有權對議程發表評論和增加項目，並至少有權重新分發議程[***]在商定的會議日期之前的幾個工作日。雙方應各自承擔參加和出席委員會會議的費用和費用。委員會每次會議的紀要將由會議祕書起草，並應總結討論要點、行動、協議和需要上報解決的問題。第一個這樣的祕書應是GSK聯盟經理，此後祕書任命應在SpringWorks聯盟經理和GSK聯盟經理之間輪換。會議紀要草案應在[***]相關委員會會議的工作日由適用的聯盟經理進行審查和評論。該聯盟經理應至少將會議記錄的最終版本分發給相關委員會[***]在下一次委員會會議之前的幾個工作日，供該委員會會議批准。7.監管7.1如果葛蘭素史克在商業化區域的任何國家或地區申請監管批准GSK BCMA產品用於現場聯合療法，則GSK應採取商業上合理的努力[***]。SpringWorks應提交申請並使用商業上合理的努力[***]。7.2如果SpringWorks在#年沒有為SpringWorks大院提交監管批准申請[***]。7.3為免生疑問，SpringWorks應擁有並保留對SpringWorks監管文件和僅與SpringWorks大院有關的所有監管文件的所有權利(本協議中明確規定的除外)。7.4為免生疑問，GSK應擁有並保留GSK監管文件、僅與GSK BCMA產品相關的所有監管文件和研究監管文件的所有權利(本協議中明確規定的除外)。7.5每一締約方特此授予另一方及其關聯方(包括向分許可方和分包商再許可的權利)參考其監管文件(包括適當的IND和CTA)的權利，其唯一目的是使另一方、其關聯方、分許可方和分包方能夠申請和保持開展開發計劃下分配給該締約方的活動所需的任何和所有監管批准，並根據本協定將其化合物作為現場聯合方案的一部分進行商業化。每一締約方應迅速向另一締約方或其被提名人以及FDA或其他監管機構提供
在商業化區域內的機密頁20啟用這種參考權所需的所有授權書。如果任何一方的CTA在特定國家不可用，該締約方應將其CMC數據提交給該國家的監管機構，並酌情參考另一方的CTA(但另一方無權直接訪問CMC數據)。7.6根據適用法律或監管當局的要求，以及在一方(“請求方”)提出合理要求時，另一方應與請求方合理合作，準備、提交和起訴監管機構的監管文件，並回應監管當局的詢問，這些問題涉及請求方的監管批准、開發計劃下的活動以及將其大院商業化，作為商業化領域實地綜合方案的一部分。為免生疑問，本協議中的任何內容均不要求任何一方轉讓與其與任何化合物或物質的化合物有關的任何管制文件的權利，但作為實地聯合療法的一部分除外。7.7在不影響第7.5條，並受第8.4條約束的情況下，每一方應採取合理必要的行動，使另一方能夠在其自己的產品標籤中引用許可的臨牀數據及其化合物[***]，支持將另一締約方的化合物作為實地聯合療法的一部分加以使用和商業化。7.8[***]。每一締約方應向另一方提供所有此類監管批准申請的副本、材料報告和與監管當局的材料通信，但僅限於與現場(但不只是提供方的院落)的組合方案有關的部分，每一締約方應至少使用商業上合理的努力來提供至少[***]除非情況需要一個較短的時間段，否則應提前幾個工作日，並在任何情況下至少提前一段合理時間。在SpringWorks的任何控制權變更或轉讓之後，在所產生的實體或所產生的實體的任何附屬公司隨後在現場開發或商業化BCMA指導的療法的情況下，[***]。7.9根據適用法律或監管當局的要求，以及在一方提出合理請求時，另一方應真誠地與請求方進行合理合作，以支持請求方向監管當局提交與實地聯合方案或根據開發計劃開展的活動有關的材料或與其進行互動，包括通過參與[***]。8.商業化8.1每一締約方應單獨負責將其化合物用於所有目的的商業化，包括作為外地聯合方案的一部分。除非JCC另有約定，各締約方應在商業化區域內的每個國家或地區以適用的監管批准中所列的適用形式、配方和劑量強度提供其化合物，並應作出商業上合理的努力，以滿足締約方商定的獲得此類藥物的時限。8.2 SpringWorks應確保按商業預測所需的數量提供SpringWorks大院[***]並應作出商業上合理的努力，以提供所需的任何數量[***]。如果在期限內的任何時間，(A)SpringWorks本身或通過第三方沒有能力或以其他方式未能
機密第21頁及時在商業化區域內的國家提供SpringWorks大院的商業供應，所需金額要麼滿足(I)每個國家當時的需求，要麼(Ii)滿足這些國家的商業預測[***]，或(B)任何一方合理地預期SpringWorks將沒有能力滿足上述(A)項的要求，則SpringWorks(在上述(A)項的情況下)或預期到這種能力的一方(在上文(B)項的情況下)應立即書面通知另一方。在不損害任何一方在法律、衡平法或其他方面可享有的任何其他權利或補救辦法的情況下，在此類通知發出後，司法協調委員會應迅速舉行會議，但無論如何在[***]並討論制定一項業務計劃，以確保SpringWorks大院在當時的情況下儘可能高效和快速地充足供應(“供應補救計劃”)。初始供應補救計劃應為[***]。8.3在不影響第8.2條的情況下，如果出現任何短缺或無法在商業化地區的某個國家提供滿足商業預測所需的SpringWorks大院的商業供應[***]，或每個此類國家當時對SpringWorks化合物的當前需求，SpringWorks應公平地將供應分配給各國，並且不得以任何不如SpringWorks將SpringWorks化合物供應用於其他目的的方式對待此類供應(此類分配主要基於任何此類國家對SpringWorks化合物的歷史需求，其中SpringWorks化合物已作為聯合療法的一部分進行了商業可得)。8.4每一方(或其關聯方)應擁有並對該方的複合商標負全部責任，包括(A)註冊、起訴和執行該等複合商標，以及(B)調查和辯護與任何該等複合商標有關的任何侵權行為或威脅侵權行為。任何一方均無權使用另一方的任何複合商標，雙方同意其及其附屬公司不得使用、註冊或試圖註冊另一方的任何複合商標或與另一方現有的任何複合商標非常相似的任何其他標記，以可能造成混淆或欺騙。作為實地任何聯合療法的一部分，每一締約方在將其各自化合物商業化時，可使用另一締約方化合物的國際非專有名稱，用於標籤、宣傳材料和教育材料。儘管有上述規定，如果[***]。8.5每一方將單獨負責並支付自生效日期起已知的或在有效期內發生的僅與該方的院落商業化有關的任何第三方許可付款。如果一方在任期內確定有必要或適宜獲得任何第三方知識產權下的權利以實現商業化[***]，則該當事一方可(但無義務)[***]，本協議的任何規定均不限制任何一方[***]。9.樣本測試。9.1葛蘭素史克應進行或已經進行所有樣品測試，並應擁有所有樣品和樣品測試結果。9.2葛蘭素史克應對適用議定書中規定的子研究進行生物標記物的抽樣測試，以及(B)根據發展計劃進行的其他臨牀研究，如雙方可能商定的，通過JDC和
保密的第22頁，在本協議期限內，受第6.5條的約束(“生物標誌物檢測”)。JDC將真誠地討論GSK是否應該[***]。葛蘭素史克應負責指導和監督任何Biomarker測試的進行(包括JDC可能同意的)。如果一方合理地認為SpringWorks發現或開發的生物標記物可能與根據開發計劃進行的臨牀研究相關，則雙方應通過JDC採取行動，並遵守第6.5條，討論並達成一致[***]和[***]。除非開發計劃中另有約定和規定，否則任何商定的生物標記物測試均應由葛蘭素史克承擔費用。9.3 SpringWorks應在JDC向GSK確定其首選供應商，以對根據開發計劃進行的任何臨牀研究中的受試者進行與該臨牀研究(“生物分析測試”)相關協議所規定的藥物動力學樣本的生物分析測試。葛蘭素史克應盡合理努力使用此類首選供應商進行生物分析檢測，前提是此類供應商已根據GSK的內部盡職調查程序獲得批准，並適用於GSK的採購和/或第三方資源分配職能(“批准供應商”)。[***]。除非開發計劃中另有約定和規定，否則應進行生物分析測試[***]葛蘭素史克應負責監督批准供應商進行此類測試。SpringWorks應：(A)為批准的供應商提供必要的授權，以代表GSK進行生物分析測試，並向GSK交付此類測試的結果，以便將結果納入CSR；以及(B)授權批准的供應商向GSK提供驗證報告和分析SpringWorks化合物的方法，在(A)和(B)的情況下，不遲於[***]在聘用該認可供應商後的數天內。10.藥物警戒協議。在[***]在生效之日起數日內，雙方應審查《藥物警戒協定》，並在必要時更新和修訂《藥物警戒協定》，以確保在適當的時限內以適當的格式交換相關的安全數據，使雙方能夠履行當地和國際的監管報告義務，並便利對本協定項下開展的活動進行適當的安全審查。如果本協議與《藥物警戒協議》之間存在衝突，則《藥物警戒協議》的條款僅對藥物警戒問題(包括安全數據交換)進行控制。雙方可根據需要或需要為每個GSK BCMA產品簽訂新的藥物警戒協議。11.臨牀質量協議。在[***]自生效之日起，雙方應審查《臨牀質量協議》，並在必要時更新和修訂該《臨牀質量協議》，以涵蓋根據本協議開展的活動。如果本協議的條款與《臨牀質量協議》的條款有衝突，則《臨牀質量協議》的條款僅適用於技術質量問題。12.SPRINGWORKS化合物的供應和使用。12.1 SpringWorks同意製造和供應SpringWorks大院，用於本第12條所述開發計劃下的活動。SpringWorks是
機密第23頁負責根據適用法律獲得相關監管機構製造SpringWorks大院所需的所有批准(包括設施許可證)。12.2 SpringWorks應在適用情況下建立或維護主要製造能力來源和後備製造能力來源，以滿足SpringWorks開發大院的總預期需求和商定的商業預測。自生效之日起，雙方確認該後備來源目前的目標是附表12.2中所列的一方。在未事先通知GSK的情況下，SpringWorks不得在期限內更改其製造SpringWorks化合物的主要來源或前述備用來源，並應考慮GSK對任何此類替代供應商提出的任何善意關切。12.3 SpringWorks應提供或安排提供cGMP級的SpringWorks化合物數量，以供GSK根據開發計劃(包括分項研究)進行的活動使用，數量和時間表載於附錄A(與分項研究相關)規定的數量和時間表，或由JDC另行確定。如果GSK確定附錄A所列的SpringWorks化合物的數量(與子項研究有關)或JDC建立的預測中的其他數量不足以完成GSK根據開發計劃進行的活動，GSK應通知SpringWorks，雙方應真誠地同意, 這些額外數量的SpringWorks化合物將提供給GSK，以完成GSK根據開發計劃和時間表進行的活動，並應按照時間表提供此類額外數量。SpringWorks應使用商業上合理的努力，以其自身的成本和費用供應該等商定數量的SpringWorks化合物。每一締約方應迅速通知另一方，如果發生任何製造或供應問題，包括其化合物供應的任何延遲，有合理可能對發展計劃項下活動的進行或時間表產生不利影響的問題，聯合開發委員會應進行討論。SpringWorks應在[***]在生效日期的當天，向GSK提供負責協助協調和促進解決與本協議項下的SpringWorks大院供應相關的任何問題或顧慮的人員的姓名和聯繫方式。SpringWorks應確保SpringWorks、其附屬公司及其許可(分包)承包商和分許可人根據第12條進行的所有活動均符合cGMP、GCP和其他適用法律、《臨牀質量協議》以及適用的安全和環境協議。12.4在不限制其在本協議項下的其他義務和不損害第8.2條的情況下，如果SpringWorks化合物出現短缺，以致SpringWorks合理地相信其將無法履行本協議項下與SpringWorks化合物有關的供應義務，以用於根據開發計劃進行的活動，則SpringWorks將立即向GSK發出書面通知(包括短缺的原因和SpringWorks合理確定其將能夠供應的SpringWorks化合物的數量)，並在提出請求時，JDC將真誠地迅速討論此類情況。12.5每一締約方應負責在商業化地區獲得監管批准後，自費為該商業化地區製造其化合物的商業供應。SpringWorks應提供JCC同意的SpringWorks大院的預計商業供應量；如果
機密第24頁JCC建立的預測中列出的SpringWorks大院的數量不足以滿足商業化區域任何部分的商業需求，雙方應通過JCC討論並商定額外數量的SpringWorks大院以滿足此類過剩需求和提供此類額外數量的時間表。SpringWorks應盡商業上合理的努力，以其自身的成本和費用供應該等商定數量的SpringWorks化合物，以滿足此類超額需求。12.6最低保質期要求。SpringWorks應在交付時為GSK將根據開發計劃進行的活動提供足夠的剩餘保質期，以滿足開發計劃的要求。12.7化合物的交付。(A)SpringWorks將自費交付SpringWorks大院，供GSK根據發展計劃進行的活動使用[***](《國際貿易術語解釋通則2020》)至葛蘭素史克的，或葛蘭素史克指定的指定地點(關於該SpringWorks化合物的交付)。SpringWorks大院的所有權和損失風險應在交付時從SpringWorks轉移到GSK。所有與交付後SpringWorks複方臨牀研究地點的運輸、倉儲和分發相關的費用應由GSK承擔。為免生疑問，如果SpringWorks大院在交付前因任何原因或以任何方式丟失、損壞、毀壞或不能符合適用的規格，SpringWorks有義務自費更換，並應在可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，以便對開發計劃項下活動的進行和時間表造成最小的幹擾。(B)葛蘭素史克獨自負責為發展計劃下的活動供應(包括所有制造、驗收和釋放測試)GSK BCMA產品，以及根據本發展計劃提供的GSK BCMA產品的後續處理、儲存、運輸、倉儲和後續分銷。12.8標籤和包裝；使用SpringWorks化合物。雙方關於GSK BCMA產品和SpringWorks化合物的標籤和包裝的義務載於《臨牀質量協議》。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，除非雙方另有約定，否則SpringWorks應以未貼標籤的形式向GSK提供SpringWorks化合物，用於GSK根據發展計劃開展的活動。[***]，葛蘭素史克將負責為這些瓶子貼標籤和包裝，以供在發展計劃下的活動中使用。12.9產品規格。根據《臨牀質量協議》的條款，每次將SpringWorks化合物運往葛蘭素史克時，應附帶分析證書以及雙方可能同意並在《臨牀質量協議》中規定的其他文件。SpringWorks應對任何不符合規格的SpringWorks化合物負責，並應免費更換任何此類SpringWorks化合物；但前提是此類故障是由於GSK在運輸、儲存或處理過程中的疏忽或故意不當行為造成的
機密第25頁條件在交付給GSK後，GSK應支付更換SpringWorks複合體的實際費用，而不加價。就上述目的而言，“實際成本”將根據支付此類款項時所使用的SpringWorks會計準則來確定。12.10對製造業的更改。根據第12.2條的規定，每一締約方均可根據《臨牀質量協議》隨時對其化合物或生產場所進行變更；但變更意向不要求就開發計劃下的活動提交、修改或變更任何IND，且做出此類變更的一方應事先向另一方提供意向變更的書面通知，包括可能影響臨牀供應策略和管理的任何產品和配方變更及相關影響評估。如果院落或製造場地的擬議變更需要就開發計劃項下的活動向任何IND提交、修改或變更，則提議變更的一方應事先向另一方提供擬進行的變更的書面通知，並提供合理的細節，收到此類通知的一方應真誠地考慮此類請求。12.11產品測試；不符合。在製造商發佈SpringWorks化合物之後但在向GSK發貨之前，SpringWorks應向GSK提供《臨牀質量協議》中所述的證書和文件。葛蘭素史克應在《臨牀質量協議》規定的時間內，執行(A)關於SpringWorks化合物，根據《臨牀質量協議》分配給它的驗收(包括測試)程序, (B)關於GSK BCMA產品，根據《臨牀質量協議》分配給它的測試和放行程序。12.12不符合項。(A)如果任何一方意識到任何化合物可能存在不符合項，儘管進行了任何測試和質量保證活動(包括雙方根據第12.11條(製造商放行後)進行的任何活動)，該方應立即按照《臨牀質量協議》的程序通知另一方。雙方應根據第12.14節(調查)對任何不符合項進行調查，雙方之間的任何差異應根據第12.13節(解決差異)解決。(B)如果任何擬議或實際發運的SpringWorks化合物(或其部分)在交付給GSK時被同意存在不符合項，則除非各方另有約定，否則SpringWorks應更換髮現不符合項的SpringWorks化合物。除非雙方另有書面同意，否則GSK對任何在交付時被發現不合格的SpringWorks化合物的唯一和唯一補救措施應是(I)替換第12.12(B)節中規定的SpringWorks化合物，以及(Ii)根據第22條(在適用的範圍內)和(Iii)根據第24.2條(在適用的範圍內，但受其中規定的適用治癒期限的限制)終止本協議，但為了清楚起見，葛蘭素史克不應被視為放棄根據臨牀質量協議召回化合物的任何權利。如果SpringWorks化合物在交付後被GSK遺失或損壞, SpringWorks應盡商業上合理的努力向GSK提供額外的SpringWorks化合物；但GSK應
機密第26頁向SpringWorks報銷此類更換的SpringWorks複合體的實際費用，無需加價。(C)葛蘭素史克對任何被發現不符合規定的葛蘭素史克BCMA產品負責，SpringWorks不承擔任何義務或責任。12.13解決不符之處。如果SpringWorks不同意GSK對不符合項的任何確定，則此類爭議應升級到SpringWorks的CMC負責人和GSK的董事北美質量外部供應負責人，或他們以書面指定的其他人。如果這些質量代表不能就差異達成解決方案，則應將其上報各締約方的質量主管，以供解決。如果每一締約方的質量主管不能達成解決辦法，應適用第三十條規定的爭端解決程序。12.14調查。任何不符合項的調查過程應按照《臨牀質量協議》中規定的規定進行處理。12.15監管責任。本協議、《藥物警戒協議》和雙方或其關聯方簽訂的《臨牀質量協議》中規定，雙方就本協議、《藥物警戒協議》和《臨牀質量協議》中規定的與本協議項下提供的化合物有關的溝通和向監管機構提交文件的責任。12.16記錄；審計和檢查權。如果適用，SpringWorks將保留與製造、使用和處置有關的完整和準確的記錄, 本協議項下的SpringWorks大院。與SpringWorks化合物的質量有關的任何記錄應按照臨牀質量協議的條款保存。在不限制《臨牀質量協議》中包含的審核權的情況下，應GSK的合理要求，SpringWorks將公開此類記錄供GSK審查，以進行調查以確定SpringWorks化合物的安全性和/或有效性以及對SpringWorks化合物遵守本協議的情況，或根據適用法律的要求進行審查；前提是(在適用法律允許的範圍內)GSK提供書面通知，列出不少於[***]任何此類審查或審核都是在進行審核的國家/地區的工作日的工作時間內進行的，並且對SpringWorks日常活動的影響最小。12.17質量控制。SpringWorks應實施和執行操作程序和控制程序，用於SpringWorks化合物的採樣、穩定性和其他測試，以及SpringWorks化合物的驗證、文檔和放行，以及規範、cGMP和臨牀質量協議要求的其他質量保證和質量控制程序。12.18次召回。化合物的召回應遵守《臨牀質量協議》的條款。12.19如果任何監管機構採取任何行動或提出任何異議，阻止任何一方為本協定的目的供應其化合物，締約任何一方均可立即根據本協定暫停其化合物的供應(全部或部分逐國供應)，但該締約方至少應就暫停供應提供書面通知[***]提前幾個工作日通知另一方，除非
在保密的第27頁情況下，需要較短的時間段，在任何情況下，至少要提前一段合理的時間。在合理可行的範圍內，雙方應討論提議的中止和減輕中止後果的任何步驟。13.財務條款13.1作為根據本協議授予GSK的權利的部分代價，根據SpringWorks和GSK的一家關聯公司同時簽訂的單獨股票購買協議的條款，GSK的一家關聯公司將以總計7500萬美元(75,000,000美元)的購買價格從SpringWorks購買SpringWorks的普通股。13.2葛蘭素史克應根據下文第13.4節規定，僅在發生下述相應里程碑事件(每個里程碑事件)時，向SpringWorks支付不可退還、不可貸記的款項(里程碑付款)：里程碑事件$1。[***]在……裏面[***][***] 2. [***]在……裏面[***][***] 3. [***]在……裏面[***][***] 4. [***]在……裏面[***][***] 5 [***]在……裏面[***][***] 6 [***]在……裏面[***][***] 7. [***]在……裏面[***][***]里程碑總金額最高可達550,000,000美元13.3每個里程碑付款只支付一次，無論里程碑事件實現了多少次，也不管在本協議下制定了多少種聯合方案。13.4葛蘭素史克應立即以書面形式通知SpringWorks，但在任何情況下不得遲於[***]在意識到這一里程碑事件發生後的幾個工作日內。葛蘭素史克應在以下日期或之前以美元支付所有此類里程碑付款[***]緊隨以下日曆月份的第幾天[***]葛蘭素史克在完成這一里程碑事件後收到來自SpringWorks的發票的第二天。13.5在本協議項下需要向葛蘭素史克提交發票的範圍內，該發票應包括附表13.5所列信息。13.6 SpringWorks將負責對SpringWorks的淨收入或根據適用法律分配給SpringWorks的淨收入徵收的所有税款。葛蘭素史克將根據本協議向SpringWorks支付所有款項，不得扣除或扣繳税款，除非付款時生效的適用法律要求進行任何此類扣除或扣繳。13.7本協議規定的應付金額需要預扣的任何税款將由GSK代表SpringWorks迅速支付給適當的政府當局，GSK將向SpringWorks提供此類税款的支付證明。除第13.10條另有規定外，任何此類税收，只要扣繳並支付給適當的
機密第28頁政府授權，(A)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給SpringWorks，以及(B)將是SpringWorks的費用並由SpringWorks承擔。13.8 SpringWorks保證，SpringWorks出於税務目的在美國居住，並且根據聯合王國和美利堅合眾國之間的雙重徵税協議的條款，SpringWorks有權獲得英國所得税減免。如果SpringWorks不再有權獲得此類救濟，SpringWorks應立即書面通知GSK。13.9在收到英國税務當局的正式證明之前，葛蘭素史克可根據本協議向SpringWorks支付里程碑，方法是按英國和美利堅合眾國之間的雙重徵税條約中規定的税率扣除税款。SpringWorks同意對GSK因違反第13.8條規定的保證或英國税務機關或其他類似機構未來提出的任何索賠而產生的任何損失、損害、費用或責任進行賠償並保持其無害，這些索賠聲稱GSK無權按條約税率在來源上扣除此類款項的預扣税。13.10儘管本協議有任何相反規定，但如果一方根據第28條(每項“税務行動”)重新定居或轉讓其權利或義務，並且由於該税務行動，根據第13.6條向另一方支付的税款要求預扣的税額大於在沒有該税務行動的情況下需要預扣或繳納的税款，則應增加任何此類應付金額，以考慮到必要的預扣税，以便：在進行所有必要的預提(包括對額外應付款項的預提)之後, 收到此種付款的締約方收到的數額相當於其在沒有增加扣繳的情況下本應收到的數額。在以下情況下，根據前一句規定支付額外款項的義務不適用：(1)如果不是有資格根據前一句規定獲得額外數額的締約方採取税收行動，或(2)由於收取款項的一方未能遵守第13.11條的要求，就不會徵收這種增加的預扣税。就本第13.10節而言，“重新註冊”應包括重新註冊或其他導致適用一方或其受讓人税務住所變更的行動。13.11雙方將就任何適用税務機關要求或任何一方合理要求的所有文件進行合作，以確保降低適用的預扣税税率。13.12雙方或其任何關聯方或任何第三方不得將本協議中包含的任何內容視為或解釋為將本協議所指各方之間的關係視為合夥企業、合資企業或其他商業實體(財務部條例第301.7701-1(A)(2)條(或州、當地或非美國税收適用法下的任何相應條款)(“實體”)。未經雙方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，任何一方(或繼承人或受讓人)不得出於税務目的將本協議建立的關係作為一個實體進行報告, 包括(A)披露本協議所建立的關係可能導致實體(無論是在美國國税局表格8275或其他表格上)的任何信息，或(B)根據法典第1446條(或州、當地或非美國税收適用法下的任何相應條款)扣繳任何金額，除非税務機關在審計或其他審查中要求如此。
機密頁29 13.13如果另一方提出請求，各方應真誠合作，以建立或促進最優的跨黨派財務運作結構(如有必要，包括各方各附屬機構之間的程序和協議)，該結構應與本協議預期的經濟結果一致，在可行的範圍內符合各方的內部結構和程序，並且不會對各方的財務、經濟或税務狀況不利。13.14葛蘭素史克應盡商業上合理的努力，根據SpringWorks的合理要求，提供GSK或其關聯公司擁有的信息，以確定或證明是否有資格根據1986年《國內收入法》第250條扣除或證明外國派生的無形收入，或任何未來與此類扣除基本相似或規定了類似信息或證明要求的扣除或抵扣。13.15增值税。(A)雙方理解並同意，根據本協定支付的任何款項和給予的任何其他對價均不包括增值税，增值税應在適用時按相關税率加在增值税上。在符合第13.15(B)款的前提下，如果供貨方適當地收取增值税，並將增值税添加到根據本協議支付的款項或提供的其他代價(視情況而定)中, 支付或提供其他對價(視情況而定)的一方將僅在收到供應方根據應徵收增值税的國家的適用法律出具的有效税務發票後，才支付應適當徵收的增值税金額。每一方同意，其應在另一方合理要求的範圍內向另一方提供其控制範圍內的任何信息和任何文件的副本，以便(I)確定根據本協議提供的任何供應應徵收的增值税金額，(Ii)確定用於增值税目的的供應地點，或(Iii)履行其增值税申報或會計義務。(B)如果一方或其關聯公司(“第一方”)被視為在特定司法管轄區(用於增值税目的)出於非現金代價供應貨物或服務，而另一方或其關聯公司(“第二方”)被視為在同一司法管轄區接收此類供應，從而導致對此類供應適當徵收增值税，則第二方只有義務向第一方支付此類供應應適當徵收的增值税金額(而不是其他金額)。乙方應在收到甲方的有效增值税發票(根據適當徵收增值税的司法管轄區的適用法律開具)後向甲方支付該增值税。雙方同意：(1)盡其合理努力確定和商定已提供的貨物的價值，並據此確定應適當徵收的相應增值税金額；(2)相互提供其控制下的任何資料或文件副本，以證明此類貨物將會或已經發生。, 放在同一司法管轄區內(用於增值税目的)。13.16本協議項下的所有付款應以美元電匯至接收方指定的帳户(接收方可不時以書面形式更新該帳户)。
機密第30頁14.保密。14.1 GSK和SpringWorks均同意保密另一方的任何保密信息，任何一方均不得使用另一方的保密信息，除非履行該方的義務或行使其在本協議下的權利。為避免疑問，就本協議而言，無論哪一方向另一方披露此類保密信息，(A)所有GSK IPR、GSK監管文件和研究監管文件應被視為GSK的保密信息，SpringWorks應被視為接收方；(B)所有SpringWorks知識產權和SpringWorks監管文件應被視為SpringWorks的保密信息，GSK應被視為接收方；以及(C)臨牀數據(包括許可的臨牀數據)應被視為GSK和SpringWorks的保密信息。機密信息不得由接收方披露，除非經本協議條款允許，或需要向監管機構提交或披露，或包括在接收方化合物的標籤或包裝插頁中。儘管如此，(I)構成保密信息的共同擁有的研究發明應構成雙方的保密信息，(Ii)構成保密信息的一方獨家擁有的研究發明應構成該方的保密信息，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，每一方均有權使用和披露符合本第14條以及第17條和第18條的此類保密信息。14.2未經另一方事先書面許可，任何一方不得允許其任何員工、顧問、代理人, 允許分被許可人和(分)承包商(“代表”)向任何第三方披露另一方的任何保密信息，除非適用法律要求披露：(A)為起訴或抗辯訴訟或遵守任何證券交易所的規則或規定，包括與證券發行有關的規定；(B)為履行接收方在本協議項下的義務或行使接收方使用和披露本協議明確規定的此類保密信息的權利所需，且僅在需要知道的基礎上進行；(C)完全在需要了解的基礎上進行開發計劃下的活動所必需的；(D)任何真正的潛在或實際的投資者、股東、投資銀行、貸款人、收購人、合併夥伴或其他實際財務夥伴及其代表和顧問(包括律師和會計師)在需要了解的基礎上；或(E)根據第17條允許的提交或起訴聯合專利申請和/或聯合專利所必需的；但在上述(A)項的情況下，披露方應在披露前(在適用法律允許的範圍內)向另一方提供合理的預先通知，並將真誠地努力確保此類保密信息得到保密處理和/或合理地協助擁有此類保密信息的一方尋求保護令或其他保密處理，以及在上述(B)、(C)和(D)項中的任何一項的情況下, 向其披露此類保密信息的任何代表或第三方受保密和不使用義務的約束，這些義務至少與本協議中規定的義務一樣嚴格，接收方仍對此等各方履行此類義務負有責任。14.3每一接收方承認，在其及其代表或任何第三方對披露方的保密信息進行審查時，接收方及其代表和相關第三方可以獲得重要的、非公開的信息，並且接收方知道，並將告知其代表和第三方被告知的事項
根據本協議第31頁的保密規定，證券法可以對此類信息的傳播和持有此類信息的證券交易施加限制。14.4儘管本協議有任何其他規定，一方可在未經另一方同意的情況下，向聯屬公司、被允許的分許可人、承包商、IRBs、CRO、學術機構、顧問、代理人以及受僱於研究地點和臨牀試驗調查員的僱員和承包商、與任何臨牀研究有關的數據安全監測和諮詢委員會、以及監管當局或其他衞生當局披露保密信息。在每一種情況下，僅限於執行發展計劃下的活動所必需的範圍，並且這些人(政府實體除外)受保密和不使用義務的約束，至少與本文件所載義務一樣嚴格。14.5在傳輸保密信息時，GSK和SpringWorks之間的所有通信將使用雙方同意的加密方法。在發現任何可疑或實際未經授權的披露、丟失或竊取機密信息(“數據安全漏洞”)時，SpringWorks將發送電子郵件至[***]通知GSK，一旦發現任何疑似或實際的數據安全違規行為，GSK將發送電子郵件至[***]，通知SpringWorks。雙方應真誠合作，找出數據安全違規的根本原因並進行補救。14.6每一締約方應：(A)使用強大的加密控制，以保護所有機密信息不受未經授權的披露、訪問或更改進入或脱離該方對第三方網絡的控制；(B)保持控制流程符合行業最佳實踐，以檢測、預防惡意軟件、病毒和間諜軟件並從中恢復，包括定期更新防病毒、反惡意軟件和反間諜軟件；以及(C)維護符合行業最佳實踐的訪問管理政策、程序和技術控制，以確保在其控制範圍內對另一方機密信息的所有訪問都得到適當授權。15.數據保護。15.1披露締約方的義務。如果一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露、轉讓或以其他方式提供與本協議有關的任何個人數據，則披露方應：(A)儘管本協議有任何其他規定：(I)在切實可行的範圍內，保證接收方不能使用該個人數據來識別數據當事人；及(Ii)不向接收方提供任何附加信息(如有)，包括任何關鍵代碼或任何其他機制或數據，這可能使接收方能夠將個人數據歸於任何可識別的數據當事人；(B)表示並保證盡其所知擁有, 遵守與處理個人資料有關的所有不時適用的資料保護法律；及(C)如果接收方收到監管當局就披露方向接收方轉移的任何個人資料提出的請求，同意向接收方提供合理協助，使其能夠迴應監管當局的要求，該要求可能涉及聯繫披露方的任何臨牀地點、調查人員或其他分包商，以及
機密第32頁提供補充信息，披露方因此類支持而產生的任何和所有合理費用由接受方承擔。15.2獨立數據控制器。在適用的範圍內，接受方和披露方同意(在任何個人數據被披露給接受方的範圍內)，就《數據保護法》而言，接受方和披露方中的每一方都是獨立的數據控制人。15.3公平處理通知。披露方表示並保證(在任何個人資料向接收方披露的範圍內)：(I)它有權向接收方提供個人資料；及(Ii)它已經並將採取一切必要步驟，包括向資料當事人提供所有所需的公平處理通知，並在必要時獲得資料當事人的任何同意，以確保向接受方提供個人資料和由其處理個人資料，符合下述設想和規定的目的, 本協議符合適用的歐洲數據保護法。接受方進一步同意，披露方(在向接受方披露任何個人資料的範圍內)可延遲向接受方披露特定個人資料，直至披露方已向資料當事人提供與接收方處理該等個人資料有關的額外公平處理資料，或採取披露方合理地認為是資料保護法所要求的其他行動，使披露方能夠履行其在該等資料保護法下的義務。如果一方合理地認為需要額外的公平處理信息或行動，以確保任何一方不時遵守數據保護法，該方應通知另一方，雙方應真誠地討論需要採取什麼行動(如果有)；但接受方同意，在雙方之間，披露方有唯一權利(但無義務)以披露方根據《數據保護法》合理確定的方式和形式向數據對象傳達或促成公平處理信息(包括更新該等公平處理信息)，並由接受方承擔披露方因此類支持而產生的任何和所有合理費用。15.4個人數據傳輸。歐洲委員會或(如適用)英國政府不時批准的對個人數據具有與歐洲數據保護法同等保護的國家除外，只要任何個人數據被披露給接收方, 接收方不得在歐洲經濟區或英國以外處理此類個人數據，除非接收方遵守本協議中納入並構成本協議一部分的標準合同條款中規定的數據進口方的義務(如果適用，為標準合同條款附件一A的目的，披露方是數據控制人，接收方是數據控制人，他們各自的姓名、地址、聯繫人詳細信息和相關活動如本協議所述，併為該標準合同條款附件B/I.B的目的，敏感個人數據的數據主體、傳輸目的、數據類別、收件人和類別應如下文15.5至15.10節所述)。15.5分享的性質和目的。如果任何個人數據是以控制人對控制人的方式向接收方披露的，則此類披露僅用於根據本協議的條款和適用法律開展開發計劃下的活動，包括每種化合物的製造，並獲得現場聯合療法的監管批准。共享
保密第33頁為了雙方在制定本協議所設想的實地聯合療法方面所追求的合法利益，個人數據是必要的。15.6類受助人。只有在本協議允許的情況下，接收方才可以按照本協議的條款繼續轉移個人數據。15.7共享的持續時間。如本協議所述。轉移是一種連續轉移。15.8種個人數據共享。個人數據可包括：(A)與每一締約方的人員有關的身份信息，如姓名、地址、聯繫信息和資格；(B)與參加發展計劃下任何臨牀研究的每個受試者有關的患者身份、出生日期、年齡；以及(C)參與發展計劃下任何臨牀研究的醫療保健專業人員和研究人員的身份信息，如姓名、地址、聯繫信息和資格。15.9共享特殊類別個人數據。個人資料將包括特殊類別的個人資料，包括醫療記錄、民族或種族背景、化驗結果、體格檢查結果、樣本, 不良反應和任何其他健康信息。15.10數據主體類別。個人數據將涉及數據主題，包括：(1)每一締約方的人員和代表締約方與開發聯合療法有關的人員；(2)參與發展計劃下任何臨牀研究的保健專業人員和研究人員；(3)研究對象和患者；以及(4)化合物的最終用户。15.11數據最小化。每一方都承認，每一方都有義務確保他們處理的且披露方披露的個人信息僅限於為處理目的而必要的信息，因此，披露方應(在任何個人信息被披露給接收方的範圍內)，儘管本協議有任何其他規定，但僅轉讓有助於履行本協議所需的個人信息。如果接收方合理地認為需要披露額外的個人數據以履行本協議，接收方應通知披露方，雙方應真誠地討論披露方是否會披露此類額外的個人數據，同時考慮到披露方根據適用的歐洲數據保護法承擔的義務、提供匿名數據以取代所請求的個人數據的可能性，以及任何一方就此類要求披露所需採取的任何行動。15.12接受締約方義務。接受方應並將促使其官員、僱員、代理人、律師、顧問, 顧問和其他代表：(A)根據數據保護法，僅為適用數據保護所披露的目的和與適用數據保護相兼容的目的處理任何個人數據
保密第34頁法律與不時向相關數據主體披露的目的或適用的數據保護法允許的其他目的；(B)採取適當的技術和組織措施，確保與風險相適應的安全水平，包括第14.6節所述，同時考慮到最新技術水平、實施成本以及處理的性質、範圍、背景和目的，並在任何個人數據受到任何未經授權或非法訪問、丟失、破壞或損害時立即通知披露方；以及(C)不得以不符合向相關數據當事人提供的公平處理通知的方式進一步向任何第三方(為清楚起見，包括任何分包商)披露個人數據(並且在該通知由披露方向接收方提供的範圍內)。15.13數據主體請求。如果任何一方直接收到數據當事人要求更正或刪除該等個人數據的請求(或任何其他關於數據當事人根據任何適用的歐洲數據保護法行使權利的請求)(“數據當事人請求”)，則收到請求的一方應在適當的情況下將請求的細節傳遞給另一方，每一方應根據任何適用的歐洲數據保護法向另一方提供迴應數據當事人請求所需的任何合理協助，這可能包括聯繫臨牀站點, 調查人員或披露方的其他分包商，並提供補充信息。15.14 CCPA。在《CCPA》適用於任何一方的情況下：(I)該方同意履行《CCPA》規定的所有義務；及(Ii)就一方向另一方根據本協議進行的任何“個人信息”通信(定義見《CCPA》)，雙方同意不會為該等個人信息提供任何金錢或其他有價值的代價，因此雙方均不向另一方“出售”(定義為《CCPA》所界定的)個人信息。16.臨牀數據的所有權和使用。16.1根據本協議產生的所有臨牀數據應歸葛蘭素史克所有。16.2與GSK根據第16.1條對所有臨牀數據的所有權一致，並在不限制第2條一般性的情況下，GSK有權出於所有目的使用和分析臨牀數據，包括與GSK BCMA產品的獨立開發、商業化或其他開發相關的臨牀數據的使用和分析(單獨或與其他藥物和/或其他藥劑組合，但第16.3節規定的除外)，和/或納入GSK BCMA產品和聯合療法的安全數據庫。這些權利在本協議期滿或終止後仍然有效。16.3 SpringWorks特此向葛蘭素史克轉讓任何臨牀數據的權利、所有權和權益，並應促使其附屬公司如此轉讓，無需額外補償，以充分實現第16.1條所述的所有權，並同意執行所有合理必要的工具以實現同樣的權利、所有權和權益。根據第十四條的規定，每一方均有權使用許可的臨牀數據, 在開發計劃項下進行的活動範圍內和範圍外，不向另一方説明或對另一方承擔任何其他義務；但是，如果SpringWorks不得使用
機密第35頁許可的臨牀數據，直接或間接，(A)研究、開發或商業化(I)具有相同[***](Ii)將SpringWorks化合物作為與屬於GSK相關化合物的任何第三方化合物的任何組合的一部分，或(B)促進(包括但不限於通過比較器)BCMA指導的治療或作為BCMA指導的治療(GSK BCMA產品除外)的任何組合的一部分的SpringWorks化合物，或授予任何第三方關於(A)或(B)的權利。儘管有上述規定，SpringWorks仍有權在履行本協議項下的義務和行使其權利時使用或披露許可的臨牀數據(X)，(Y)遵守適用法律，包括迴應監管詢問或藥物警戒和不良事件報告方面的政策和程序所必需的；或(Z)與第三方或附屬公司共享安全數據，如果由於嚴重程度、頻率或缺乏可逆性，SpringWorks需要使用有關SpringWorks化合物或聯合療法的安全數據以確保患者安全。為清楚起見，第16.3節中的任何內容均不得限制或阻止SpringWorks在不使用許可臨牀數據的情況下直接或間接地研究、開發或商業化GSK相關化合物，且第16.3節中規定的限制將不適用於除違反第14條外公開的任何許可臨牀數據。為明確起見，SpringWorks無權向任何第三方披露許可臨牀數據，但第14條或第16.3節規定的除外。17.知識產權。17.1除本協議另有明文規定外, 根據本協議構思的或與本協議相關的所有發明應根據美國專利法確定的發明權而擁有。17.2葛蘭素史克擁有的發明。雙方同意，(A)GSK背景知識產權和(B)研究發明僅與(I)GSK BCMA產品或(Ii)任何GSK相關化合物有關的所有權利，在每一種情況下都是GSK的專有財產或應由GSK獨家控制((B)(I)和(B)(Ii)中描述的每項此類發明，即“GSK發明”，與GSK背景知識產權一起稱為“GSK IPR”)。在雙方之間，葛蘭素史克有權以自己的名義提交相關專利申請，並擁有所有葛蘭素史克知識產權的專利權。為免生疑問，除第16條另有規定外，在雙方之間，臨牀數據中存在的任何知識產權應為葛蘭素史克的專有財產或應由GSK獨家控制。17.3由SpringWorks擁有的發明。雙方同意，(A)SpringWorks背景知識產權和(B)僅與(I)SpringWorks化合物或(Ii)任何與SpringWorks相關的化合物有關的研究發明的所有權利，在任何情況下均為SpringWorks的專有財產(第(I)和(Ii)項中描述的每個此類發明均為“SpringWorks發明”，並與SpringWorks背景知識產權一起，稱為“SpringWorks知識產權”)。在雙方之間，SpringWorks有權以自己的名義提交相關專利申請，並擁有所有SpringWorks知識產權的專利權。17.4共同所有和起訴。(A)除第17.2及17.3條另有規定外，所有關於或涵蓋的研究發明的所有權利(即載有一項會被侵犯的權利)，[***](A)“共同
機密第36頁擁有的研究發明“)應由GSK和SpringWorks共同擁有。[***]。每一方特此根據其對共同擁有的研究發明的權利、所有權和利益，向另一方轉讓一半的不可分割的權益。根據第14條的規定，GSK和SpringWorks各自有權使用共同擁有的研究發明，而無需向另一方支付會計或財務費用，也無需另一方同意。為免生疑問，此權利不適用於受第16.3節約束的許可臨牀數據。對於需要為共同所有研究發明的共同所有人提供特定許可才能在這些國家實施該共同擁有的研究發明的國家/地區，(I)SpringWorks特此授予GSK永久的、不可撤銷的、非獨家的、全球範圍的、免版税的、全額支付的許可，允許GSK根據SpringWorks對所有共同擁有的研究發明的權利、所有權和權益使用此類共同擁有的研究發明，並遵守本協議的條款和條件(包括第14條)；和(Ii)GSK特此授予GSK永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、根據葛蘭素史克對所有共同擁有的研究發明的權利、所有權和利益，GSK有權根據本協議的條款和條件(包括第14條)使用此類共同擁有的研究發明。(B)在生效日期後立即使用，但在任何情況下，在發現共同擁有的研究發明後，雙方的專利代表應(親自或通過電話)會面(親自或通過電話)討論此類共同擁有的研究發明的專利戰略。雙方尤其應討論由哪一方提交專利申請(包括任何臨時的、替代的、分立的、繼續的、部分繼續的、重新發布的、更新的、重新審查的、延期的, 任何共同擁有的研究發明(每一項，即“聯合專利申請”)，以及該等專利申請將在哪些地區提交。在聯合專利申請和聯合專利的提交、起訴和維護方面，雙方應指定雙方都能接受的專利律師。雙方應在專利申請的準備、提交、起訴(包括起訴策略)和維護方面進行協商和合理合作，但GSK應對任何聯合專利申請的專利策略和起訴擁有最終決定權。提交、起訴和維護聯合專利申請和聯合專利的費用以及任何相關費用應由雙方平分(50/50)。未經雙方事先同意，任何一方都不承擔在其他司法管轄區提交、起訴和維護聯合專利申請和聯合專利的費用或其任何部分；但是，如果一方不同意平均分擔在特定司法管轄區提交、起訴和維護聯合專利申請的費用，則該締約方無權(I)在該司法管轄區強制執行該聯合專利申請產生的任何聯合專利，或(Ii)分享另一方從執行或許可任何該等聯合專利或聯合專利申請中獲得的任何收入。如果一方(“提交方”)希望為共同擁有的研究發明提交特定的聯合專利申請，而另一方(“非提交方”)不想為該共同擁有的研究發明提交特定的聯合專利申請，或者不想在特定國家提交, 則未提交方應將其在該共同擁有的研究發明中的不可分割的一半權益轉讓給提交方，並應及時簽署授權書，並由提交方支付合理費用，簽署授權書和任何合理需要的附加文件(在該國家或所有國家，視情況而定)。
保密的第37頁生效，並允許提交方提交併起訴該聯合專利申請，未提交方將不再有支付義務或與此相關的任何權利。如果一方(“選擇退出方”)希望(在一個或多個國家)終止對一項聯合專利申請或共同專利的起訴和維持，另一方(“繼續方”)可由其唯一選擇繼續進行這種起訴和維持。在這種情況下，選擇一方應將其在該聯合專利申請和由此頒發的任何聯合專利中的不可分割的一半權益轉讓給繼續一方，並及時簽署授權書和任何必要的補充文件(在該國家或所有適用的國家，視情況而定)，並由繼續一方支付合理費用，以使繼續一方能夠起訴和維持該等聯合專利申請或聯合專利，退出一方將不再具有支付義務或與之相關的任何權利。(C)每一方應及時將第三方因聯合療法的開發或商業化而對GSK知識產權、SpringWorks知識產權或聯合專利的任何實際、威脅、指控或懷疑侵權行為通知另一方。葛蘭素史克有權自費採取法律行動，對任何第三方的侵權行為強制執行所有聯合專利，如果侵權是由於(I)與葛蘭素史克相關的化合物，而不是與SpringWorks相關的化合物或(Ii)聯合療法的開發或商業化，或對與前述相關的任何宣告性判決訴訟進行抗辯。如果葛蘭素史克未能在[***]在首次收到此類侵權通知後的幾天內，或[***]在適用法律或法規(包括《哈奇-瓦克斯曼法》(《美國法典》第21編第355節)規定的提起訴訟或做出迴應的時限)規定的與該訴訟相關的利益的任何時限屆滿前幾天，SpringWorks有權僅就聯合療法而不是GSK相關化合物自費提起訴訟或作出迴應；前提是GSK將就此類侵權行為及其任何和解或任何宣告性判決訴訟進行協調並隨時將其告知SpringWorks。如果與SpringWorks相關的化合物(而不是與GSK相關的化合物)的開發或商業化導致侵權行為，SpringWorks有權針對任何第三方的侵權行為提起法律訴訟，強制執行所有聯合專利，或對與之相關的任何宣告性判決訴訟進行抗辯，費用由SpringWorks自理。如果SpringWorks未能在以下時間內發起或辯護此類行動[***]在首次收到此類侵權通知後的幾天內，或[***]在適用法律或法規(包括《哈奇-瓦克斯曼法》(《美國聯邦法典》第21編第355節)規定的提起訴訟或作出迴應的時限)規定的與此類訴訟相關的任何時限屆滿前幾天，以先發生者為準，葛蘭素史克有權自費提起訴訟或作出迴應。(D)如果一方就任何聯合專利對第三方提起任何起訴或強制執行訴訟或訴訟，第二方同意在必要時作為一方原告加入，並給予第一方合理的協助和權力，以提起和起訴訴訟。根據本條第17.4(D)款提起訴訟的一方的費用和開支應由該方承擔，追回的任何損害賠償或其他金錢賠償應按下列方式分攤：(I)控制該訴訟的一方實際收到的追償金額應為
保密條款第38頁首先適用於每一方與該訴訟相關的自付費用；然後(Ii)任何剩餘收益應由各方根據其在訴訟總成本和費用中的相對貢獻按比例分配，包括一方強制執行任何獨有專利的任何成本和費用。未經未提起訴訟的一方同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)，不得根據本條款第17.4(D)條對訴訟作出和解或同意判決或其他自願最終處置。此外，未提起訴訟的一方未經提起訴訟的一方同意，不得向訴訟中的被告提供聯合專利下的任何許可。17.5每一方特此轉讓，並應促使其關聯方將任何研究發明的權利、所有權和權益轉讓給另一方，無需額外補償，以充分實現第17.2、17.3和17.4條所述的所有權，並同意簽署所有合理必要的文書以實現該等權利、所有權和權益。18.刊物。18.1對於根據《發展計劃》進行的臨牀研究，雙方應通過JDC討論並同意一項發佈策略，該策略將(A)與GSK作為研究贊助商傳播數據的GSK內部政策一致，(B)將包括第18.2條中規定的發佈要求。雙方應遵守就根據本協議發表的臨牀研究結果的任何出版物商定的出版戰略。18.2在符合第18.1條的規定下, 葛蘭素史克有權在有效期內及之後的任何時間(A)在GSK或其附屬公司保存的任何臨牀試驗登記冊上發佈針對任何和所有聯合方案進行的所有臨牀研究的結果或摘要，並在www.Clinicaltrials.gov上發佈此類臨牀研究的方案，或在每種情況下，在適用法律或GSK或其附屬公司的內部政策要求的時間範圍內，在其他網站或存儲庫或科學大會和同行評議的期刊上發佈此類臨牀研究的結果、摘要或方案；(B)根據葛蘭素史克的數據共享計劃，提供由葛蘭素史克或代表葛蘭素史克進行的臨牀研究中有關現場聯合療法的信息；以及(C)公開因葛蘭素史克的內部政策和程序或適用法律而需要公開的任何其他臨牀數據。18.3在葛蘭素史克提交臨牀研究結果以供出版或展示或任何其他臨牀研究成果的傳播(包括口頭傳播)之前，無論是否按照商定的出版策略，GSK應邀請SpringWorks按照以下程序對將要出版或展示的材料的內容進行評論：(A)至少[***]提交發表任何論文、信件或任何其他出版物的前幾天，或[***]在提交任何摘要、海報、演講或任何其他演示文稿的前幾天，葛蘭素史克應以電子版向SpringWorks提供擬議出版物的完整細節。在SpringWorks的書面要求下，GSK同意不提交數據用於出版或展示其他[***]幾天，以便採取行動維護專利保護權。
保密第39(B)頁GSK應合理考慮SpringWorks在上述(A)款所述期限內提出的任何修改出版物的請求。(C)在出版物定稿前，如果SpringWorks提出要求，GSK應刪除SpringWorks的所有機密信息。(D)如果對任何出版物的內容、時間和/或地點或論壇存在分歧，應將這種爭議提交每一締約方的藥物開發負責人(或其各自指定的人)，以誠意討論的方式解決一段時間[***]GSK可以繼續進行發佈，前提是此類發佈符合商定的發佈策略、其內部發布指南和發佈類似數據的行業慣例，並且不披露SpringWorks的保密信息。任何出版物的作者身份應根據提議發表時同行評議的學術期刊所採用的公認標準來確定。18.4在葛蘭素史克發佈上述臨牀研究結果之前，SpringWorks不得發佈根據發展計劃進行的任何臨牀研究的結果。此後，SpringWorks不得出於任何目的發佈臨牀研究結果，除非符合商定的發佈策略。如果SpringWorks是第18.4節規定的出版方，則在必要的修改後，第18.3(A)至18.3(D)節中規定的SpringWorks權利應適用於GSK。18.5雙方已就SpringWorks關於本協議主題的新聞稿的語言達成一致，該新聞稿作為附錄B附在本協議的附件B中。除上述初始新聞稿外，如果任何一方希望或被要求公開披露本協議的主題，應首先將計劃中的新聞稿或公告通知另一方，並至少提供一份供審查和評論的草稿[***]在發佈該新聞稿或作出該公告(或適用法律或任何公開證券交易所的法規或規則所要求的新聞稿和公告，包括關於證券發行的規定)之前的幾個工作日內，在不可能至少提供通知的情況下儘可能多地提前通知[***]除重複任何一方已根據第18.5條公開披露的關於本協議、其標的或本協議修正案的任何信息的任何此類披露外，只要該等信息在當時仍然準確，且披露的頻率和形式是合理的，則不在此限。一方可將未披露方可能對擬議的新聞稿或公告提出的任何合理反對或建議通知披露方，披露方應合理考慮及時提出的任何此類反對或建議。19.名稱的使用。19.1除本協議另有規定外，任何一方均無權以任何方式使用另一方的名稱或其他名稱或另一方的任何其他商品名稱、商標或標誌，無論是明示的還是默示的，用於與履行本協議有關的任何目的。
機密頁40 20.陳述和保證；免責聲明。20.1葛蘭素史克和SpringWorks各自聲明並向對方保證，其有權訂立本協議並履行本協議項下的義務。20.2 SpringWorks在此聲明並向GSK保證，在交付SpringWorks化合物以進行開發計劃下的活動時，該SpringWorks化合物的製造應符合：(A)SpringWorks化合物的規格；(B)臨牀質量協議；以及(C)所有適用法律，包括cGMP和健康、安全和環境保護。20.3葛蘭素史克和SpringWorks各自向對方聲明並保證，就其在生效日期所知，本協議項下設想的現場聯合療法的開發不會也不會侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權或其他權利。20.4 GSK和SpringWorks各自向對方聲明並保證，截至生效日期，其化合物單獨商業化或作為外地聯合療法的一部分，不會也不會侵犯任何已頒發的專利或挪用任何第三方的任何其他知識產權。20.5葛蘭素史克和SpringWorks各自聲明並向對方保證，截至生效日期，(I)沒有針對任何第三方或其任何附屬公司就該方化合物的開發、製造或商業化提出或以書面形式提出任何侵犯知識產權的索賠，以及(Ii)沒有針對該方或該方所欠的、或該方是或, 據該締約方所知，在每一案件中，與該締約方的院落有關的未決訴訟或書面威脅訴訟。20.6締約雙方表示並向締約另一方保證，據締約另一方所知，締約雙方在履行本協定項下的義務之前，已取得或將取得所有監管當局及其他政府組織或其他人士就履行本協定項下的義務所需取得的一切必要同意、批准及授權。20.7每一方均表示並向另一方保證，其在履行本協議項下的活動(包括任何一方根據第8.2條開展的任何活動)或本協議項下的任何義務時，應遵守該國或其他司法管轄區或其任何法院或機構適用的所有法律，包括與生產和處理治療性藥物產品有關的義務，如監管當局所規定的義務，以及在履行本協議項下的義務時適用的本協議條款。20.8每一方均應履行其與第三方訂立的任何協議下各自的義務，根據該協議，每一方應在另一方獲得本協議規定的權利和利益所必需的範圍內，獲得與化合物有關的任何知識產權或機密信息(並且不得自願終止該等知識產權或機密信息)。20.9 SpringWorks聲明並保證，在生效日期之前，SpringWorks已向GSK提供機會，以審查SpringWorks子公司輝瑞的子公司2，Inc.修訂和重新簽署的許可協議的完整和正確副本
保密頁41 Inc.、輝瑞產品公司和SpringWorks Treateutics，Inc.，日期為2019年7月31日(“輝瑞協議”)(包括其任何修正案)，但此類協議中可能已編輯的部分與SpringWorks化合物無關，或不會合理影響GSK在現場開發聯合療法或將GSK BCMA產品作為現場聯合療法的一部分進行商業化的能力。SpringWorks不知道輝瑞公司或輝瑞產品公司或其任何附屬公司有權終止輝瑞協議的任何實質性違反行為。20.10每一方在此聲明並保證，其沒有以任何身份僱用或以其他方式使用，也不會以任何身份僱用或以其他方式使用任何被禁止從事本協議或相關協議項下任何活動的人員的服務，並保證向監管機構提出的任何申請均可依賴本保證。雙方理解並同意，本保證規定每一方在發生或注意到任何此類取消資格時立即以書面形式通知另一方的持續義務，並且每一方應對任何被取消資格的人員立即解除其履行與本協議或相關協議項下活動有關的任何職務的資格。20.11葛蘭素史克不承諾發展計劃下的活動將導致任何特定結果，也不保證此類活動的成功。任何一方均不對另一方使用許可的臨牀數據或就與此相關的建議或信息承擔任何責任。20.12除本條第20條明確規定外，任何一方均不作任何明示或默示的保證, 包括對其化合物的適銷性、特定用途的適用性或不侵犯第三方知識產權的任何保證。21.反腐敗21.1每一締約方同意：(A)應始終遵守適用的法律；(B)沒有，並約定，其不會在履行本協定的過程中，直接或間接作出、承諾、授權、認可或提議支付、請求、接受或同意接受或採取任何行為，以促進下列目的：(I)目的是影響、誘導或獎勵獲得不正當利益的任何行為、不作為或決定；(Ii)為不正當地協助其獲取或保留業務；或(Iii)為實施賄賂行為的目的或效果；及(C)保證其已採取合理措施，防止受其控制或確定其影響力的任何分包商、代理人或任何其他第三方實施第21.1(B)節所述的任何行為，併為免生疑問，上述活動應包括協助向政府官員提供或作出小額付款或禮物，以確保或加快例行或必要行動。
機密頁42 21.2除適用法律另有要求外，或在正常業務過程中，包括監管機構對一方設施的審計和檢查中，未經另一方事先書面批准，且僅在另一方指定代表在場的情況下，各方不得為討論本協議所引起或與本協議有關的活動而聯繫任何政府官員或以其他方式知情地會見任何政府官員。21.3如果在本協議期間，每一方被判犯有欺詐或腐敗刑事罪行或認罪，成為政府對此類罪行的調查對象，或被任何政府機構列為禁止、暫停、提議暫停或取消資格，或以其他方式不符合政府項目的資格，每一方應以書面形式通知另一方。21.4 SpringWorks表示並保證，除非在本協議生效前以書面形式向GSK披露：(A)據其所知，其大股東(持股>25%)或高級管理層對GSK的業務沒有任何影響；(B)據其所知，大股東(持股>25%)、高級管理團隊成員、董事會成員或將負責提供商品/服務的關鍵個人目前或過去都沒有[***](C)它不知道上一款(B)所列人員的任何直系親屬(例如配偶、父母、子女或兄弟姐妹)擔任的公共或私人角色涉及作出可能影響GSK業務的決定，或向GSK或代表GSK提供服務或產品；(D)它沒有任何其他利益直接或間接與其正確和合乎道德地履行本協議相沖突；以及(E)在履行本協議時，它應與其為GSK或代表GSK進行交易的所有第三方保持距離關係。SpringWorks應儘早以書面形式通知GSK在履行本協議期間發生的第21.4節所述的任何利益衝突。21.5葛蘭素史克擁有[***]在本協議有效期內，只要GSK合理地認為SpringWorks沒有遵守第21條的條款，並在合理需要的範圍內對SpringWorks與本協議相關的賬簿和記錄進行審計，只要GSK有理由認為SpringWorks沒有遵守第21條的條款，GSK將被允許進行更頻繁的審計，並進一步規定此類審計應在正常業務期間進行，不得對SpringWorks的業務造成不合理的幹擾。SpringWorks應合理配合此類審計。審計應由葛蘭素史克提出併為SpringWorks接受的獨立專業公司進行。在允許該公司訪問SpringWorks的賬簿和記錄之前，SpringWorks可能會要求該公司及其參與審計的人員簽署保密協議(除非該協議不會禁止向GSK傳輸信息)。21.6每一締約方應確保本協定項下的所有交易在其賬簿和記錄上在所有重要方面都被適當和準確地記錄，並且該等賬簿和記錄所依據的每份文件在所有重要方面都是完整和準確的。每一締約方都必須維持一套內部會計控制制度，其設計合理，以確保其不存在任何帳外賬户。21.7每一締約方同意，如果一締約方認為可能存在違反本第21條的情況，該締約方可隨時以任何理由向任何主管政府機構及其
第43頁保密機構，以及此類締約方出於善意確定有合法需要知道的任何人。21.8每一締約方應在向另一方提供與本協定有關的任何服務的過程中，向其所有代表另一方行事或與政府官員互動的人員，包括任何相關的分包商，提供反賄賂和反腐敗培訓。每一締約方應向另一方提供評價培訓的機會，以確定其是否遵守評估締約方的標準，並應應評估締約方的要求進行額外的培訓。締約另一方提出要求時，應以書面形式證明已進行反賄賂和反腐敗培訓。21.9如果另一方違反第21條的規定，締約雙方有權在書面通知對方後立即終止本協定。違約方不得要求非違約方賠償因本協議根據第21.9條終止而造成的任何性質的損失。22.賠償。22.1葛蘭素史克的賠償。葛蘭素史克同意為SpringWorks、其關聯公司及其員工、董事、分包商和代理辯護、賠償，並使其不受任何損失、損害、合理成本和支出(包括合理的法律費用，包括律師費和開支)的影響，只要此類責任(A)是由(I)GSK(或其任何關聯公司，或其及其員工、董事)的疏忽或故意不當行為直接造成的, 或(Ii)GSK違反其在本協議下的任何陳述和保證或GSK的任何其他契諾或義務；或(B)被確定完全可歸因於GSK BCMA產品。22.2 SpringWorks的賠償。SpringWorks同意為GSK、其關聯公司及其員工、董事、分包商和代理辯護、賠償並使其免受因本協議產生的任何責任，只要此類責任(A)直接由以下原因引起：(I)SpringWorks(或其任何關聯公司，或其及其員工、董事、分包商或代理)的疏忽或故意不當行為；或(Ii)SpringWorks違反其在本協議項下的任何陳述和保證或任何其他契諾或義務；或(B)被確定為僅可歸因於SpringWorks化合物。22.3程序。GSK和SpringWorks根據本條款第22條承擔的義務的條件是，在被補償方意識到任何潛在責任後的合理時間內，向相關補償方交付任何潛在責任的書面通知。如果賠償方已以書面形式承擔了訴訟或索賠的責任，則賠償方有權為與責任有關的任何訴訟或索賠承擔抗辯責任，被賠償方應在調查、準備和辯護任何此類訴訟或索賠方面向補償方提供合理協助，費用由賠償方承擔。受補償方可以參與(但不控制)對其的辯護，費用和費用由其承擔。控制這種辯護的一方應隨時向另一方通報這種訴訟、訴訟的情況。, 訴訟或索賠及其抗辯。未經另一方事先書面同意，控制辯護的一方不得同意就此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠達成任何和解，而另一方不得無理拒絕。主控者
未經非控制方事先書面同意，保密方，但僅在其也是補償方的範圍內，不得同意就該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠達成任何和解，或同意任何判決，其中不包括完全和無條件地免除非控制方的所有責任，或將任何責任或義務強加給非控制方。22.4儘管有第22.3條的規定，如果雙方不能就第22.1條或第22.2條關於任何特定責任的適用達成一致，則雙方可以分別就與該責任有關的任何訴訟或索賠進行抗辯。雙方還保留在基礎索賠得到解決後，根據第22.1或22.2條(視具體情況而定)向另一方要求賠償的權利。23.責任限制23.1除任何一方在第14條(保密)和第15條(數據保護)項下的義務和/或一方在本協議項下的賠償義務外：在任何情況下，任何一方(或其任何關聯公司、再許可持有人或分包商)均不對另一方因(X)製造或與(X)製造有關的任何間接、懲罰性或後果性或特殊損害(包括利潤損失或機會損失)承擔責任，無論是合同、保修、疏忽、侵權、嚴格責任或其他方面，使用或銷售本協議項下提供的任何化合物，或(Y)違反或未能履行本協議的任何規定，或本協議中包含或根據本協議作出的任何陳述或保證；。儘管本協議有任何相反的規定，但任何一方都不排除或限制其欺詐責任, 因其或其關聯公司、其員工、董事、分包商和代理人的疏忽造成的死亡或人身傷害，故意的不當行為，嚴重疏忽，故意違約，或法律不能排除或限制的任何損失。24.任期和解約期。24.1本協定的期限應自生效之日起生效，並應繼續全面有效，除非任何一方提前根據本協定第二十四條(下稱“本協定”)終止本協定。24.2根據本第24.2條的規定，如果另一方對本協議存在未治癒的實質性違約行為，任何一方均可立即終止本協議。為行使第24.2條規定的終止權，非違約方應向違約方提供書面通知，該通知將在每種情況下(I)明確引用本第24.2條，(Ii)合理描述作為終止的依據的被指控的違約行為，以及(Iii)明確説明如果被指控的違約行為未在適用的治癒期限內得到糾正，非違約方終止本協議的意圖。如果該違約方在收到書面通知併合理詳細地指出該重大違約後，未能在(A)內糾正該重大違約[***]在收到非違約方關於違反本協議項下任何付款義務的書面通知後幾天，以及(B)[***]收到書面通知後的天數
非違約方關於任何其他違約(或如果違約(付款違約除外)是可以治癒的，但不能在合理範圍內治癒)的機密頁45[***]，則本協議應終止，除非就重大違約的存在或該重大違約是否已得到補救存在善意爭議，並且被指控的違約方在以下時間內真誠地以書面形式提出異議[***]在違約通知送達之日之後，任何一方均可根據第30.2條啟動爭議解決程序，以確定是否確實發生了重大違約或未能補救。如果任何一方啟動爭議解決程序，則適用的治療期(以及本協議的相應終止，全部或部分)應收取費用，直至爭議根據第30.2條得到解決。24.3如果另一方在任何時候根據任何州、國家或司法管轄區的任何法規或法規向任何法院或機構提交破產或破產或重組或安排或指定該另一方或該另一方資產的接管人或受託人的請願書，或者如果另一方提出債務重組或延期的書面協議，或者如果另一方在任何破產程序中被送達針對其的非自願請願書，則任何一方均可終止本協議，且此類請願書不得被駁回或保留在任何破產程序中[***]如果另一方將提議或成為任何解散或清算的一方，或如果另一方應為其債權人的利益進行轉讓。24.4GSK可能會在[***]在向SpringWorks發出提前數天的書面通知後，無理由單方面終止本協議，在此情況下，本協議將保持完全效力，直至終止生效之日為止。24.5如果葛蘭素史克根據對臨牀數據或其他現有信息的審查善意地認為，由於存在材料安全問題，為了保護根據發展計劃進行的任何臨牀研究的受試者的安全、健康或福利，葛蘭素史克可以在向SpringWorks發出書面通知後，立即(在與SpringWorks會面和討論後)立即終止本協議(在逐個國家的基礎上終止全部或部分)。如果SpringWorks在審查臨牀數據或其他現有信息的基礎上真誠地確定，由於與SpringWorks化合物存在材料安全問題，並且由於此類材料安全問題，並且由於此類材料安全問題，SpringWorks將停止在現場的所有SpringWorks化合物的開發，以保護根據發展計劃進行的任何臨牀研究的受試者的安全、健康或福利，則SpringWorks可在向GSK發出書面通知後立即(在與GSK會面和討論後)立即終止本協議(全部或部分)。如果因材料安全問題而終止，在終止方發出通知之前，雙方應在切實可行的範圍內，就終止方提出的安全關切舉行會議，並真誠地進行討論，但如果在討論中出現任何爭議, 第三十條規定的爭端解決程序不適用，終止方有權發出此種通知，此種終止應生效。24.6如果在期限內的任何時間發生與GSK BCMA產品或SpringWorks化合物有關的臨牀擱置，雙方將會面並討論臨牀擱置的基礎、臨牀擱置預計持續多長時間以及如何解決導致臨牀擱置的問題。如果，之後[***]就任何一方的化合物臨牀舉行後的幾天討論，任何一方都合理
機密第46頁的結論是，該問題對發展計劃項下的活動產生不利影響且無法解決，或在開展發展計劃項下的活動過程中已經和/或將繼續產生不可接受的和重大的額外費用/延誤，則該締約方可立即終止本協定。25.終止的效果。25.1本協議的終止或到期不影響任何一方因先前違反本協議而對另一方提出的任何索賠或訴權。25.2本協定因任何理由終止時：(A)除本第二十五條另有規定外，自終止生效之日起，雙方在本協定項下的所有權利和義務將終止。(B)應披露方的要求，每一接收方應立即銷燬或歸還其掌握的另一方的所有保密信息(除非此類信息是雙方的保密信息，或接收方在終止後根據本協議規定行使其權利或履行其義務，有必要繼續擁有使用保密信息的權利)。每一方都有權保留一(1)份另一方的保密信息副本，僅用於記錄；但一方不得被要求銷燬包含保密信息的電子文件，這些電子文件是根據其適用於本國一般電子文件和信息的電子記錄保留和銷燬做法在其業務信息備份程序的正常過程中製作的。(C)如果終止的生效日期早於[***]：(I)如果GSK根據第24.2節或第24.3節終止：(A)GSK在第2節和第7.5節下的權利將繼續，GSK在第13.2-13.5節下的剩餘付款義務將繼續；但如果終止是由於SpringWorks違反了第4.3節、7.1節、8.2節或12.3節，則GSK在第13.2-13.5節下的每一筆剩餘付款義務的金額將繼續，但應減去[***]%；及(B)SpringWorks應繼續提供或安排供應GMP級數量的SpringWorks化合物，其數量、配方和劑量應符合GSK合理要求的數量、配方和劑量，以完成在終止生效日期正在進行的根據開發計劃進行的任何臨牀研究。(Ii)如果協議因GSK根據第24.2條或第24.3條以外的任何原因終止：(A)GSK應由SpringWorks全權酌情決定，迅速退還或銷燬GSK的所有未使用的SpringWorks院落
機密第47頁根據SpringWorks的指示擁有或控制，但受GSK根據第25.2(C)(Ii)(B)條規定的權利的限制。如果SpringWorks要求GSK銷燬未使用的SpringWorks化合物，GSK應提供銷燬的書面證明和銷燬SpringWorks化合物的數量的書面通知；以及(B)雙方應採取合理努力，以合理方式逐步結束本協議項下的活動，但前提是：(I)雙方應真誠合作，以確保各方能夠遵守適用法律下與其化合物或聯合療法(視情況而定)相關的任何持續的監管或其他義務(包括監管報告義務、臨牀現場和研究人員溝通)，以及(Ii)葛蘭素史克可以通過完成根據開發計劃進行的任何臨牀研究來繼續向納入此類臨牀研究的受試者提供劑量，前提是適用的監管機構要求劑量、倫理批准、適用的協議或適用的法律，在這種情況下，SpringWorks應繼續按照第12條的規定供應SpringWorks化合物，直到該劑量完成；在(A)和(B)兩種情況下，第2節和第7.5節的規定僅在完成本協議預期的清盤活動所需的合理期限和範圍內有效。(D)如果終止的生效日期在之後[***]：(I)如果GSK根據第24.2節或第24.3節終止，GSK在第2節和第7.5節下的權利將繼續，GSK在第13.2-13.5節下的剩餘付款義務將繼續；但如果終止是由於SpringWorks違反了第4.3節、7.1節、8.2節或12.3節，則GSK在第13.2-13.5節下的每一筆剩餘付款義務的金額將繼續，但應減去[***]%；及(Ii)若協議因上文第(I)款直接所述以外的任何原因終止，GSK在第2節和7.5節下的權利將繼續，而根據第13.2-13.5節的條款，GSK在第13.2-13.5節下的所有付款義務將繼續。(E)儘管有上述規定，如果本協定部分針對某一特定國家終止，則終止的效果僅限於該國家。25.3第2.6條(破產)和第1條(定義)、第14條(保密)、第15條(數據保護)、第16條(臨牀數據所有權和使用)、第17條(知識產權)、第18條(出版物)、第19條(名稱使用)、第20條(陳述和擔保；免責聲明)、第22條(賠償)、第23條(責任限制)、第25條(失效或終止的影響)、第26條(不可抗力)、第27條(整個協議；修改)、第28條(轉讓)、第29條(可分割性)、第30條(適用法律；爭議解決和管轄權)、
機密第48頁第31頁(通知)、第32頁(不放棄)、第33頁(進一步保證)、第34頁(不向第三方受益)、第35頁(當事人關係)和第37頁(施工)在本協議終止後繼續有效。第2節(許可授予)、第7.5節(參考權)和第13節(財務規定)在本協議終止後仍繼續有效，但不得超過第25.2(C)、25.2(D)和/或25.2(E)節規定的範圍。26.不可抗力。如果在履行本協議的過程中，一方因任何超出該方合理控制範圍的原因(如戰爭、暴亂、火災、罷工、政府法律)而被阻止、阻礙或延誤，則該方在必須阻止、阻礙或延誤的範圍內可免於履行(“不可抗力”)。未履行方應盡合理努力在下列時間內通知另一方該不可抗力[***]在此類事件發生數日後，向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計的持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停履行的範圍和持續時間不會超過必要的範圍，不履行方將採取商業上合理的努力來彌補其無法履行的責任。如果因此而對該締約方履行其義務或不履行義務造成任何拖延或阻礙的期間持續[***]日內，另一方可在書面通知不良方後立即終止本協議。27.修改完整的協議；修改自生效之日起，本協議將全部修改、重申並取代原協議，但前述規定在任何情況下均不得限制適用各方在生效日期前已根據原協議產生的權利和義務。雙方同意，自生效之日起，分項研究應受本協議管轄，原協議不再具有任何法律效力或效力，除非在本協議中進行了修改和重申。本協議與《股票購買協議》、《臨牀質量協議》和《藥物警戒協議》一起，構成雙方之間關於本協議主題的唯一、全面、最終、完整和排他性的協議，與此相關的所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均被本協議所取代。本協議的任何修改、變更、增加、刪除或修改，除非以書面形式寫成並由雙方授權代表正式簽署，否則無效。28.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得部分或全部轉讓其在本協議項下的權利或義務；但前提是：(A)未經另一方同意，任何一方均可將本協議轉讓給(I)其一家或多家關聯公司，(Ii)與轉讓方控制權變更有關的第三方，或(Iii)獲得出讓方對GSK BCMA產品或SpringWorks大院的所有權利的第三方, 在SpringWorks的情況下；和(B)任何一方的任何和所有權利和義務可由其關聯公司行使或履行，前提是該關聯公司同意受本協議的約束。如果本協議轉讓或轉讓給關聯方，轉讓/轉讓方仍應與受讓方/受讓方關聯方就轉讓的權利和義務承擔連帶責任。任何任務或
機密第49頁任何一方違反本第二十八條的規定進行轉讓的企圖均屬無效，不具任何法律效力。29.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，其餘條款將保持完全效力，不受非法、無效或不可執行條款的影響。非法、無效或不可執行的條款(或此類條款的這一部分)應從本協議中分離出來，雙方應真誠談判，以商定一項合法、有效和可執行的合理條款，以儘可能實現整個協議的初衷。30.管轄法律、爭端解決和管轄權。30.1適用法律。本協定應根據紐約州的實體法進行管轄和解釋，但不影響其法律選擇原則。30.2爭端解決和管轄權。(A)在符合本協議其他條款的前提下，雙方同意，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(每一方均為“爭議”)應在一方行使本協議允許的任何其他補救措施(尋求強制令救濟除外)之前，僅通過第30.2款中規定的程序解決，並且該等程序構成具有法律約束力的義務，是本協議的基本條款。如果任何一方未能遵守本第30.2條的程序，另一方可向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求其具體履行這些程序。(B)談判。雙方應努力真誠地解決因本協議標的引起或與本協議標的有關的任何爭議, 否則，任何一方均可將此類爭議提交給SpringWorks和GSK的相應高級管理人員解決。如果這些高級管理層代表不能在[***]在衝突提交他們解決的幾天後，任何一方都可以按照第30.2(C)條的規定將爭端提交調解。(C)調解。如果雙方不能通過第30.2(B)款規定的談判程序解決因本協議引起或與本協議有關的爭議，則在本協議結束時[***]當事各方同意，他們應根據調解開始時生效的《CPR調解程序》(“CPR”)，將此類爭議提交保密調解。除非另有約定，否則雙方應從CPR調解員小組中選擇一名調解員。如果雙方不能達成一致，他們將聽從CPR來選擇調解人。調解人的費用由雙方平分承擔。任何未在以下時間內解決的爭議[***]在指定調解人之後的幾天內(或在雙方以書面形式商定的其他期限內)，應根據第30.2(B)條通過仲裁最終解決。(D)仲裁。如果雙方不能在規定的時間內通過第30.2(B)條規定的談判程序和30.2(C)條規定的調解程序解決因本協議引起或與本協議有關的爭議
機密第50頁在此類章節中，雙方同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁進行最終解決。仲裁應根據仲裁時生效的《美國仲裁協會商事仲裁規則》進行，除非經本協議修改或經雙方當事人同意，但不必在美國仲裁協會的主持下進行，並由根據《商事仲裁規則》選定的一名仲裁員審理。此類仲裁將在紐約舉行，並應以英語進行。每一方當事人應自行承擔與此有關的費用；但在作出仲裁裁決時，非勝訴一方應向勝訴一方償還仲裁費。雙方特此接受紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以有限的目的強制執行本協定進行仲裁。仲裁裁決是終局的，具有約束力，對仲裁裁決有管轄權或對當事人及其資產有管轄權的任何法院均可對裁決作出判決。(E)保密。仲裁程序應保密，仲裁員應發佈適當的保護令，以保護各方的保密信息。除適用法律另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就仲裁員的程序或決定作出任何公告(或指示仲裁員作出)。提交仲裁的任何爭議和任何裁決的存在，應由當事人和仲裁員保密, 但與執行該裁決有關的要求或適用法律另有要求的除外。儘管有上述規定，每一方均有權披露有關仲裁程序的信息，其程度與其根據上述第13條披露另一方的保密信息的程度相同。(F)專利糾紛。儘管第30.2條另有規定，任何與知識產權的有效性、範圍、可執行性、發明權或所有權有關的爭議、爭議或主張應提交授予此類知識產權或產生此類知識產權的國家的有管轄權的法院。30.3強制令或其他公平救濟。本協議中所包含的任何內容不得剝奪任何一方在必要時在任何仲裁之前或期間就爭議向任何有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟或臨時或臨時救濟的權利，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以防止不可彌補的損害、損失或損害，保護當事一方的利益或在仲裁程序之前維持現狀，並且儘管雙方之間正在進行任何討論，此類訴訟仍可提起或維持。為免生疑問，如果任何一方(I)在本協議允許之外披露另一方的保密信息，則另一方有權尋求禁令或其他衡平法救濟，以阻止另一方在不等待本條第30條規定的爭議解決程序結束的情況下繼續其與分項研究有關的活動, (Ii)以本協議明確允許以外的任何方式使用另一方的化合物或知識產權，或(Iii)以其他方式嚴重違反本協議，且此類重大違反行為可能對GSK BCMA產品(如果SpringWorks發生重大違約)或SpringWorks化合物(如果GSK發生重大違約)的價值造成直接損害。
機密頁51 31。通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式，並由國際公認的夜間快遞遞送，地址如下：如果是GSK，則：[***]帶一份副本到[***]如果是SpringWorks，請執行以下操作：[***]副本發送至：[***]任何此類通信在交付給收件人時應視為已收到，如果在此之前發送[***]在收件人管轄範圍內的工作日，或在[***]在收件人管轄範圍內的下一個工作日，如果在此之後發送[***]或者不是在營業日。雙方理解並同意，本第31條的目的不是為了管理雙方在適當時候履行本協定條款下的職責所需的日常商業通信。32.沒有棄權書。雙方同意，一方對本協議所列任何契約或協議的任何違反或違約行為的放棄，不應被視為對任何後續和/或類似的違反或違約行為的放棄。33.進一步的保證。每一方均應正式籤立和交付，或促使正式籤立和交付其他文件，並做出和促使做出其他行為和事情，包括提交另一方可能需要或可能合理要求的轉讓、協議、文件和文書，以完善本協議項下或根據本協議規定的任何許可證、轉讓或其他轉讓或任何財產或權利。34.對第三方沒有任何好處。本協議中的陳述、保證和協議僅為雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益而制定，不得被解釋為授予任何其他各方任何權利。35歲。當事人之間的關係。雙方之間的關係是而且應該是獨立承包人的關係，不是也不應該構成合夥、合資、代理或受託關係。任何一方均無權發表任何聲明、交涉
除非事先得到另一方的書面同意，否則不得為另一方或代表另一方作出任何形式的承諾或採取任何行動。一方僱用的所有人員將是該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。36.對應者和應有的執行人。本協議和任何修正案可簽署兩(2)份或更多副本(包括通過電子傳輸(例如PDF))，每一份應被視為正本，但所有這些副本一起構成一份相同的文書，儘管從計算機或打印機以電子方式傳輸、存儲和打印本協議副本，並且此類簽名應被視為約束本協議各方，如同它們是原始簽名一樣。當雙方簽署本協議時，本協議應構成一份原始文書，儘管通過計算機或打印機以電子方式傳輸、存儲和打印本協議的副本。為清楚起見，通過PDF傳輸的簽名應視為原始簽名。37.建築業。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數將包括複數、複數和單數，任何性別的使用將適用於所有性別，“或”一詞用於包容意義(和/或)，“將”和“將”是表示義務的同義詞。當本協議提及特定法規或法規時，該提及應包括根據本協議頒佈的所有規則和法規，以及當時有效的任何後續法規、規則或法規，在每種情況下，包括當時對其的修訂。每當本協議涉及天數時, 除非另有説明，否則這一數字是指日曆日。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。在此使用的術語“包括”應被視為後跟短語“但不限於”或類似的表述。本申請所使用的“遺囑”一詞係指。除非另有明文規定，否則提及的“條款”、“章節”或“附錄”是指本協議的編號章節和本協議的附件。除文意另有所指外，對本《協議》的提及應包括本協議的附件。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。[簽名頁面如下。]
機密[簽名頁]自生效之日起，雙方代表已簽署本協議，特此為證。葛蘭素史克知識產權開發有限公司：/s/Paul Money_名稱：Paul Money頭銜：授權簽字人，代表葛蘭素史克集團有限公司，企業董事
機密[簽名頁]斯普林格沃克斯治療公司作者：/s/薩奇布·伊斯拉姆_姓名：薩奇布·伊斯拉姆頭銜：首席執行官
機密附表3.1初步發展計劃[***]
機密時間表12.2 SpringWorks後備供應商[***]
保密附表13.5發票和銀行詳細説明[***]
機密附錄A化合物供應[***]
附錄B新聞稿[請參閲附件]
SpringWorks宣佈擴大與葛蘭素史克在治療多發性骨髓瘤患者方面的全球非獨家合作--SpringWorks將獲得7500萬美元的股權投資，並有可能獲得另外5.5億美元的里程碑式付款--SpringWorks將為GSK的全球Blenrep開發計劃供應NiRogacestat，並使其在批准與Blenrep合併的市場上投入市場--SpringWorks將繼續保留NiRogacestat--康涅狄格州斯坦福德的全部全球商業權。[9月7日]2022年，2022年-致力於為嚴重罕見疾病和癌症患者開發改變生命藥物的臨牀階段生物製藥公司SpringWorks Treateutics，Inc.(納斯達克：SWTX)今天宣佈，它已與葛蘭素史克公司(倫敦證券交易所/紐約證券交易所股票代碼：GSK)簽訂了一份擴大的全球非獨家許可與合作協議，將SpringWorks公司正在研究的口服伽瑪分泌酶抑制劑niroacestat與葛蘭素史克靶向B細胞成熟抗原的抗體藥物結合物Blenrep(belantamab mafodotin-blmf)聯合使用。根據擴大後的協議條款，SpringWorks將從GSK獲得7500萬美元的股權投資，普通股的定價高於30日成交量加權平均股價。[插入日期]。基於達到某些開發和商業里程碑，SpringWorks還將有資格獲得高達5.5億美元的額外付款。SpringWorks將保留尼羅卡司他的全部商業權，並負責尼羅卡司他的全球商業化。SpringWorks首席執行官薩奇布·伊斯拉姆説：“我們非常高興擴大我們與葛蘭素史克的合作關係，使我們能夠對Blenrep和niRogacestat進行更多潛在的研究。我們的目標是最大限度地發揮新諾昔特作為BCMA靶向治療增強劑的臨牀影響，今天的宣佈推進了我們為多發性骨髓瘤患者提供各種治療方法的機會。“葛蘭素史克公司腫瘤學開發部全球主管赫沙姆·A·阿卜杜拉説：“我們期待着繼續我們與SpringWorks的關係，以擴大Blenrep與尼羅卡司他的潛在開發，並對合並後出現的早期臨牀數據感到鼓舞。”Blenrep與新的療法，如奈洛西特，可能被證明是多發性骨髓瘤患者的有效治療選擇，因為這些聯合療法可能會進一步優化Blenrep的益處-風險分佈，特別是在早期的治療方法中。“SpringWorks和GSK於2019年6月首次達成臨牀試驗合作和供應協議，後來於2021年10月修訂，以涵蓋奈格列特與Blenrep聯合治療複發性或難治性多發性骨髓瘤患者的初步臨牀開發。新協議擴大了最初的合作，包括在早期治療系列中繼續開發和商業化尼格列特和Blenrep的組合的潛力, 包括新診斷的多發性骨髓瘤。SpringWorks和GSK將擴大他們以前建立的治理結構，在現有的聯合開發委員會中增加一個新的聯合指導委員會和聯合商業化委員會。葛蘭素史克將繼續為所有開發成本提供資金，但與硝唑西坦供應相關的成本和與知識產權相關的某些費用除外。關於SpringWorks治療公司
SpringWorks是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精準醫學方法為患有嚴重罕見疾病和癌症的患者獲取、開發和商業化改變生命的藥物。SpringWorks擁有跨越實體腫瘤和血液學癌症的差異化靶向腫瘤學管道，包括兩個針對罕見腫瘤類型的潛在註冊臨牀試驗，以及幾個針對高度流行的、基因定義的癌症的計劃。SpringWorks在臨牀開發方面的戰略方法和卓越的運營使其能夠迅速將其兩個主要候選產品推進到後期臨牀試驗，同時與行業和學術界的創新者建立多個共享價值的合作伙伴關係，以釋放其產品組合的全部潛力，併為癌症患者創造更多解決方案。欲瞭解更多信息，請訪問www.springworkstx.com，並在Twitter和LinkedIn上關注@SpringWorksTx。本新聞稿包含符合1995年私人證券訴訟改革法的定義的“前瞻性陳述”，與我們的業務、運營和財務狀況有關，包括但不限於對我們與GSK公司擴大的全球非獨家臨牀合作和許可協議、我們業務的未來、未來計劃和戰略、我們的發展計劃、臨牀前和臨牀結果以及其他未來狀況的當前信念、預期和假設。諸如但不限於“期望”、“相信”、“期望”、“期望”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”和“可能”等詞語，以及類似的表達或詞語, 確定前瞻性陳述。新的風險和不確定因素可能會不時出現，不可能預測到所有的風險和不確定因素。本新聞稿中的任何前瞻性陳述都是基於管理層當前的預期和信念，受一些風險、不確定性和重要因素的影響，這些風險、不確定性和重要因素可能會導致實際事件或結果與本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，這些風險包括但不限於以下風險：(I)我們產品開發活動的成功和時機，包括SpringWorks臨牀試驗的啟動和完成；(Ii)臨牀研究的TOLINE或中期數據可能無法預測此類研究的最終或更詳細的結果，或其他正在進行的或未來研究的結果，(Iii)我們的合作伙伴正在進行和計劃中的臨牀試驗的成功和時間，(Iv)我們計劃的監管提交和互動的時間，包括計劃於2022年下半年對尼羅西司他進行的NDA，以及美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構、臨牀試驗地點和出版物審查機構的調查審查委員會做出決定的時間和結果；(V)FDA或其他監管機構是否會要求提供更多信息或進一步研究，或可能不能或拒絕批准我們的候選藥物，或可能推遲批准我們的候選藥物，(Vi)我們獲得並保持對任何候選產品的監管批准的能力，(Vii)我們研究、發現和開發更多候選產品的計劃，(Viii)我們為開發新的候選產品而進行合作的能力，(Ix)我們建立製造能力的能力, 這些前瞻性表述包括：(I)我們和我們的合作伙伴在生產我們的候選產品和大規模生產方面的能力；(X)我們實現本文闡述的任何特定里程碑的能力；(Xi)我們對我們與葛蘭素史克擴大的全球非獨家臨牀合作和許可協議的預期效益的預期；(Xii)新冠肺炎大流行對SpringWorks的業務、運營、臨牀試驗、供應鏈、戰略、目標和預期時間表影響的不確定性和假設。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新的信息，
未來的事件，環境的變化或其他。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。因此，提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。有關可能導致SpringWorks的預期與實際結果之間存在差異的風險、不確定因素和其他因素的更多信息，請查閲SpringWorks截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告第一部分第1A項中的“風險因素”，以及SpringWorks隨後提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。###聯繫人：通聯和投資者關係部金·戴蒙德副總裁總裁電話：203-561-1646電子郵件：kDiamond@springworkstx.com薩曼莎·希爾遜·桑德勒董事投資者關係部電話：203-461-5501電子郵件：samantha.Sandler@springworkstx.com