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成員2022-01-012022-09-300001773427SWTX：股權激勵計劃2019年美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-09-300001773427美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001773427SWTX：股權激勵計劃2019年美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001773427SWTX：股權激勵計劃2019年美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-300001773427SWTX：CeoPerformanceAwardMemberSRT：首席執行官執行官員成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-06-012019-06-300001773427SWTX：CeoPerformanceAwardMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-300001773427美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001773427美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001773427美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001773427美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001773427美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001773427美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001773427美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001773427美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001773427SWTX：股權激勵計劃2019年美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001773427SWTX：股權激勵計劃2019年美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-09-300001773427SWTX：股權激勵計劃2019年美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001773427SWTX：股權激勵計劃2019年美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300001773427美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001773427美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001773427美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001773427美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001773427美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300001773427美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-30

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________________________________

表格10-Q

____________________________________________________

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金文件編號 001-39044

__________________________________

斯普林格沃克斯治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________

特拉華州						83-4066827
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
華盛頓大道100號 斯坦福德, 康涅狄格州						06902
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(203) 883-9490

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			SWTX			納斯達克全球精選市場

_________________________________________

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			¨
非加速文件服務器			¨			規模較小的報告公司			¨
						新興成長型公司			¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨ 不是x

截至2022年10月31日，註冊人普通股的流通股數量為62,382,266.

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括有關我們正在進行的尼羅西特3期臨牀試驗的時間、我們正在進行的米達米尼2b期臨牀試驗的時間以及啟動和完成任何其他臨牀試驗和相關準備工作的時間、我們臨牀試驗結果可用的預期時間、尼羅卡司他3期臨牀試驗的註冊性質以及米達米尼2b期臨牀試驗的潛在註冊性質；

•尼羅卡司他的第三階段臨牀試驗的TOPLINE或中期數據或TOPLINE或來自其他臨牀研究的中期數據可能不能預測此類研究的最終或更詳細的結果或其他正在進行或未來的研究的結果；

•我們的候選產品的潛在屬性和優勢；

•我們計劃將任何單獨或與其他公司合作獲得批准的候選產品商業化；

•我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發所需的資金，如果獲得批准，還將實現商業化；

•我們預計現有現金、現金等價物和有價證券的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

•我們業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；

•我們識別、授權或獲取其他候選產品的能力；

•我們的第三方合作伙伴繼續與我們的候選產品相關的研究和開發活動的能力和意願，包括那些正在開發的聯合療法；

•我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及獲得批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

•我們計劃的監管提交和互動的時間，包括計劃在2022年第四季度提交的新藥申請(NDA)，美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構、臨牀試驗地點的調查審查委員會和出版審查機構做出決定的時間和結果；

•對於可能獲得一個或多個這些指定的我們的任何其他候選產品，指定孤兒藥、快速通道指定和突破性治療指定的潛在好處；

•我們有能力與目前營銷或參與開發硬纖維瘤、NF1-PN和其他腫瘤學和罕見疾病適應症的治療方法的公司競爭；

•我們對獲得和維護產品候選產品的知識產權保護或市場排他性的能力以及此類保護的持續時間的期望；

•我們有能力和潛力成功地製造我們的候選產品，用於臨牀前研究、臨牀試驗，如果獲得批准，還可以用於商業用途，我們現有的合同製造組織或CMO的能力

2

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目錄表

支持候選產品的臨牀供應和商業規模生產，以及我們未來可能選擇尋求更多CMO來生產藥物物質和成品；

•我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

•如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

•美國和其他國家的監管動態；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•已上市或可能上市的競爭產品的成功；

•與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險，這可能對我們的業務、運營、臨牀前研究、臨牀試驗、供應鏈、戰略、目標和預期時間表產生不利影響；

•我們吸引和留住關鍵的科學、醫學、商業和管理人才的能力；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•我們的財務表現；以及

•與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。

本季度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件和未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括本季度報告第二部分第1A項風險因素和其他部分中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模和某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就受到不確定性的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與所提供的信息大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業信息、商業信息、市場數據、流行信息和其他數據，在每種情況下，我們都從我們認為可靠的來源獲得這些信息，並且在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。

3

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目錄表

斯普林格沃克斯治療公司

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

索引

			頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)			5
簡明綜合資產負債表			5
簡明綜合業務報表			6
簡明綜合全面損失表			7
股東權益簡明合併報表			8
現金流量表簡明合併報表			9
簡明合併財務報表附註			10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			18
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			27
項目4.控制和程序			27
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			29
第1A項。風險因素			29
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			82
項目3.高級證券違約			82
項目4.礦山安全信息披露			82
項目5.其他信息			83
項目6.展品			83
簽名			86

4

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

SpringWorks治療公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
(以千為單位，不包括共享和每股數據)			(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	476,429					$	103,961
有價證券			175,514						269,540
預付費用和其他流動資產			5,344						9,409
流動資產總額			657,287						382,910
長期有價證券			—						59,230
財產和設備，淨額			11,482						3,187
經營性租賃使用權資產			4,908						1,010
股權投資			4,873						2,883
受限現金			551						565
其他資產			2,453						2,709
總資產			$	681,554					$	452,494
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	4,586					$	3,429
應計費用			39,289						25,378
經營租賃負債，流動			733						1,162
其他流動負債			4,886						—
流動負債總額			49,494						29,969
長期經營租賃負債			5,000						129
其他長期負債			14,660						—
總負債			69,154						30,098
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，不是在2022年9月30日和2021年12月31日發行或發行的股票。			—						—
普通股，$0.0001面值，150,000,000授權股份，62,412,845和49,247,985已發行及已發行股份62,382,646和49,247,985分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行的股票。			6						5
額外實收資本			1,111,002						715,216
累計赤字			(495,752)						(292,513)
庫存股，按成本計算(30,199和0分別為2022年9月30日和2021年12月31日的普通股)。			(1,341)						—
累計其他綜合損失			(1,515)						(312)
股東權益總額			612,400						422,396
總負債和股東權益			$	681,554					$	452,494

看見 隨行 簡明合併財務報表的未經審計附註

5

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目錄表

SpringWorks治療公司

簡明合併業務報表(未經審計)

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括共享和每股數據)			2022						2021						2022						2021
運營費用：
研發			$	36,067					$	22,866					$	108,194					$	72,332
一般和行政			35,673						18,029						94,026						45,340
總運營費用			71,740						40,895						202,220						117,672
運營虧損			(71,740)						(40,895)						(202,220)						(117,672)
利息和其他收入(費用)：
其他費用，淨額			(74)						(58)						(291)						(96)
利息收入，淨額			912						179						1,482						617
利息和其他收入總額			838						121						1,191						521
股權投資虧損			(1,486)						(267)						(2,210)						(687)
淨虧損			$	(72,388)					$	(41,041)					$	(203,239)					$	(117,838)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.37)					$	(0.84)					$	(4.04)					$	(2.43)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			52,900,819						48,595,420						50,298,015						48,417,300

看見 隨行 簡明合併財務報表的未經審計附註

6

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目錄表

SpringWorks治療公司

簡明綜合全面損失表(未經審計)

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
淨虧損			$	(72,388)					$	(41,041)					$	(203,239)					$	(117,838)
其他全面收益變動：
有價證券未實現收益(虧損)，淨額			304						(1)						(1,203)						(17)
其他綜合收益變動總額			$	304					$	(1)					$	(1,203)					$	(17)
綜合損失			$	(72,084)					$	(41,042)					$	(204,442)					$	(117,855)

請參閲隨附 簡明合併財務報表的未經審計附註

7

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目錄表

SpringWorks治療公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

																		普普通通												財務處												其他內容 已繳費 資本						累計 其他綜合 收入						累計 赤字						總計
(單位：千，共享數據除外)																														股票						金額									股票												金額
2021年6月30日的餘額																														49,103,066						$	5											$	—					$	691,953					$	25					$	(195,400)					$	496,583
基於股票的薪酬費用																																																						10,712																		10,712
發行限制性股票獎勵																														53,260						—																																				—
沒收限制性股票獎勵																														(950)																																										—
股票期權的行使																														53,049																								425																		425
其他綜合收益，税後淨額																																																												(1)												(1)
淨虧損																																																																		(41,041)						(41,041)
2021年9月30日的餘額																														49,208,425						$	5					—						$	—					$	703,090					$	24					$	(236,441)					$	466,678
2022年6月30日的餘額																														49,458,602						$	5					22,430						$	(1,129)					$	752,041					$	(1,819)					$	(423,364)					$	325,734
基於股票的薪酬費用																																																						18,518																		18,518
向葛蘭素史克發行普通股																														2,050,819						—																		55,454																		55,454
私募發行普通股，扣除發行成本																														8,650,520						1																		216,830																		216,831
按市價發行的普通股的發行，扣除發行成本																														2,247,500						—																		67,782																		67,782
沒收限制性股票獎勵																														(19,223)																																										—
股票期權的行使																														24,627																								377																		377
用於履行代扣代繳税款的普通股																																										1,205						(212)																								(212)
其他綜合收益，税後淨額																																																												304												304
淨虧損																																																																		(72,388)						(72,388)
2022年9月30日的餘額																														62,412,845						$	6					23,635						$	(1,341)					$	1,111,002					$	(1,515)					$	(495,752)					$	612,400

																		普普通通												財務處												其他內容 已繳費 資本						累計 其他綜合 收入						累計 赤字						總計
(單位：千，共享數據除外)																														股票						金額									股票												金額
2020年12月31日餘額																														48,819,591						$	5											$	—					$	675,615					$	41					$	(118,603)					$	557,058
基於股票的薪酬費用																																																						26,562																		26,562
發行限制性股票獎勵																														264,551																																										—
沒收限制性股票獎勵																														(7,142)																																										—
股票期權的行使																														131,425																								913																		913
其他綜合收益，税後淨額																																																												(17)												(17)
淨虧損																																																																		(117,838)						(117,838)
2021年9月30日的餘額																														49,208,425						$	5					—						$	—					$	703,090					$	24					$	(236,441)					$	466,678
2021年12月31日的餘額																														49,247,985						$	5					—						$	—					$	715,216					$	(312)					$	(292,513)					$	422,396
基於股票的薪酬費用																																																						54,041																		54,041
向葛蘭素史克發行普通股																														2,050,819						—																		55,454																		55,454
私募發行普通股，扣除發行成本																														8,650,520						1																		216,830																		216,831
按市價發行的普通股的發行，扣除發行成本																														2,247,500						—																		67,782																		67,782
發行限制性股票獎勵																														36,625						—																																				—
沒收限制性股票獎勵																														(26,806)						—																																				—
歸屬的限制性股票單位																														24,369						—																																				—
股票期權的行使																														181,833						—																		1,679																		1,679
用於履行代扣代繳税款的普通股																																										23,635						(1,341)																								(1,341)
其他綜合收益，税後淨額																																																												(1,203)												(1,203)
淨虧損																																																																		(203,239)						(203,239)
2022年9月30日的餘額																														62,412,845						$	6					23,635						$	(1,341)					$	1,111,002					$	(1,515)					$	(495,752)					$	612,400

看見 隨行 簡明合併財務報表的未經審計附註

8

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目錄表

SpringWorks治療公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

			截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2022						2021
經營活動
淨虧損			$	(203,239)					$	(117,838)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊費用			510						344
非現金經營租賃費用			845						745
股票補償費用			54,041						26,562
股權投資虧損			2,210						687
經營性資產和負債的變動
預付費用和其他流動資產			4,065						(301)
其他資產			256						(449)
應付帳款			1,162						1,148
應計費用			13,542						8,613
租賃責任			(301)						(1,039)
其他負債			19,546						(33)
用於經營活動的現金淨額			(107,363)						(81,561)
投資活動
資本支出			(8,440)						(512)
股權投資			(4,200)						—
購買有價證券			(67,953)						(218,863)
出售和到期債務證券的收益			220,006						246,786
投資活動提供的現金淨額			139,413						27,411
融資活動
向GSK發行普通股所得款項			55,454						—
私募發行普通股所得收益，扣除發行成本			216,830						—
按市價發行普通股所得收益，扣除發行成本			67,782						—
庫存股			(1,341)						—
行使股票期權所得收益			1,679						913
融資活動提供的現金淨額			340,404						913
現金及現金等價物淨增(減)			372,454						(53,237)
現金和現金等價物，包括受限現金，期初			104,526						147,654
現金和現金等價物，包括受限現金，期末			$	476,980					$	94,417
非現金投資活動
以經營性租賃義務換取的使用權資產			$	5,580					$	—

見附於簡明綜合財務報表的未經審計附註

9

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目錄表

SpringWorks治療公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1. 運營的性質

SpringWorks治療公司連同其全資子公司，統稱為本公司，是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精確醫學方法為遭受毀滅性罕見疾病和癌症的未得到充分服務的患者羣體獲取、開發和商業化改變生命的藥物。該公司擁有不同的小分子靶向腫瘤學候選產品組合，並正在推進二晚期臨牀試驗，一項登記和一項潛在登記，針對罕見的腫瘤類型，以及其他幾個針對高度流行的基因定義癌症的項目。其中兩個方案是晚期臨牀候選產品：尼羅格司他和米達美替尼。

公司自成立以來一直虧損，經營現金流為負，累計虧損#美元。495.8百萬美元和美元292.5百萬美元，營運資本為$607.8百萬美元和美元352.9分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。該公司面臨着與任何生物製藥公司相關的風險，這些公司在開發方面有大量支出。不能保證公司的開發項目將會成功，所開發的產品將獲得必要的監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。此外，該公司在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於其員工、顧問、顧問和供應商的服務。

在市場上計劃

於2021年2月25日，本公司與擔任銷售代理的Cowen and Company，LLC或代理就市場發售計劃或自動櫃員機計劃訂立一項銷售協議，根據該計劃，本公司可不時全權酌情發售及出售其普通股股份，面值為$0.0001每股，或普通股，總髮行價最高可達$200百萬美元，通過經紀人。自動櫃員機計劃中提供和出售的任何股票都是根據公司於2020年10月6日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明或註冊聲明、2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的與自動櫃員機計劃相關的招股説明書補編以及構成註冊聲明一部分的與自動櫃員機計劃相關的任何適用的其他招股説明書補充條款發行的。

在截至2022年9月30日的三個月內，公司出售了2,247,500自動櫃員機計劃下的普通股，總收益為#美元69.7百萬美元，減去佣金和其他費用$1.9淨收益為百萬美元67.8百萬美元。截至2022年9月30日，約為130.3根據自動取款機計劃，仍有100萬可用。

私募

於二零二二年九月，本公司與若干認可投資者或投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募交易或私募方式向投資者出售及發行合共8,650,520普通股，收購價為$26.01每股。在定向增發方面，該公司收到了大約#美元的毛收入。225100萬美元，扣除佣金和發行成本後，淨收益約為#美元216.8百萬美元。關於定向增發，本公司與投資者還簽訂了一份登記權協議，日期為2022年9月7日，規定登記轉售股份。根據2022年9月26日提交給美國證券交易委員會的與股份有關的登記説明書和招股説明書補編，該等股份登記轉售。

於2022年9月，我們與葛蘭素史克，plc，前葛蘭素史克，或葛蘭素史克簽訂了一項擴大的全球非獨家許可及合作協議，將niroacestat與belantamab mafodotin(Belamaf)相結合，在簽署該協議的同時，我們與葛蘭素史克、葛蘭素史克集團有限公司或葛蘭素史克的一家關聯公司簽訂了股票購買協議，或股票購買協議，根據該協議，GGL同意以私募交易的方式向本公司購買。2,050,819普通股，總購買價約為$75.0百萬美元，或美元36.57每股。這些股票以低價出售。25本公司普通股成交量加權平均股價溢價百分比30天在簽訂股票購買協議之前的期間。

公司擁有現金、現金等價物和有價證券#美元。651.9百萬美元和美元432.7分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。根據公司截至2022年9月30日的現金、現金等價物和有價證券，管理層估計，其目前的流動資金將使其能夠在這些財務報表發佈之日後至少12個月內支付運營費用。

10

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目錄表

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織將與新型冠狀病毒新冠肺炎株有關的疾病爆發定為全球大流行。這種疾病繼續在本公司運營的地區傳播，包括新出現的新冠肺炎變異株。為緩解新冠肺炎的蔓延，世界各國政府和企業採取了前所未有的行動，包括但不限於就地避難令、隔離措施、對旅行的重大限制，以及禁止許多員工上班的限制。關於這一大流行病的經濟影響的不確定性導致了金融市場的極大波動。新冠肺炎引起的全球疫情(包括新冠肺炎病毒新出現的變異株的影響和疫苗接種率停滯不前)在本報告所述期間並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。雖然目前的新冠肺炎大流行對公司未來業績的影響程度將取決於未來的發展，但大流行及其相關影響，包括大流行的持續時間、蔓延和強度(包括任何復發)、新冠肺炎病毒新變異株的影響以及新冠肺炎疫苗的推出，所有這些都仍不確定和難以預測，可能會對公司未來的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性影響。

2. 陳述的基礎

公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則或美國公認會計原則和美國證券交易委員會S-X規則第10條編制的，應與公司的綜合財務報表及其註釋一起閲讀，這些報表包含在公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。本季度報告中以Form 10-Q格式列報的簡明綜合財務報表未經審計；然而，管理層認為，此類財務報表反映的是為公平列報中期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用和基於股票的薪酬獎勵的估值。管理層根據歷史經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場或相關因素作出估計。實際結果可能與這些估計或假設不同。在持續的基礎上，管理層評估其估計，並在事實或情況發生變化時調整這些估計和假設。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。

研究和開發費用

根據ASC 730“研究和開發”，臨牀開發支出，包括與尚未獲得美國食品和藥物管理局批准的產品相關的預付許可費和里程碑付款，在發生時計入研究和開發費用。這些費用包括進行開發活動所發生的費用，包括工資和福利、基於股票的補償費用、臨牀前費用、臨牀試驗和相關臨牀製造費用、合同服務和其他外部費用。某些研發活動產生的費用，包括與合同研究機構、與臨牀試驗相關的調查地點和合同製造組織進行的特定活動相關的費用，根據對特定任務的進度或完成情況的評估，或使用基於時間的措施或數據，如供應商向本公司提供的關於實際完成的活動或產生的成本的信息，予以確認。這些活動的付款依據個別安排的條件，這可能不同於費用確認的模式。進行相關活動的供應商尚未開具發票的研發活動支出在合併財務報表中反映為應計研發支出。今後為研究和發展活動收到的貨物或服務的預付款將延期並資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

細分市場信息

業務部門被定義為實體的組成部分，關於該實體的單獨離散信息可供首席業務決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。公司在以下方面查看其運營和管理業務一僅在美國運營的運營部門。

11

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目錄表

最近採用的會計公告

最近採用的會計聲明沒有對公司的財務報表產生重大影響，最近發佈的會計聲明預計也沒有對公司的財務報表產生重大影響。

3. 有價證券

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司可供出售的有價證券：

			截至2022年9月30日
(單位：千)			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						估計公允價值
有價證券：
短期投資：
美國政府證券			$	95,174					$	—					$	(1,217)					93,957
非美國政府證券			9,339						—						(59)						9,280
公司債務證券			41,699						—						(239)						41,460
商業票據			30,817						—						—						30,817
總計			$	177,029					$	—					$	(1,515)					$	175,514

			截至2021年12月31日
(單位：千)			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						估計公允價值
有價證券：
短期投資：
美國政府證券			$	105,043					$	3					$	(79)					$	104,967
公司債務證券			78,729						—						(52)						78,677
商業票據			85,896						—						—						85,896
長期投資：
美國政府證券			59,414						—						(184)						59,230
總計			$	329,082					$	3					$	(315)					$	328,770

該公司的有價證券是可供出售的證券，由高質量、高流動性的債務證券組成，包括公司債務證券、美國政府證券、非美國政府證券和商業票據。

本公司在簡明綜合資產負債表中歸類為短期有價證券的可供出售證券將在資產負債表日起一年或更短時間內到期。自資產負債表日起一年以上到期的有價證券被歸類為長期證券。截至2022年9月30日，本公司並無持有任何到期日超過一年的投資。

截至2022年9月30日止的三個月及九個月內，本公司並無就其有價證券的信貸損失或減值撥備。

4. 公允價值計量

在經常性基礎上計量的公司金融資產的公允價值根據公允價值等級進行分類，公允價值等級由以下三個級別組成：

第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。

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目錄表

第2級--在活躍市場中對類似資產和負債的報價，在非活躍市場中的報價，或在基本上整個工具期限內直接或間接可觀察到的投入。

第3級--價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。

公允價值等級是基於用於計量公允價值的可觀察或不可觀察的估值技術的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的投入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括：

			截至2022年9月30日
									公允價值層次結構
(單位：千)			總計						1級						2級						3級
現金等價物：
貨幣市場基金			$	395,246					$	395,246					$	—					$	—
短期投資：
美國政府證券			93,958						93,958						—						—
非美國政府證券			9,279						—						9,279						—
公司債務證券			41,460						—						41,460						—
商業票據			30,817						—						30,817						—
總計			$	570,760					$	489,204					$	81,556					$	—

			截至2021年12月31日
									公允價值層次結構
(單位：千)			總計						1級						2級						3級
現金等價物：
貨幣市場基金			$	89,905					$	89,905					$	—					$	—
短期投資：
美國政府證券			104,967						104,967						—						—
公司債務證券			78,677						—						78,677						—
商業票據			85,896						—						85,896						—
長期投資：
美國政府證券			59,230						59,230						—						—
總計			$	418,675					$	254,102					$	164,573					$	—

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司採用市場法按公允價值經常性計量的金融資產包括現金等價物和有價證券，現金等價物由貨幣市場基金組成，有價證券由高質量、高流動性的可供出售債務證券組成，包括公司債務證券、美國政府證券、非美國政府證券和商業票據。

該公司的貨幣市場基金可以很容易地轉換為現金，每個基金在本季度最後一天的資產淨值用於確定公允價值。美國政府債券被歸類為1級，並利用市場報價進行估值。該公司的公司債務證券、非美國政府證券和商業票據被歸類為2級，並利用各種市場和行業投入進行估值。

本公司將收購時到期日在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。由於現金等價物、應付賬款和應計費用的短期到期日，本公司簡明綜合資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。

5. 協作、許可和可變利益實體

13

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目錄表

MapKure

2019年6月，本公司宣佈成立MapKure LLC.，即本公司與百濟神州有限公司或百濟神州共同擁有的實體。百濟神州向MapKure授予了BGB-3245的獨家經營權，BGB-3245是一種口服小分子選擇性抑制劑，可抑制特定的BRAF驅動程序突變和基因融合。MapKure正在推進BGB-3245的臨牀開發，用於攜帶BRAF驅動程序突變和基因融合的實體腫瘤患者，在臨牀前研究中觀察到這些突變和基因融合對該化合物敏感。

在2019年6月成立MapKure的同時，公司購買了3,500,000A系列首選的MapKure單位，或25.0%所有權權益，為$3.5百萬美元，並於2020年6月，公司購買了額外的3,500,000A系列MapKure首選單位，售價$3.5百萬，將其所有權權益增加到38.9%，根據首輪單位購買協議的條款要求。

2022年6月，公司對MapKure進行了額外投資，併購買了4,200,000B系列首選MapKure設備，價格為$4.2100萬美元，根據B系列優先單位購買協議的條款。公司有義務購買額外的2,800,000B系列首選MapKure設備，價格為$2.8根據此類協議，將於2023年第一季度舉行第二次成交。截至2022年9月30日，公司在MapKure的所有權權益為38.9%。除了公司在MapKure的股權外，公司還任命了一名成員加入MapKure的聯合指導委員會和董事會。該公司還通過與MapKure的一項服務協議，為BGB-3245的臨牀開發和其他業務活動做出貢獻。

該公司確定MapKure是一個可變利益實體。本公司不是主要受益者，因為本公司沒有權力指導對MapKure的經濟業績影響最大的活動。因此，本公司不合並該實體的財務報表，並使用權益會計方法對這項投資進行會計處理。

根據ASC 323-10-35-6，公司根據一個季度的滯後來記錄MapKure的收益或虧損。

該公司確認了#美元的股權損失。1.5百萬美元和美元2.2截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.3百萬美元和美元0.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。公司在MapKure的所有權權益包括在簡明綜合資產負債表中的“權益法投資”中。截至2022年9月30日，公司因參與MapKure而面臨的最大損失風險為$7.7百萬美元，代表投資的賬面價值#美元4.9百萬美元外加無資金來源的債務#美元2.8百萬美元。

Niroacestat擴大了與GSK的非獨家許可和合作

2022年9月，該公司宣佈擴大與葛蘭素史克正在進行的非排他性臨牀合作，最初於2019年6月開始。該公告恰逢本公司與葛蘭素史克簽訂經修訂及重述的合作及許可協議，或葛蘭素史克許可協議，可能會繼續開發和商業化與貝蘭塔單抗(Belamaf)、葛蘭素史克的抗體藥物結合物(Belamaf)、靶向B細胞成熟抗原或BCMA的ADC，或任何其他針對由GSK控制的belantamab衍生的BCMA的細胞毒性ADC，單獨作為一種聯合療法，或與其他藥物製劑一起使用。

根據GSK許可協議的條款，在簽署該協議的同時，公司與GGL簽訂了一份股票購買協議，GGL根據該協議購買了2,050,819私募交易中的公司普通股，總購買價約為$75.0百萬美元，或美元36.57每股。這些股票以低價出售。25本公司普通股成交量加權平均股價溢價百分比30天在簽訂股票購買協議之前的期間。根據股票購買協議生效日期前一天的普通股收盤價計算的普通股公允價值為$55.5百萬美元，並計入股權。公司將收到的超過普通股公允價值#美元的代價入賬。19.5百萬美元作為遞延收入。

根據葛蘭素史克許可協議的條款，該公司還有資格獲得最高$550.0如果達到某些開發和商業里程碑，將獲得100萬美元的額外付款。該公司繼續保留NIOROGACEAT的全部商業權。此外，SpringWorks將為未來的belamaf臨牀試驗提供niRogacestat，並將尋求在GSK已尋求批准與belamaf合併的市場上銷售niRogacestat。葛蘭素史克將繼續為所有開發成本提供資金，但與硝唑西他供應有關的費用和與知識產權有關的某些費用除外。

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目錄表

6. 應計費用

應計費用包括以下內容：

						9月30日，						十二月三十一日，
(單位：千)						2022						2021
應計專業費用						$	8,086					$	1,108
應計薪酬和福利						12,233						12,081
應計研究和開發						14,023						10,069
應計其他						4,947						2,120
應計費用總額						$	39,289					$	25,378

7. 承付款和或有事項

該公司在正常業務過程中就臨牀試驗、臨牀前研究、製造和用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止，因此公司認為這些協議下的不可撤銷債務不是實質性的。

此外，公司排除了里程碑或特許權使用費付款或其他合同付款義務，因為此類義務的時間和金額未知或不確定。

租契

2018年10月，該公司簽訂了位於康涅狄格州斯坦福德的公司總部的租約。2022年1月，本公司修訂了本租賃協議，將租期延長至2028年4月，二五年制續訂選項或一十年續訂選項。根據修訂，該公司有權獲得$0.5租户津貼，可用於抵銷某些未來的資本支出，租賃付款增加2.5自2022年12月1日起每一年的百分比。這項修訂被視為一項修訂，對租賃負債和經營性租賃使用權資產進行了更新，以反映最低租賃付款和任何其他調整。

截至2022年9月30日，期限超過一年的不可取消租賃下的未來租賃付款如下：

(單位：千)						經營租約
2022						$	103
2023						1,262
2024						1,155
2025						1,184
2026年及其後						2,881
租賃付款總額						6,585
減去：推定利息						(852)
租賃負債現值						$	5,733

或有事件

本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的糾紛或監管調查。當本公司確定虧損既可能且可合理估計時，如果該金額對整個財務報表具有重大意義，則記錄並披露負債。當發生重大意外損失時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失估計或損失範圍(如果可以合理估計的話)。

截至2022年9月30日，有不是至少存在重大損失的合理可能性的訴訟或意外事件。

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目錄表

8. 基於股票的薪酬

2019年股權激勵計劃

公司2019年股權激勵計劃，或稱2019年股權激勵計劃，規定向公司高管、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和股息等值權利。根據2019年股權激勵計劃為發行預留的股份數量在每年1月1日至2030年1月1日(包括2030年1月1日)累計增加5在緊接12月31日之前，公司已發行普通股數量的%或公司薪酬委員會確定的較少數量的股票。

股票期權和限制性股票單位及獎勵的條款，包括歸屬要求，由董事會或其代表決定，符合2019年股權激勵計劃的規定。公司授予員工的限制性股票單位和獎勵一般三年，以及公司授予員工的股票期權一般授予四年。公司授予董事的限制性股票單位和獎勵及股票期權一般一年.

截至2022年9月30日，有3,303,208根據2019年股權激勵計劃，與未來獎勵相關的可供發行的股票。

基於股票的獎勵

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予3,002,697根據2019年股權激勵計劃，向其高管、員工和董事授予股票期權。這包括1,297,8002022年8月15日向某些員工發放的股票期權獎勵，或補充獎勵，旨在留住人才並提供具有市場競爭力的薪酬。本公司並無向任何高級職員或董事提供補充補助金。

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予672,153限制性股票單位和36,625根據2019年股權激勵計劃，對其高管、員工和董事進行限制性股票獎勵。

在截至2022年9月30日的9個月內，235,119此前發放給公司員工的限制性股票獎勵獲釋，24,369歸屬的限制性股票單位和181,833行使了股票期權。

截至2022年9月30日，有4,001,137已授予並可行使的股票期權。2019年6月，公司首席執行官或首席執行官獲得176,411股票期權，或2019年CEO業績獎。在截至2022年9月30日的季度內，11,026首席執行官績效獎的期權在對適用於該獎項的市場條件滿意後即可行使。

所列各期間簡明合併業務報表中所列的基於股票的補償費用如下：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(單位：千)			2022						2021						2022						2021
研發			$	7,101					$	4,285					$	22,217					$	9,613
一般和行政			11,417						6,427						31,824						16,949
基於股票的薪酬總支出			$	18,518					$	10,712					$	54,041					$	26,562

截至2022年9月30日，與未歸屬股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出為$149.1百萬，$25.2百萬美元和美元12.6分別為100萬美元，預計將在加權平均剩餘期間確認約2.70幾年來，2.30年和1.75分別是幾年。

截至2022年9月30日，公司擁有9,133,738未償還的股票期權，614,511未歸屬的限制性股票單位和245,010未授予的限制性股票獎勵。

9. 每股淨虧損

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目錄表

由於本公司在報告的每個期間都有淨虧損，所以每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。下表提供了在計算截至2022年9月30日和2021年9月30日期間的每股攤薄淨虧損時不包括的潛在攤薄證券，因為這樣做將是反攤薄的：

			截至9月30日，
			2022						2021
已發行和未償還的普通股期權			9,133,738						6,424,419
未來歸屬的限制性股票單位			614,511						—
受未來歸屬限制的限制性股票獎勵			245,010						522,626
潛在攤薄證券總額			9,993,259						6,947,045

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對SpringWorks Treateutics，Inc.財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q季度報告或季度報告中其他地方包含的精簡綜合財務報表及其相關注釋以及公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告或2021年10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“SpringWorks”或“公司”，均指SpringWorks Treateutics，Inc.及其子公司。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的業務和行業的發展，可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述中討論或預測的結果有很大不同。我們在本季度報告的其他部分討論了我們認為可能導致或促成這些潛在差異的風險和其他因素，包括在第1A項下。在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”下。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們的業務和我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述。, 它們只説明瞭它們的製作日期。我們不承擔任何義務，除非法律和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則明確要求我們公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際結果與前瞻性聲明中闡述的那些內容的可能性。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精確醫學方法為遭受毀滅性罕見疾病和癌症的未得到充分服務的患者羣體獲取、開發和商業化改變生活的藥物。我們有一個差異化的小分子靶向腫瘤學候選產品組合，並正在推進兩項針對罕見腫瘤類型的晚期臨牀試驗，一項登記和一項潛在登記，以及其他幾個針對高度流行的基因定義癌症的計劃。我們在研究、轉化科學和臨牀開發方面的戰略方法和卓越的運營使我們能夠迅速將我們的兩個領先候選產品推進到後期臨牀試驗，同時與行業領先者建立多個共享價值的合作伙伴關係，以擴大我們的產品組合。在此基礎上，我們繼續打造一家差異化的全球生物製藥公司，專注於瞭解患者及其疾病，以開發變革性的靶向藥物。

我們最先進的候選產品niroacestat是一種口服小分子伽瑪分泌酶抑制劑，目前正在開發中，用於治療硬纖維瘤，這是一種罕見的、經常使人衰弱和毀容的軟組織腫瘤，目前還沒有獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法。我們相信，尼洛昔特可以解決現有治療方案的重大侷限性，並有可能成為FDA批准的第一種治療新診斷和先前治療的硬纖維瘤的方法。自2017年8月我們從輝瑞或輝瑞獲得批准以來，美國食品和藥物管理局已經批准了我們這一適應症的孤兒藥物名稱、快速通道名稱和突破療法名稱，歐盟委員會也批准了用於治療軟組織肉瘤的硝氯西汀的孤兒藥物名稱。2019年5月，我們宣佈啟動DEFI試驗，這是一項註冊、雙盲、安慰劑對照的3期試驗，評估了新諾昔特治療進展性硬纖維瘤成人患者的有效性、安全性和耐受性。2022年5月，我們宣佈了DEFI試驗的陽性結果，並在2022年9月的歐洲醫學腫瘤學會大會上公佈了DEFI試驗的更多數據。DIFI試驗達到了改善無進展生存期(PFS)的主要終點，顯示出與安慰劑相比，尼洛西他組在統計學上有顯著改善，疾病進展的風險降低了71%(危險比(HR)=0.29(95%CI：0.15，0.55)；p

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目錄表

服用尼羅西坦的患者中有20%的患者因TEAE而停止治療，而服用安慰劑的患者中只有1%。研究人員報告的閉經、絕經、絕經和卵巢衰竭事件定義為卵巢功能障礙，75%(27/36)的有生育潛力的婦女接受尼洛西特治療。這些事件在74%(20/27)的受影響參與者中得到解決，其中64%(9/14)的參與者仍在接受尼羅西特治療，100%(11/11)的參與者因任何原因停止治療。我們計劃在2022年第四季度根據FDA的實時腫瘤學審查計劃向FDA提交新藥申請或NDA。

我們還在評估新諾昔特治療卵巢顆粒細胞瘤的療效，這是卵巢癌的一種亞型。2022年9月，我們宣佈第一名患者已經在第二階段試驗中接受劑量，評估硝氯西汀作為複發性卵巢顆粒細胞瘤患者的單一療法。

我們的第二個候選產品是米達米尼，這是一種口服小分子MEK抑制劑，目前正在開發中，用於治療神經纖維瘤病1型相關叢狀神經纖維瘤，或NF1-PN，這是一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，會導致嚴重的疼痛和毀容，最常見於兒童。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，米達米尼有潛力提供一流的配置文件，以便能夠對這類患者進行所需的長期治療。與尼羅西坦一樣，我們於2017年8月從輝瑞獲得了米達米尼的許可；從那時起，FDA已經授予米達米尼NF1-PN的孤兒藥物稱號和快速通道稱號，歐盟委員會也授予了NF1的米達米尼孤兒藥物稱號。2019年10月，我們宣佈啟動ReNeu試驗，這是一項可能註冊的2b期臨牀試驗，適用於患有NF1-PN的兒童和成人患者。2021年2月，我們報告了參加2b期ReNeu試驗的第一批20名成年患者的中期臨牀數據，並於2021年6月在兒童腫瘤基金會NF會議上公佈了這些患者的最新中期臨牀數據。2021年11月，我們宣佈全面招募ReNeu試驗。

我們還在評估米達米尼對存在絲裂原活化蛋白激酶或MAPK異常的實體腫瘤的治療，包括單一療法和聯合療法。2021年6月，我們宣佈啟動米達米尼治療兒童和年輕人低級別膠質瘤的1/2期臨牀試驗。這項研究由聖猶大兒童研究醫院贊助，SpringWorks提供支持。2021年8月，我們宣佈了由紀念斯隆·凱特琳癌症中心贊助、SpringWorks支持的1b/2a期平臺研究中對米達米尼的評估，以探索該化合物作為單一療法和聯合療法治療含有MAPK激活突變的晚期實體腫瘤。這項試驗於2021年第三季度啟動，最初正在探索米達米尼在兩個患者隊列中的應用：第一個聯合應用米達米尼，後者是一種選擇性雌激素受體降解劑，用於雌激素受體陽性的轉移性乳腺癌MAPK突變(特別是NF1的失活突變)患者，以及作為單一療法治療存在致癌MEK1或MEK2突變的晚期實體腫瘤。

除了我們在罕見腫瘤學適應症方面的後期計劃外，我們還擴大了我們的產品組合，以開發針對高度流行的血液系統惡性腫瘤和基因定義的轉移性實體腫瘤的靶向治療。為了推進這一戰略，我們正在與行業領先者合作，採取精準醫學方法。在惡性血液病方面，我們已宣佈與葛蘭素史克公司(前身為葛蘭素史克)、揚森生物技術公司、輝瑞公司、異種基因治療公司、或Allgene公司、精密生物科學公司、賽根公司、艾伯維公司和再生製藥公司(或Regeneron)合作，開發新型聯合療法，將尼羅卡司他與我們合作者的B細胞成熟抗原(BCMA)聯合用於多發性骨髓瘤的治療。除了我們與領先的BCMA指導療法開發商的行業合作外，我們還與弗雷德·哈欽森癌症研究中心和Dana-Farber癌症研究所合作，進一步探索作為贊助研究協議的一部分，NIOROCASTAT加強BCMA指導療法的能力。2021年10月，我們宣佈了與葛蘭素史克正在進行的臨牀合作的最新結果，該報告評估了與貝蘭塔單抗馬福定(belantamab mafodotin，belamaf)聯合使用治療複發性或難治性多發性骨髓瘤(RRMM)患者的最新臨牀結果；根據在第一階段隊列中觀察到的令人鼓舞的初步數據，從第一組合劑量水平開始擴大第二階段隊列，評估每三週0.95 mg/kg的belamaf加niroacestat劑量。我們還宣佈增加了兩項新的子研究，這兩項研究將探索貝拉馬伕聯合尼洛西特與(I)泊馬度胺+地塞米松和(Ii)來那度胺+地塞米松治療RRMM患者，這兩項研究都是在2022年第三季度啟動並開始給患者劑量的。2022年6月, 在2022年美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上公佈了評估NIOROACEAT與Belamaf聯合治療RRMM患者的1/2期研究的初步臨牀數據。在數據截止時，24名患者在小劑量(0.95 mg/kg)貝拉馬伕加尼洛西司他跨劑量探索(DE)和隊列擴展(CE)ARMS時的ORR為38%，其中17%的患者獲得了非常好的部分緩解(VGPR)或更好的療效。在14名患者中，貝拉馬伕單一治療對照組的ORR為50%，0%的患者達到或更好的VGPR。聯合用藥的安全性令人鼓舞，使用角膜病變視覺鋭度眼毒性分級標準，小劑量貝拉馬伕加硝氯西汀聯合用藥組有1/14(7%)患者發生3級眼部不良事件，而單用貝拉馬伕組只有7/14患者(50%)發生3級眼部不良事件。DE隊列使用CTCAE-5眼毒性分級量表；小劑量貝拉馬伕聯合尼洛西汀在2/10(20%)患者中顯示出3級眼部不良事件。2022年9月，我們宣佈擴大我們與葛蘭素史克正在進行的非獨家臨牀合作，以包括在早期系列治療(包括新診斷的多發性骨髓瘤)中繼續開發和商業化尼格列特和貝拉馬伕的組合。2022年8月，Allgene公司宣佈，它已決定不在

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目錄表

與尼羅西坦合併為劑量擴展隊列。因此，在正在進行的使用異種基因的第1階段研究中，預計不會有進一步的登記。

在基因定義的轉移性實體瘤中，我們目前的臨牀階段的努力集中在MAPK通路上。我們正在與百濟神州或百濟神州合作，探索米達米尼與百濟神州的利非非尼聯合治療RAS突變和其他MAPK基因突變的癌症。此外，我們正在探索通過MapKure、LLC或MapKure(我們和百濟神州共同擁有的實體)在一組獨特的基因定義的BRAF突變腫瘤中使用BGB3245。2022年6月，我們公佈了正在進行的評估米達米尼聯合利非拉非尼治療具有MAPK激活突變的晚期實體腫瘤患者的第1/2階段研究的初步臨牀數據，以及正在進行的評估BGB-3245用於具有BRAF或RAS突變的晚期實體腫瘤患者的第一階段研究的初步臨牀數據，為每個方案具有MAPK激活突變的各種實體腫瘤類型提供了可管理的安全性和臨牀活性的證據。

總之，我們相信，我們的產品組合為三類不同的腫瘤學項目提供了創造價值的多重機會，每一類項目都有可能為患有嚴重罕見疾病和癌症的患者提供有意義的臨牀益處。在我們的晚期罕見腫瘤學計劃中，我們相信，我們的兩個最先進的階段試驗--使用尼羅西特和米達美替尼--對於正在推進的患者羣體都具有最佳的潛力。在我們的惡性血液學項目中，我們相信新諾昔特有潛力成為多發性骨髓瘤的BCMA聯合治療的基石，我們正在尋求通過與合作伙伴合作，開發各種形式的BCMA靶向藥物來實現這一目標。在我們的生物標記物定義的轉移性實體腫瘤計劃中，我們相信我們的精密醫學方法可以治療關鍵MAPK途徑基因突變的癌症，例如RAS和BRAF，為生物標記物定義的患者羣體提供了有意義的臨牀益處的機會。

此外，我們打算通過許可更多具有強大生物學基礎和經過驗證的作用機制的計劃來繼續建立我們的產品組合，例如我們從Katholieke獲得許可的TEA域或TEAD抑制劑計劃

魯汶大學，或KU魯汶和佛蘭德斯生物技術研究所，以及我們從Dana-Farber癌症研究所獲得許可的表皮生長因子受體小分子抑制劑產品組合。我們還計劃繼續使用共享價值合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的治療方法為患者服務的潛力。我們繼續投資於建設領先的臨牀前開發、臨牀開發和商業能力，並專注於構建創新的合作伙伴關係，尋求協調激勵措施並優化參與各方的業務成果。我們相信，這種方法將繼續使我們能夠擴大我們與創新者的共享價值關係，最大限度地發揮我們現有和未來投資組合的潛力，並支持建立一個可擴展和可持續的業務，專注於高效地推進候選產品並將其商業化，這些候選產品有可能改變患有嚴重罕見疾病和癌症的患者的生活。

最新發展動態

2022年9月，我們宣佈第一名患者已經在第二階段試驗中接受劑量，評估硝氯西汀作為複發性卵巢顆粒細胞瘤患者的單一療法。

2022年9月，如上所述，我們在2022年歐洲醫學腫瘤學會大會上公佈了來自DEFI試驗的數據，該試驗是一項雙盲、安慰劑對照的3期試驗，評估了尼羅西坦在患有進展性硬纖維瘤的成年患者中的有效性、安全性和耐受性。DEFI試驗的陽性背線結果於2022年5月公佈。

2022年9月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項擴大的全球非獨家許可與合作協議，或GSK許可協議，將尼羅卡司他與belantamab mafodotin(Belamaf)或任何其他針對由GSK控制的belantamab衍生的BCMA的細胞毒性抗體-藥物結合物聯合使用，單獨作為聯合療法，或與其他藥物代理一起使用。在執行該等協議的同時，吾等與葛蘭素史克、葛蘭素史克集團有限公司或GGL的聯屬公司訂立股票購買協議，根據該協議，GGL以私募交易方式購入2,050,819股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，或普通股，總收購價約7,500萬美元，或每股36.57美元。該等股份於訂立購股協議前一特定30天期間以較普通股成交量加權平均股價溢價25%的價格出售。我們還有資格在達到某些開發和商業里程碑的基礎上獲得高達5.5億美元的額外付款。我們保留了NIOROCASTAT的全部商業權。此外，SpringWorks將為未來的belamaf臨牀試驗提供niRogacestat，並將尋求在GSK已尋求批准與belamaf聯合使用的市場上銷售niRogacestat。葛蘭素史克將繼續為所有開發成本提供資金，但與硝唑西他供應有關的費用和與知識產權有關的某些費用除外。

於2022年9月，吾等與若干認可投資者或投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等同意以私募交易或私募方式向投資者出售及發行合共

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目錄表

8,650,520股普通股，收購價為每股26.01美元。私募完成時，我們獲得約2.25億美元的總收益，扣除佣金和發售成本後，淨收益約為2.168億美元。關於定向增發，本公司與投資者還訂立了一項登記權利協議，就普通股股份的登記轉售作出規定。該等股份是根據本公司於2020年10月6日提交予美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書或註冊説明書及於2022年9月26日提交予美國證券交易委員會的與股份有關的招股説明書補編登記轉售。

2022年8月，根據我們的市場發售計劃，我們出售了224.75萬股普通股，總收益為6970萬美元，減去190萬美元的佣金，淨收益為6780萬美元。

2022年6月，如上所述，在2022年ASCO年會上公佈了1/2期研究的初步臨牀數據，該研究評估了尼羅西坦與貝蘭塔單抗馬福多丁(Belamaf)聯合應用於RRMM患者的療效。2022年ASCO年會上還公佈了由美國國家癌症研究所(NCI)贊助的一項第二階段研究的長期隨訪數據，該研究評估了進展中的硬纖維瘤患者中的硝氯西汀。

2022年6月，我們對MapKure進行了額外投資，並根據B系列優先單元購買協議的條款，以420萬美元購買了4,200,000台MapKure B系列優先單元。根據協議，我們有義務在2023年第一季度舉行的第二次交易中，以280萬美元的價格額外購買280萬台MapKure的B系列優先股。

2022年4月，我們與Regeneron簽訂了一項臨牀試驗合作和供應協議，以評估與Regeneron針對CD3和BCMA的研究性雙特異性抗體REGN5458聯合治療RRMM患者的尼羅西坦。根據協議條款，除了與製造和供應硝氯西他有關的費用以及與知識產權有關的某些費用外，Regeneron負責臨牀開發，並將承擔與研究相關的所有費用。

新冠肺炎帶來的影響

2019年12月，在武漢發現一種新的冠狀病毒株--嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型，簡稱SARS-CoV-2，中國。2020年3月11日，世界衞生組織將與SARS-CoV-2相關的疾病新冠肺炎的爆發列為全球大流行。在我們開展業務的地區，這種疾病繼續傳播，包括新出現的新冠肺炎變異株。為緩解新冠肺炎的蔓延，世界各國政府和企業採取了前所未有的行動，包括但不限於就地避難令、隔離措施、對旅行的重大限制，以及禁止許多員工上班的限制。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經採取了一系列業務連續性措施，以減少對我們業務的潛在中斷，並保持我們研發計劃的完整性。到目前為止，我們還沒有遇到任何實質性的中斷，我們目前正在進行的研發活動；但是，由於新冠肺炎大流行，或新出現的新冠肺炎病毒變異株的任何影響，疫苗接種率停滯不前及相關因素，我們可能會遇到中斷，可能會影響我們的研發時間表和結果。我們將繼續評估正在進行的新冠肺炎疫情以及新興變種對我們業務的影響。雖然新冠肺炎對我們未來業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、傳播和強度(包括任何復發)、新冠肺炎病毒新變異株的影響以及新冠肺炎疫苗的推出，所有這些仍然不確定和難以預測, 全球大流行及其相關的經濟影響可能會對我們的業務、未來的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性影響。

根據我們截至2022年9月30日的現金、現金等價物和有價證券餘額6.519億美元，管理層估計，其目前的流動性狀況將使其能夠滿足2026年之前的運營費用。有關我們的流動資金狀況的更多細節，請參閲“經營業績”。

我們運營結果的組成部分

收入

我們沒有從銷售產品中獲得任何商業收入。如果我們為當前候選產品或未來可能開發的其他候選產品所做的開發努力取得成功並能夠商業化，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。我們可能會不時簽訂合作和許可協議，規定向我們支付某些款項，這些款項可能會作為此類合作或許可協議的收入入賬。

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目錄表

運營費用

研發費用

我們的研發費用包括與我們的候選產品開發相關的費用。這些費用包括：

•與員工相關的費用，包括研發人員的工資、福利和股票薪酬；

•支付給顧問的與我們的研發計劃直接相關的服務費用；

•根據與代表我們或與我們合作進行研究和開發活動的第三方合同研究機構或CRO、調查性臨牀試驗地點、學術機構和顧問達成的協議而產生的費用；

•與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用；

•與生產用於臨牀前試驗和臨牀試驗的藥物物質和成品有關的成本；

•與技術和知識產權許可證相關的成本；以及

•設施和設施相關費用的分攤部分，包括租金和其他設施相關費用和其他用品的費用。

研發費用的外部成本是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的。研發費用的內部成本，如研發員工的薪酬相關成本，以及折舊和其他間接成本，不按計劃進行跟蹤。

臨牀開發支出，包括與我們的候選產品相關的預付許可費和里程碑付款，在發生時計入研究和開發費用。這些費用包括進行開發活動所產生的費用，包括工資和福利、材料和用品、臨牀前費用、臨牀試驗和相關臨牀製造費用、設備折舊、合同服務和其他外部費用。某些開發活動的成本，如製造和臨牀試驗，是基於對完成特定任務的進度的評估，使用基於時間的衡量標準或數據，如我們的供應商向我們提供的關於實際完成的活動或產生的成本的信息。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品和臨牀前計劃相關的活動，以及某些候選產品進入開發的後期階段，包括Defi試驗和ReNeu試驗，我們的研究和開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀試驗以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、公司、商業、業務發展和行政職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費；行政差旅費用；與設施有關的費用，其中包括直接折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加員工人數以支持候選產品的持續開發並擴大運營以支持組織，未來我們的一般和管理費用將會增加。

利息和其他收入

利息和其他收入主要由利息收入組成。利息收入包括從我們的現金、現金等價物和可供出售的有價證券中賺取的利息。

股權投資虧損

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目錄表

股權投資損失是指公司在MapKure投資中所佔的損失份額，採用股權會計方法核算。

經營成果

截至2022年9月30日的三個月與2021年9月30日的比較

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：

						截至9月30日的三個月，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
運營費用：
研發						$	36,067					$	22,866					$	13,201					58		%
一般和行政						35,673						18,029						17,644						98		%
總運營費用						71,740						40,895						30,845						75		%
運營虧損						(71,740)						(40,895)						(30,845)						75		%
利息和其他收入(費用)：
其他費用，淨額						(74)						(58)						(16)						28		%
利息收入，淨額						912						179						733						409		%
利息和其他收入總額						838						121						717						593		%
股權投資虧損						(1,486)						(267)						(1,219)						457		%
淨虧損						$	(72,388)					$	(41,041)					$	(31,347)					76		%

研究與開發

截至2022年9月30日的三個月，研發費用增加了1320萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的2290萬美元增加到3610萬美元，增幅為58%。

研究和開發費用的增加主要是由於與藥物製造、臨牀試驗和其他研究相關的外部成本增加了850萬美元，以及與人員數量增加相關的員工成本增長(包括基於股票的薪酬支出的增加)導致的內部成本增加600萬美元。

一般和行政

截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為3570萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的1800萬美元增加了1760萬美元。

一般和行政費用的增加主要是由於與人員數量增加相關的員工成本增長所推動的內部成本增加了920萬美元，包括隨着我們繼續擴大業務以支持組織，基於股票的薪酬費用增加，以及隨着我們繼續建立新的能力，包括商業能力，信息技術成本以及諮詢和專業服務，包括法律、法規和合規，增加了800萬美元。

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目錄表

截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：

						截至9月30日的9個月，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
運營費用：
研發						$	108,194					$	72,332					$	35,862					50		%
一般和行政						94,026						45,340						48,686						107		%
總運營費用						202,220						117,672						84,548						72		%
運營虧損						(202,220)						(117,672)						(84,548)						72		%
利息和其他收入(費用)：
其他費用，淨額						(291)						(96)						(195)						203		%
利息收入，淨額						1,482						617						865						140		%
利息和其他收入總額						1,191						521						670						129		%
股權投資虧損						(2,210)						(687)						(1,523)						222		%
淨虧損						$	(203,239)					$	(117,838)					$	(85,401)					72		%

研究與開發

截至2022年9月30日的9個月，研發費用增加了3590萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的7230萬美元增加到1.082億美元，增幅為50%。

研究和開發費用的增加主要是由於與人員數量增加相關的員工成本增加(包括基於股票的薪酬支出的增加)以及與藥物製造、臨牀試驗和其他研究相關的外部成本增加而導致的內部成本增加2780萬美元，但與2021年5月支付給KU Leuven和VIB的TEAD抑制劑計劃許可內不可退還的預付款相關的1100萬美元的許可費用減少部分抵消了這一增加。

一般和行政

一般和行政費用是截至2022年9月30日的9個月為9,400萬美元，比截至9個月的4,530萬美元增加4,870萬美元或107%2021年9月30日。

一般和行政費用的增加主要是由於與人員數量增加相關的員工成本增長所推動的內部成本增加了2,700萬美元，包括隨着我們繼續擴大業務以支持組織，基於股票的薪酬支出增加，以及隨着我們繼續建設新的能力，包括商業能力，信息技術成本以及諮詢和專業服務(包括法律、法規和合規)增加了2,000萬美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們發生了運營虧損，運營現金流為負，預計至少在可預見的未來，我們將繼續虧損。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為2.032億美元和1.178億美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為4.958億美元和2.925億美元。根據我們截至2022年9月30日的現金、現金等價物和有價證券餘額，管理層估計，我們的流動性狀況將使其能夠在本季度報告提交之日後至少12個月內滿足運營費用。我們的有價證券包括高質量、高流動性的可供出售的債務證券，包括公司債務證券、美國政府證券、非美國政府證券和商業票據。

在市場上計劃

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目錄表

2022年8月，作為自動櫃員機計劃的一部分，該公司出售了224.75萬股普通股，總收益為6970萬美元，減去佣金和其他費用190萬美元，淨收益為6780萬美元。自動櫃員機計劃中發行和出售的股票是根據公司於2020年10月6日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明、2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的與自動取款機計劃有關的招股説明書補充材料以及構成註冊聲明一部分的與自動取款機計劃相關的任何適用的額外招股説明書補充條款發行的。截至2022年9月30日，註冊聲明允許公司通過自動取款機計劃下的銷售代理提供和出售總價值約為1.303億美元的普通股。

私募

於2022年9月，本公司與投資者訂立一項證券購買協議，據此，本公司同意以每股26.01美元的收購價，向私人配售的投資者出售及發行合共8,650,520股普通股。私募完成後，公司獲得了大約2.25億美元的總收益，扣除佣金和發售成本後，淨收益約為2.168億美元。

於2022年9月，吾等訂立GSK許可協議，而在簽署該協議的同時，本公司與GGL訂立購股協議，根據該協議，GGL以私募方式購入2,050,819股普通股，總購買價約為7,500萬美元，或每股36.57美元。該等股份於訂立購股協議前一特定30天期間以較普通股成交量加權平均股價溢價25%的價格出售。根據股票購買協議生效日期前一天普通股的收盤價，普通股的公允價值為5550萬美元，並計入權益。該公司將收到的超過普通股公允價值1950萬美元的對價記為遞延收入。

現金流

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流信息：

						截至9月30日的9個月，
(單位：千)						2022						2021
用於經營活動的現金淨額						$	(107,363)					$	(81,561)
投資活動提供的現金淨額						139,413						27,411
融資活動提供的現金淨額						340,404						913
現金及現金等價物淨增(減)						372,454						(53,237)
現金和現金等價物，包括受限現金，期初						104,526						147,654
現金和現金等價物，包括受限現金，期末						$	476,980					$	94,417

經營活動中使用的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為1.074億美元，這是由2.032億美元的淨虧損推動的，但被5400萬美元的基於股票的薪酬支出、3830萬美元的運營資產和負債變化淨減少、220萬美元的股權投資虧損和80萬美元的非現金運營租賃支出部分抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為8160萬美元，其中淨虧損1.178億美元，被基於股票的薪酬支出2660萬美元抵消，淨增加來自運營資產和負債變化的790萬美元，非現金運營租賃支出80萬美元，以及股權投資虧損70萬美元。

投資活動提供的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為1.394億美元，截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為2,740萬美元。截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金來自可供出售債務證券的銷售和到期日2.2億美元，但可供出售債務證券的購買額6800萬美元、資本支出840萬美元以及我們2022年6月在MapKure的投資420萬美元部分抵消了這一影響。截至2021年9月30日的9個月投資活動提供的現金淨額與可供出售的債務證券的銷售和到期日有關

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目錄表

2.468億美元，但因購買2.189億美元的可供出售債務證券和50萬美元的資本支出而部分抵消。

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為3.404億美元，這是由發行普通股所得的3.401億美元推動的。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括行使股票期權的收益。

資金需求

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，包括我們的研發計劃，以及我們的商業化活動和公司運營。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

•我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果，包括DEFI試驗和ReNeu試驗；

•我們為我們的候選產品制定的臨牀開發計劃；

•我們開發的候選產品的數量和特點；

•滿足FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•我們可能選擇簽訂的現有和任何未來許可或合作協議的條款，包括預付款、里程碑和版税義務的金額；

•與新技術許可內相關的其他成本，如研發和人員成本的任何增加；

•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本；

•知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

•競爭的技術和市場發展的影響；

•完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；

•在我們選擇將我們的產品商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及

•在成功完成候選產品的開發和監管審批活動後取得的商業成功程度。

我們將需要額外的資金，以滿足臨牀試驗、其他研發支出、商業活動和業務發展努力的運營需求和資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，目前的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

通貨膨脹的影響

雖然我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績在本報告所述期間產生了實質性影響。

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目錄表

合同義務

2018年10月，我們簽訂了康涅狄格州斯坦福德公司總部的租約。2022年1月，我們修改了這份租賃協議，將租期延長至2028年4月，包括兩個五年續訂選項或一個十年續訂選項。根據修訂，我們有權獲得50萬美元的租户津貼，可用於抵消某些未來的資本支出，從2022年12月1日開始，租賃付款每年增加2.5%。這項修訂被視為一項修訂，對租賃負債和經營性租賃使用權資產進行了更新，以反映最低租賃付款和任何其他調整。

截至2022年9月30日，根據期限超過一年的不可撤銷租賃，公司未來的租賃付款如下：

(單位：千)						經營租約
2022						$	103
2023						1,262
2024						1,155
2025						1,184
2026年及其後						2,881
租賃付款總額						6,585
減去：推定利息						(852)
租賃負債現值						$	5,733

在截至2022年9月30日的9個月內，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化，但在我們的2021年10-K報表第二部分第6項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務”中描述的情況除外。

我們在正常業務過程中籤訂臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他用於運營目的的服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後的一段時間內終止合同，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

關鍵會計政策和估算的使用

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額和相關披露的估計和假設。這些會計政策涉及關鍵的會計估計，因為它們特別依賴於管理層在作出會計估計時對不確定事項所作的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或相關因素，這些因素的結果構成做出判斷的基礎；然而，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與那些估計、判斷或假設不同，此類差異可能是實質性的。在持續的基礎上，我們評估我們的估計、判斷和假設，並在事實或情況發生變化時調整這些估計、判斷和假設。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。儘管我們認為這些估計是合理的，但實際結果可能不同。

我們在《2021年Form 10-K》財務報表附註的附註3《重要會計政策摘要》中描述了我們的重要會計政策。我們在2021年Form 10-K中的第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論了我們的關鍵會計估計。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的重要會計政策或關鍵會計估計沒有變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

與第II部分第7A項所述的風險相比，我們的市場風險沒有重大變化。我們的2021年Form 10-K中關於市場風險的定量和定性披露。

項目4.控制和程序

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目錄表

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。

在截至2022年9月30日的九個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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目錄表

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們並未參與任何重大法律訴訟。在未來，我們可能會涉及各種索賠以及與我們的業務有關的索賠法律程序。訴訟的結果不能肯定地預測，一些訴訟、索賠或法律程序可能會對我們不利，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

第1A項。風險因素

在評估公司和我們的業務時，除了本季度報告Form 10-Q和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果實際發生以下任何風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。以下描述的風險並非詳盡無遺，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的影響。以下以“*”表示的風險因素是從我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中新添加或大幅更新的。

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目錄表

公司特有的重大風險因素摘要

我們已經包括了我們認為特定於SpringWorks的重大風險的摘要。該摘要不包括與我們的業務相關的所有重大風險，也不是對我們的風險因素的決定性排名或優先順序。此外，將其中某些風險置於摘要部分，而不是其他風險，並不構成在考慮投資我們的證券時，摘要中包含的風險因素是唯一需要考慮的重大風險的指導意見。我們相信，這份10-Q表格季度報告中列出的所有風險因素對於瞭解我們的公司都很重要，應該給予仔細的考慮。此外，對特定於公司的重大風險的概述不包括充分了解這些風險所需的適當詳細程度，而隨後相應的風險因素提供了充分了解和理解與我們業務相關的這些特定於公司的風險所必需的必要細節和背景。

與我們的研發相關的風險

•我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品niroacestat和mirdametinib的成功，以及我們正在開發的其他候選產品。如果我們無法成功完成候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准或將其商業化，或者如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到實質性損害。*

•我們沒有參與我們主要候選產品的早期開發，也沒有參與與我們的候選產品一起開發的第三方代理的開發；因此，我們依賴於準確地為我們的候選產品生成、收集、解釋和報告某些臨牀前和臨牀試驗數據的第三方。

•如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。

•我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“背線”和初步數據可能會隨着更多數據的獲得而發生變化，不一定預測已完成研究的最終結果或其他正在進行或未來研究的結果，並受到可能導致重大變化的審計和驗證程序的約束。*

•儘管我們已經完成了DEFI試驗的雙盲部分，其開放標籤擴展部分仍在進行中，但我們完成註冊臨牀試驗的經驗有限，我們可能無法為我們可能開發的其他候選產品這樣做。*

•我們預計將與其他療法結合開發新諾昔特和米達美替尼，以及未來可能的候選產品，而聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止此類候選產品的開發和批准。

•如果我們在任何臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

•用於治療硬纖維瘤的尼羅西坦和用於治療NF1-PN的米達美替尼的目標患者人數很少，並且尚未最終確定，如果我們對可治療患者數量的估計低於預期，我們候選產品的銷售潛在收入(如果獲得批准)將受到影響，我們實現盈利的能力也將受到影響。

與我們依賴第三方相關的風險

•我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

•由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

•儘管已經簽訂了與供應尼羅卡司他的活性藥物成分和成品藥物產品有關的商業製造和供應協議，但我們還沒有進行商業規模的生產，我們也沒有就我們的其他候選產品達成商業供應安排，如果獲得批准，我們預計將依賴第三方生產和加工我們的候選產品的商業批量。*

•我們依賴少數幾家供應商提供一些用於生產我們的候選產品的材料，並依賴一家公司為我們的每一種候選產品生產活性藥物成分。

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目錄表

•我們現有的和未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法維持現有的協作或進入新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的合作者在執行協作活動的許多方面擁有廣泛的自由裁量權，他們可能會採取我們不同意的行動。

與我們的知識產權有關的風險

•我們的主要候選產品依賴於從第三方(包括輝瑞或輝瑞)獲得的知識產權許可，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

•如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。*

與政府監管相關的風險

•我們已經獲得了硝樂西坦和米達美替尼的孤兒藥物指定，並可能為其他候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得或保持此類指定或與此類指定相關的好處，包括潛在的市場排他性，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

•我們主要候選產品的一部分在中國生產，額外的產能來自印度，通過第三方製造商。如果這些製造商的運營受到嚴重幹擾，貿易戰或政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與管理我們的業務和運營相關的風險

•我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

•我們沒有商業化銷售產品的歷史，我們還沒有實施我們的商業化運作。我們正在通過投入大量時間和金錢來建設這些能力，為商業化做準備。不能保證我們會成功地建立我們的商業化能力。

•我們目前沒有獨立發現新候選產品所需的內部研究能力，我們計劃在一定程度上通過識別和授權或獲取其他人已經發現和初步開發的其他候選產品來執行我們的增長戰略。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，或者這樣的增長戰略可能不會產生預期的結果。

•我們目前的業務集中在兩個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，包括可能與氣候變化有關的災難，或其他不可預見或無法控制的事件，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。*

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

•自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計未來將出現淨虧損。*

•我們的經營歷史有限，這可能會使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。*

•我們將需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們不能獲得必要的資金，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。*

•籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

與我們普通股相關的風險

•我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

•我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

•我們的章程指定某些特定的法院作為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

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目錄表

特定於公司的重大風險因素

與我們的研發相關的風險

我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品niroacestat和mirdametinib的成功，以及我們正在開發的其他候選產品。如果我們無法成功完成候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准或將其商業化，或者如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到實質性損害。*

到目前為止，我們還沒有完成任何註冊的臨牀試驗或任何候選產品的開發。我們未來的成功和從我們的候選產品中產生收入的能力(我們預計幾年內不會發生)取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將一個或多個候選產品商業化的能力。2020年7月，我們宣佈完全登記我們的尼羅西坦3期臨牀試驗，並於2019年10月宣佈啟動米達美替尼可能的2b期臨牀試驗。2022年5月，我們宣佈了尼洛西坦3期試驗的陽性結果，2022年9月，我們在歐洲醫學腫瘤學會大會上公佈了3期試驗的更多數據。我們計劃在2022年第四季度向美國食品和藥物管理局(FDA)提交新藥申請(NDA)。如果我們的任何一個主要候選產品遇到安全或療效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，包括持續的新冠肺炎疫情，我們的發展計劃和業務將受到嚴重損害。

我們所有其他候選產品都處於早期開發階段，將需要大量額外投資，用於一個或多個司法管轄區的臨牀前開發、臨牀開發、監管審查和批准。

如果我們遇到任何延遲或阻礙監管機構批准我們的候選產品或將其商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作，包括：

•我們無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品是安全有效的；

•我們建立商業製造流程和產品供應安排的能力；

•我們的財政和其他資源不足，無法完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

•我們的臨牀前研究、臨牀試驗或其他與我們相似的候選產品的臨牀試驗的陰性或不確定的結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗或放棄計劃；

•我們的臨牀試驗中的受試者或使用與我們的候選產品相似的藥物或治療性生物製劑的個人經歷的與產品相關的不良事件；

•延遲提交研究用新藥申請、NDA或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構必要的批准以開始臨牀試驗，或在臨牀試驗開始後暫停或終止臨牀試驗；

•FDA、歐洲藥品管理局或EMA或類似的外國監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

•我們的候選產品在臨牀試驗期間效果不佳；

•對照組的表現好於預期，例如安慰劑組，這可能導致臨牀試驗的陰性或不確定的結果；

•延遲招募受試者參加臨牀試驗；

•臨牀試驗受試者輟學率高；

•臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足；

•高於預期的臨牀試驗或製造成本；

•不利於FDA、EMA或類似的監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查；

•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務；

•監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是針對我們的療法施加額外的監管監督；或

•FDA、EMA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。

我們沒有參與我們主要候選產品的早期開發，也沒有參與與我們的候選產品一起開發的第三方代理的開發；因此，我們依賴於準確地為我們的候選產品生成、收集、解釋和報告某些臨牀前和臨牀試驗數據的第三方。

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目錄表

我們沒有參與或控制我們的任何主要候選產品或正在與我們的候選產品組合開發的第三方代理的初始臨牀前和臨牀開發。我們依賴於第三方根據適用的協議和法律、法規和科學標準進行研究和開發；準確報告與該等候選產品有關的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果；並正確收集和解釋來自這些試驗的數據。如果這些活動不符合、不準確或不正確，我們候選產品的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。

如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。

我們對候選產品進行的臨牀前研究或早期臨牀試驗，無論是由我們還是第三方進行的，都不一定能預測我們進行的後續臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠完成我們的候選產品的計劃臨牀試驗，這些臨牀試驗的積極結果也可能不會在我們隨後的臨牀前研究或臨牀試驗中複製。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，這可能會導致FDA、EMA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“背線”和初步數據可能會隨着更多數據的獲得而發生變化，不一定預測已完成研究的最終結果或其他正在進行或未來研究的結果，並受到可能導致重大變化的審計和驗證程序的約束。*

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的臨時TOPLINE或初步數據，例如ReNeu試驗中成年患者的中期數據更新，2021年2月和2021年6月宣佈的我們的米達米尼2b期臨牀試驗，以及2022年5月宣佈的DIFI試驗的雙盲部分的陽性TOPLINE結果，2022年5月宣佈的NIOGACEAT第三階段臨牀試驗，以及2022年9月在歐洲醫學腫瘤學大會上公佈的DEFI試驗的其他數據。臨時更新基於對當時可獲得的數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，數據以及相關的結論和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的任何背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。例如，我們的ReNeu試驗的臨時數據反映了參加試驗的第一批成年患者的結果，但我們尚未報告所有患者的這項試驗的最終數據，這些結果可能與我們在成人中的數據有很大不同。臨時數據或初步數據仍需遵守審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期背線或初步數據。此外, 我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，中期數據可能不能預測同一研究的最終結果，也不能預測正在進行或未來研究的結果。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的臨時或初步數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們有能力獲得

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目錄表

對正在研究的候選產品或我們任何其他候選產品的批准和商業化可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管我們已經完成了DEFI試驗的雙盲部分，其開放標籤擴展部分仍在進行中，但我們完成註冊臨牀試驗的經驗有限，我們可能無法為我們可能開發的其他候選產品這樣做。*

我們需要成功完成註冊臨牀試驗，才能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准，才能銷售任何候選產品。開展臨牀試驗，包括後期註冊臨牀試驗，是一個複雜的過程。儘管我們於2022年5月在歐洲醫學腫瘤學會大會上報告了DEFI試驗雙盲部分的陽性背線數據和2022年9月歐洲醫學腫瘤學會大會上DEFI試驗的額外數據，但作為一個組織，我們之前還沒有完成過任何註冊臨牀試驗。為了做到這一點，我們將需要繼續建設和擴大我們的臨牀開發和監管能力，而我們可能無法招聘和培訓合格的人員。我們還預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致提交NDA並批准我們的候選產品。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的候選產品商業化。

我們預計將與其他療法結合開發新諾昔特和米達美替尼，以及未來可能的候選產品，而聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止此類候選產品的開發和批准。

我們打算開發尼羅西特和米達美替尼，並可能開發其他未來的候選產品，與一種或多種其他已批准或未批准的合理療法相結合，用於治療癌症或其他疾病。例如，通過我們與開發此類療法的行業領先者的合作，我們目前正在評估米達米尼與利非拉非尼、百濟神州有限公司的或百濟神州的、RAF二聚體抑制劑、以及新諾昔特與八種BCMA指導的療法的聯合治療。

如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准，我們將無法營銷和銷售尼羅西坦、米達美替尼或我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。

即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA或美國以外的類似外國監管機構可能會撤銷與我們產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。

如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或銷售。

如果我們在任何臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難，包括：

•協議中規定的患者資格和排除標準；

•分析臨牀試驗的主要終點所需的患者人數；

•我們的研究項目或臨牀供應鏈因與新冠肺炎疫情相關的因素而延遲；

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目錄表

•患者與臨牀試驗地點的距離；

•臨牀試驗的設計；

•我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力，以及這些研究人員識別和招募合適患者的能力；

•對我們的候選產品的安全狀況的感知；

•我們取得和維持病人同意的能力；以及

•參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

例如，我們正在開發用於治療硬纖維瘤的新諾西汀和用於治療NF1-PN的米達美替尼，這兩種疾病都是罕見的疾病，患者人數較少。因此，儘管我們已經完成了DEFI和ReNeu試驗的登記，但我們可能會在這些候選產品的其他臨牀試驗中遇到困難，部分原因是這些患者人數較少。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，在米達米尼的情況下，由於醫生或患者對不良耐受性的感知，我們可能會面臨登記困難。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

治療硬纖維瘤的尼羅西坦和治療NF1-PN的米達美替尼的目標患者人數很少，而且尚未最終確定，如果我們對可治療患者數量的估計低於預期，我們候選產品的銷售潛在收入(如果獲得批准)將受到影響，我們實現盈利的能力也將受到影響。

我們對患有我們目標疾病的患者數量以及這些疾病患者子集的估計(如果獲得批准)都是基於我們的信念和估計，這些估計可能被證明是不正確的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、治療我們目標疾病患者的醫生的意見、患者基金會和二級市場研究數據庫。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，我們可能獲得的任何候選產品的監管批准可能包括限制使用或禁忌症，從而減少可尋址的患者人數。因此，目標患者人數可能會低於預期，在這種情況下，如果我們的候選產品獲得批准，潛在的銷售收入將低於預期。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

根據與大學、醫療機構、合同研究組織或CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議，我們依賴第三方進行臨牀前研究的某些方面，並依賴包括獨立研究人員在內的第三方進行臨牀試驗。我們預計將與這些第三方談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表被推遲，並增加成本。

我們於2017年8月開始運營，並繼續建設基礎設施並招聘執行運營計劃所需的人員。在我們的臨牀試驗過程中，我們尤其嚴重依賴第三方，因此，可能對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、臨牀研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不可能是

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目錄表

確保在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好生產規範或cGMP要求生產的產品進行，可能需要大量患者。

我們的失敗或這些第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到不利影響。

執行我們臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀計劃投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表，可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們的候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲或完全被排除在外。

如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。

更換或增加額外的CRO涉及額外的成本，需要管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。持續的新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也對我們的CRO產生了重大影響，我們預計由於新冠肺炎及其新出現的變異株的死灰復燃、疫苗接種率停滯不前及相關因素，我們的CRO可能會面臨進一步的中斷，這些因素可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們依賴第三方合同製造商生產我們所有的臨牀前和臨牀試驗產品供應。我們沒有生產任何產品供應的製造設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。

候選產品的製造過程要接受FDA、EMA和類似的外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能根本無法以合理的條款這樣做。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能或技術轉讓給另一方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商, 我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。此外，製造商可以擁有該製造商獨立擁有的與我們的候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對

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目錄表

製造商或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓其他製造商生產我們的候選產品。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在以前的臨牀供應和任何新制造商的供應之間進行過渡研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

•無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗；

•延遲提交監管申請或接受監管部門對候選產品的批准；

•失去現有或未來合作者的合作；

•讓第三方製造設施接受監管機構的額外檢查；

•要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及

•在批准將候選產品推向市場和商業化的情況下，無法滿足我們產品的商業需求。

此外，我們還與具有適當專業知識、設施和規模的包裝供應商簽訂合同，以滿足我們的需求。未能維持cGMP可能會導致承包商受到FDA的制裁，這可能會影響我們的運營能力或導致任何臨牀開發計劃的延遲。我們相信我們目前的包裝承包商按照cGMP運作，但我們不能保證FDA、EMA或類似的外國監管機構不會得出缺乏合規性的結論。此外，包裝服務合同的任何延遲，或合同製造商未能按需履行服務，都可能推遲任何臨牀試驗、註冊和發佈，這可能會對我們的業務產生負面影響。目前的新冠肺炎大流行對我們獲得臨牀前和臨牀前試驗產品供應的能力有多大的影響，將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間(及其新出現的變異株和停滯不前的疫苗接種率)，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動，並可能導致延誤。如果我們目前的第三方合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們的候選產品和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和藥物競爭生產設施。我們不能保證我們能夠與其他根據cGMP法規運營並可能有能力為我們生產的製造商達成類似的商業安排。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。

儘管已經簽訂了與供應尼羅卡司他的活性藥物成分和成品藥物產品有關的商業製造和供應協議，但我們還沒有進行商業規模的生產，我們也沒有就我們的其他候選產品達成商業供應安排，如果獲得批准，我們預計將依賴第三方生產和加工我們的候選產品的商業批量。*

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。對於我們的候選產品，我們只有有限的製造和供應安排。雖然我們有協議商業供應硝氯西坦活性產品成分和成品，但我們對除硝氯西他以外的其他候選產品的供應安排僅限於非商業性、開發階段的製造和供應。因此，我們還沒有關於這些其他候選產品的長期供應安排。只要我們與第三方就我們的候選產品的商業供應達成未來的製造安排，如果獲得批准，我們將依賴這些第三方以符合合同和法規要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證相關的要求。

我們現有的或未來的製造商的任何表現不佳都可能推遲臨牀開發、市場批准或商業供應，包括與尼洛西坦有關的問題。如果我們目前的供應商或未來的第三方製造商不能按約定履行協議，或者如果這些合同製造商選擇終止與我們的協議，我們將被要求更換這些製造商。我們在確定和鑑定任何此類替代製造商或與任何此類替代製造商達成協議時，可能會產生額外的成本、延誤和困難。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新供應商是否會根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品或產品。此外，供應商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的以前的臨牀供應與任何新供應商的供應之間進行過渡研究。與驗證新供應商或新制造工藝的可比性相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。

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目錄表

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施還必須經過FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA、EMA或類似的外國監管機構提交申請後進行。我們不直接控制我們的合同製造夥伴的製造過程，並且將完全依賴於我們的候選產品的製造符合cGMP要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法直接控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准。

我們依賴少數幾家供應商提供一些用於生產我們的候選產品的材料，並依賴一家公司為我們的每一種候選產品生產活性藥物成分。

我們目前依賴少數幾家供應商提供我們的候選產品所使用的一些材料和開發所需的工藝。我們不能確保這些供應商或服務提供商將繼續經營，或有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，也不能確保它們不會被我們的競爭對手或其他對繼續與我們合作感興趣的公司購買。我們使用少量供應商使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説，替代材料的替代供應來源相對較少。我們目前的供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。尋找合適的替代供應商、材料和工藝可能需要大量時間，而且可能很難建立符合監管要求的替代供應商。供應的任何中斷或延遲都可能損害我們對候選產品進行開發和最終商業化的能力。

我們現有的和未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法維持現有的協作或進入新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的合作者在執行協作活動的許多方面擁有廣泛的自由裁量權，他們可能會採取我們不同意的行動。

我們戰略的一個重要部分是評估，並在被認為合適的情況下，延長我們目前的合作伙伴關係，或在未來建立更多的合作伙伴關係，包括可能與主要生物製藥公司建立的合作伙伴關係。我們的產品開發能力有限，目前正在建設我們的臨牀前研發和商業能力。因此，我們已經與其他公司達成合作，為我們提供重要的技術，以便更全面地開發我們的候選產品，我們也可能與其他公司達成合作，為我們的計劃提供重要的技術或資金。

我們當前或未來可能擴展或加入的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

•合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能未按預期履行其義務；

•協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化；

•對於涉及尚未一起測試的聯合療法的合作，治療緊急不良事件可能是不可預見的，並可能對我們候選產品的單一療法開發產生負面影響；

•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

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目錄表

•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

•與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；

•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

•合作可由協作者終止，如果終止，我們可能會失去對適用候選產品的許可權，或者可能需要籌集額外資金以進一步開發或商業化適用候選產品。

根據我們與百濟神州的合作協議，米達米尼和利非拉非尼的組合正在進行1b/2期臨牀試驗。此外，根據我們與行業領先的BCMA導向療法開發商達成的八項合作協議，正在對復發或難治性多發性骨髓瘤患者使用尼羅卡司他和每個此類開發商的BCMA導向療法的組合進行評估。根據這些現有的合作安排，在完成相關的臨牀試驗後，我們和我們的合作伙伴將有機會真誠地進行談判，為擴大各自的臨牀合作和可能建立的商業關係做好準備。然而，我們的合作伙伴沒有義務繼續開發聯合產品，無論適用的臨牀試驗結果如何。我們還與百濟神州共同成立了MapKure LLC.或MapKure，用於開發BGB3245。儘管我們為臨牀開發和其他業務活動做出了貢獻，並在MapKure的董事會和聯合指導委員會中擁有代表，但我們不能控制開發過程。MapKure可能會追求與我們的預期不同的發展計劃，這可能會成功，也可能不會成功。

如果我們的合作沒有成功地發現、開發和商業化候選產品，或者如果我們的一個協作者選擇不簽訂合作協議來追求未來的發展，我們可能不會收到此類合作下的任何未來資金、里程碑或版税付款。與本報告中描述的產品開發、監管批准和商業化相關的風險也可能適用於我們的合作者的活動。

此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

此外，我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與我們的候選產品合作，潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司授權的產品，認為我們的候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。此外，最近大型生物製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動或規劃的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識或資本，這些可能是我們無法接受的條件，或者根本不能獲得。如果我們未能達成合作，或者沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品, 將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入，或者繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作伙伴關係。與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。

與我們的知識產權有關的風險

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目錄表

我們的主要候選產品依賴於第三方(包括輝瑞)許可的知識產權，終止這些許可中的任何一個都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。所有涉及尼羅西坦和米達美替尼的專利以及使用我們候選產品的任何聯合療法都是從第三方獲得許可的。產品許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並將對我們將候選產品商業化的能力造成實質性的不利損害。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•與我們的候選產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們通常還面臨與保護我們擁有的知識產權相同的所有風險，就像我們為我們許可的知識產權所面臨的風險一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到嚴重影響。

如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。*

我們是許可協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品提供關鍵專利的許可。在我們於2017年8月開始運營時，我們與輝瑞簽訂了四項許可協議，其中三項仍然有效，包括我們的每個主要候選產品niroacestat和mirdametinib的許可協議，這兩項協議都在2019年進行了修改和重述。此外，2021年，我們與KU魯汶大學和佛蘭德斯生物技術研究所簽署了TEAD抑制劑計劃的許可證，並與Dana-Farber癌症研究所簽署了表皮生長因子受體小分子抑制劑組合的許可證。我們現有的每個許可證都對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。雖然我們在2020年10月向Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司或Jazz轉讓了涵蓋我們FAAH抑制劑計劃的輝瑞許可協議，但不能保證Jazz將遵守此類許可的條款，這可能導致其終止，我們無法追回該資產，以彌補Jazz與此類出售相關的潛在實質性違反對我們的義務。

我們可能對這些許可內的權利、活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟或為授權給我們的某些知識產權進行辯護的方式擁有有限的控制權。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不會像我們自己進行的那樣活躍。

與政府監管相關的風險

我們已經獲得了硝樂西坦和米達美替尼的孤兒藥物指定，並可能為其他候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得或保持此類指定或與此類指定相關的好處，包括潛在的市場排他性，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

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目錄表

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物和治療性生物製品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或治療生物製劑是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或治療生物製劑，則FDA可將其指定為孤兒藥物，通常定義為在美國每年患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，且在美國無法合理預期開發藥物或治療生物藥物的成本將從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。然而，在某些情況下，FDA可能會撤銷這種指定，例如，如果FDA發現申請人的指定請求遺漏了《孤兒藥品法》及其實施條例所要求的重要信息。如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或生物製品許可證申請或BLA，在七年內以相同的適應症銷售相同的產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。

2018年6月，FDA批准了治療硬纖維瘤的尼羅卡司他的孤兒藥物名稱，2019年9月，歐盟委員會批准了治療軟組織肉瘤的尼羅卡司他的孤兒藥物名稱。2018年10月，FDA批准了治療NF1的米達米尼的孤兒藥物名稱，2019年7月，歐盟委員會批准了治療NF1的米達米尼孤兒藥物名稱。我們可能會為其他適應症或我們的其他候選產品尋求尼洛西坦和米達美替尼的孤兒藥物名稱。不能保證我們將能夠獲得這樣的稱號。

即使我們獲得了未來任何特定適應症候選產品的孤兒藥物指定，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得上市批准的用於孤兒指定適應症的尼羅卡司他、米達美替尼或任何其他此類候選產品。此外，如果我們尋求批准一個比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。

此外，即使我們在美國獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物或治療性生物製品可以被批准用於相同的疾病。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物或治療生物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以批准具有相同活性部分的相同藥物或治療生物製劑用於相同的疾病。在歐洲，如果一種類似的醫藥產品因我們正在尋求的相同適應症而獲得孤兒藥物稱號，我們可能會被阻止銷售我們的產品。一旦獲得批准，除少數例外情況外，歐盟成員國、歐洲藥品管理局或歐盟委員會的主管當局都不得接受具有相同治療適應症的其他類似醫藥產品的申請或給予營銷授權。如果具有相同孤兒適應症的類似藥品比原來的孤兒藥品更安全、更有效或在臨牀上更好，也可以批准其上市。

涵蓋尼羅卡司他化學結構的美國物質成分專利將於2025年到期，涵蓋目前正在臨牀開發的多晶型尼羅卡司他的三項美國物質成分專利將於2039年到期。兩項涵蓋幾種多晶型米達米尼的美國專利將於2041年到期，其中包括目前正在臨牀開發的多晶型。儘管專利有效期預期，但如果孤兒藥物的獨佔性不能保護這些產品免受競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。孤兒藥物指定既不會縮短藥物或治療生物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物或治療生物帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為未來的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

我們主要候選產品的一部分在中國生產，額外的產能來自印度，通過第三方製造商。如果這些製造商的運營受到嚴重幹擾，貿易戰或政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前將製造業務外包給第三方，我們的主要候選產品的臨牀數量是由這些美國以外的第三方生產的，包括在中國，額外的產能來自印度。我們預計將繼續使用此類第三方製造商作為候選產品。無論是由於自然災害還是其他原因，這些國家/地區的製造商的任何生產中斷或無法生產足夠數量的產品來滿足我們的需求，都可能損害我們日常運營業務和繼續開發我們的候選產品的能力。此外，由於這些製造商中的一些位於中國，我們暴露在

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目錄表

在美國或中國政府的政策改變、政治動盪或中國的經濟狀況不穩定的情況下，產品供應中斷和成本增加的可能性。例如，貿易戰可能導致對我們使用的中國製造的化學中間體徵收關税。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。對臨牀試驗中使用的我們候選產品的任何生產批次或類似行動的任何召回都可能推遲試驗，或損害試驗數據的完整性及其在未來監管申報文件中的潛在用途。此外，這些製造商中的任何一家的生產中斷或未能遵守監管要求可能會顯著推遲潛在產品的臨牀開發，並降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障還可能阻礙我們候選產品的商業化，並損害我們的競爭地位。此外，我們可能會受到中國和印度當地貨幣價值波動的影響。未來當地貨幣的升值可能會增加我們的成本。此外，我們的勞動力成本可能會繼續上升，因為這些國家對熟練勞動力的需求增加，而熟練勞動力的可獲得性下降，導致工資率上升。

與管理我們的業務和運營相關的風險

我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2022年9月30日，我們擁有222名全職員工。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計我們將需要更多的管理、臨牀、製造、醫療、監管、銷售、營銷、財務、法律和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

•招聘、整合、留住和激勵更多員工；

•有效管理我們的開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀、製造和質量審查過程，同時遵守我們對承包商、合作伙伴和其他第三方的合同義務；以及

•改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於第三方，包括獨立組織、顧問和顧問，以提供某些服務來支持和執行我們的業務。我們不能保證這些第三方的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被推遲或終止，我們可能無法獲得或可能在獲得監管機構批准我們的候選產品或以其他方式推進我們的業務方面出現重大延誤。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他合適的外間承辦商和顧問公司，或根本不能。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的開發和商業化目標。

我們沒有商業化銷售產品的歷史，我們還沒有實施我們的商業化運作。我們正在通過投入大量時間和金錢來建設這些能力，為商業化做準備。不能保證我們會成功地建立我們的商業化能力。

我們目前正在建設我們的商業能力，使我們能夠銷售我們的候選產品，如果獲得批准，無論是單獨或與其他公司組合。建立商業化能力將需要大量的時間和金錢投入，並可能轉移大量的管理重點和資源。此外，我們將與更大的生物製藥和生物技術公司競爭，這些公司具有成熟的商業化和營銷能力，我們尋求招聘合適的人員。因此，不能保證我們建立商業化能力的努力一定會成功。

我們目前沒有獨立發現新候選產品所需的內部研究能力，我們計劃在一定程度上通過識別和授權或獲取其他人已經發現和初步開發的其他候選產品來執行我們的增長戰略。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，或者這樣的增長戰略可能不會產生預期的結果。

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目錄表

雖然我們目前正在建立內部發現和臨牀前研發能力，但不能保證我們將成功地實現獨立發現和初步開發新產品候選產品的能力。我們還計劃通過內部許可或從其他公司、學術機構或其他資產發起者那裏收購新的候選產品，包括那些可能與我們現有的候選產品互補的候選產品。如果我們無法識別、授權或收購和整合候選產品，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

確定新產品候選產品的研究計劃和業務開發工作需要大量的技術、財政和人力資源，而我們目前的內部藥物發現和臨牀前研究和開發能力有限。許可內和獲取候選產品或開發計劃通常需要支付大量款項和費用，可能會消耗寶貴的資源。除了為我們現有的候選產品進行開發和商業化之外，我們還需要投入大量的時間和人員來開發和商業化任何獲得許可或獲得的技術或產品候選。我們的業務開發努力或收購或許可嘗試可能無法為臨牀開發和商業化產生更多補充或成功的候選產品，原因包括：

•我們的識別或業務開發方法或搜索標準和流程可能無法成功識別開發進展中成功機率很高的潛在候選產品；

•我們可能不能或不願意聚集足夠的資源或專業知識來識別和許可或獲得更多候選產品；

•對於我們尋求許可或收購的候選產品，我們可能無法與這些候選產品的許可方或所有者達成可接受的條款；

•我們授權或獲得的任何候選產品可能不會在臨牀前研究或臨牀試驗中成功；

•我們可能不會成功地制定或開發此類未獲許可或已獲得的候選產品；

•這些未獲許可或已獲得許可的候選產品可能被證明具有有害的副作用，或可能具有其他特徵，使產品不太可能獲得監管部門的批准或在獲得批准後無法銷售；

•競爭對手可能會開發替代產品，使這些獲得許可的候選產品過時或吸引力下降；

•未授權或已獲得的候選產品可能受第三方專利或我們可能無法訪問的其他獨家權利的保護；

•我們開發的未授權或已獲得的候選產品可能無法使我們像目前預期的那樣最好地利用我們的專業知識以及我們的開發和商業基礎設施；

•在我們開發候選產品的過程中，我們授權或獲得的候選產品的市場可能會發生變化，因此該候選產品可能會變得不合理，無法繼續開發；

•我們授權或獲得的候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；以及

•我們授權或獲得的候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

如果這些事件中的任何一個發生，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，或者我們的增長戰略可能無法產生預期的結果。

我們目前的業務集中在兩個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或其他不可預見或無法控制的事件的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。*

我們目前的總部設在康涅狄格州的斯坦福德。我們的開發業務目前位於北卡羅來納州的達勒姆。我們目前將我們的製造業務外包給第三方，我們的臨牀批量候選產品是由美國以外的這些第三方生產的，包括在加拿大、中國、法國和印度。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。

無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部或我們的開發業務，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難時，災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的

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目錄表

災難或類似事件。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理方法的一部分，我們將保險覆蓋範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計我們未來將繼續出現淨虧損。*

自我們成立以來，我們在每個報告期都發生了重大的淨虧損。到目前為止，我們主要通過股權融資為我們的運營提供資金。我們所有的收入和遞延收入都來自根據Jazz資產購買和許可協議以及與GSK的非獨家許可和合作協議收到的不可退還的預付款。我們沒有任何產品被批准用於商業銷售或經常性收入來源。如果我們的候選產品沒有成功開發和批准，我們可能永遠不會從這些產品中獲得任何收入。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來在每個年度期間都發生了虧損。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為2.032億美元和1.178億美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為4.958億美元和2.925億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，尋求監管部門的批准，併為其商業化做準備，我們預計這些損失將會增加，包括我們的主要候選產品尼羅卡司他和米達美替尼，以及任何未來的候選產品。

我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

•通過後期臨牀試驗，包括註冊臨牀試驗和可能用於其他適應症的臨牀試驗，推動我們的主要候選產品尼羅西特和米達美替尼的開發；

•通過臨牀開發推進我們的其他候選產品的開發計劃，並進入後期臨牀開發；

•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；

•投資或許可用於進一步臨牀前和臨牀開發的其他技術或產品候選；

•聘請更多人員，包括臨牀、質量控制、科學、醫療、業務發展和財務人員，並繼續建設我們的基礎設施；

•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品商業化。

為了成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造，獲得報銷批准，營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致股東損失全部或部分投資。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發、註冊和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們的盈利能力

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目錄表

收入。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。*

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們成立於2017年8月，到目前為止，我們的運營一直專注於為我們的候選產品準備和執行臨牀試驗，建設我們的基礎設施，籌集資金和執行合作伙伴關係。因此，我們用於評估業務的運營有限，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的活動或可接受的安全狀況，無法獲得監管批准，無法確保市場準入和報銷，並無法在商業上可行。

儘管我們於2022年5月宣佈了新諾卡司他的註冊3期臨牀試驗DEFI試驗的TOPLINE結果，並於2022年9月在歐洲醫學腫瘤學會大會上提交了來自DEFI試驗的更多數據，但我們尚未證明有能力成功地獲得任何候選產品的監管批准，我們還沒有產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知因素和風險，或者其他已知或未知的因素和風險，這些因素和風險可能是罕見或獨特的。

此外，我們正在建設商業化能力，以便從一家專注於發展的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司，在這種過渡中可能不會成功。

我們將需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們不能獲得必要的資金，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。*

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金對我們的候選產品進行進一步的研發和臨牀試驗，以尋求監管機構對我們候選產品的批准，並推出我們獲得監管批准的任何產品並將其商業化。截至2022年9月30日，我們擁有6.519億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們到2026年的運營費用和資本支出要求。然而，我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的有很大差異，我們無論如何都將需要額外的資本來完成臨牀開發並獲得監管機構對我們候選產品的批准。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；包括由於持續的新冠肺炎大流行、俄羅斯和烏克蘭衝突或其他原因導致的臨牀試驗延遲可能導致的任何不可預見的成本；

•我們為這些候選產品制定的臨牀和臨牀前開發和製造計劃；

•我們開發或授權的候選產品的數量和特徵；

•確定和評估潛在的候選產品以獲得或許可的成本，包括臨牀前活動或臨牀活動的成本；

•我們可能選擇簽訂的任何合作或許可協議的條款；

•滿足FDA、EMA和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本；

•知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

•競爭的技術和市場發展的影響；

•完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；

•在我們選擇單獨或與第三方合作將我們的產品商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力；以及

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目錄表

•在成功完成候選產品的開發和監管審批活動後取得的商業成功程度。

如果我們無法繼續以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，現有股東的所有權權益可能會被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求為我們的主導產品或任何未來的候選產品提前尋找商業或開發合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。

與我們普通股相關的風險

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的執行官員、董事和他們的親信TE截至2022年9月30日，美國和超過5%普通股的持有者實益持有我們約64.3%的已發行的有表決權的股票。因此，這些股東將有能力通過這次所有權收購來影響我們。位置。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止股東可能認為符合他們作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及經進一步修訂的修訂和重述的章程或章程，包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更的條款。其中一些規定包括：

•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

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目錄表

•要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或授權董事總數的過半數召開；

•股東提名和提名進入董事會的事先通知要求；

•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；

•要求批准不少於三分之二的有表決權股票的全部流通股，以股東行動修訂任何章程或修訂公司註冊證書的具體條款；董事會有權在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行可轉換優先股，其中可轉換優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的章程指定某些特定的法院作為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院或衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋訴訟，適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。特拉華論壇條款不適用於根據1933年《證券法》(經修訂)、《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國康涅狄格州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出上述索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或康涅狄格州或其附近。此外，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇的規定在訴訟中不可執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。衡平法院或美國康涅狄格州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東更有利或更不利。

一般風險因素

與研發和生物製藥行業相關的風險

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目錄表

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。*

為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明該候選產品對人體安全有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。此外，我們正在進行並計劃進行一些開放標籤試驗，在這些試驗中，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。. 開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為這些試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。如果一項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗被設計為允許登記的受試者交叉到治療組，則可能存在在交叉之前受試者無意中失明的風險，這可能限制這些數據的臨牀意義，並可能需要進行額外的臨牀試驗。因此，開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。

成功完成臨牀試驗是向FDA提交NDA、向EMA提交營銷授權申請或MAA以及向類似的外國監管機構提交每個候選產品的類似營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。

我們不知道我們正在進行的或計劃中的任何臨牀試驗，包括使用尼羅西司他和米達美替尼的聯合療法的試驗，是否會如期完成，如果有的話，或者在某些情況下是否會開始這樣的臨牀試驗。

我們可能會在啟動或完成臨牀試驗以及準備監管提交方面遇到延誤。在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化的能力，包括：

•我們的臨牀試驗和臨牀前計劃因與新冠肺炎疫情相關的因素而延遲；

•為應對俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁和其他措施，或衝突造成的全球商業中斷，可能對收入和供應鏈產生的影響；

•監管機構、機構審查委員會或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•我們可能會在與預期的臨牀試驗地點和預期的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異；

•任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出可接受的安全性或有效性，或產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

•任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪；

•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

•我們可以選擇，或監管機構、IRBs或道德委員會可能要求，我們或我們的調查人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

•任何候選產品的臨牀試驗成本都可能比我們預期的要高；

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目錄表

•我們候選產品的供應或質量，或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料，可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

•我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止臨牀試驗；

•其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；以及

•FDA、EMA或類似的監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前施加其他要求。

如果臨牀試驗由我們、正在進行臨牀試驗的機構的IRBs、FDA、EMA或類似的監管機構暫停或終止，或者由數據安全監測委員會或數據安全監測委員會建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗可能是由於多種因素造成的，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或類似的外國監管機構檢查臨牀試驗操作或臨牀試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療有好處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重新分配，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的合作伙伴贊助的臨牀試驗與我們的候選產品以及我們合作伙伴的療法相結合，構成了同樣的開發風險。

生物製藥的成功開發具有很大的不確定性。

生物製藥的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能無法進入市場，原因包括：

•臨牀試驗結果可能顯示候選產品的有效性低於預期(例如，臨牀試驗可能無法滿足其主要或關鍵的次要終點)或具有不可接受的副作用或毒性；

•未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外，這種延遲可能是由於患者未能通過試驗篩查過程、臨牀試驗登記緩慢、患者退出試驗、患者失去隨訪；

•達到試驗終點的時間長度、數據分析或NDA準備的額外時間要求、與FDA的討論、FDA要求額外的臨牀前或臨牀數據(如長期毒理學研究)或意外的安全或製造問題；

•臨牀前研究結果可能顯示候選產品不如預期的有效或有有害的副作用；

•供應問題、製造成本和配方問題，包括我們無法將我們的候選產品與其他療法成功結合；

•上市後的審批要求；以及

•他人及其競爭產品和技術的專有權，可能會阻止我們的候選產品商業化。

完成臨牀試驗和為監管機構的最終決定提交上市批准申請所需的時間長度因候選產品的不同和國家的不同而有很大差異，可能很難預測。

即使我們成功地獲得了營銷批准，任何批准的產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方支付者的承保範圍和足夠的補償，包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府支付者和管理的醫療組織或特定國家的政府

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目錄表

可能受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施影響的外國組織。第三方付款人可能要求我們進行其他研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健支付者一旦獲得批准，不為我們的產品提供保險和足夠的補償，市場接受度和商業成功將會降低。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面受到重大監管義務，並將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP和GCP。此外，我們、監管機構或第三方始終存在這樣的風險，即我們、監管機構或第三方可能在產品審批後發現以前未知的問題，如意外嚴重或頻率較高的不良事件。遵守這些要求的成本很高，如果我們的候選產品在審批後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們的資源和獲得額外資金的渠道有限，我們必須優先開發某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

由於一些原因，我們可能無法通過購買或許可來識別和獲得可行的臨牀開發候選新產品。如果我們不能識別和獲得更多的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。

無論最終是否成功，確定和追求新的候選產品和疾病目標的努力都需要大量的技術、財政和人力資源。我們目前依賴第三方，包括目前和未來的合作者，來執行我們的所有研究和臨牀前活動。方案最初可能在臨牀前研究中顯示出希望，但在臨牀開發過程中未能產生積極結果，原因有多種，包括：

•所使用的方法可能不能成功識別潛在的適應症和/或候選產品；或

•經過進一步研究，候選產品可能被證明具有有害的不良影響或其他特徵，表明它們不太可能是有效的產品。

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在有限適應症的計劃和產品候選上。因此，我們可能放棄或推遲尋求其他候選產品的機會，或尋求我們現有候選產品的其他跡象，這些產品稍後可能被證明具有更大的商業潛力或更大的成功可能性。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

我們未來的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示出以前的臨牀前研究或臨牀試驗中未曾見過的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。例如，先前的米達米尼的2期臨牀試驗被終止，1/2期臨牀試驗的2期部分的登記由於觀察到每日兩次15毫克或更高劑量的米達米尼使用間歇和連續給藥計劃的不良事件而被暫停。這些不良事件包括眼部疾病(視力障礙、視力模糊和視網膜靜脈阻塞)、神經系統疾病(意識障礙、思維遲緩、説話含糊和幻覺)、肌肉骨骼和結締組織疾病(全身無力和頸部肌肉無力，並伴有肌酸磷酸激酶輕度和中度升高)和心臟疾病(左心室射血分數降低和充血性心力衰竭)。儘管這些劑量明顯高於我們正在進行的NF1-PN中米達米尼的2b期臨牀試驗中允許的最大劑量4毫克，但我們計劃在這項試驗中治療患者長達24個月，這將比之前試驗中任何受試者接受米達米尼治療的時間都要長。在我們正在進行的2b期臨牀試驗中，由於潛在的治療時間延長或其他因素，我們可能會觀察到與先前臨牀試驗中較高劑量的米達美替尼相似的不良事件。此外，這項試驗的登記對象包括NF1-PN患者。米達米尼在16歲以下兒童中的安全性數據有限，在這一患者羣體中可能會觀察到意想不到的不良事件。

如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們開發的任何候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的商業前景將受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件或其他不良事件，以及耐受性問題，可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。

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目錄表

我們、FDA、EMA或類似的外國監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不妨礙候選產品獲得或保持上市批准，也可以對批准施加限制，或者批准的產品可能受到框警告，這是FDA關於安全問題最突出的警告，由於批准產品的耐受性高於其他療法，不良副作用可能會阻礙市場接受批准的產品。

增加對我們候選產品的同情使用的需求可能會對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的業務。

我們正在開發候選產品，用於治療目前有限或沒有可用的治療選擇的適應症。個人或團體可能會以公司為目標，通過顛覆性的社交媒體活動，與請求為有重大未得到滿足的醫療需求的患者獲得未經批准的藥物有關。如果我們在擴大訪問權限政策下決定提供或不提供任何當前或未來候選產品的訪問權限，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

最近媒體對個別患者擴大准入請求的關注導致了地方和國家層面的立法被稱為“試用權利”法律的引入和頒佈，例如2018年5月30日簽署成為法律的2017年聯邦審判權利法案，該法案旨在允許患者比傳統的擴大准入計劃更早獲得未經批准的治療。這一領域的激進主義和立法的一個可能後果可能是，我們需要啟動一個意想不到的擴大准入計劃，或者比預期更早地讓我們的產品候選產品更廣泛地提供。

此外，一些患者在獲得商業批准之前通過慈悲使用、擴大獲得計劃或嘗試獲得藥物的權利獲得藥物，他們患有危及生命的疾病，並已用盡所有其他可用的治療方法。在這些患者羣體中，發生嚴重不良事件的風險很高，如果我們向這些患者提供這些產品，可能會對我們候選產品的安全性產生負面影響，這可能會導致重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們在擴大准入計劃下向患者提供我們的任何候選產品，我們未來可能需要因各種原因重組或暫停任何同情使用和/或擴大准入計劃，這可能會引發與此類計劃的現有或潛在參與者相關的負面宣傳或其他中斷。

我們面臨着來自其他生物製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學等研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當它們開發治療疾病的新方法時，我們的候選產品也專注於治療。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在開發、獲得或獨家許可更有效、更安全的藥物或生物產品方面取得成功。, 比我們的候選產品更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們可能需要的專有技術或獲得專利保護，以開發我們的技術和產品。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。

51

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目錄表

即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們開發的任何未來的候選產品獲得了市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法聯合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。任何候選產品如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：

•與其他治療方法相比的療效和潛在優勢；

•有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格銷售；

•與其他治療方法相比，方便和容易給藥；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•有實力的營銷和分銷支持；

•能夠獲得足夠的第三方覆蓋、市場準入和適當的補償；以及

•任何副作用的流行率和嚴重程度。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類變更還可能需要額外的測試，包括橋接或可比性測試，以證明在生產變更、FDA通知或FDA批准後在臨牀試驗中獲得的臨牀數據的有效性。

由於之前所有的尼羅西特和米達美替尼的臨牀試驗都是由第三方進行的，我們將需要進行分析和其他測試，以證明任何新的藥物產品材料在所有方面，包括效力，都與這些早期臨牀試驗中使用的產品相當。我們不能保證任何此類產品將通過所需的可比性測試，不能保證我們聘請的任何未來第三方製造商將成功生產我們的候選產品，也不能保證我們聘請的任何第三方製造商生產的任何材料對患者具有我們迄今觀察到的與我們在先前臨牀試驗中使用的材料相同的效果。

所有上述情況可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

此外，我們還沒有商業規模的製造或加工，如果獲得批准，可能無法為我們的任何候選產品這樣做。我們可能會在努力優化我們的製造工藝時做出改變，但我們不能確保即使是對我們工藝的微小改變也能產生安全有效並獲準商業銷售的療法。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於在臨牀試驗中測試我們的候選產品，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•無法將候選產品推向市場；

•對我們產品的需求減少；

•損害我們的聲譽；

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目錄表

•臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

•由監管機構發起調查；

•相關訴訟的辯護費用；

•轉移管理層的時間和資源；

•對臨牀試驗參與者或接受批准產品的患者給予鉅額金錢獎勵；

•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•收入損失；

•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

•如果獲得批准，無法將任何候選產品商業化；以及

•我們的股票價格下跌。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。即使我們與任何當前或未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。雖然我們目前承保臨牀試驗保險，但我們承保的保險金額可能不足夠，而且在未來，我們可能無法維持這一保險範圍，或者我們可能無法以合理的費用獲得額外或替代保險(如果有的話)。我們的保險單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能必須支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

有關知識產權的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，而專利條款可能不足以保護我們的競爭地位。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力受到我們根據涵蓋這些活動的有效和可執行專利的權利的程度的影響。如果我們的專利到期，或者我們無法確保和維持對我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們可能開發的任何候選產品的商業化能力可能會受到不利影響。專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。專利期限調整和/或延長等各種延長可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。我們目前的物質成分專利包括尼羅卡司他和米達美替尼，這些專利是輝瑞公司與我們公司的成立相關的許可。涵蓋尼羅卡司他化學結構的美國物質成分專利將於2025年到期，涵蓋目前正在臨牀開發的多晶型尼羅卡司他的三項美國物質成分專利將於2039年到期。兩項美國專利，涵蓋幾種不同形態的米達美替尼, 包括目前正在臨牀開發的多態形式，將於2041年到期。我們最早的專利可能在候選產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。在現有專利到期後，我們目前打算依靠孤兒藥物的獨家經營權來銷售我們的主導產品。一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。涵蓋我們主要候選產品的專利到期，以及我們無法獲得額外的專利保護，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。

生物製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們現在或將來擁有或許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功地頒發了，第三

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目錄表

當事人可以對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，涵蓋我們候選產品的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此不確定與候選產品相關的任何專利申請是否是第一個提交的。此外，對於至少有一項權利要求在2013年3月16日之前享有優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局(USPTO)提起訴訟，以確定誰最先發明瞭申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。

我們不能確定我們是第一個發明任何未決專利申請所涵蓋的發明的公司，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。其他公司可能會在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，而這些產品不會侵犯我們的專利或其他知識產權，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。此外, 我們的一些專利申請和專利可能涵蓋我們和我們的合作者共同擁有的發明。不能保證我們和我們的合作者將就執行有效的專利戰略所需的專利申請和起訴戰略相關的事項達成一致，也不能保證我們的合作者所做的決定將與我們保護我們獨有知識產權的目標一致。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱《美國發明法》)，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》相關的新法規和程序，而專利法的許多實質性變化，包括“首先提交申請”的條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞任何專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠製造或使用與我們候選產品的成分相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物；

•我們目前候選產品中的活性成分最終將在仿製藥產品中商業化，並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護；

•一家公司或其許可人(視情況而定)可能未能履行其對美國政府的任何授權內專利和由美國政府撥款資助的專利申請的義務，導致專利權的喪失；

•該公司或其許可人(視情況而定)可能不是第一個為這些發明申請專利的公司；

•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

•一項未決專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

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目錄表

•我們的或我們的許可人的專利(視情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效；

•其他人可能會繞過我們擁有的或授權的專利；

•有可能有未公佈的申請或專利申請被保密，以後可能會提出涉及我們類似於我們的產品或技術的權利要求；

•外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們或我們的許可人的專有權利；

•我們擁有或未授權的已授權專利或專利申請的權利要求，如果和當被髮布時，可能不包括我們的候選產品；

•我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•擁有或許可專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或方法，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

•擁有或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行；

•我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；

•不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術；

•我們開發的候選產品可能受到第三方專利或其他專有權的保護；或

•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除專利保護外，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

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我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、當事各方之間的審查、授權後複審和在美國專利商標局的複審程序，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

•侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；

•侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；

•法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而第三方並不需要這樣做；

•如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或為我們產品的知識產權授予交叉許可；以及

•重新設計我們的候選產品或流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行他們的專利。雖然我們不相信任何可能對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的專利主張(如果獲得批准)是有效和可執行的，但我們可能對這種看法是不正確的，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據“明確和令人信服”的情況下，才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可。, 或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和任何專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

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目錄表

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們或我們的許可人可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能聲稱我們的員工、顧問、合作者或合作伙伴錯誤地使用或泄露機密信息或挪用商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。

我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發含有我們的化合物和現有藥物化合物的產品。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這可能會損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

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目錄表

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹隘解釋的風險，並可能使任何專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。

我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審、各方間審查或授權後審查程序中審查專利權利要求，來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就已頒發專利或任何未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手也可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利或任何專利申請，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了與我們擁有或許可給我們的發明類似的美國專利申請，我們或許可人可能不得不參與USPTO宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的一名許可人是幹擾程序的一方，涉及我們擁有或許可給我們的發明的美國專利申請，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間和消耗其他資源。

由第三方發起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或任何專利申請或我們許可人的發明的優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

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目錄表

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

美國和前美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決將如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用都很高。雖然我們的某些許可專利，包括我們主要候選產品的專利，已經在主要市場和其他國家頒發，但我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

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目錄表

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們或我們的許可人難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為總體上侵犯了我們的專有權。第三方發起訴訟以挑戰我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，任何專利申請都可能面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

我們在美國、歐盟和其他司法管轄區對我們候選產品的監管審批程序目前還不確定，而且將是漫長、耗時和內在不可預測的，我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管批准(如果有的話)方面遇到重大延誤。*

藥品的研究、測試、生產、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA、歐盟EMA或歐盟以及類似外國監管機構的廣泛監管。在獲得相應監管機構的營銷批准之前，我們不允許在任何司法管轄區銷售任何產品。我們之前沒有向FDA提交過保密協議，也沒有向EMA提交過MAA，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的營銷申請。在美國，NDA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的適應症都是安全、純淨和有效的。保密協議還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須完成成功的預批准檢查。

FDA還可能要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：

•如果適用，獲得開始臨牀試驗的監管授權；

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目錄表

•是否有財政資源來開始和完成計劃中的試驗；

•與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異；

•在每個臨牀試驗地點獲得獨立的IRB或倫理委員會的批准；

•及時招募合適的患者參加臨牀試驗；

•使患者完成臨牀試驗或返回進行治療後隨訪；

•臨牀試驗場地偏離臨牀試驗方案、不符合GCP要求或者退出試驗的；

•我們臨牀試驗所需產品的材料或製造槽的可用性，這是由於俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及由此導致的來自美國的更高的經濟制裁，這可能導致這些試驗的延遲；我們可能面臨美國、歐盟和其他司法管轄區候選產品的更高成本或更少的供應、材料、組件或服務；

•解決臨牀試驗過程中出現的任何患者安全問題；

•解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

•增加新的臨牀試驗地點；或

•根據cGMP法規生產用於臨牀試驗的合格材料。

患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，受到許多因素的影響。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類臨牀試驗的機構的IRBs、FDA、EMA或類似的外國監管機構暫停或終止，或由於許多因素而被dsmb建議暫停或終止，這些因素包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查導致實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的好處，政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成任何臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，則FDA已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到可以完成檢查。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對我們的候選產品的監管計劃。

FDA批准新藥的一般方法是在相關患者羣體中對候選產品進行一個或多個受控良好的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及大量患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。此外，我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准，或者監管部門的批准可能會被推遲，原因有很多，包括：

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的劑量方案、設計或實施；

•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於其建議的任何適應症都是安全有效的；

•我們可能會遇到持續的新冠肺炎疫情帶來的安全或療效問題；

•臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

•我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；

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目錄表

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交保密協議或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

•FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

我們可能會根據對註冊試驗進行的中期分析，尋求監管機構批准我們的候選產品，特別是如果中期分析對主要終點具有統計意義，並且安全數據顯示出可接受的安全性和耐受性概況。任何此類中期分析的結果將在NDA前會議上與FDA討論，以評估數據是否足以支持提交NDA；但是，如果FDA不同意中期分析為監管批准提供了足夠的基礎，我們將在此類註冊試驗結束之前不會提交NDA。

FDA的突破性治療指定或快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

FDA已批准新諾西特用於治療患有進展性、不可切除、復發或難治性硬纖維樣瘤或深層纖維瘤病的成人患者的快速通道指定和突破性療法指定，並已批准米達米尼用於治療至少兩歲的與NF1相關的不可手術PN的快速通道指定，這些患者正在進展或導致顯著的發病率。我們可能會為我們的其他候選產品尋求突破性治療認證或快速通道認證。

如果一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們相信我們的某個候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。

突破性療法被定義為一種產品，其目的是單獨或與一種或多種其他產品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使一種候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，並撤銷突破性療法的指定。

在美國以外的臨牀試驗地點進行的臨牀試驗的結果可能不會被FDA接受，在外國司法管轄區以外開發的數據同樣可能不會被這樣的外國監管機構接受。

我們的候選產品之前的一些臨牀試驗是在美國以外進行的，我們打算在美國以外進行更多的臨牀試驗。儘管FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會接受在相關司法管轄區以外進行的臨牀試驗數據，但這些數據的接受取決於某些條件。例如，FDA要求臨牀試驗必須由合格的研究人員根據倫理原則(如IRB或倫理委員會的批准和知情同意)進行和實施，試驗人羣必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，

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目錄表

FDA是否接受這些數據將取決於它是否確定試驗的進行符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據，作為對營銷應用的充分支持。同樣，我們還必須確保提交給外國監管機構的任何數據都符合其臨牀試驗的標準和要求，也不能保證類似的外國監管機構會接受來自其管轄範圍外進行的試驗的數據。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

•AKS禁止明知和故意索取、接受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或作為回報，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行全部或部分付款。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。此外，就FCA而言，包括因違反AKS而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。AKS被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。2020年11月20日，監察長辦公室(OIG)敲定了對AKS的進一步修改。根據最終規則，OIG在AKS下增加了安全港保護，以確保臨牀醫生、提供者和其他人之間的某些協調護理和基於價值的安排。這些規則(有例外情況)於2021年1月19日生效。拜登政府目前正在審查這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港，可能會進行修改或廢除。我們繼續評估該規則將對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)；

•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事罰款法，包括FCA，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的付款申請，或由Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃批准，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務具有重要意義，或故意隱瞞或明知而不正當地避免或減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。根據FCA，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。政府可能會認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品等方式，“導致”提交虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回。當實體被確定違反了FCA時，政府可以處以民事罰款和罰款，外加三倍的損害賠償，並將該實體及其產品排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外；

•1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，或稱HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)，並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何技巧或裝置，或作出任何與提供或支付醫療保健有關的重大虛假陳述

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目錄表

與醫療保健事務有關的福利、項目或服務。與AKS類似，一個人或實體可以被判違反HIPAA，而不實際瞭解法規或違反它的具體意圖；

•經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，除其他外，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所(稱為承保實體)及其各自的業務夥伴、為承保實體提供服務的獨立承包商提出了要求，這些服務涉及使用或披露涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；

•根據修訂後的患者保護和平價醫療法案(ACA)創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求一些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付或進行其他價值轉移有關的信息。以及由醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括向某些非醫生提供者，如醫生助理和執業護士轉移價值；以及

•類似的州和外國法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)償還的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，其範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州和外國法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者付款；州和外國法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項和其他價值轉移、營銷支出或藥品定價有關的信息；要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。製藥公司還可能受到聯邦消費者保護和不正當競爭法的約束，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構繼續密切審查醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功地得到辯護，也可能導致生物製藥製造商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

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目錄表

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，EMA或類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全、療效和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何NDA、BLA或其他營銷申請中做出的承諾以及之前對檢查意見的迴應的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。我們希望包括在任何批准的產品標籤中的某些終點數據也可能不會出現在此類標籤中，包括探索性或次要終點數據，如患者報告的結果測量。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略或REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息、報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•限制我們產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

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目錄表

•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

•FDA拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；

•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA、EMA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。

如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確保我們的候選產品將獲得承保和報銷，或準確估計我們候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠補償對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

•在其健康計劃下有保障的福利；

•安全、有效和醫學上必要的；

•適用於特定的患者；

•具有成本效益；以及

•既不是試驗性的，也不是調查性的。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者一旦獲得批准，就不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付他們的大部分費用。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外，由於新冠肺炎的流行，數以百萬計的個人已經或將失去基於僱主的保險，這可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，即使第三方付款人提供了足夠的保險範圍和報銷。目前尚不清楚《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)會對參保人數產生什麼影響。

支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2012年的《中產階級減税和創造就業法案》要求負責管理聯邦醫療保險計劃的CMS在2013年將聯邦醫療保險臨牀實驗室費用表減少2%，這是2014年及以後幾年的基礎。此外，自2014年1月1日起，CMS還開始捆綁患者在醫院門診接受服務時訂購的某些實驗室測試的聯邦醫療保險付款。預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府將

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支付醫療保健產品和服務，這可能會導致對某些藥品的需求減少或額外的定價壓力。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥物定價做法的立法和執法興趣一直在增加。

具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。

此外，2020年12月2日，HHS發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據美國哥倫比亞特區地區法院的一項命令，根據聯邦醫療保險D部分，規則中取消與從製造商向計劃發起人銷售或購買藥品相關的某些回扣的安全港保護的部分已被推遲到2023年1月1日。2020年12月31日，CMS發佈了一項新規則，從2023年1月1日起生效，要求製造商確保自付援助的全部價值被轉嫁給患者，否則這些美元將計入藥物的平均製造商價格和最佳價格計算(“醫療補助累加器規則”)。2022年5月17日，美國哥倫比亞特區地區法院批准了美國製藥研究和製造商(PhRMA)的動議，即決判決醫療補助累加器規則無效。此外，拜登政府目前正在審查這一變化的實施情況，以及為處方藥產品和藥房福利經理服務費的銷售點降價提供新的安全港，並可能予以修訂或廢除。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施, 國會表示，將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，還執行旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的法規。

此外，2017年的《試用權利法案》等內容為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以使用某些已完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據2017年的《試用權法案》，製藥商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如，2010年3月，《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，增加了Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中登記的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法案增加到70%，自2019年起生效)銷售點折扣

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在符合條件的受益人的承保空白期內，將適用的品牌藥品作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

自頒佈以來，對ACA某些方面的司法、行政、行政和國會立法提出了許多挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，ACA的各個部分目前正在美國最高法院接受憲法挑戰，前特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔。此外，國會還提出了幾項旨在大幅修改或廢除ACA的立法。2018年12月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這種風險調整的方法的訴訟結果。自那以後，ACA風險調整計劃的支付參數每年都會更新。目前尚不清楚ACA是否會被推翻、廢除、取代或進一步修改，我們也無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響，特別是考慮到向拜登政府的過渡。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)等法案為國會削減開支制定了措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減，包括每財年向醫療保險提供者支付的總計2%的削減。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，包括英國銀行家協會，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年。然而，根據CARE法案，由於新冠肺炎大流行，這些削減在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停。2021年的綜合撥款法案將暫停期限延長至2021年3月31日。一項防止全面直接削減開支及其他目的的法案於2021年4月14日簽署成為法律，將暫停期限延長至2021年12月31日。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

如上所述，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。請參閲-如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。在聯邦層面，前特朗普政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，前特朗普政府此前還發布了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的《藍圖》，其中包含了增加製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。衞生和公眾服務部已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時，正在根據其現有權力立即實施其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會挑戰、逆轉, 撤銷或以其他方式修改這些執行和行政操作。此外，340B藥品定價計劃也發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品的價格設定了上限。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340B藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年特定承保門診藥物(SCOD)的報銷公式。法院裁定，這一變化不是部長酌情決定的“調整”，而是補償計算的根本變化。然而，最近一次是在2020年7月31日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決，發現這些變化在部長的權力範圍內。2020年9月14日，原告-被上訴人提起重審EN Banc(即向全體法院)的請願書，於2020年10月16日被駁回。原告-被上訴人於2021年2月10日向最高法院提交了移審令的請願書，並於2021年7月2日批准了請願書。2022年6月15日，最高法院一致推翻了上訴法院的裁決，認為HHS 2018年和2019年對340B醫院的報銷費率違反了法規，是非法的。我們繼續審查影響340B計劃的發展。

2020年，前總裁·特朗普宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施前政府的幾項提議。作為迴應，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，該規則於2020年11月30日生效，為各州制定和提交藥物進口計劃提供了指導

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來自加拿大。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。最惠國待遇示範條例要求確定的B部分提供者參與，並將適用於美國所有州和地區，從2021年1月1日起至2027年12月31日止的七年內。然而，作為對幾個行業團體提起的訴訟的迴應，2020年12月28日，美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止政府被告在根據《行政程序法》完成通知和評論程序之前執行最惠國規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國臨時最終規則所產生的任何最終規則的履行不得早於任何此類最終規則在聯邦登記冊上公佈後60天開始。此外，加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥物和最惠國待遇模式可能會對我們的任何候選產品的價格產生重大和不利的影響。

2021年7月9日，總裁·拜登簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日，CMS聲明，根據這一規則進口的州的藥品將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。

此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。這一最後期限被兩黨《更安全社區法案》推遲到2027年1月1日。2022年的通脹削減法案進一步將這一規定的實施推遲到2032年1月1日。

2022年8月16日通過了《2022年通脹削減法案》，其中允許CMS就某些根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，首先是從2026年開始由聯邦醫療保險D部分支付的10種高成本藥物，然後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物。 這項立法要求製藥商受到民事罰款和潛在的消費税，原因是它們未能遵守這項立法，提供的價格不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”，或者漲價幅度超過通脹。 該法案還將聯邦醫療保險受益人的年度自付藥品費用上限定為2000美元。《2022年通脹削減法案》對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

•對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；

•我們有能力為我們批准的產品設定一個我們認為公平的價格；

•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

•我們須繳交的税項水平；及

•資金的可得性。

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聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。請參閲-如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

在標籤外使用或誤用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽或導致傷害，從而導致代價高昂的產品責任訴訟。

我們正在開發用於治療硬纖維瘤的新洛西汀和用於治療NF1-PN的米達米尼。如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們只能針對其特別批准的適應症並以與批准的標籤一致的方式宣傳或營銷我們的候選產品。我們將培訓我們的營銷和銷售隊伍，防止宣傳我們的產品在批准的使用適應症之外的候選用途，即所謂的“非標籤用途”。然而，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品，如果醫生認為他或她獨立的專業醫學判斷是合適的。此外，將我們的產品用於FDA批准的以外的適應症可能無法有效治療此類疾病。對我們候選產品的任何這種標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於任何標籤外的用途，也可能會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。此外，FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們或我們的合作者沒有以與批准的標籤一致的方式推廣我們的產品，我們或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或執法行動。違反《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其他與處方藥推廣和廣告有關的法規，包括FCA，可能會導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構因資金短缺或全球健康擔憂而造成的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或以其他方式阻止新的或修改的產品被及時或完全商業化開發、批准或商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，從而可能對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。在正在發生的新冠肺炎突發公共衞生事件中，美國食品藥品監督管理局指出，它正在努力確保對醫療產品申請的及時審查符合其用户收費績效目標。然而，FDA可能無法繼續保持目前的速度，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或臨牀站點檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA無法在審查期內完成此類必需的檢查。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府關閉或延誤可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

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歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。*

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

與美國的AKS禁令非常相似，向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵處方、建議、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或利益受歐盟成員國的國家反賄賂法律和其他法律管轄，在聯合王國的業務將受聯合王國相關法律的約束，包括聯合王國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國國家，包括歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對公司將醫藥產品投放市場的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意，或者我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制, 我們的銷售收入和我們的任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。此外，如果目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突擴大到該地區，我們可能會面臨成本上升或歐盟和其他司法管轄區候選產品的原材料或製造槽減少的問題。

我們在努力遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規的過程中可能會產生鉅額成本，而我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規可能會損害我們的業務和運營。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法規和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或向我們施加額外的合規或其他成本。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。例如，加利福尼亞州最近通過了加州消費者隱私法案，該法案於2020年1月生效，在企業收集和使用他們的信息方面為加州消費者提供了廣泛的權利。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護的健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。CCPA創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架和針對違反CCPA的私人訴訟權利，包括未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露。2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。預計將於2023年1月1日生效的CPRA將顯著

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擴大CCPA，包括引入額外的數據保護義務，如最大限度地減少數據和存儲限制，授予消費者額外的權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，以及創建一個新的實體來實施和執行CPRA。圍繞CCPA和CRPA實施的不確定性表明，我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中存在脆弱性。新的加州法律進一步擴大了隱私和程序增強以及支持遵守加州法規要求的資源承諾，並可能導致美國其他州或國家層面的類似法律。

除了我們在美國的業務可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束外，我們還可能尋求在EEA進行臨牀試驗，並可能受到額外的歐洲數據隱私法律、法規和指南的約束。《一般數據保護條例》(EU)2016/679或GDPR於2018年5月25日生效，涉及個人數據的處理和此類數據的自由流動。GDPR對受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與已識別和/或可識別個人有關的個人信息的法律依據並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外，包括美國，向這些個人提供有關其個人信息處理的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，維護內部記錄，並根據保留期適當刪除個人信息。GDPR大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。鑑於迄今為止GDPR的執行情況有限, 我們面臨着對我們審判的新要求的準確解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。

特別是，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR的國家法律，並對不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐洲經濟區不會在統一的法律環境中運作。此外，由於涉及基因數據的處理和轉讓，GDPR特別允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，導致了額外的不確定性。此外，英國將於2020年1月31日正式退出歐盟，這對英國的影響是不確定的，目前也無法預測。

如果我們在歐洲經濟區開始臨牀試驗，我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，以便能夠按照歐洲數據保護法將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，特別是轉移到美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們遵守歐洲隱私法規定的任何義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或生物製藥合作伙伴猶豫、不願或拒絕繼續使用我們的產品和解決方案，這是由於某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時強加給他們的當前(尤其是未來)數據保護義務造成的潛在風險。這些客户或生物製藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。美國《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響任何外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

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遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息以及某些產品和與這些產品有關的技術數據，或與某些非美國國民共享。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。違反任何此類法律法規，我們都將面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先知道我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動，我們也可能被要求承擔責任。

與管理業務和運營相關的風險

公共衞生爆發、流行病或大流行，如正在進行的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。*

公共衞生暴發、流行病和流行病可能會對我們的業務產生不利影響。例如，2019年12月在武漢發現的新型冠狀病毒株嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型，或稱SARS-CoV-2，由中國於2019年12月發現，由此引發的疾病已成為一種全球大流行。這種疾病仍在繼續傳播，包括最近新冠肺炎在該公司運營地區更易傳播的變種加速傳播。疫情和政府採取的應對措施直接和間接地對世界各地的商業和商業產生了重大影響：工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎的傳播，我們的工作人員一直在辦公室外繼續工作。儘管截至本報告之日，我們目前正在進行的研發活動尚未受到任何實質性的幹擾，包括新冠肺炎病毒新變異株的影響以及新冠肺炎疫苗的供應和使用，以及未來的任何流行病，所有這些仍然不確定和難以預測，但我們可能會繼續遇到嚴重影響研發時間表和成果的中斷，包括但不限於：

•延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

•臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；

•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；

•由於聯邦、州或外國政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷(如法律、法規或其他規定認為不必要的程序)，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測

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機構政策)，這可能會影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，以及患者無法前往試驗地點或完成預定的研究訪問；

•FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；

•因人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷而中斷或延遲從我們的合同製造組織接收我們的候選產品的供應；

•由於我們簽約的研究機構的限制或有限的操作而中斷臨牀前研究；

•我們可能由於持續的新冠肺炎大流行的影響而招致的不可預見的成本，包括緩解工作的成本；

•全球信貸和金融市場惡化，這可能限制我們獲得外部融資為我們的業務和資本支出提供資金的能力；

•與投資有關的風險，包括由於目前的市場狀況和不利的投資業績而難以清算投資；

•員工資源的限制，否則將專注於我們的研發活動，包括員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；或

•影響我們的服務提供商和合作夥伴的上述類型的中斷或限制，包括運行臨牀試驗的合同研究組織和贊助我們提供候選產品或以其他方式參與的臨牀試驗的合作伙伴。

自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的幾種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一些疫苗後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多的疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法案》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們的臨牀試驗所需的產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，其他生物製藥公司普通股的交易價格也出現了高度波動。新冠肺炎疫情仍在繼續演變，包括最近新冠肺炎更具傳播性的變種在公司運營地區的傳播速度加快，其持續和長期影響難以預測。雖然大流行的負面影響似乎正在減輕，疫苗已經在美國廣泛分發並繼續分發，但許多其他國家根本沒有或在廣泛的基礎上開發或分發疫苗，因此可能會繼續看到新冠肺炎病毒的廣泛影響。對一般經濟體的負面經濟影響、由此導致的股票市場波動以及對許多行業、勞動力和零售商的負面影響仍在繼續。此外，已經出現了許多新冠肺炎病毒的變異株，我們現有的疫苗有可能無法預防這些變異株, 以及對疫苗接種率停滯不前和相關因素的關切，這些因素繼續阻礙在恢復大流行前活動和消費者信心水平方面取得進展。當前的大流行以及未來任何潛在的復發或爆發對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播和分佈、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷、旨在對抗新冠肺炎病毒的治療和疫苗的成功以及美國和其他國家為診斷、控制和治療疾病採取的其他行動的有效性。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務和發展活動的能力可能會受到實質性和負面影響。不能保證任何此類中斷或延誤不會對我們的業務、運營結果、財務資源的獲取和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們執行業務戰略的能力將受到損害，可能導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們在競爭激烈的生物製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括首席執行官SaQib伊斯拉姆、首席財務官Frank Perier、首席商務官Bhavesh Ashar、首席運營官Badreddin Edris、首席開發官L.Mary Smith和首席醫療官James Cassidy。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法為這些人找到合適的替代者，可能會損害我們的業務。

我們行業對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件及時或根本無法聘用和留住高素質人才的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了股權激勵獎勵，這種獎勵會隨着時間的推移而授予，我們會根據當時的公司情況和市場狀況不時考慮其他形式的激勵措施。的值為

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隨着時間的推移，受限股票單位和獎勵以及股票期權的員工可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員是隨意的員工，他們可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。考慮到我們計劃的階段性和擴大業務的計劃，我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵整個組織的高技能初級、中級和高級人員。

我們的業務可能會受到網絡安全威脅的負面影響。*

網絡攻擊或類似事件可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷、我們的聲譽受損或經濟損失。我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。我們的技術、系統、網絡或其他專有信息，以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統、網絡或其他專有信息可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有信息和其他信息，或以其他方式導致我們的業務運營中斷。網絡攻擊正變得越來越複雜，某些網絡事件，如監控，可能在很長一段時間內未被發現，並可能導致關鍵系統中斷或未經授權發佈機密或其他受保護的信息。這些事件可能會因補救措施、業務損失、運營中斷、聲譽受損或潛在責任而導致財務損失。我們防範網絡安全風險的系統和保險覆蓋範圍可能還不夠。此外，隨着網絡攻擊的繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何易受網絡攻擊的漏洞。

我們越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術(IT)系統和數據來運營我們的業務。該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括安全攻擊、事件和/或漏洞，都可能損害我們有效運營業務的能力。*

我們已將IT和業務基礎設施的重要部分外包給第三方提供商，目前我們使用這些提供商為我們提供關鍵業務IT和業務服務。因此，我們很容易受到相關網絡和系統的網絡安全攻擊和事件，無論它們是由我們直接管理還是由與我們簽約的第三方管理，我們已經並可能在未來經歷這種網絡安全威脅和攻擊。在新冠肺炎大流行的背景下，隨着虛擬和遠程工作得到更廣泛的使用，以及在安全性較低的家庭環境中工作的員工訪問敏感數據，此類威脅和攻擊的風險增加。我們的工作方式繼續擁有並可能繼續在業務的大部分方面包含重要的遠程組件，我們將繼續將這一因素納入我們的網絡安全風險管理戰略。此外，由於我們對第三方提供商的依賴，我們已經並可能在未來經歷與IT服務可用性相關的中斷、延遲或中斷，這些中斷、延遲或中斷是由於我們無法控制的各種因素造成的，包括這些第三方提供商經歷或導致的技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些第三方提供商提供的服務中斷可能會影響我們執行關鍵任務的能力。

作為一家全球製藥公司，我們的系統經常受到網絡攻擊。由於其中一些攻擊的性質，它們可能會在一段時間內保持不被檢測到的風險。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但我們的努力可能無法防止服務中斷或安全漏洞(例如，勒索軟件攻擊)。對我們系統的任何此類中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。我們維持網絡責任保險；但是，此保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。

儘管實施了安全技術和組織措施，我們的內部計算機系統以及與我們簽約的第三方的計算機系統仍容易受到安全事件、入侵和/或攻擊(例如，勒索軟件、計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件)、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。系統故障、事故或安全攻擊和/或我們系統的破壞可能會導致運營中斷和/或我們的臨牀和商業化活動以及業務運營的實質性中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。臨牀試驗數據的丟失或完整性可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何系統中斷、安全事故或安全漏洞導致我們的數據或應用程序的丟失、損壞或完整性受損，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的產品研究、開發和商業化努力可能會

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中斷或延遲的。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。

我們可能會受到公司信息系統和網絡中維護的信息(包括員工的個人信息)的挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外披露或丟失所造成的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或欺詐性地誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息以訪問我們的數據。像其他公司一樣，我們的數據和系統有時會受到威脅，包括惡意代碼和病毒，以及其他安全事件、入侵和攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管我們經歷了上述一些事件，但到目前為止，它們還沒有對我們的運營產生實質性影響。儘管如此，未來發生上述任何事件都可能擾亂我們的業務運營，並導致執法行動或責任，包括可能的罰款和處罰、損害索賠和股東訴訟。

安全事件還可能包括供應鏈攻擊，如果成功，可能會導致我們的產品或候選藥物的生產延遲。我們的主要業務合作伙伴面臨着類似的風險，他們的系統的任何安全漏洞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。此外，我們越來越多地使用雲技術可能會增加這些和其他運營風險，而云技術服務提供商未能充分保護其系統和防止網絡攻擊可能會擾亂我們的運營，並導致挪用、腐敗或丟失機密或專有信息。

最後，隨着我們增加商業活動，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，我們可能會成為惡意第三方更具吸引力的目標。如果我們的安全或我們的第三方提供商的安全受到重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去業務，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息資產和/或信息系統。我們還可能被要求以高昂的成本更換第三方提供商和/或產品。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。因第三方行為、員工疏忽和/或錯誤、瀆職、缺陷或損害我們數據的機密性、完整性或可用性而違反我們的安全措施可能會導致：

•嚴重損害我們的聲譽或品牌，或對我們為保護信息的機密性、完整性和可用性而採取的技術和組織措施的整體市場認知造成重大不利影響；

•個人和/或集體訴訟，這可能導致對我們不利的經濟判決，可能導致我們招致法律費用和費用；

•法律或監管執法行動，可能導致罰款和/或處罰，並導致我們產生法律費用和成本；和/或

•與應對業務中斷或安全事件和/或違規相關的額外成本，例如調查和補救成本、向個人和/或數據所有者提供違規通知的成本、法律費用、任何額外欺詐或網絡檢測活動的成本，或長期系統中斷或關閉的成本。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的法律，向FDA、EMA和類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們已經通過了商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、學術界的不當行為

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合作者、合作伙伴和供應商，以及我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施，可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們的業務縮減)。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些關於處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法律和法規。我們的開發活動涉及使用生物和危險材料，並可能產生危險廢物產品。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理工作的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。

此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而可能產生的費用和支出，但該保險可能不足以應對潛在的責任。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和傷亡及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。股東應就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們的聯邦、州和城市淨營業虧損結轉分別為2.578億美元、1.511億美元和370萬美元，可用於減少未來的應税收入。2018年至2021年產生的聯邦淨營業虧損2.535億美元將在一段時間內被限制為抵消80%的應税收入，直到完全利用。2017年報告的聯邦淨運營虧損為430萬美元，州和市淨運營虧損結轉將在不同日期到期，直至2040年。我們還有1670萬美元的聯邦税收抵免，可以用來抵消未來的税收負擔。這些税收抵免結轉將在2038年開始的不同日期到期。

根據1986年國税法或經修訂的國税法第382和383條，我們所有權的變化可能會限制我們每年可用於抵消我們未來應納税所得額的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的金額。這一限制一般適用於我們公司所有權在三年內累計變化超過50%的情況。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期前利用它們的能力。私募和其他交易

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根據守則第382及383條的規定，自本公司成立以來所發生的任何事項，以及本公司的首次公開招股，均可能觸發該等所有權變更。任何此類限制，無論是由於首次公開募股、先前的私募、我們現有股東出售我們的普通股或我們額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。一般來説，根據現行法律，2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損不受到期的影響，也不能追溯到之前的納税年度。然而，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，暫停了2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損的80%應納税所得額限制，前提是這些虧損在特殊的五年結轉期間或2018、2019或2020納税年度耗盡。此外，如上所述，對於2020年12月31日之後的納税年度，CARE法案的條款不再適用，此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在我們未來任何納税年度應納税所得額的80%。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們普通股的價格。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國有一個過渡期至2020年12月31日，即過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。過渡期結束後，歐盟和英國就貿易和其他戰略和政治問題的某些方面達成了英國退歐後的貿易與合作協議，該協議於2021年1月1日臨時適用，經英國和歐盟雙方批准後於2021年5月1日生效。

由於在英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，在過渡期之後，英國退歐的最終影響可能會對英國或歐盟關於我們候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生重大影響。例如，由於圍繞英國退歐的不確定性，EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。聯合王國不再受從歐洲藥品管理局獲得歐盟範圍內營銷和製造授權的集中程序的保護，根據上述貿易和合作協議，聯合王國和歐盟將有單獨的藥品授權程序。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們將我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能被要求支付税款或關税或受到與我們的候選產品進口到歐盟有關的其他障礙，或者我們可能會在歐盟建立製造設施以繞過這些障礙而產生費用。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲為我們的候選產品在英國或歐盟尋求監管批准的努力，或者產生運營我們業務的重大額外費用，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。國際貿易的任何進一步變化, 英國脱歐或其他原因導致的關税和進出口法規可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會大大減少全球貿易，特別是受影響國家與聯合王國之間的貿易。英國退歐也有可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。*

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能會在美國以外的地方進行，不利的經濟條件導致美元走弱，這將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，關於目前在烏克蘭的衝突，雖然我們在烏克蘭或俄羅斯沒有任何臨牀試驗地點或業務，但如果目前的衝突繼續擴展到該地區，導致美國和國際社會加強經濟制裁，再加上環境法規，可能會限制我們為臨牀試驗所需的產品採購或使用某些材料或製造老虎機的能力，這可能會導致這些試驗的延遲。此外，最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。嚴重或長期的經濟低迷(包括通貨膨脹或政治暴力和混亂造成的不確定性)可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國以外，可能導致供應中斷，包括缺乏續訂。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

日益嚴格的審查和政府對環境、社會和治理或ESG、政策和實踐的期望的變化可能會導致我們產生額外的成本或使我們面臨額外的風險。*

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投資者、政府和非政府組織對企業ESG做法的公眾關注和審查越來越多。我們的ESG實踐可能並不符合我們所有股東的標準，倡導團體可能會發起運動，要求進一步改變。未能或被認為未能對相關預期做出迴應，可能會對我們的業務和聲譽造成損害，並對我們證券的市場價格產生負面影響。新的政府條例可能導致新的條例和新的或更嚴格的ESG監督和披露形式，這可能導致可持續發展倡議的支出增加。

與公司財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

•我們候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

•我們成功招募和留住臨牀試驗受試者的能力，以及因此類努力中的困難而造成的任何延誤；

•我們為我們的候選產品獲得市場批准的能力，以及我們可能獲得任何此類批准的時間和範圍；

•與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這可能會不時發生變化；

•製造我們的候選產品的成本，這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而變化；

•我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；

•我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出；

•如果我們的候選產品獲得批准，對他們的需求水平可能會有很大的差異；

•在獲得監管批准之前和之後，對支持候選產品的商業化努力進行投資的時間和水平；

•與我們的候選產品有關的風險/收益概況、成本和補償政策(如果獲得批准)，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來療法；以及

•未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

普通股相關風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2019年9月13日在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的股票價格正在並可能繼續波動，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直非常不穩定，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，往往與我們的財務狀況無關或不成比例。

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表現，包括交易量有限。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•我們正在進行的尼羅卡司他的註冊臨牀試驗和我們可能註冊的米達米尼臨牀試驗的開始、登記或結果；

•我們對候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查相關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求；

•未來臨牀試驗的不良結果或延遲；

•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；

•不利的監管決定，包括未能獲得我們的產品候選或任何未來產品候選的監管批准；

•適用於我們的候選產品或任何未來候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•有關我們製造商的不利發展；

•我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；

•如果需要，我們無法建立合作或夥伴關係；

•如果獲得批准，我們的候選產品未能實現商業化；

•重要的醫療、科學或管理人員的增減；

•與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；

•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

•可與我們的候選產品競爭的其他候選產品的臨牀試驗結果；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•我們有能力有效地管理我們的增長；

•季度經營業績的實際或預期變化；

•我們的現金頭寸；

•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

•發佈關於我們或我們所在行業的研究報告，或特定的產品候選報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

•同類公司的市場估值變化；

•股票市場的整體表現；

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•本公司普通股成交量；

•會計慣例的變化；

•內部控制不力；

•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•一般政治和經濟條件；以及

•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，由於新冠肺炎疫情或其他宏觀經濟因素，經歷了極端的價格和成交量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格不超過股東的購買價格，該股東在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的和現有的合規舉措。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告

80

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目錄表

尊重我們的業務和財務狀況。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。

股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2022年9月30日，公司有62,382,646股已發行普通股，其中245,010股為限制性股票，有待未來歸屬。

截至2022年9月30日，大約64.3%的普通股由董事、高管和持有超過5%的普通股的持有人實益持有，並將受到證券法第144條的某些限制。

此外，根據我們現有的股權補償計劃，在各種歸屬時間表和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們現有的股權補償計劃，受未償還期權限制或為未來發行而預留的普通股股票將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，根據2019年股票期權和股權激勵計劃為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加，其中2020年1月1日是首次增加，並將持續到2030年1月1日(包括2030年1月1日)，增加前一歷年12月31日已發行股本總數的5%，或董事會決定的較少數量的股票。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會第404條的相關規則和條例進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯修改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。

81

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目錄表

根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估沒有發現的問題，並可能導致更多發現，可能包括重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

私募

於2022年9月，吾等與若干認可投資者或投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以私募交易或私募方式向投資者出售及發行合共8,650,520股本公司普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，收購價為每股26.01美元。在定向增發方面，我們獲得了大約2.25億美元的總收益，扣除佣金和820萬美元的發售成本後，淨收益約為2.168億美元。關於定向增發，本公司和投資者還簽訂了一項登記權利協議，日期為2022年9月7日，規定登記轉售普通股股份。根據於2022年9月26日向美國證券交易委員會提交的與股份有關的登記説明書及招股説明書補編，該等股份已登記轉售。部分根據證券購買協議中投資者的陳述，普通股的發行和出售是根據證券法第4(A)(2)節和D法規第506條規定的豁免以及州證券或“藍天”法律的相應條款而作出的。

Niroacestat擴大了與GSK的非獨家許可和合作

2022年9月，在與GSK簽署擴大的全球非獨家許可和合作協議時，我們與GSK的關聯公司GSK、葛蘭素史克集團有限公司或GGL簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，GGL通過私募交易購買了2,050,819股普通股，總購買價約為7,500萬美元，或每股36.57美元。這些股票在簽訂股票購買協議之前的特定30天內，以普通股的成交量加權平均股價溢價25%出售。

我們打算將出售任何證券的淨收益用於一般公司目的，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括為我們的臨牀前和臨牀開發、研發成本、商業化成本、潛在的戰略收購或補充業務、服務或技術的許可、營運資本、資本支出和其他一般企業用途的持續進展提供資金。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括短期和即時的有息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，直到它們用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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目錄表

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

83

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目錄表

展品索引

展品 數

描述

3.1

經修訂及重新印製的註冊人現行有效的註冊證書。(通過引用附件3.1併入註冊人於2019年9月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。

3.2

註冊人目前有效的章程。(通過引用附件3.2併入註冊人於2019年9月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。

3.3

註冊人附例修訂(根據註冊人於2020年5月27日向證券交易委員會提交的表格8-K的現行報告的附件3.1成立為法團)。

4.1

證明普通股股份的股票樣本證書(註冊人於2019年9月12日向美國證券交易委員會提交的S 1/A表格註冊聲明(文件編號333 233351)的附件4.1成立為公司)。

4.2

修訂和重新簽署了註冊人與其部分股東於2018年8月30日簽訂的《投資者權利協議》(註冊人於2019年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.2(第333-233351號文件)成立為公司)。

4.3

註冊人證券説明(註冊人於2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.3)。

4.4

修訂及重訂的《投資者權益協議》，日期為2021年2月25日(以註冊人於2021年2月25日向證券及交易委員會提交的10-K表格年報附件4.4為法團)。

10.1

第二租約修改協議，日期為2022年1月31日，由Two Harbor Point Square LLC和SpringWorks Treateutics，Inc.(通過引用2022年5月5日提交給證券交易委員會的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.1合併)。

10.2

保留協議，日期為2022年5月2日，由SpringWorks治療公司和Michael Burgess簽署。(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年5月5日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。

10.3

保留協議，日期為2022年5月2日，由SpringWorks治療公司和L.Mary Smith簽署。(通過引用附件10.3併入註冊人於2022年5月5日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。

10.4*#

修訂和重新簽署了由SpringWorks治療公司和葛蘭素史克知識產權開發有限公司於2022年9月6日簽署的臨牀試驗合作和許可協議。

10.5**

註冊權利協議，日期為2022年9月7日，由SpringWorks治療公司和投資者雙方簽署。(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年9月8日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告中)。

10.6

諮詢和分離協議，日期為2022年9月12日，由SpringWorks治療公司和Michael Burgess簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年9月16日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告中)。

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。

32.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS

內聯XBRL實例文檔。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

_____________________________________________

*現提交本局。

**根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表和證物。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

84

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目錄表

#本展品中包含的某些用括號標記的機密信息已根據法規S-K第601(B)項進行了編輯，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果披露會對競爭造成損害。

†根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。

85

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

			斯普林格沃克斯治療公司
日期：2022年11月3日			發信人：			/s/薩奇布·伊斯拉姆
						薩奇布·伊斯拉姆
						首席執行官
日期：2022年11月3日			發信人：			小弗朗西斯·I·佩裏爾
						小弗朗西斯·I·佩裏爾
						首席財務官

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