目錄表

Radnet，Inc.

359,002股普通股

本招股説明書補充資料涉及在此列於“出售股東”標題下的出售股東不時發售及出售最多359,002股RadNet，Inc.普通股。出售股份的股東於2022年11月1日從我們手中收購了這些股份，這與我們收購心肺成像有限公司75%的股權有關，心肺成像有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(“心肺健康”)。

出售股票的股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售股票。有關銷售股東可能採用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書增刊第 S-8頁“分銷計劃”下的信息。本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售我們普通股的任何股份。

出售股票的股東將在本次發行中獲得出售我們普通股的所有淨收益。我們不會從出售股份的股東中獲得任何收益 。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RDNT”。我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價是2022年11月1日 為每股19.09美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月2日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

2019年12月26日，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3表格的註冊聲明(文件編號333-235711)，使用了與某些證券(包括本招股説明書補編中描述的證券)相關的擱置註冊流程。登記聲明自備案之日起自動生效。

本文件由兩部分組成。第一部分 是招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款。第二部分是招股説明書，其中介紹了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書和隨附的招股説明書，以及S-2頁上標題為“在此處您可以找到更多信息和通過引用進行合併”項下描述的其他信息。

除本招股説明書及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入的資料，以及由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫的招股説明書外，吾等及售股股東並無授權任何人士向閣下提供任何其他資料。我們和出售股票的股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們 不會，銷售股東也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件 中的信息僅在包含該信息的文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書附錄中所用，術語 “RadNet”、“We”、“Us”和“Our”指的是位於特拉華州的RadNet，Inc.，在適當的情況下，還指我們的合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及包括RadNet在內的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。公眾可以獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為www.sec.gov。我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內免費提供我們的年度報告 Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)節提交或提交的報告(如果適用)的修訂。我們使我們的網站內容僅用於提供信息。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書中。

以引用方式成立為法團

我們通過引用將任何相關的免費撰寫的招股説明書和隨附的招股説明書中的信息 合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們通過向您推薦提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄、任何相關自由編寫的招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄中的信息取代的任何信息 除外。本招股説明書附錄引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件 (文件號：001-33307)：

在本招股説明書補編之日之後及 出售股東出售本招股説明書補編所提供的所有證券之前，我們亦將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入作為參考。通過引用併入的信息 已更新，是本招股説明書附錄的重要組成部分。被認為是提供給美國證券交易委員會而不是向其備案的信息，不應通過引用納入。未來備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入的任何文件中的任何信息 ，前提是後來備案文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入的任何或所有文件的副本(證物除外，除非通過引用明確將證物納入所要求的備案 )。任何此類請求都可以通過寫信或致電我們的投資者關係部提出，轉交我們位於加州洛杉磯科特納大道1510號的主要執行辦公室，郵編：90025，我們的電話號碼是(3104787808)。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含或包含某些前瞻性陳述，這些陳述屬於或可能被視為符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)27A節和交易法第21E節的“前瞻性陳述”。

本招股説明書附錄、任何相關自由撰寫的招股説明書或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，則為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“假設”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了對未來事件的當前看法，並基於我們目前可用的財務、經濟和競爭數據以及當前的業務計劃。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括但不限於，我們在截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的“風險 因素”中包含的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他註冊聲明和 報告。您應考慮前瞻性陳述的固有限制和相關風險 ，不要過度依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。

這些前瞻性陳述僅代表發佈日期的 。我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述，除非法律要求 。

Radnet，Inc.

我公司

根據地點數量和年成像收入，我們是美國領先的獨立、固定地點門診診斷成像服務提供商。截至2022年11月1日，我們通過與醫院的合資企業直接或間接運營了位於亞利桑那州、加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、新澤西州和紐約的353箇中心。我們的中心為醫生提供成像功能，以方便疾病和障礙的診斷和治療。我們的服務包括磁共振成像(MRI)、計算機斷層掃描(CT)、正電子發射斷層掃描(PET)、核醫學、乳房X光照相、超聲、放射診斷(X光)、透視和其他相關程序。

除了我們的成像服務，我們還擁有和運營許多技術業務，這些業務與我們的成像業務是相輔相成的。我們的子公司Erad，Inc.設計成像中心運行所需的底層關鍵調度、數據存儲和檢索系統。我們已經在人工智能(AI)方面進行了多項投資，包括通過收購DeepHealth、Nulogix Aidence Holding B.V.和Quantib B.V.。我們目前的人工智能重點是開發利用機器學習來幫助放射科醫生和其他臨牀醫生解釋圖像並改善患者護理的解決方案，首先是在腦、乳房、前列腺和肺部診斷領域。

2022年11月1日，我們收購了英國遠程放射學提供商心肺健康公司的控股權。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯科特納大道1510號，郵編：90025，我們的電話號碼是(3104787808)。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。 在您決定購買我們的普通股之前，除了上面在“前瞻性聲明”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮我們提交給本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中通過引用納入的美國證券交易委員會的風險因素章節中闡述的具體風險，以討論與投資我們的普通股相關的風險和不確定性。此外，本招股説明書增刊或通過引用納入本招股説明書增刊的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們普通股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的其他 事項的重大不利影響。

出售股東

本招股説明書增刊將發售多達359,002股我們的普通股 ，所有這些股份將轉售給下表中確定的出售股東的賬户。本次發售的股份是向出售股份的股東發行的，與我們收購心肺健康75%的股權有關。在過去三年內，沒有任何銷售股東在我們或我們的任何子公司中擔任過任何職位或職務，也沒有在其他方面與我們有任何實質性的關係。

據我們所知，下表列出了截至本招股説明書附錄日期出售股東對我們普通股的實益所有權的信息 。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書補充資料所涵蓋的我們普通股的全部、部分或全部股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量，或出售股東在任何特定要約終止時將持有的普通股的金額或百分比 。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。就下表 而言，我們假設出售股票的股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的所有普通股。

在下表中，實益擁有股份的百分比 基於截至2022年10月31日的已發行普通股約57,360,850股。受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對股份的投票權或投資權。 據我們所知，除非下面另有説明，下表中列出的出售股東對其持有的普通股擁有單獨投票權和 投資權。此表中顯示的受益所有權信息 不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。

_____________________

*代表我們普通股總金額的不到1%。

收益的使用

出售股票的股東將在本次發行中獲得出售我們普通股的所有淨收益。我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益 。

配送計劃

我們正在登記本招股説明書附錄中所述的普通股 ，以允許出售股票的股東在本招股説明書附錄日期後不時轉售這些普通股。不能保證任何出售股東 將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書副刊 是其中的一部分。

出售股票的股東(包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，在本招股説明書增刊之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從賣出股東處收受普通股)，可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀商或代理人，在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售其持有的全部或全部普通股。處分可以按固定價格、出售時的現行市價、與當時的市價相關的價格、出售時確定的變動價格或協議價格進行。 出售股東在處置股份或股權時，可以使用下列任何一種或多種方法：

此外，作為實體的出售股東 可以選擇按比例將我們普通股的股票按比例分配給其成員、合作伙伴或股東 根據本招股説明書增刊構成其一部分的登記聲明，提供招股説明書增刊。在該等會員、合夥人或股東並非本公司聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將根據登記聲明的分配，免費獲得本公司普通股的流通股份。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準 並符合該規則的要求。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能又會賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股，並可以交付本招股説明書附錄所涵蓋的普通股，以平倉 與賣空相關的借入股票。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書副刊所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程副刊轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是 承銷折扣和佣金。屬於證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”的出售股東將受證券法的招股説明書補充交付要求的約束，包括證券法第172條下的規則，並可能受到證券法和交易法規定的某些法定責任的約束。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東在處置股份時發生的任何其他費用。我們將承擔因完成本招股説明書附錄所涵蓋的股票登記而產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

每名出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人 將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束， 包括但不限於交易法的法規M，該法規可限制銷售股東和任何其他參與人購買和銷售任何普通股的時間。在適用的範圍內，第 M條還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股從事做市活動的能力。

在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書補充交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書副刊的副本(可能會不時補充或修訂) 。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商 賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP已將與本公司擬進行的首次公開募股有關的某些法律事宜轉交給我們。

專家

本招股説明書參考本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入的財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在其報告中審計，並以引用方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

認購權

單位

和

普通股

由出售股份的股東提供

__________________________

我們可能會不時以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格和條款分別發售和出售本招股説明書中描述的證券。 價格和條款由我們在發售時確定。此外，本招股説明書確定的出售股東或其任何受讓人、受讓人、質權人或其他繼承人可不時發售普通股 。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書 附錄，其中包含特定發行的具體條款。在購買本招股説明書之前，您應仔細閲讀本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書的信息、招股説明書副刊，包括以引用方式併入該招股説明書的任何信息，以及任何自由編寫的招股説明書。 招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 發行和出售證券。

我們可以將證券直接出售給 投資者、承銷商或交易商，也可以出售給其他購買者或代理商。此外，承銷商(如果有)可以超額配售部分證券。參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們購買額外證券的任何選擇權將在適用的 招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

出售股票的股東或其各自的受讓人、受讓人、質權人或其他繼承人可隨時直接或通過承銷商、交易商或代理人，或直接以持續或延遲的基礎上，以固定價格、現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或按談判價格直接向購買者發售普通股。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為“RDNT”。2019年12月23日，我們普通股的收盤價為每股19.59美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。見本招股説明書第5頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年12月26日

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用自動擱置登記流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-3自動“擱置”登記聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

此外，出售股票的股東可以 使用本貨架登記聲明不定期出售我們普通股的股票。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。如果需要，出售股東可以隨本招股説明書一起提供補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股票的股東可以通過“分配計劃”一節所述或所附招股説明書 附錄中所述的任何方式出售所持普通股。本文所稱出售股東，包括出售股東及其任何受讓人、受讓人、質權人或其他繼承人。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及由我們或代表我們準備的任何自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下文“以引用方式併入信息”標題下所述。

本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請 參考註冊聲明，包括其展品。這些證物可以與註冊聲明一起歸檔 ，也可以通過參考註冊聲明中列出的較早的美國證券交易委員會備案文件或我們 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的後續備案文件進行合併。

我們未授權其他任何人 向您提供與本招股説明書、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同或不同的信息。我們對他人提供的任何信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何司法管轄區不允許 出售或徵求購買我們證券的任何情況下提出出售要約或徵求購買我們證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或以吾等名義編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在信息所在的相應文件的日期準確，並且 我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確 ，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書附錄 以及以引用方式併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“我們”、“我們”、“RadNet”或“Our”是指RadNet，Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

關於RadNet

公司概述

按地點數量和年成像收入計算，我們是美國領先的 獨立、固定地點門診診斷成像服務的全國提供商。截至2019年9月30日，我們通過與醫院的合資企業直接或間接運營，在加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、新澤西州和紐約設有340箇中心。我們的中心為醫生提供成像功能，以 促進疾病和障礙的診斷和治療，並可能減少不必要的侵入性程序，通常會降低患者的成本和護理數量。我們的服務包括磁共振成像(MRI)、計算機斷層掃描(CT)、正電子發射斷層掃描(PET)、核醫學、乳房X光照相、超聲、放射診斷(X-射線)、透視和其他相關程序。我們的絕大多數中心都提供多模式成像服務。我們的多醫療模式戰略使收入來源多樣化，減少了報銷變更的風險，併為患者和轉診醫生提供了一個位置來滿足多個程序的需求 。出於財務報告的目的，我們的業務構成了一個單獨的部門。

我們尋求在 地區市場發展領先地位，以利用運營效率。我們在選定地區的規模和密度提供了與主要付款人、放射科團體和轉介醫生的密切、 長期關係。我們的每個機構經理都負責 管理與當地醫生和付款人的關係，滿足我們的患者服務標準並保持盈利能力。 我們提供企業培訓計劃、標準化的政策和程序，並在我們地區網絡中的醫生之間分享最佳實踐。

除了我們的成像服務外，我們的子公司Erad，Inc.還為成像行業開發和銷售計算機化系統，包括圖片存檔 通信系統。我們的另一家子公司Image On Call LLC為放射科組織、醫院和影像中心客户提供遠程影像解譯服務。除了為我們提供其他收入來源 外，Erad和Image On Call的功能還可以使RadNet成像中心的運營更高效、更具成本效益 。

主要執行辦公室

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯科特納大道1510號，郵編：90025，電話號碼是(3104787808)。我們的公司網站 是Www.radnet.com。我們向美國證券交易委員會提交的文件已在我們的網站上公佈Www.radnet.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息，也不構成 本招股説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站上獲得Www.sec.gov。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A) 13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上免費獲取：Www.radnet.com在“投資者關係”項下。這些文件將在我們以電子方式將此類材料 提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供。

本招股説明書是我們根據經修訂的證券法(“證券法”) 提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。註冊聲明，包括所附的 證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本，地址為上面列出的地址 。註冊聲明和下文“參考註冊”項下提及的文件也可在我們的網站上獲得，Www.radnet.com。我們沒有在本招股説明書中引用 上的信息或可通過我們的網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件 ，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。但請注意，該等協議所載的陳述、保證及契諾僅為該等協議及特定日期的目的而作出，僅為該等協議各方的利益而設，可能須受 締約各方同意的限制，並可能受制於適用於締約各方的重大標準，而該等標準不同於適用於投資者的標準。投資者不是任何協議下的第三方受益人，不應依賴 陳述、擔保或契諾或其任何描述作為對公司實際情況或條件的表徵 。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在協議的 日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在我們的公開披露中得到充分反映。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們從我們向其提交的其他文檔中通過引用併入信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中的信息將取代我們在 本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們向美國證券交易委員會提交的信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-33307號)：

我們 隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在完成出售此處提供的證券之前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息(除非通過引用明確併入)，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

經補充的本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的 信息。您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們準備的與特定產品相關的任何免費編寫的招股説明書中包含或提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同或其他信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

經書面或口頭請求，我們將免費向任何受益的 所有者提供通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些 文件的證物。您應將任何文件請求發送至：RadNet，Inc.，地址：洛杉磯科特納大道1510號，CA 90025，收件人：Legal Department，或致電(310)4787808。

風險因素

投資我們公司有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節以及我們向美國證券交易委員會提交的最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中所描述的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續文件或我們可能提交的任何當前的8-K表格報告中反映的對這些文件的任何修改或更新。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到嚴重損害，而且我們證券的交易價格可能會因上述或其他風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書、招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合《證券法》27A節和《交易法》第21E節的前瞻性陳述。

前瞻性 陳述反映了對未來事件的當前看法，並基於我們當前可用的財務、經濟和競爭性數據以及當前的業務計劃。實際事件或結果可能會因風險和不確定性而大不相同，這些風險和不確定性可能會影響我們的運營、市場、服務、價格和其他因素。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“ ”、“繼續”、“假設”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。有關我們成功收購和整合新業務的能力、我們的合同管理業務增長、我們的財務指導、我們未來的成本節約努力、我們通過新設備或業務增加業務的能力以及我們為我們的業務融資和償還未償債務的能力的表述，均為前瞻性表述。

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致這種差異的因素包括但不限於“風險因素”中包含的因素、我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年報中的 或以下第II部分- 第1A項中補充的信息。您應考慮前瞻性陳述的內在限制和相關風險，不要過度依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。

這些前瞻性聲明僅在發佈之日起 發表。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

收益的使用

除任何適用的招股説明書 附錄所述外，我們打算將出售本招股説明書下提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，可能包括營運資本、資本支出、收購和債務再融資或償還，包括我們優先擔保信貸安排項下的債務。

雖然我們目前沒有任何具體收購或投資的計劃、安排或承諾，但我們相信可能會不時有機會 通過戰略聯盟或收購來擴展我們目前的業務。

當發行特定證券時，與之相關的招股説明書附錄將闡明我們出售此類證券所獲得的淨收益的預期用途。在淨收益運用之前，我們可以將收益投資於有價證券和短期投資。

根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何 收益。我們已同意支付與登記出售股東將出售的普通股股份有關的所有費用、費用和費用，並在本招股説明書中引用 。出售股票的股東將支付任何經紀佣金和/或因出售我們普通股的此類股票而產生的類似費用。

常見股票説明

我們可以單獨發行或與 一起發行，或在轉換、行使或交換適用的招股説明書附錄中規定的其他證券時發行普通股。 以下對我們普通股的描述，以及我們在任何招股説明書附錄中包含的額外信息， 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的普通股的重要條款和條款。有關我們普通股的完整條款，請參考我們目前已修訂的公司註冊證書或我們的章程，它們已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文。這些證券的條款也可能受到特拉華州一般公司法的影響。以下摘要及任何招股章程增補件中可能包含的任何更新內容均參考我們至今已修訂的公司註冊證書及我們的附例(可在本招股章程刊發日期之後、但在任何該等招股章程增刊日期之前不時修訂)而完整保留。

授權資本化

我們被授權發行200,000,000股普通股，每股面值為.0001美元，以及30,000,000股優先股，每股面值為.0001 。截至2019年11月6日，我們有50,311,829股普通股流通股，沒有優先股流通股。

我們的授權普通股可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則 要求採取此類行動。如果不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東批准。

分紅

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法資產中獲得 股息。

投票權

我們普通股的每個持有者在提交股東投票的所有事項上有權 每股一票，並且不能累積董事選舉的投票權。 我們的公司註冊證書沒有規定任何優先購買權。

優先購買權;贖回或償債基金

普通股持有者沒有優先購買權、轉換或認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

清算權

如果我們清算、解散或清盤，我們普通股的持有者 有權按比例分享在償還債務和任何優先股流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。

列出;傳輸代理和註冊器

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為“RDNT”。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓公司和信託公司。他們的地址是620115^這是他們的電話號碼是：(11219)9375449。

認股權證

截至2019年9月30日，我們沒有購買我們普通股的未償還認股權證。

特拉華州法律條款和我們的憲章文件的反收購效力

特拉華州法律 以及我們的公司註冊證書和公司章程的以下條款可能會影響對我們公司的控制。

特拉華州公司法總則

特拉華州總公司法(DGCL)第203條一般禁止任何特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何“業務合併”，除非：

第203條一般定義為“業務組合 “包括：

一般説來，第203條規定了感興趣的股東 作為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州通用公司法律的第203條可能會壓低我們的股價，並延遲、阻止或禁止未經我們董事會事先批准的交易，如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

公司註冊證書及附例規定。

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東 可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試。這些條款的存在可能會降低投資者未來願意為我們的普通股或其他證券支付的價格。這些規定包括：

彌償條款

特拉華州公司法總則

《董事條例》第145條允許公司 賠償任何公司的費用(包括律師費)、判決、罰款 以及因實際和合理產生的與任何訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的與任何訴訟有關的實際和合理產生的金額，向作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的任何人員、人員、員工或代理提供賠償。因受賠償人正在或正在為公司或公司指示的另一實體提供服務而提起的訴訟或法律程序，但條件是受賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的。在派生訴訟(即由公司或代表公司提起的訴訟)中，賠償僅可用於被賠償人實際和合理地發生的與此類訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用，前提是被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，但如果被賠償人被判定對公司負有責任，則不得提供賠償。除非並僅限於提起訴訟或訴訟的法院裁定，儘管判決了賠償責任，被賠償人仍公平和合理地有權就其開支獲得賠償。

《破產欠薪保障條例》第145(G)條亦規定，即使根據《破產欠薪保障條例》，法團並無權力就該等法律責任作出彌償，該法團仍可就該等法律責任維持保險。

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書第九條 規定，董事在DGCL允許的最大範圍內，不對我們或我們的股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責。它還規定我們對我們的高級職員和董事負有責任，並允許我們以DGCL允許的方式和最大限度地對我們的員工和代理人進行賠償，任何人 (或任何人的財產)是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或程序的一方，或被威脅成為 訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，無論是否由RadNet或根據RadNet的權利，也無論是民事、刑事、行政、調查 或其他，由於該人現在或過去是或曾經是RADNet的人員、僱員或代理人(視屬何情況而定)，或現應RADNet的要求作為董事或另一公司或實體的人員、僱員或代理人(視屬何情況而定)而服務。

在最終處置任何此類訴訟、訴訟或法律程序之前，如果最終確定他或她無權獲得DGCL和我們的公司證書授權的賠償，我們可以在收到收件人承諾償還預付金額的情況下，預支 任何此類董事、高級管理人員、僱員或代理人在最終處置之前為其辯護所產生的費用。在DGCL允許的最大範圍內， 公司證書中提供的賠償包括費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額，按照DGCL規定的方式，我們可以在該訴訟、訴訟或法律程序的 最終處置之前支付任何這些費用。

本公司章程第七條包含的條款與本公司註冊證書第九條基本相似。此外，我們的附例規定，我們有義務在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中，向我們的每一位高級職員、董事、僱員和代理人進行賠償，條件是此人 在上述訴訟、訴訟或訴訟中勝訴，或在上述訴訟、訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護中勝訴，以補償此人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。我們的章程規定我們有義務向我們的高級管理人員和董事預付費用，並要求在適用法律要求的情況下承諾在指定條件下償還費用 。

一般信息

我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了單獨的賠償 協議，根據這些協議，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償高級管理人員或董事作為Radnet的高級管理人員或董事，或作為任何其他 實體的員工、代理、高級管理人員或董事的職位而承擔的所有責任。

我們還為我們的高級管理人員和董事提供特定責任保險，包括證券法下的責任。本保險的作用是賠償我們的任何高級職員或董事因認定高級職員或董事真誠行事而產生的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。RadNet為此 保險支付保費。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可執行。此外，違反國家證券法的賠償可能受到適用法律的限制 。

優先股説明

我們可以單獨發行或與 一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行優先股，面值為每股0.0001美元，如適用的招股説明書附錄所述。受法律和納斯達克股票市場規則的限制，我司董事會 有權指定併發行一個或多個系列至多30,000,000股優先股，而無需股東進一步批准 。

本公司董事會獲授權不時確定任何優先股系列的名稱及權力、優先股及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於任何優先股系列的股息率、轉換或交換 權、贖回價格及清算優先股，以及確定任何此類系列的股份數目，以及增加或減少任何此類系列的股份數目(但不低於當時已發行股份的數目)。這些權利中的任何一項或所有權利可能優於普通股的權利。

與一系列優先股有關的招股説明書附錄將描述該系列優先股的條款，包括：

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。

在我們的董事會確定該系列優先股附帶的具體權利、優先股和特權之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

截至 本招股説明書日期，未發行任何優先股，我們的董事會也沒有為 本次發行任何系列優先股做任何撥備。

債務説明 證券

我們可以發行優先債務證券或次級債務證券(其中任何一種都可以是可轉換的，也可以是不可轉換的)。我們在本招股説明書中使用的術語債務證券 是指優先債務證券和次級債務證券。我們的任何財產、資產或我們任何子公司的財產或資產都不會作為債務證券的擔保。我們的任何子公司或任何其他個人或實體都不會為債務證券提供擔保。因此，通過擁有債務擔保，您將成為RadNet的無擔保債權人。

優先債務證券將根據下文所述的我們的優先債務契約發行，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。 次級債務證券將根據下文所述的我們的次級債務契約發行，並在 償付權上從屬於我們在次級債務契約中定義的所有“優先債務”。我們在本招股説明書中使用契約這一術語是指優先債務契約和次級債務契約。這兩種契約都不會限制我們產生額外無擔保債務的能力，除非招股説明書附錄中與任何系列債務證券有關的另有説明 。

以下摘要並不聲稱 是完整的，受契約所有條款的制約，並通過參考契約的所有條款進行限定，包括契約中包含的各種術語的定義。整個契約的副本是註冊説明書 的證物，本招股説明書是該説明書的一部分，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀契約全文， 您可以在本招股説明書其他地方的“您可以找到更多信息的地方”標題下獲得該契約的全文。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

RadNet是一家控股公司和獨立於其子公司的法人實體，RadNet通過子公司開展業務，併產生RadNet的所有運營收入和現金流。因此，RadNet履行其在任何債務證券項下付款的義務以及其他付款義務的唯一資金來源是RadNet子公司的分配或預付款。合同條款、法律或法規可能會限制RadNet從子公司獲得必要資金以履行其義務的能力。RADNet參與其子公司資產分配的權利實際上從屬於這些子公司的債權人，包括貿易債權人的債權，但RADNet本身可能是擁有公認債權的特定子公司的債權人除外。因此，除非RadNet本身可能是擁有公認債權的子公司的債權人，否則RadNet在其債務證券項下的債務實際上將從屬於其子公司現有和未來的所有債務和負債。

假牙

優先債務證券和次級債務證券均受一項稱為契約的協議管轄--對於優先債務證券，優先債務契約；對於次級債務證券，次級債務契約。每份契約都是我們與該契約下的受託人之間的一份合同。契約基本上是相同的，除了與從屬債務契約有關的條款外，這些條款只包括在次級債務契約中。

在發售任何系列債務證券時或之前，我們將根據適用的契約指定受託人。我們將在提供任何系列債務證券的招股説明書 附錄中確定受託人。

每份契約下的受託人有兩個主要角色：

就任何債務證券而言，凡提及債權證或受託人，指發行該等債務證券的債權證及該債權證下的受託人。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括 條款，説明是否強制轉換或交換，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

條款

我們可以根據任何一種債務契約發行不同的 系列債務證券。每份債券的條款不僅允許我們以不同於之前根據該債券發行的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的 系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們可以在沒有通知或同意的情況下，隨時發行超過招股説明書副刊封面上規定的總金額的債務證券。

本節彙總所有系列債務證券的重要術語 ，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書附錄也可能描述與此處彙總的重要術語的不同之處。本摘要受適用的招股説明書附錄中描述的任何系列的特定條款的描述影響，並受其限制。這些 條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。還可能會有另一份招股説明書補充資料，稱為定價補充資料或免費撰寫的招股説明書，其中包含您可能獲得的債務證券的確切條款。

在本摘要中，我們僅介紹一些更重要的術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定章節或定義的術語時，此類章節或定義的術語以引用的方式併入此處或招股説明書附錄中。 您必須查看契約，以獲取我們在本招股説明書中以摘要形式描述的內容的最完整描述。

我們可以發行債務證券作為原始的 發行貼現證券，這些證券將以低於其所述本金的大幅折扣發行和出售。招股説明書 有關原始發行貼現證券的補充説明將説明適用於這些證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素 。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，如招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。

與債務證券系列有關的招股説明書附錄將介紹該系列的條款，包括：

表格、交換和轉讓

除非我們在招股説明書 附錄中另有説明，否則將發行債務證券：

只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券 換成任何授權面額的相同系列的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券並轉讓債務證券。

持有者將不需要支付轉讓或交換其債務證券的服務費，但他們可能需要支付與註冊、交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用 。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或更換以及任何更換。轉讓代理在更換任何債務證券之前可能要求賠償。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，則只有託管機構有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為託管機構將是債務擔保的唯一持有人。

如果債務擔保是作為註冊的全球債務擔保發行的，則只有DTC、EuroClear和Clearstream等託管機構有權轉讓和交換本款所述的債務擔保， 因為該託管機構將是債務擔保的唯一持有人。在全球證券中擁有實益權益的人是通過託管人的證券結算系統的參與者 這樣做的，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。我們在下面的“證券的法律所有權”一節中描述了記賬程序。

我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還債務證券。此外，除非招股説明書附錄指定贖回開始日期，否則我們無權在債務證券規定的到期日之前贖回。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個 還款日期，否則您無權要求我們在規定的到期日之前向您購買債務證券。

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至郵寄之日止的期間內阻止債務證券的轉讓或交換，以便 凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換 ，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券 。

上述交換規則適用於以債務證券交換相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可轉換、 或可交換為不同類型的證券，則有關此類轉換或交換的條款將在招股説明書附錄中進行説明。

付款和付款代理

如果債務證券的利息在 付息日期到期，我們將在適用的招股説明書附錄中指定的與利息支付日期相關的常規記錄日期向債務證券登記的名義在 業務結束時登記的人支付利息。 如果到期利息到期但不是付息日期，我們將向有權 收到債務證券本金的人支付利息。如果債務保證金的本金或利息以外的其他金額在規定的到期日到期，我們將在適當的付款地點向債務保證金持有人支付債務保證金的金額，如果是全球債務保證金，則按照託管機構的適用政策支付。

我們將根據託管機構不時生效的適用政策對全球證券進行支付。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。

賬簿記賬和其他間接持有人應 諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

我們將按以下方式以非全球註冊形式支付債務擔保 。我們將在付息日向持有人郵寄支票，支付付息日到期的利息，支票地址為受託人的記錄上顯示的截至 常規記錄日期收盤時的地址。我們將用支票向付款代理人支付所有其他款項，以防止債務擔保的退還。

除非招股説明書附錄另有規定，否則所有付款將以美元 支付。如果要以美元以外的貨幣進行支付，對於非全球註冊形式的債務擔保，此類付款 將通過電匯將立即可用的資金電匯到任何帳户，該帳户 在持有人指定的銀行以適用的指定貨幣維護，並且我們和受託人可以接受。 要指定電匯支付帳户，持有人必須至少在請求的電匯付款到期前五個業務 天向支付代理提供適當的電匯指示。如果我們有義務以美元以外的指定貨幣付款， 而指定貨幣或任何後續貨幣由於我們無法控制的情況而不可用，我們將有權根據指定兑換機構確定的匯率 以美元付款的方式履行我們的義務。

我們可以指定一個或多個金融機構 作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球進入形式的債務證券可以在到期時退還以進行支付 。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可以隨時添加、更換或終止付費代理。 我們也可以選擇充當我們自己的付費代理。最初，指定的受託人將擔任支付代理。

無論誰擔任付款代理， 我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將被退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

通告

發給全球債務證券持有人的通知將只發給託管人，根據其不時生效的適用政策。 發給非全球形式的債務證券持有人的通知將郵寄到受託人記錄中出現的持有人的各自地址 。未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

合併和類似交易

根據適用契約的條款，我們通常將被允許與其他實體合併或合併。我們通常還將被允許將我們的資產 作為一個整體出售給其他實體。但是，對於任何一系列債務證券，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准 即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件 ，包括我們收購其他實體的股票或資產的任何交易， 任何涉及我們控制權變更但我們不合並或合併的交易，以及 我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易。

失敗和契約性失敗

任何一系列已發行的債務證券可能 受適用契約的失效和解除條款的約束。根據這些規定，任何系列的債務證券可授權我們選擇：

對於任何一系列債務證券，若要援引失效或契約失效 ，我們必須以信託、金錢或美國政府債務或兩者同時存在受託人處進行不可撤銷的存入，受託人提供的金額將足以支付該系列到期的所有款項。

作為失效或契約失效的條件，我們必須向適用的契約受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，聲明適用債務證券的持有者將不會確認因失效或契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與我們不選擇失效或契約失效的情況相同。我們可以對證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權。如果我們行使失效選擇權， 不能通過引用受契約失效約束的契約來加速證券的支付。 如果我們在行使契約失效選擇權後沒有履行我們的剩餘義務，並且債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則存放在失效信託中的資金和美國政府債務 可能不足以支付加速時到期的證券金額。但是， 我們仍將對這些付款負責。

債務證券的修改和豁免

我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下更改或修改任何契約 ，只要此類更改僅限於澄清和/或不會對該系列債務證券產生任何實質性不利影響的更改。我們還可能在未經任何持有人批准的情況下，做出可能影響 尚未根據適用契約發行的債務證券的變更。

如果擬議的變更將影響特定系列的債務證券，則我們必須獲得該系列債務證券本金的多數持有人的批准 。如果建議的變更將影響根據適用契約發行的一個以上債務證券系列的債務證券，則我們必須獲得受變更影響的每個系列本金的多數持有人的批准 。

未經當時未償優先債持有人 書面同意，我們不得修改次級債契約以改變任何未償還次級債證券的從屬地位，否則將受到不利影響。此外，未經所有受影響系列的多數持有人合計本金批准，我們不得以對任何一個或多個系列的未償還次級債務證券產生任何實質性不利影響的方式修改 次級債券的從屬條款。

在每種情況下，所需的批准必須 以書面同意的方式進行。

簿記和其他間接持有人應 諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如果我們尋求 更改或修改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

居次次序規定

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們對這些證券進行付款。 次級債務證券的償還權在附屬債務契約中所述的範圍和方式上從屬於我們的所有優先債務，如次級債務契約中所定義的，它可能會不時補充，包括我們已經發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券。

次級債務契約將 “優先債務”定義為我們所有債務(包括由我們擔保的其他人的債務)的本金(以及溢價，如果有的話)和利息(包括在提交任何與我們有關的破產或重組請願書時或之後應計的利息)，但次級債務證券除外，無論這些債務證券是在契約日期當日或之後 創建、產生或承擔的，即(I)借入的資金，(Ii)由與收購任何業務有關的票據或類似文書證明，任何種類的財產或資產或(Iii)我們作為承租人在租賃下的義務要求 根據公認的會計原則在承租人的資產負債表上資本化，或作為我們所屬的任何出售和回租交易的一部分進行的財產或資產租賃 ，包括修改、續簽、延期、修改 和任何此類債務或義務的償還，除非在任何情況下，在設立或證明任何該等債務或債務的文書中，或根據該等債務或債務仍未清償的票據中，規定該等債務或債務在償付權方面並不優於次級債務證券。

次級債務契約規定，除非已全額償付優先債務的全部本金及任何溢價或利息，否則在下列情況下，不得就任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到任何他們知道根據附屬條款被禁止的付款或分發，則受託人或持有人將不得不向優先債務持有人償還該筆錢。

即使附屬條款禁止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務 。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列債券的持有人可以對我們採取行動，但在優先債券持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄 另有規定，否則當我們提到任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

一個債務系列的違約事件 證券不一定構成任何其他系列的違約事件。如果受託人認為任何違約行為符合債券持有人的利益，受託人可以不通知債券持有人任何違約行為，但違約付款除外。

如果發生指定的破產、資不抵債或重組事件，該系列所有債務證券的全部本金將到期並立即支付。 如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付。如果發生這種情況，並且發行人以適用的債券中指定的方式修復違約事件，則該系列債務證券未償還本金總額的大部分持有人可以取消 加速付款。

契約規定，受託人沒有義務在任何持有人的指示下行使其任何權利，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果它們提供這種賠償，任何系列債務證券本金的多數持有人 有權指示受託人就該系列提起任何訴訟、進行補救或行使任何權力。

賬簿記賬和其他間接持有人應 諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及作出或取消加速聲明。

我們將每年 向受託人提供我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守適用的契約和根據該契約發行的債務證券，或指明任何違約行為。

受託人

如果我們發行一系列債務證券， 我們將在招股説明書 附錄中指明將根據適用契約擔任受託人的銀行或金融機構。如果一家銀行或金融機構同時擔任這兩個契約的受託人， 而任何一系列債務證券發生違約，銀行或金融機構通常將被要求在違約後90天內辭去其中一個契約受託人的職務，除非違約得到治癒、適當放棄或以其他方式 消除。

治國理政法

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將由紐約州法律管轄。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券的股份。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券的股份一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 任何系列認股權證的特定條款。這些條款可能包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 ，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議表格 ，包括認股權證證書表格，其中描述了我們 在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條款摘要受權證協議及認股權證證書適用於本招股説明書及隨附的招股章程補充文件所載特定系列認股權證的所有條款所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

訂閲權限説明

我們可能會發行認購權以購買我們的證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可以 或不可由在該發行中獲得認購權的股東轉讓。對於任何認購權的發售 ，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將 描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括以下 ：

前面對認購權條款的概述並不是完整的，它受所提供認購權的條款、任何適用的認購權證書以及與認購權相關的證券的條款 的制約，並通過參考認購權的條款而對其整體進行限定。因此，您應仔細考慮認購權、認購協議和適用證券的實際規定。

對單位的描述

我們可以發行由一個或多個本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的任何組合的其他證券組成的單位。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中進行説明。如果在特定招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中進行了説明，則任何系列單位的具體條款可能與以下條款的一般説明不同。

每個單位的發行將使單位的持有人 也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或在發生指定事件或事件時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將 詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

前面的單位條款摘要並不是完整的，受所提供單位的條款以及任何適用的單位協議和構成單位的適用證券類別的條款的制約，並受其整體限制。 因此，您應仔細考慮單位的實際條款、任何單位協議和適用的證券。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將在我們或任何適用的受託人、託管人或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的 人稱為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將 指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，而這些證券並不是以他們自己的名義登記的 作為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名義發行的證券的投資者 將是間接持有人。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。 我們不對持有全球證券實益權益的投資者、以街頭名義或以任何其他間接方式 承擔義務。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將款項或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人 由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名義持有，您應該與您自己的機構 核實一下：

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券 。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該機構簿記系統的其他金融機構將證券作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保 的人才被確認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管人將其收到的付款轉給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給作為受益者的客户。 託管人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些金融機構參與了託管機構的簿記系統或通過參與者持有權益。 只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行 證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道”的名義持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們 將只承認以其名義登記證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款 轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户 協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名義下並以其名義登記 。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構 。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給除保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“全球證券將終止的特殊情況”中描述了這些情況。 由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人 ，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。受益的 利息必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在 託管機構或其他機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。 在交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者 必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便 他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄可能還會列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況 。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

出售股東

本招股説明書亦涉及直接從本公司購入股份的若干股東可能進行的轉售或其他處置，作為出售其公司的代價或行使購股權，或根據本公司的股權激勵計劃授予股份。

配送計劃

我們或出售股票的股東可能會不時以下列任何一種或多種方式出售根據本招股説明書提供的證券：

證券銷售可能會在一筆或多筆交易中 不時生效，包括協商交易：

任何出售股票的股東將獨立於我們 就本招股説明書所涵蓋的每一次普通股出售的時間、方式和規模做出決定。

每當我們或出售股票的股東根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並闡明發行此類證券的條款和條件，包括以下信息：

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場提供產品。任何在市場上發行的產品都將通過承銷商或承銷商作為我們的委託人或代理進行。

我們可以通過股息或類似的分配向我們現有的證券持有人發行認購權，以購買我們的普通股或優先股的股份， 這些股份可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向我們現有證券持有人分發認購權時，如果所有標的證券都未被認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)的服務將未認購的證券出售給第三方。 適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權發行我們的普通股或優先股的任何發行的具體條款，包括(如果適用)任何備用承銷或購買安排的具體條款。 本招股説明書提供的證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書副刊中説明。

通過承銷商或交易商銷售。

證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家此類公司直接向公眾發售。 除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商或交易商購買所發售證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何已發售證券，承銷商或交易商將有義務購買所有已發售證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

在某些情況下，出售股東和經紀自營商或參與出售任何已發行證券的安排的代理人可被視為證券法所指的“承銷商” 。任何此類承銷商、經紀交易商或代理從此類銷售中獲得的任何利潤以及任何折扣、佣金、特許權或其他補償 可被視為根據《交易所法》 的承銷折扣和佣金。沒有任何出售股票的股東通知我們，他們直接或間接與任何人 達成協議或諒解，以分銷本招股説明書涵蓋的普通股。如果出售股票的股東應通知我們他們與經紀交易商就其股票的轉售達成了重大安排，我們可能需要修改本招股説明書所屬的登記説明書，並提交招股説明書附錄以描述出售股東與經紀自營商或代理人之間的協議，提供有關分銷計劃的必要信息，並根據需要修改本招股説明書中的披露 。我們還可能被要求提交出售股東和經紀交易商之間的協議，作為註冊聲明的證物。除適用的招股説明書附錄中另有説明外，出售股票的股東和/或購買者 將支付可歸因於出售該普通股的 股票的所有折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用(如有)。

我們或出售股票的股東可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券的選擇權，以及招股説明書附錄中規定的額外承銷佣金或折扣(視情況而定)。購買額外證券的任何選項的條款 將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

直接銷售和通過代理銷售

我們或出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。此類證券也可以通過不時指定的代理商進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其 委任期內招攬購買。

我們或出售股票的股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的機構投資者。任何此類出售的條款將在與要約有關的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書中有説明，我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集某些機構投資者的要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來指定的 日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

根據本招股説明書，我們可能提供的所有證券，普通股除外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商 可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而無需 通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。 超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價 購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補 或其他空頭回補交易包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格 。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

符合資格的任何承銷商或代理人都可以在發行定價前一個營業日內，在我們普通股的要約或銷售開始之前，根據《交易所法案》規定的M規則，在普通股中進行被動做市交易。 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。 一般來説，被動做市商的報價必須不高於此類證券的最高獨立報價； 如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須 降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

衍生工具交易和套期保值

我們或出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用由吾等或出售股東質押的證券，或從吾等、出售股東、 或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或 出售股東收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中註明。此外，我們或出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或該等出售股東的證券，或與同時發售其他證券有關的證券。

我們或出售股票的股東可以將 加入期權、股票借貸或其他交易類型，要求我們或出售股票的股東(視情況而定)將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，後者隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們或出售股票的股東也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如， 我們可能簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，然後由承銷商、經紀商或交易商轉售或轉讓本招股説明書下的普通股；或者將普通股借給或質押給承銷商、經紀商或交易商，後者可能會出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統進行此類證券的定價和分配 ，因此您需要特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可允許投標人 通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交受我們接受且可能直接影響此類證券的價格或其他條款和條件的有條件的購買要約來直接參與。 這些競價或訂購系統可基於提交的出價向每個投標人提供相關信息，以幫助進行出價，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的個別出價是否會被接受。按比例分攤或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算利差 可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。

完成此類電子拍賣流程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果。

一般信息

最初在美國境外銷售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

根據1933年《證券法》第144條規定，本招股説明書所涵蓋的任何普通股有資格出售的普通股，可以根據第144條而不是根據本招股説明書 出售。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書可能提供的證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的構成承保補償的最高折扣、佣金、代理費或其他項目的總額不得超過根據適用的FINRA規則被確定為 不公平或不合理的金額。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人 可能在正常業務過程中是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人及其他人士可根據可能與吾等訂立的協議 就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償及分擔，並由吾等報銷某些費用。

根據FINRA規則5121，任何FINRA成員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，除非有合格的獨立承銷商參與發售或該發售在其他方面符合FINRA規則5121。

法律事務

加利福尼亞州洛杉磯的謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP已將與本公司擬進行的首次公開募股有關的某些法律事宜轉交給我們。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

列載於RadNet，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的RadNet，Inc.及其子公司的合併財務報表(包括其中的附表)，以及RadNet，Inc.截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中包含了 ，並以參考方式併入本文。該等合併財務報表在此以參考方式併入，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。