附件1.1

執行版本

北方信託公司

(特拉華公司)

$1,000,000,000

6.125% 2032年到期的附屬票據

承銷協議

日期：2022年10月26日

北方信託公司

(特拉華公司)

$1,000,000,000

6.125% 2032年到期的附屬票據

承銷協議

2022年10月26日

花旗全球市場 Inc.

格林威治街388號

紐約，紐約10013

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

環路資本市場有限責任公司

傑克遜大道111號，1901套房

伊利諾伊州芝加哥60604

作為本合同附表A中確定的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

北方信託公司是特拉華州的一家公司(The Company)，它確認與花旗集團全球市場公司(Citigroup)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和環路資本市場有限責任公司(Loop Capital Markets LLC)以及本合同附表 A中指名的其他每一家承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括按下文第10節規定被取代的任何承銷商)達成協議，花旗集團、美國銀行、高盛和環路資本 Markets將(以此類身份代表)、關於本公司發行及出售本公司2032年到期的6.125%次級債券(證券)的本金總額1,000,000,000美元，以及承銷商分別及非聯名購買上述附表A所載的各本金金額。該證券將根據本公司與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)於2017年5月8日訂立的契約(基礎契約)發行，並附以第六期補充契約(基礎契約及基礎契約)，日期為收市時間或之前(定義如下)。

本公司理解，承銷商建議在本協議簽署和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

本公司已向美國證券交易委員會(證監會)提交S-3表格(第333-240299號)的自動貨架登記説明書，包括相關的一份或多份初步招股説明書，該登記説明書於根據經修訂的《1933年證券法》(1933年證券法)(《1933年證券法》)根據《證券委員會規則和條例》第462(E)條的規定提交後生效。這種登記聲明包括根據1933年法案對證券進行登記。在簽署和交付本協議後，公司將立即根據1933年法案條例第430B條(第430B條)和1933年法案條例第424條(B)款的規定編制和提交招股説明書。招股説明書中包含的任何信息，如在註冊聲明生效時被遺漏，但根據規則430B第(B)款被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中，則稱為規則430B信息。在招股説明書中使用的、遺漏規則430B信息的每份招股説明書稱為初步招股説明書。此類註冊聲明在任何給定時間，包括當時對其的修訂、當時的證物和 任何時間表，根據當時的《1933年法令》，根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，以及以其他方式被視為其一部分或被1933年法令條例包括在其中的文件, 在此稱為註冊説明書。在本協議中，最初生效時的註冊説明書稱為原始註冊説明書。最終招股説明書的格式首先提供給承銷商，用於與證券發售有關的使用，包括在簽署本協議時根據1933年法案S-3表格第12項通過引用併入其中的文件，以及構成其一部分的任何初步招股説明書。就本協議而言，所有對註冊説明書的引用， 任何初步招股説明書，招股説明書或對上述任何條款的任何修正或補充應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的副本。

本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，如包括在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(或其他類似內容)中，應視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息通過引用納入或被1933年法令條例視為註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為指幷包括根據經修訂的《1934年證券交易法》(《1934年證券交易法》)提交的任何文件，該文件通過引用納入《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)，或被《1933年法案條例》視為註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書的一部分或包括在其中。

2

第1節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。本公司於本協議第1(A)(Ii)節所指的適用時間 及本協議第2(B)節所指的截止時間向各承銷商作出聲明及保證，並與各承銷商達成如下協議：

(I)作為知名經驗豐富的發行商的地位。(A)在提交註冊説明書正本時，(B)為遵守1933年法令第10(A)(3)條的目的而對其進行的最近一次修正(無論該修正是通過生效後的修正、根據1934年法令第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據1933年法令條例第163(C)條的規定)根據1933年法令條例第163條的豁免作出任何與證券有關的要約，以及(D)在本要約發佈之日，本公司是且現在是1933年法令條例第405條(第405條)所界定的著名的經驗豐富的發行人，包括不是規則405所界定的不合格發行人。註冊表是規則405中定義的自動貨架註冊表，證券自在註冊表上註冊以來，一直 並且仍有資格由公司在規則405的自動貨架註冊表上註冊。根據1933年法案法規規則401(G)(2)的規定，公司尚未收到委員會根據規則401(G)(2)反對使用自動貨架註冊表的任何通知。

於提交註冊説明書正本時，本公司或其他發售參與者於其後最早 就證券作出真誠要約(指1933年法令條例第164(H)(2)條)，且於本公告日期，本公司並非規則405所界定的不符合資格的 發行人。

(Ii)註冊説明書、招股章程及出售時的披露。原始註冊聲明於2020年8月3日根據1933年法案條例第462(E)條提交時生效，其任何生效後的修訂也在根據1933年法案條例第462(E)條提交時生效。本公司並無根據1933年法令發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，本公司並無打算提出任何訴訟，而本會要求提供額外資料的任何要求已獲遵從。

在提交原始註冊聲明之前，本公司或代表本公司行事的任何人(僅限於本款的含義，即1933年法案條例第163(C)條的含義)均未提出任何與證券有關的書面溝通。

在根據1933年法令條例第430B(F)(2)條規定的每個被視為對承保人生效的日期 ，以及在截止時間，登記聲明的原始登記聲明及其每一修正案分別在所有重要方面符合並將遵守經修訂的1933年法令和1933年法令和1939年信託契約法令(1939年法令)以及委員會根據1939年法令(1939年法令)訂立的規則和條例的要求。並且沒有也不會包含關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。

3

於招股章程或任何該等修訂或補充刊發時，招股章程或其任何修訂或補充文件均不包括或將會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述 所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

每份初步招股説明書(包括招股説明書或作為原始註冊説明書或其任何修正案的一部分提交的招股説明書)在如此提交時在所有重要方面都符合1933年法案規定，並且交付承銷商用於此次發行的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

截至適用時間，(X)發行人一般使用自由寫作招股説明書或 在適用時間或之前發佈的允許自由寫作招股説明書(定義見下文)和法定招股説明書(定義如下)均未一併考慮(統稱為一般披露資料包)，也未 (Y)任何個別發行人有限使用自由寫作招股説明書在與一般披露資料包一起考慮時，均不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出其中的陳述 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

以上句子不適用於任何承銷商依據或符合任何承銷商通過代表明確提供給公司以供其使用的書面信息而在一般披露一攬子計劃中的陳述或遺漏。

第1(A)(Ii)節和本協議其他部分所使用的：

？適用時間？表示下午4：20(東部時間)2022年10月26日或本公司與 代表商定的其他時間。

發行者自由寫作招股説明書是指與證券有關的任何發行者自由寫作招股説明書，如1933年法案條例(規則433)規則433 所定義，涉及(I)公司要求向委員會提交的證券，(Ii)是規則 433(D)(8)(I)所指的書面溝通的路演，不論是否須向證監會提交，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)所載證券或發售的描述未反映最終條款而獲豁免備案，在 每宗個案的存檔或須向證監會存檔的表格，或(如無要求存檔)根據規則433(G)保留在本公司記錄中的表格。

？發行者一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行者免費寫作招股説明書，如本合同附表B所述。

4

？發行者有限使用免費寫作招股説明書是指不是發行者一般使用免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

？任何時間的法定招股説明書是指在緊接該時間之前列入註冊説明書的與證券有關的經修訂或補充的招股説明書，包括通過引用而納入其中的任何文件和任何初步招股説明書或被視為其中一部分的其他 招股説明書。

每份發行人自由寫作招股説明書，自其發行日期起至證券公開發售及出售完成為止，或在發行人通知或通知代表人(如第3(E)節所述的任何較早日期為止)時，不包括、不會亦不會包括任何與註冊聲明或招股章程所載資料衝突、衝突或將會衝突的信息，包括通過引用納入其中的任何文件，以及被視為其中未被取代或修改的任何初步或其他招股章程 部分。

第1(A)(Ii)節中的陳述和保證不適用於註冊説明書、招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合任何承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息而作出的。

(Iii)成立為法團的文件。註冊説明書和招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件，在提交給委員會時或以後提交給委員會時，遵守並將在所有實質性方面遵守1934年法案及其下的委員會規則和條例(1934年法案條例)的要求，並且，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，(A)在原始註冊聲明生效時，(B)於招股章程首次使用時及於本次發售的第一份證券買賣合約的日期及時間較早者，及(C)於成交時，並無亦不會就重大事實作出不真實的 陳述，或遺漏陳述為使該等陳述不具誤導性而須於招股章程內陳述或必需陳述的重大事實。

(四)獨立會計師。根據1933年法案和1933年法案條例的要求，認證登記報表中所列財務報表和支持明細表的會計師是獨立的公共會計師。

(V)財務報表 。登記報表、一般披露組合及招股章程所載財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地呈列於指明日期的本公司及其綜合附屬公司的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量表；上述財務報表 乃按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則(公認會計原則)編制，其中另有規定者除外。招股章程所載選定財務數據及財務摘要 資料在各重大方面均與招股章程所載資料相符，並已按註冊説明書所載經審核財務報表的基準編制。所有 包含在

5

關於非GAAP財務措施的註冊聲明、一般披露方案或招股説明書(該術語由委員會的規則和條例定義)在適用的範圍內符合1934年法案中的G規則和1933年法案規則S-K中的第10項。

(Vi)業務無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書所載資料的各自日期起，除招股説明書另有陳述外，本公司及其附屬公司並無在財務或其他方面或被視為一家企業的營運或商業事務的結果(不論是否在正常業務過程中產生)出現任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展(重大不利影響)。

(七)監管事項。本公司已根據1956年《銀行控股公司法》正式註冊；本公司作為銀行經營業務的每家附屬公司均獲正式授權在經營該等銀行業務的每個司法管轄區經營該等銀行業務。

(Viii)公司的良好聲譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並有效存在，是一家信譽良好的公司 ，公司有權擁有、租賃和經營其財產，並按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並根據本協議訂立和履行其義務；而本公司作為一間外國法團已獲正式合資格處理業務，並在需要該資格的其他司法管轄區均具良好信譽，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如不符合資格或信譽欠佳並不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(Ix)重要附屬公司的良好聲譽。公司的每個重要附屬公司(該術語在S-X規則1-02中定義)，包括北方信託公司(每個都是重要附屬公司，統稱為重要附屬公司)已正式成立，並根據其成立的司法管轄區法律作為一家良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，擁有、租賃和運營其財產和開展一般披露包和招股説明書中所述的業務，並具有作為外國公司進行業務處理的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的聲譽。無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非不符合資格或不具備良好的信譽，不會造成實質性的不利影響；除在註冊聲明中另有披露外，各該等重要附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，且除美國法典第12章第55條所規定者外，無須評税，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。本公司僅有的附屬公司為(A)載於本協議附表C 的附屬公司及(B)若干其他附屬公司，該等附屬公司合共被視為單一附屬公司，並不構成規例S-X規則1-02所界定的重要附屬公司。

6

(X)大寫。本公司的授權、已發行及已發行股本載於招股章程(但根據招股章程所述的保留條款、協議或員工福利計劃或行使招股章程所述的可換股證券或期權，以及根據本公司的購股計劃進行回購的後續發行除外)。本公司已發行及已發行股本的股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

(Xi)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xii)對假牙的授權。基礎契約已由本公司正式授權、簽署和交付，並根據1939年法案獲得正式資格。本補充契約已獲本公司正式授權，於本公司及受託人於截止時間或之前正式籤立及交付時，本契約應構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款向本公司強制執行，惟其強制執行可能受破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響債權人一般權利強制執行的類似法律所限制，且除非強制執行須受一般衡平法原則所規限(不論強制執行是否在衡平法或法律上被視為 )。

(Xiii)證券的授權。該等證券已獲正式授權 ，並將於成交時由本公司正式籤立，經認證後，按本協議所規定的方式發行和交付，並在支付購買價款時交付，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似的法律一般影響債權人權利的強制執行，除非其強制執行受一般衡平法原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)，並將採用契約預期的形式，並有權享受契約的利益。

(Xiv)證券及契據的描述。該證券及契約將在所有重大方面符合一般披露資料包及招股章程所載有關該等事項的聲明。

(Xv)未發生違約和衝突。本公司或其任何重要附屬公司並無違反其章程或章程，或未能履行或遵守本公司或其任何重要附屬公司作為締約一方的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，除非該等違約不會導致重大不利影響；以及本協議和契約的簽署、交付和履行，證券的發行和銷售

7

完成本文和註冊聲明中預期的交易(包括髮行和銷售證券，以及使用一般披露包和招股説明書中關於收益的使用)，以及公司遵守其在本協議項下和在契約和證券項下的義務，已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且無論是否發出通知或時間流逝或兩者，都不會也不會與以下項下的衝突或構成違反、違約或償還事件(定義如下)：或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔(不會造成重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔除外)，也不會導致違反公司或任何子公司章程或章程的任何規定，也不會導致違反任何不會造成重大不利影響的違規行為，任何政府的任何適用法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令除外，對本公司或其任何子公司或其任何資產、財產或業務擁有管轄權的國內或國外政府機構或法院。如本文所用，還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(Xvi)缺席程序。(A)除註冊説明書所披露的以外，(A)要求在註冊説明書中披露的(A)要求在註冊説明書中披露的(B)，(B)除非在註冊説明書中披露，否則不存在(A)要求在註冊説明書中披露的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或由任何國內或國外的政府機構或機構正在待決的或據本公司所知威脅、針對或影響本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查；或(C)合理地可能對完成本協議中預期的交易或公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響。

(Xvii)證據的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊説明書、招股説明書或以引用方式併入其中的文件中描述，或作為證據存檔，但未如此描述和存檔。

(十八)不搞操縱。本公司及據本公司所知，本公司的任何聯屬公司 並無、本公司亦不會採取或促使任何聯屬公司直接或間接採取任何旨在或已構成或預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Xix)沒有進一步的要求。本公司不需要或需要向任何法院或政府機關或機構提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行與本協議項下證券的發售、發行或出售或完成本協議所規定的交易有關的本協議項下義務，或本公司適當地籤立、交付或履行本契約。已獲得或根據1933年法案或1933年法案法規或州證券法可能要求的，以及根據1934年法案和1934年法案法規提交的申請除外。

8

(Xx)持有許可證及許可證。本公司及其重要子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的開展其目前經營的業務所必需的許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，除非未能單獨或整體擁有不會導致重大不利影響的情況；公司及其重要子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況；所有政府許可證均屬有效，且完全有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會單獨或整體造成重大不利影響，且本公司或其任何重要附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等政府許可證的訴訟通知，而該等政府許可證被個別或整體視為不利決定、裁決或裁決的標的，將會導致重大不利影響 ，則屬例外。

(Xi)《投資公司法》。本公司並不被要求，在按本文所述發行和出售證券時，將不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司，也不需要按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述對該等證券的淨收益進行應用。

(二十二)會計控制和披露控制。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(1)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(2)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；及(4)本公司綜合資產負債表中記錄的資產金額，會每隔合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除一般披露資料及招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否已予補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

本公司及其合併子公司採用披露控制和程序，旨在確保本公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積和 傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出披露決定。

9

(二十三)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和法規(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(Xxiv)待決的法律程序及訊問。根據1933年法令第8(D)或8(E)條，註冊聲明不是待決程序或審查的標的，根據1933年法令第8A條，公司也不是與證券發售相關的待決程序的標的。

(Xxv)《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、公司或其任何子公司的任何高級管理人員、代理、員工或附屬公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士實質性違反(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用電子郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付違反《反海外腐敗法》或(Ii)英國《2010年反賄賂法》(《反海外腐敗法》)的任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的有價值物品；本公司、其子公司以及據本公司所知，其其他關聯公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，並制定和維護了旨在確保繼續遵守這些規定的政策和程序。

(Xxvi)洗錢法。本公司及其子公司的運營在所有重要方面均符合修訂後的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、本公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對本公司或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構或機構(國內或國外)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為洗錢法)。任何涉及本公司或其任何子公司的國內或國外法院或政府機構或機構就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均無懸而未決或受到威脅。

(Xxvii)OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司均不是(A)個人或實體(個人)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟；或(B)位於、組織或居住在受制裁對象的國家或地區。本公司不會直接或間接使用出售證券所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以資助任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是受制裁的。

10

(b) 高級船員證書。由本公司或其任何附屬公司的任何高級人員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或律師，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(a) 證券。根據本協議所載陳述及保證，並在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向各承銷商(個別及非聯名)及各承銷商(個別及非聯名)同意向本公司購買在本協議附表A中與該等承銷商名稱相對的證券本金總額，另加該承銷商根據本協議第10節的規定可能有責任購買的任何額外本金金額，在每種情況下，購買價格(購買價格)均相等於該證券本金金額的99.196%。

(b) 發貨和 付款。每個承銷商將在本協議項下購買的證券將由一個或多個最終的全球證券以簿記形式表示，這些證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司(DTC)或其指定託管人處。本公司將在承銷商或其代表支付買入價的情況下，提前至少24小時將聯邦(當日)資金電匯至本公司指定的賬户，以CEDE&Co.的名義或DTC 指定的其他代理人的名義，將證券交付或安排交付給代表，並應促使DTC將證券貸記至花旗在DTC的賬户。該等證券的交付及付款時間及日期應為招股説明書日期後第五個營業日的紐約時間上午10：00或代表與本公司以書面商定的其他時間及日期(該等付款及交付的時間及日期在此稱為交割截止時間)。

不言而喻，每一家承銷商都已授權其代表接受其同意購買的證券的交付、接收和支付購買價格。花旗集團可(但無義務)就任何承銷商在收盤前未收到資金而購買的證券支付買入價，但這筆款項不應解除該承銷商在本協議項下的義務。

11

第3節公司的契諾本公司與各承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券法規和證監會的要求；支付備案費。在符合第(Br)條第(B)款的情況下，本公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)與證券有關的任何註冊聲明或新註冊聲明的任何後生效修正案何時生效，或招股説明書的任何附錄或任何經修訂的招股説明書已提交；(Ii)收到證監會對註冊聲明的任何意見，包括招股説明書中通過引用納入的任何文件；(Iii)監察委員會要求修訂《註冊説明書》或提交新的註冊説明書，或要求修訂或補充招股章程或任何以引用方式併入其中或以其他方式當作為其中一部分的文件，或要求提供額外資料；。(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或該新註冊説明書的效力，或發出阻止或暫停使用任何初步招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格。或(Br)為任何此等目的而根據1933年法令第8(E)節啟動或威脅任何法律程序或根據1933年法令第8(E)節就註冊聲明而進行的任何審查，及(V)本公司根據1933年法令第8A條成為與證券發售有關的訴訟的標的。本公司將按照第424(B)條規定的方式，在第424(B)條(不依賴第424(B)(8)條)所要求的時間內完成規則424(B)所要求的備案，並將採取其認為必要的步驟，迅速確定根據第424(B)條遞送以供備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，以及, 如果不是，它將立即提交此類招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將盡快獲得解除。本公司應在1933年法令條例第456(B)(1)(I)條所要求的時間內支付與證券有關的必要的佣金備案費用，而不考慮其中的但書，並應按照1933年法令條例第456(B)和457(R)條的其他規定(如果適用，包括根據第456(B)(1)(Ii)條更新備案費用表的計算，無論是在登記聲明的事後修訂中還是作為根據第424(B)條提交的招股説明書的證物)。

(b) 提交修正案和《交易法》文件；編制最終條款説明書。本公司將根據1933年法令、1934年法令或其他規定，通知代表其有意提交或準備對與證券有關的註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂，或對任何初步招股説明書(包括在其生效時包括在原始註冊説明書或其修正案中的任何招股説明書)或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，並且公司將在建議提交或使用(視情況而定)之前的一段合理時間內向代表提供任何該等文件的副本。並且不會歸檔或使用保險人的代表或律師應合理反對的任何此類文件。公司將在從適用時間到截止時間這段時間內通知代表其打算根據1934年法案或1934年法案法規提交任何申請，並將在提交申請前的 合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。公司將編制或安排編制反映證券最終條款的最終條款説明書(最終條款説明書)，其形式和實質應令代表滿意，並應根據規則 433在交易結束前將該最終條款説明書作為發行人自由撰寫的招股説明書提交給代表人；但公司應在提交該最終條款説明書之前的一段合理時間內向代表提供任何該等最終條款説明書的副本，並且不得使用或符合適用法律的規定。, 提交保險人的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

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(c) 登記陳述書的交付。本公司已應要求免費向承銷商的代表和大律師提供或將免費交付經簽署的註冊聲明正本及其每項修訂的副本(包括與註冊聲明一起存檔或以引用方式併入其中的證物，以及以參考方式併入或被視為其中一部分的文件)；已提供或將會交付所有已簽署的同意書和專家證書的副本；並將應 要求免費向代表交付註冊聲明正本及其每次修訂(無證物)的一致副本。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的原始註冊聲明及其每次修改的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同。

(d) 招股章程的交付。公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在《1933年法案》規定必須交付招股章程期間，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。

(e) 繼續遵守證券法。本公司將遵守1933年法令和1933年法令條例、1934年法令和1934年法令條例以及1939年法令和1939年法令條例，以便完成本協議和招股説明書中所設想的證券分銷。本公司將在1933年法案要求交付招股説明書期間，在1934年法案和1934年法案規定的時間內，向委員會提交根據1934年法案要求提交的所有文件。如果在1933年法案要求招股説明書與證券銷售有關的任何時候，將發生或存在任何事件或條件，因此需要修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，以便招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據向買方交付招股説明書時存在的情況使其中的陳述不具誤導性，或者如有必要，在為遵守1933年法案或1933年法案條例的要求而修改註冊聲明或提交新的註冊聲明或修改或補充招股説明書時，公司將根據第3(B)節的規定，迅速編制並向委員會提交必要的修訂、補充或新的註冊聲明，以更正該聲明或遺漏或遵守該等要求，本公司將盡最大努力在切實可行的範圍內儘快宣佈該等修訂或新的註冊聲明生效(如該修訂或新註冊聲明並非有關證券的自動擱置註冊聲明)，並且本公司將向

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承銷商可合理要求數量的該等修訂、補充或新登記聲明的副本。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明(或與證券有關的任何其他註冊聲明)、法定招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，根據隨後發生的情況，公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充，發行人應自費編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(f) 藍天資質。本公司將與承銷商合作，做出商業上合理的努力，根據代表指定的州和其他司法管轄區的適用證券法，使證券有資格進行發行和銷售，並在不少於一年的時間內保持此類資格，自本協議之日起計；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。本公司亦將按承銷商的要求，向承銷商提供所需的資料，以確定該證券根據有關司法管轄區的法律進行投資的合法性。

(g) 規則第158條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的利益。

(h) 收益的使用。本公司將按照《招股説明書》中《收益的使用》中規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益。

(i) 對出售證券的限制。截至收盤時止期間，本公司將不會(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授出任何認購權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司的任何證券、或任何其他與證券大致相似的債務、或任何可轉換或可行使或可交換的證券、或本公司實質上類似證券的任何其他債務，或(Ii)訂立任何互換或其他轉讓協議，所有或部分擁有證券的任何經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付證券或該等其他證券，而不是事先徵得代表的書面同意，本協議項下出售的證券除外 。

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(j) 發行人免費發行招股説明書。本公司表示並同意，除非 已獲得或事先徵得代表的同意，且各承銷商表示並同意，除非已獲得或取得公司及代表的事先同意，否則本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，或將構成規則405中定義的自由寫作招股説明書，除根據本規則第3(B)節準備和提交的最終條款説明書外，該招股説明書需要向委員會提交；然而，在未經本公司事先書面同意的情況下，承銷商被授權使用一份或多份與證券有關的條款説明書，其中包含慣常信息並傳達給證券購買者(需要向證監會提交的任何此類條款説明書除外)。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。公司表示，它已將每個允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人 ，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、圖例和 記錄保存。

(k) 穩定化。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

第4節.支付費用。

(a) 費用。除以下規定外，本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制、打印和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂，(Ii)編制和交付本協議和契約的承銷商，以及與提供、購買、銷售、發行或交付證券有關的其他文件，(Iii)準備、發行和交付證券證書給承銷商，(Iv)本公司法律顧問、會計師及其他顧問的費用及支出；(V)根據證券法按照本章程第3(F)節的規定對證券的資格，包括申請費及承銷商就此及與藍天調查及其任何補充文件的準備有關的律師的合理費用及支出；(Vi)印刷及向證券承銷商或交易商交付每份初步招股説明書的副本；(Vii)藍天調查及其任何副刊的準備、印刷和交付給承銷商的費用；(Viii)受託人與契約和證券相關的費用；但代表受託人的大律師的費用和支出應由公司支付，或由公司和受託人商定的受託人支付, (Ix)本公司與與證券營銷有關的任何路演上的投資者推介有關的成本及開支，包括(在本公司批准的範圍內)與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、與路演推介有關的任何顧問的費用及開支，以及本公司及任何該等顧問的代表及高級人員的差旅及住宿開支 及(X)與證券評級有關的任何應付費用。承銷商同意向本公司報銷1,500,000美元與發行證券有關的費用，該等報銷將於交易結束之日發生。

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(b) 終止協議。如果本協議的代表 根據本協議第5節或第9(A)節的規定終止本協議，則公司應補償保險人的所有自付費用，包括合理的費用和保險人律師的費用。

第5節保險人的條件和義務。本協議項下多家保險人的義務取決於本協議第1節所載本公司陳述和保證的準確性，或本公司任何高級管理人員根據本協議條款交付的證書的準確性，取決於本公司履行其契約和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(a) 註冊説明書的效力；招股説明書的提交；提交費的支付。登記聲明已生效，截至收盤時，委員會不得根據1933年法案或為此啟動或威脅提起訴訟而發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會要求提供關於登記聲明的額外信息的任何要求，包括通過引用納入其中的任何文件，均應得到遵守，並應達到承銷商律師合理滿意的程度。包含規則430B信息的招股説明書應在不依賴規則424(B)(8)的情況下，以規則424(B)所要求的方式和期限向委員會提交(或提供此類信息的生效後修正案應已提交，並根據規則430B的要求生效)。本公司應在1933年法令條例第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與證券有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書，並應按照1933年法令條例第456(B)(B)和457(R)條的其他規定支付所需的佣金備案費用，如適用，應已根據細則456(B)(1)(Ii) 在登記聲明的事後有效修正案中更新備案費用表，或作為根據第424(B)條提交的招股説明書的證物。

(b) 公司大律師的意見。在收盤時，代表應已收到公司特別法律顧問Mayer Brown LLP於收盤時的意見，其格式和實質內容令承銷商的律師滿意，連同一份簽署或複製的其他承銷商的信件副本，大意載於本協議附表D。

(c) 保險人大律師的意見。截止時，代表們應已收到保險人的律師McDermott Will&Emery LLP的意見(截止截止日期為 )，以及其他保險人關於條款(I)、(Iii)、(Vi)至 (Viii)(包括(X))和附表D倒數第二段所述事項的此類信函的簽名或複印件。就紐約州法律、美國聯邦法律和特拉華州公司法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師在提出該等意見時，可依據律師令代表滿意的意見。該等大律師亦可説明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，彼等已依賴本公司及其附屬公司的高級人員證書及公職人員證書。

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(d) 高級船員證書。截至截止日期，自招股説明書或一般披露資料公佈之日起，本公司及其附屬公司在財務或其他方面，或被視為一家企業的營運或商務結果中，不應有任何重大不利變化或涉及預期重大變化的任何發展，不論是否在正常業務過程中產生，且代表應已獲得首席執行官總裁、總裁副董事長、本公司的司庫或公司祕書以及本公司的首席財務或首席會計官，表明(br})(I)未發生該等重大不利變化，(Ii)本協議第1(A)節中的陳述和擔保真實無誤，其效力和效力與在收盤時和截止收盤時明確作出的相同，(Iii)本公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了在收盤時或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(4)尚未發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也沒有為此目的提起訴訟或待決程序，或據他們所知，委員會並未打算為此提起訴訟。

(e) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到畢馬威 有限責任公司在該日期發出的信函，其格式和實質內容令代表滿意，以及其他承銷商簽署或複製的該信函的副本，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。

(f) 寫下慰問信。在截止時間，代表應已收到畢馬威有限責任公司的信函，日期為截止截止時間，大意是他們重申根據第5(E)節提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得早於截止時間的三個工作日。

(g) 維持評級。在成交時，證券應由穆迪投資者服務公司和麥格勞-希爾金融公司旗下的標準普爾評級服務公司(如最終條款説明書中所述)進行評級，公司應已向代表遞交了成交日期為上述各評級機構的信函或其他令代表滿意的證據，確認該證券具有此類評級；自本協議之日起，任何國家認可的統計評級機構(如1934年法案第3(A)(62)節所定義)對證券或公司任何其他債務證券的評級不得發生下調，且任何此類組織均不得公開宣佈其對證券或公司任何其他債務證券的評級處於監督或審查之下。

(h) 其他文檔. 在收盤時，承銷商的律師應已獲提供他們可能合理需要的文件和意見，以便他們能夠按本協議預期的方式傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件；本公司就本協議所述證券的發行和銷售採取的所有程序，在形式和實質上均應合理地令承銷商的代表和大律師滿意。

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(i) 終止協議。如果第5條規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則代表可在截止時間或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第4條所規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第1、6、7和8條在任何此類終止後仍然有效。

第六節賠償。

(a) 保險人的彌償。本公司同意賠償和保護每個承保人、其關聯公司，因為該術語 在1933年法案下的規則501(B)中定義(每個人，一個關聯公司)，以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節含義內的任何承銷商的每個人(如果有的話)如下：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏須在其中述明的重要事實而招致的任何損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、準許自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引致的誤導或所需的 ，或遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；

(Ii)就所招致的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，以支付的總金額為限，以了結任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何該等指稱不真實陳述或 遺漏的索償；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意；

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理地招致的任何及所有開支(包括律師的合理費用及支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏的任何申索，或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏，但任何該等開支不得根據上述第(I)或(Ii)項支付；

然而，本第6(A)條的本彌償協議不適用於因任何承銷商 依據或符合本公司通過其代表向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)中使用的書面資料(包括規則430B資料或任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、準許自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充))而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而導致的任何損失、責任、申索、損害或開支。

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(b) 公司、董事及高級人員的彌償。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《註冊説明書》的每位高級管理人員以及《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條所指的控制本公司的每個人(如果有的話)，使其免受第6(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於《註冊説明書》(或其任何修正案)(包括第430B條信息或任何初步招股説明書)中所作的不真實陳述或遺漏，或被指不真實的陳述或遺漏。任何發行者自由寫作招股章程、允許自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)，依據並符合該承銷商通過代表明確提供給本公司以供其中使用的書面信息。

(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一方針對其發起的任何訴訟，而根據本協議可就該訴訟尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方因此而受到重大損害的任何責任，在任何情況下也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。賠償一方有權選擇律師，但條件是該律師應合理地令受賠方滿意。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非經被補償方同意)也是被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟的所有受保障各方的費用和開支(除任何當地律師外)。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就已開始或威脅的任何訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或程序、或根據本條款第6條或第7條可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解, 妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、有罪或未能採取行動的聲明。

(d) 未經同意進行結算 如果不能償還。如果被補償方在任何時候請求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解承擔責任。(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，及(Iii)該補償方在該和解日期前不應按照該請求向該受補償方退還款項。

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第7條.供款如果第(Br)條第(6)款規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受賠方對其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應分擔受賠方所發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商根據本協議從證券發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款提供的分配不為適用法律所允許，按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。

本公司及承銷商根據本協議發售證券而收取的相對 利益，應分別視為與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均按招股章程封面所載的證券首次公開發售總價格計算。

本公司和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關 ，以確定其相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

本公司和保險人同意，如果根據第7條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法不考慮第7條所述的衡平法考慮，則不公正和公平。第7條所述受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用。或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的任何索賠。

儘管有本第7條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價格，超過承銷商因任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償額。

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任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(1933年法案第11(F)節 所指)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第7節而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商的每位人士(如有)及其每名承銷商的關聯公司應享有與該承銷商相同的出資權利，而本公司的每名董事、簽署註冊聲明的本公司的每名高級管理人員以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20節控制本公司的每位人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。各承銷商根據本第7條承擔的出資義務與各承銷商將在本合同項下購買的證券本金金額成比例，並在本合同附表A中與其各自的名稱相對列出，而非聯名。

第8節陳述、保證和存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何附屬公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和付款。

第9節終止協議

(a) 終止；一般。代表可在 結束時間或之前的任何時間通知公司終止本協議：(I)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書(不包括其任何附錄)或一般披露方案中提供信息的相應日期以來，公司及其子公司作為一個企業的狀況、財務或其他方面或經營結果、商業事務或業務前景發生了任何 重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，其影響都使代表們判斷，銷售證券或執行證券銷售合同是不可行的或不可取的；或者(Iii)如果委員會或納斯達克證券市場已暫停或實質性限制公司的任何證券的交易，或如果美國證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已被暫停或重大限制，或交易的最低或最高價格已被設定，或 委員會、金融業監督管理局或任何其他政府當局的命令已規定最高價格區間, 或(Iv)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或歐洲的Clearstream或EuroClear系統發生重大中斷，或(V)聯邦、紐約或伊利諾伊州當局已宣佈暫停銀行業務。

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(b) 負債。如果本協議根據第9款終止，除本協議第4款所規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，並且第1、6、7和第8款應在終止後繼續有效。

第10節。一家或多家承銷商違約。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，則代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有(但不少於全部)違約證券，購買金額可根據本協議所述條款達成一致。但是，如果代表沒有在該24小時內完成此類安排，則：

(A)如果違約證券的數量不超過根據本協議購買的證券本金總額的10%， 每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部本金，或

(B)如果違約證券的數量超過根據本協議購買的證券本金總額的10%，本協議將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本第10條採取的任何行動均不解除任何違約保險人因其違約而承擔的責任。

如果任何此類違約不會導致本協議終止，代表或公司有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文所用，術語 保險人包括根據本第10條取代保險人的任何人。

第11節。 税務披露。儘管本協議有任何其他規定，本公司(以及本公司的每名員工、代表或其他代理人)可在就本協議擬進行的交易展開討論後，立即向任何人士披露但不限於任何種類的本協議擬進行的交易的税務處理及税務結構，以及向本公司提供的與該等税務處理及税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)。就上述目的而言，税收待遇一詞是指對本協議所述交易的聲稱或聲稱的聯邦所得税待遇，而税收結構這一術語包括可能與理解本協議所指的交易的據稱或聲稱的聯邦所得税待遇有關的任何事實。

第12條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給花旗全球市場公司的代表，郵編：10013，郵編：紐約格林威治街388號，郵編：

22

總法律顧問，傳真：(646)291-1469；美國銀行證券公司，西47街114號，NY8-114-07-01,紐約，紐約10036，注意：高級交易管理/法律，傳真：(212)9017881，電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com；高盛有限責任公司，200West Street，New York 10282，注意：註冊部，電子郵件：Register-syndops@ny.email.gs.com；環路資本市場有限責任公司，111W.Jackson Boulevard，Suite1901，芝加哥，伊利諾伊州60604， 向本公司發出的通知請寄至：50 South Lasalle Street，Chicago，Illinois 60603，收件人：財務主管，收件人：General Counsel， ，地址：Mayer Brown LLP，71 S.Wacker Drive，Illinois 60606，收件人：David A.Schuette。

第13節：無諮詢或信託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，(B)與本協議擬進行的發售及導致交易的程序有關，每名承銷商現時及過去只以委託人的身份行事，不是本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)沒有任何承銷商 已經或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其各自的 關聯公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，並且(E)承銷商沒有提供任何法律、會計、關於本次發行的監管或税務建議 ，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有任何受託責任或類似責任。

第14條遵守《愛國者法案》根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L，107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其客户的信息，其中可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其客户的其他信息。

第15節承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商受到美國特別決議制度(定義如下)下的程序的約束，則本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的話。

23

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利(如下所述)不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利。

就本第15節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第16節融合。本協議取代公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

第17條當事人本協議應使承銷商、公司及其各自的繼承人受益並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均不打算或將被解釋為給予任何個人、商號或公司任何法律或衡平法權利、補救或根據或與本協議或本協議所載任何條款有關的索賠，但承銷商、本公司及其各自的繼承人、第6條和第7條所述的控制人、高級管理人員和董事及其法定代表人除外。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商和本公司及其各自的繼承人、上述控制人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第18節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第19條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約城市時間。

第20節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。一方可以通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案(紐約州技術)的任何電子簽名)將本協議交付給任何另一方。第301-309條)、(br}經不時修改)或其他傳輸方式，雙方同意，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在任何情況下均有效。

24

第21條。標題的效果。本文件的章節標題僅為方便起見 ，不應影響本文件的構建。

第22條。承銷商的某些協議。每一家承銷商均表示並同意，除非在符合其適用法律的情況下，否則不會在美國以外的任何司法管轄區提供、出售或交付任何證券，且該承銷商將自費採取任何必要的行動，以允許其在該等司法管轄區購買和轉售證券。

[簽名頁 如下]

25

如果上述條款符合您對本公司協議的理解，請簽署並 向本公司返回本協議的副本，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商與本公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，
北方信託公司
發信人：

/s/Ricardo Crumble

姓名： 裏卡多·克拉姆
ITS： 司庫

確認並接受，

截至上文第一次寫明的日期：

花旗集團全球市場公司。
發信人：

/s/亞當·D·博德納

姓名： 亞當·D·博德納
ITS： 董事
美國銀行證券公司
發信人：

/s/Anthony Aceto

姓名： 安東尼·埃克托
ITS： 經營董事
高盛公司有限責任公司
發信人：

/s/阿里巴巴-SW/馬利克

姓名： 阿里巴巴-SW·馬利克
ITS： 經營董事
環路資本市場有限責任公司
發信人：

/s/西德尼·迪拉德

姓名： 西德尼·迪拉德
ITS： 合作伙伴

每個保險人都是自己的代表，也是本合同附表A所列其他保險人的代表。

27

附表A

承銷商姓名或名稱

 擬購買證券本金

花旗全球市場公司。

 $ 212,500,000

美國銀行證券公司

 $ 212,500,000

高盛有限責任公司

 $ 212,500,000

環路資本市場有限責任公司

 $ 212,500,000

學院證券公司

 $ 30,000,000

巴克萊資本公司。

 $ 30,000,000

摩根大通證券有限責任公司

 $ 30,000,000

西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司

 $ 30,000,000

富國證券有限責任公司

 $ 30,000,000

總計

 $ 1,000,000,000

A-1

附表B

發行人通用免費書寫招股説明書

與證券有關的最終條款説明書，日期為2022年10月26日

B-1

LOGO

北方信託公司

定價條款説明書

2022年10月26日

$1,000,000,000

6.125% 2032年到期的附屬票據

發行人 北方信託公司
安防 2032年到期的6.125%次級債券
預期評級* [省略了。]
貨幣 美元
本金金額 $1,000,000,000
成熟性 2032年11月2日
息票 6.125%
付款頻率 每半年一次
《天數公約》 30/360
可選的贖回 發行人可在2032年8月2日或以後按債券本金的100%贖回全部或部分債券，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未贖回利息
基準財政部 2.75%美國國債將於2032年8月15日到期
息差至基準國庫券 215位/秒
美國國債基準價格/收益率 89-24+ / 4.023%
到期收益率 6.173%
面向公眾的價格 本金的99.646%
付給發行人的收益(未計費用) $991,960,000 (99.196%)
付息日期 每年的5月2日和11月2日，自2023年5月2日開始
交易日期 2022年10月26日
結算日 2022年11月2日(T+5)
面額 $2,000 x $1,000
CUSIP/ISIN 665859AX2 / US665859AX29
聯合簿記管理經理

花旗全球市場公司。

美國銀行證券， Inc.

高盛有限責任公司

Loop Capital Markets LLC

B-2

聯席經理

學院證券公司

巴克萊資本 Inc.

摩根大通證券有限責任公司

Siebert Williams(Br)尚克公司

富國證券有限責任公司

*

注意：安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構的 隨時修訂或撤回的影響。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書，如果您提出要求，請致電Citigroup Global Markets Inc.1-800-831-9146,美國銀行證券公司1-800-294-1322,高盛有限責任公司：1-866-471-2526,或Loop Capital Markets LLC，地址為1-888-294-8898.

請注意，通過電子郵件傳輸的文件在傳輸過程中可能會被更改或更改，北方信託公司、花旗集團、美國銀行證券、高盛、Loop Capital或其任何附屬公司均不對任何更改或更改承擔責任或責任。使用電子郵件的風險自負，防範病毒對您來説很重要。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會(與在非美國司法管轄區授權或發送本通信的法律實體身份有關的任何聲明除外)。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送的此通信而自動生成的。

B-3

附表C

北方信託公司子公司

C-1

貓頭鷹百分比 的司法管轄權
參入

北方信託公司

 100 % 伊利諾伊州

股票數據科學公司。

 18.2 % 特拉華州

股權數據科學印度私人有限公司

 99.9 % 印度

MFC公司

 100 % 特拉華州

諾利斯股份有限公司

 100 % 特拉華州

北方CDE公司

 100 % 伊利諾伊州

北方社區投資有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-APF NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-BH NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 10，有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-CASFV NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 7，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-Clinica Tepeyac NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-科羅拉多聯盟NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-DHA NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 2，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-Eastside NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 1，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-GLCAC NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-GNG NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-Guadalupe NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-HCCH NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-HHO NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 5，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-Hopeworks NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 6，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-HW 1 NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-IndieDwell Brawley NMTC Fund，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-IndieDwell NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 8，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-Indigo NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-Jewel NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-JT NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-Live6 NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-MG Immaculata NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-Marygrove NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-ML NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-New Legacy NMTC Fund，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-Overtown NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

TNT-PBSA NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 3，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-RWA NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 9，LLC

 100 % 伊利諾伊州

TNT-學生大學NMTC基金，LLC

 100 % 伊利諾伊州

北方CDE 4，有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

C-2

TNT-WBP NMTC基金有限責任公司

 100 % 伊利諾伊州

北方運營解決方案私人有限公司

 100 % 印度

加州北方信託公司

 100 % 加利福尼亞

北方信託根西島控股有限公司

 100 % 根西島

北方信託(根西島)有限公司

 100 % 根西島

北方信託對衝基金服務有限責任公司

 100 % 特拉華州

北方信託控股有限公司

 100 % 英國

北方信託全球服務公司

 100 % 盧森堡

北方信託投資公司

 100 % 伊利諾伊州

麗城顧問有限公司

 100 % 加利福尼亞

北方信託全球投資日本，K.K.

 100 % 日本

北方信託投資者服務有限公司

 100 % 英國

新界物業代理人1A有限公司

 100 % 英國

新界物業代理人1B有限公司

 100 % 英國

新界物業代理人2A有限公司

 100 % 英國

新界物業代理人2B有限公司

 100 % 英國

北方信託養老金計劃(根西島)有限公司

 100 % 根西島

諾瑞信提名者有限公司

 100 % 英國

NT合作伙伴關係代表，LLC

 100 % 伊利諾伊州

NTC-Dormae NMTC基金有限責任公司

 100 % 特拉華州

特拉華州北方信託公司

 100 % 特拉華州

內華達州北方信託公司

 100 % 內華達州

北方信託公司英國養老金計劃有限公司

 100 % 英國

加拿大北方信託公司

 100 % 加拿大安大略省

北方信託國際銀行公司

 100 % EDGE法案

北方營運服務私人有限公司

 100 % 印度

北方信託資產管理澳大利亞有限公司

 100 % 澳大利亞

北方信託開曼國際有限公司

 100 % 開曼羣島

北方信託股權有限公司

 100 % 英國

北方信託基金經理(愛爾蘭)有限公司

 100 % 愛爾蘭

北方信託環球基金服務開曼有限公司

 100 % 開曼羣島

北方信託管理服務亞洲私人有限公司。LTD.

 100 % 新加坡

北方運營服務亞洲公司。

 99.99 % 菲律賓

香港北方信託有限公司

 100 % 香港

北方信託管理服務有限公司

 100 % 英國

北方信託環球投資有限公司

 100 % 英國

北方信託合夥蘇格蘭有限公司

 100 % 蘇格蘭人

北方信託證券澳大利亞私人有限公司

 100 % 澳大利亞

北方信託證券有限公司

 100 % 英國

NT Global Advisors公司

 100 % 加拿大安大略省

北方信託蘇格蘭有限合夥企業

 100 % 蘇格蘭人

北愛爾蘭信託(愛爾蘭)有限公司

 100 % 愛爾蘭

北方信託信託服務(愛爾蘭)有限公司

 100 % 愛爾蘭

北方信託基金服務(愛爾蘭)有限公司

 100 % 愛爾蘭

北方信託國際基金管理服務(愛爾蘭)有限公司

 100 % 愛爾蘭

北方信託管理服務(愛爾蘭)有限公司

 100 % 愛爾蘭

北方信託代理人(愛爾蘭)有限公司

 100 % 愛爾蘭

C-3

北方信託養老金受託人(愛爾蘭)有限公司

 100 % 愛爾蘭

北方信託GFS控股有限公司

 100 % 根西島

北方信託信託服務(根西島)有限公司

 100 % 根西島

阿諾德有限公司

 100 % 根西島

多伊爾管理有限公司

 100 % 根西島

巴菲爾提名者有限公司

 100 % 根西島

特魯喬有限公司

 100 % 根西島

薇薇安有限公司

 100 % 根西島

北方信託國際基金管理服務(根西島)有限公司

 100 % 根西島

海軍上將提名有限公司

 100 % 根西島

納爾遜代表有限公司

 100 % 根西島

北方信託管理服務(德國)有限公司

 100 % 德國

新界EBT有限公司

 100 % 英國

沙特阿拉伯北方信託公司(封閉式股份公司)

 100 % 沙特阿拉伯王國

50 South Capital Advisors，LLC

 100 % 特拉華州

EquiLend Holdings LLC

 10 % 特拉華州

北方信託歐洲控股有限公司

 100 % 英國

北方信託證券公司

 100 % 特拉華州

北方信託服務公司

 100 % 伊利諾伊州

諾瑞信房地產管理公司

 100 % 伊利諾伊州

C-4

附表D

Mayer Brown LLP的意見表格

將依據以下規定交付

第5(B)條

(I)僅根據我們對特拉華州證書的審查，本公司已正式註冊成立，並在DGCL下有效存在和信譽良好。

(Ii)僅根據我們對外國資質證書的審查，公司具有與該表中確定的司法管轄區相對的該意見的附表中所確定的地位，截至該附表中確定的日期。

(Iii)本公司有 公司權力及授權訂立及履行各項交易協議項下的責任，以及發行及出售大昌華富證券項下的證券。

(Iv)僅根據我們對網站的審查，本公司根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》 註冊為銀行控股公司。

(V)僅根據我們對伊利諾伊州銀行部門證書的審查，北方信託公司一直並將繼續 根據《伊利諾伊州銀行法》的規定和其章程所允許的授權開展一般銀行業務。

(Vi)本協議已由本公司根據DGCL採取的一切必要的公司行動正式授權、簽署和交付。

(Vii)該契約已由本公司根據DGCL採取的所有必需的企業行動正式授權、籤立及交付，並構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

(Viii) 該等證券已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，並由本公司根據DGCL妥為籤立，經受託人正式認證並由本公司根據包銷協議及契約的條款就有關款項 發行及交付後，將構成本公司有權享有契約利益的有效及具約束力的責任，並可根據其條款 向本公司強制執行。

(Ix)招股説明書和一般披露資料包中承銷標題下的陳述，只要該等陳述旨在概括承銷協議的某些條文，在所有重大方面均公平概述該等條文。

(X)招股説明書和一般披露套餐中債務證券説明和附屬票據説明下的陳述，只要該等陳述旨在總結契約和證券的某些規定，在所有實質性方面公平地總結該等規定。

D-1

(Xi)本公司並無簽署及交付交易協議，亦無完成擬進行的交易，包括髮行及出售證券及使用一般披露資料及招股章程標題下所述的出售證券所得款項：(I)與組織文件有衝突，(Ii)構成任何預定合約的違反或違約，(Iii)違反任何預定訂單或(Iv)違反紐約州、伊利諾伊州的任何法律、規則或規定，DGCL或美利堅合眾國。

(Xii)本公司簽署及交付交易協議或完成擬進行的交易，包括髮行及出售證券，均不需要任何政府當局根據紐約州、伊利諾伊州或美利堅合眾國的任何法律、規則或規例或根據DGCL的任何法律、規則或規例，或根據DGCL取得的同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記，但已取得的同意、批准、許可及授權及已作出的備案、記錄及登記除外。

(Xiii)根據《1940年投資公司法》(經修訂)的定義，公司不是也不會是投資公司，且僅在招股説明書中描述的證券的發售和銷售及其收益的應用生效後，公司才不是投資公司。

(Xiv)儘管《一般披露方案》和《招股説明書》中關於非美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項的討論並不旨在討論購買、擁有或處置證券的所有可能的美國聯邦所得税後果，但此類討論在所有重要方面構成了對美國聯邦所得税後果的公平和準確的總結，這些後果預計將對根據招股説明書購買證券的非美國持有者產生重大影響。

(Xv)在生效時的註冊聲明和截至與證券有關的最終招股説明書附錄日期的招股説明書，表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了《1933年法令》和《1933年法令條例》的要求，提供, 然而，，該律師不需要就註冊表或招股説明書中所載的財務報表或財務附表或其他財務或會計數據，或以引用方式併入或遺漏的財務報表或其他財務或會計數據，或就表格T-1(表格T-1)上的資格聲明，發表任何意見。

(Xvi)此外，該律師應説明，登記聲明在根據1933年法案條例第462條向委員會提交後生效，並且根據1939年法案第309節，該契約符合1939年法案的資格，並且據該律師所知，僅根據該律師對委員會網站的審查，沒有發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，委員會也沒有為此目的提起、待決或威脅進行任何訴訟。

D-2

此外，該大律師須説明該大律師曾與本公司的高級人員及代表、本公司的獨立會計師代表及承銷商的代表及大律師舉行會議，會上討論了註冊聲明、一般披露方案及招股章程及相關事宜的內容。

該大律師應説明，該等大律師的專業參與目的並非確定或確認註冊聲明、一般披露方案或招股章程所載的事實事項，且該大律師並無承諾獨立核實任何該等事實事項，且不會就註冊聲明、一般披露方案或招股章程所載陳述的準確性、完整性或公正性傳遞，亦不承擔任何責任(除非上文第(Ix)、(X)及(Xiv)段另有明確規定)。

在符合前述規定的前提下，該律師應説明， 該律師未注意到任何導致該律師相信：

(1)在生效時間，《註冊説明書》載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏了其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實，

(2)截至適用時間，《一般披露資料包》包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏了作出陳述所必需的重要事實，不具誤導性，或

(3)招股説明書在其日期和截至招股説明書的日期，載有或載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；

然而，前提是，該律師不需要對登記報表、一般披露資料包或招股説明書所載、以引用方式併入或遺漏的財務報表或其他財務或會計數據或T-1表格表示任何信念。

在提出該等意見時，該律師在其認為適當的範圍內，可依據本公司及公職人員的高級人員及代表的聲明、陳述及證書，以及本協議所載本公司的陳述、保證及協議，或根據本協議或根據本協議提交的其他文件，就事實事宜(但不包括法律結論)作出決定。該意見不應規定其將受任何與法律意見有關的論文、書面政策或其他文件的管轄或限制，或以其他方式受制於任何與法律意見有關的文件，包括但不限於美國律師協會商法部分(1991)的《法律意見協議》。

D-3

就前述而言：

？適用時間？表示下午4：20(東部時間)2022年10月26日，您通知我們的時間是 證券的第一個賣出合同的時間。

？生效時間？是指根據《1933年法案條例》第430B(F)(2)條的規定，根據 ，《註冊聲明》對保險人的最近效力。

？《預定合同》是指在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及公司根據1934年《法案》向委員會提交的所有後續報告中作為證據提交的那些協議和文書，每一份都將在該意見的附表中列出。

？網站？是指FFIEC網站(www.ffiec.gov)的國家信息中心。

此類意見應包含在類似交易中通常包含在此類意見中的限制和假設。

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