美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
北方信託公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2022年11月2日，北方信託公司(“本公司”)發行了價值1,000,000,000美元的2032年到期的6.125%次級債券(“備註根據本公司、花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、高盛公司和Loop Capital Markets LLC作為其中列出的幾家承銷商的代表簽署的一份日期為2022年10月26日的承銷協議。債券是根據一份日期為2017年5月8日的契約在公開發售中發行的，該契約經修訂並由本公司與作為受託人的全國協會紐約梅隆銀行信託公司之間的第六份補充契約(日期為2022年11月2日)補充。
該等債券為本公司的附屬無抵押債務，排名較本公司所有存款人、一般債權人及現有及未來的優先債務為低。該批債券將於二零三二年十一月二日期滿。該批債券將由發行日起計息，年息率為6.125釐，由2023年5月2日開始，每半年派息一次，分別於每年的5月2日及11月2日派息一次。
在2032年8月2日或之後，這些債券將可由公司選擇在任何時間和不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
該批債券是根據本公司於表格S-3(註冊)上的貨架註冊聲明發行的No. 333-240299)其中包括的招股説明書於2020年8月3日提交給美國證券交易委員會，並由日期為2022年10月26日的招股説明書補編補充。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | 北方信託公司和花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、高盛公司和Loop Capital Markets LLC之間的承銷協議，日期為2022年10月26日，作為其中指定的承銷商的代表。 | |
| 4.1 | 第六份補充契約，日期為2022年11月2日，由北方信託公司和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人。 | |
| 4.2 | 2032年到期的6.125%次級票據表格(載於附件4.1)。 | |
| 5.1 | 北方信託公司律師Mayer Brown LLP對票據有效性的意見。 | |
| 23.1 | Mayer Brown LLP的同意(見附件5.1)。 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,採用內聯XBRL格式。 | |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2022年11月2日 | ||||||
| 北方信託公司 | ||||||
| 發信人： | /布拉德·A·科佩茨基 | |||||
| 布拉德·A·科佩茨基 | ||||||
| 公司祕書 | ||||||
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