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ClassCMembers2022-09-300001825024美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001825024Opad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMember2022-01-012022-09-3000018250242020-12-310001825024美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001825024歐帕德：兄弟二人成員2022-01-012022-09-300001825024Opad：PrivatePlacementWarrantMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001825024Opad：PrivatePlacementWarrantMembersSRT：最小成員數US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-09-300001825024Opad：SeriesA1可轉換首選股票成員2021-06-300001825024美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001825024Opad:TwoThousandAndTwentyFourDecemberRevolvingCreditFacilityMemberOpad:SeniorSecuredCreditFacilitiesWithFinancialInstitutions2Member2021-12-310001825024美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001825024美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001825024SRT：最大成員數美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberOpad：PrivatePlacementWarrantMembers2022-09-300001825024Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberOpad：PrivatePlacementWarrantMembersSRT：最小成員數2022-09-300001825024Opad：SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-06-300001825024奧帕德：超新星成員OPAD：ForwardPurche協議成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-012021-09-010001825024Opad:SeniorSecuredCreditFacilitiesWithFinancialInstitutionsMember2022-09-300001825024美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-06-300001825024Opad:TwothousandAndTwentyFourMarchMezzanineCreditFacilityWithRelatedPartyMemberOpad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMember2022-01-012022-09-300001825024美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001825024Opad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMemberOpad:TwoThousandAndTwentyFourJuneMezzanineCreditFacilityWithRelatedPartyMember2021-12-310001825024Opad：SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-09-300001825024美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-09-300001825024Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001825024Opad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMemberOpad:TwoThousandAndTwentyFourJuneMezzanineCreditFacilityWithRelatedPartyMember2022-09-300001825024美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Opad：PrivatePlacementWarrantMembers2022-09-300001825024Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-09-300001825024Opad：EmployeeStockPurche ePlanMember2022-09-300001825024Opad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMemberOpad:TwoThousandAndTwentyFourJuneMezzanineCreditFacilityWithRelatedPartyMember2022-01-012022-09-300001825024Opad：SeriesA2可轉換首選股票成員2021-07-012021-09-300001825024美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-09-300001825024美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001825024美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001825024Opad：獲得運營租賃責任成員2021-01-012021-09-300001825024歐帕德：第三方列隊成員Opad：夾層SecuredCreditFacilitiesMembers2022-09-300001825024美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-09-300001825024SRT：最大成員數2022-09-300001825024OPAD：ForwardPurche協議成員2021-09-012021-09-010001825024美國公認會計準則：運營費用成員2022-07-012022-09-300001825024Opad:TwoThousandAndTwentyFourDecemberRevolvingCreditFacilityMemberOpad:SeniorSecuredCreditFacilitiesWithFinancialInstitutions2Member2021-01-012021-12-310001825024Opad:MezzanineSecuredCreditFacilitiesWithRelatedPartyMember2021-12-310001825024美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberSRT：最小成員數Opad：PrivatePlacementWarrantMembers2022-09-30OPAD：設施Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享歐帕德：家ISO 4217：美元

 

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2022

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39641

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825024/000095017022021307/img221711885_0.jpg 

OfferPad解決方案公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

85-2800538

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

日耳曼東道2150號, 套房1, 錢德勒, 亞利桑那州

85286

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 388-4539

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

 

歐帕德

 

紐約證券交易所

購買A類普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元

 

OPADWS

 

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☒

非加速文件服務器

 

☐

 

規模較小的報告公司

 

☐

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年10月26日，是232,377,521股票Offerpad的A類普通股流通股和d 14,816,236股票Offerpad已發行的B類普通股。

 

 

 

 

OFFERPAD解決方案公司

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

目錄

 

 

 

頁面

有關前瞻性陳述的注意事項

3

 

 

 

第一部分：

財務信息

4

第1項。

財務報表

4

 

簡明綜合資產負債表

4

 

簡明綜合業務報表

5

 

臨時股權和股東權益(虧損)簡明合併變動表

6

 

現金流量表簡明合併報表

8

 

簡明合併財務報表附註

9

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

28

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

42

第四項。

控制和程序

43

 

 

 

第二部分。

其他信息

44

第1項。

法律訴訟

44

第1A項。

風險因素

44

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

44

第三項。

高級證券違約

44

第四項。

煤礦安全信息披露

44

第五項。

其他信息

44

第六項。

陳列品

45

 

 

 

簽名

46

 

 

 

 

警示否關於前瞻性陳述的TE

這份Form 10-Q季度報告包括表達Offerpad Solutions Inc.(“公司”、“OfferPad”、“我們”、“我們”或“我們”)對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能會出現在這份10-Q表格的季度報告中的許多地方，包括第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的經營結果、財務狀況和流動性、我們的前景、增長、戰略、宏觀經濟趨勢和Offerpad運營所在的市場。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

•
我們對一般經濟狀況作出反應的能力；
•
美國住宅房地產業的健康狀況；
•
我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
•
新冠肺炎大流行的影響；
•
我們有能力有效地管理我們的增長；
•
我們有能力準確評估和管理庫存，並保持充足和理想的庫存供應；
•
我們有能力成功推出新產品和服務，並管理、開發和完善我們的技術平臺；
•
我們有能力維護和提升我們的產品和品牌，並吸引客户；
•
我們在未來實現和保持盈利的能力；以及
•
與第三方戰略關係的成功。

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的其他風險和不確定因素。

本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|3

 

帕RT I-金融信息

項目1.FIN財務報表。

OFFERPAD解決方案公司

圓錐體精簡綜合資產負債表

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千，每股面值除外)(未經審計)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

 

$

196,838

 

 

$

169,817

 

受限現金

 

 

 

 

26,830

 

 

 

24,616

 

應收賬款

 

 

 

 

9,121

 

 

 

6,165

 

庫存

 

 

 

 

1,184,045

 

 

 

1,132,571

 

預付費用和其他流動資產

 

 

 

 

9,475

 

 

 

9,808

 

流動資產總額

 

 

 

 

1,426,309

 

 

 

1,342,977

 

財產和設備，淨額

 

 

 

 

5,299

 

 

 

5,146

 

其他非流動資產

 

 

 

 

5,992

 

 

 

4,959

 

總資產

 

(1)

 

$

1,437,600

 

 

$

1,353,082

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

 

 

$

7,843

 

 

$

6,399

 

應計負債和其他流動負債

 

 

 

 

34,959

 

 

 

35,027

 

擔保信貸安排和應付票據，淨額

 

 

 

 

1,034,354

 

 

 

861,762

 

擔保信貸安排和應付票據-關聯方

 

 

 

 

111,465

 

 

 

164,434

 

流動負債總額

 

 

 

 

1,188,621

 

 

 

1,067,622

 

認股權證負債

 

 

 

 

3,899

 

 

 

24,061

 

其他長期負債

 

 

 

 

4,080

 

 

 

3,830

 

總負債

 

(2)

 

 

1,196,600

 

 

 

1,095,513

 

承付款和或有事項(附註17)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股，$0.0001票面價值；2,000,000授權股份；232,378和224,154截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

 

 

23

 

 

 

22

 

B類普通股，$0.0001票面價值；20,000授權股份；14,816截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

 

 

2

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

 

 

400,507

 

 

 

389,601

 

累計赤字

 

 

 

 

(159,532

)

 

 

(132,056

)

股東權益總額

 

 

 

 

241,000

 

 

 

257,569

 

總負債和股東權益

 

 

 

$

1,437,600

 

 

$

1,353,082

 

________________

(1)
我們的綜合資產截至2022年9月30日和2021年12月31日包括某些可變利益實體(“VIE”)的下列資產，這些資產只能用於清償這些VIE的負債：限制性現金，#美元26,730及$24,616；應收賬款，$8,472及$4,845；庫存，$1,184,045及$1,132,571；預付費用和其他流動資產，#美元2,995及$2,871；總資產為#美元1,222,242及$1,164,903，分別為。
(2)
我們截至的綜合負債2022年9月30日和2021年12月31日包括VIE債權人無法向要約簿追索的下列負債：應付賬款，#美元4,798及$2,810；應計負債和其他流動負債，#美元6,192及$3,537；擔保信貸安排和應付票據，淨額#美元1,145,819及$1,026,196；總負債，$1,156,809及$1,032,543，分別為。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|4

 

OFFERPAD解決方案公司

圓錐體精簡的綜合業務報表

 

 

 

截至三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

(千，每股數據除外)(未經審計)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

821,732

 

 

$

540,287

 

 

$

3,275,100

 

 

$

1,202,906

 

收入成本

 

 

819,573

 

 

 

487,165

 

 

 

3,047,818

 

 

 

1,065,383

 

毛利

 

 

2,159

 

 

 

53,122

 

 

 

227,282

 

 

 

137,523

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、市場營銷和運營

 

 

55,043

 

 

 

38,727

 

 

 

190,170

 

 

 

95,398

 

一般和行政

 

 

14,640

 

 

 

8,160

 

 

 

45,418

 

 

 

18,031

 

技術與發展

 

 

2,687

 

 

 

2,777

 

 

 

9,112

 

 

 

7,663

 

總運營費用

 

 

72,370

 

 

 

49,664

 

 

 

244,700

 

 

 

121,092

 

營業收入(虧損)

 

 

(70,211

)

 

 

3,458

 

 

 

(17,418

)

 

 

16,431

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

1,961

 

 

 

(13,185

)

 

 

20,162

 

 

 

(13,185

)

利息支出

 

 

(15,889

)

 

 

(5,495

)

 

 

(30,856

)

 

 

(9,670

)

其他收入，淨額

 

 

643

 

 

 

—

 

 

 

671

 

 

 

248

 

其他費用合計

 

 

(13,285

)

 

 

(18,680

)

 

 

(10,023

)

 

 

(22,607

)

所得税前虧損

 

 

(83,496

)

 

 

(15,222

)

 

 

(27,441

)

 

 

(6,176

)

所得税優惠(費用)

 

 

3,474

 

 

 

(81

)

 

 

(35

)

 

 

(170

)

淨虧損

 

$

(80,022

)

 

$

(15,303

)

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

每股淨虧損，基本

 

$

(0.32

)

 

$

(0.13

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.08

)

稀釋後每股淨虧損

 

$

(0.32

)

 

$

(0.13

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.08

)

加權平均已發行普通股，基本股

 

 

247,148

 

 

 

115,985

 

 

 

244,397

 

 

 

78,191

 

加權平均已發行普通股，稀釋後

 

 

247,148

 

 

 

115,985

 

 

 

244,397

 

 

 

78,191

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|5

 

OFFERPAD解決方案公司

簡明綜合臨時股權和股東權益變動表(虧損)

 

 

 

普通股

 

其他內容
已繳入

 

累計

 

總計
股東的

 

(千)(未經審計)

 

股票

 

金額

 

資本

 

赤字

 

權益

 

2022年6月30日的餘額

 

 

246,966

 

$

25

 

$

398,166

 

$

(79,510

)

$

318,681

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

108

 

 

—

 

 

130

 

 

—

 

 

130

 

在歸屬限制性股票單位時發行普通股

 

 

120

 

 

—

 

 

(54

)

 

—

 

 

(54

)

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

—

 

 

2,265

 

 

—

 

 

2,265

 

淨虧損

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(80,022

)

 

(80,022

)

2022年9月30日的餘額

 

 

247,194

 

$

25

 

$

400,507

 

$

(159,532

)

$

241,000

 

 

 

臨時股權

 

 

 

股東(虧損)權益

 

 

A系列
敞篷車
優先股

 

A系列-1
敞篷車
優先股

 

A-2系列
敞篷車
優先股

 

B系列
敞篷車
優先股

 

C系列
敞篷車
優先股

 

總計
暫時性

 

 

 

普通股

 

其他內容
已繳入

 

累計

 

庫存股

 

總計
股東的
(赤字)

 

(千)(未經審計)

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

權益

 

 

 

股票

 

金額

 

資本

 

赤字

 

股票

 

金額

 

權益

 

2021年6月30日的餘額

 

20,907

 

$

14,921

 

 

10,905

 

$

7,470

 

 

8,322

 

$

7,463

 

 

58,390

 

$

49,845

 

 

39,985

 

$

104,424

 

$

184,123

 

 

 

 

59,660

 

$

—

 

$

7,653

 

$

(129,559

)

 

4,794

 

$

(10,650

)

$

(132,556

)

早期行使的股票期權的歸屬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

64

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

64

 

將優先股轉換為普通股

 

(20,907

)

 

(14,921

)

 

(10,905

)

 

(7,470

)

 

(8,322

)

 

(7,463

)

 

(58,390

)

 

(49,845

)

 

(39,985

)

 

(104,424

)

 

(184,123

)

 

 

 

138,612

 

 

14

 

 

184,109

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

184,123

 

與企業合併相關的A類普通股和B類普通股的發行

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

40,073

 

 

10

 

 

195,687

 

 

—

 

 

(4,794

)

 

10,650

 

 

206,347

 

基於股票的薪酬費用

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

1,053

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,053

 

淨虧損

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(15,303

)

 

—

 

 

—

 

 

(15,303

)

2021年9月30日的餘額

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

$

—

 

 

 

 

238,345

 

$

24

 

$

388,566

 

$

(144,862

)

 

—

 

$

—

 

$

243,728

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|6

 

OFFERPAD解決方案公司

臨時股權和股東權益變動簡明合併報表(虧損)(續)

 

 

 

普通股

 

其他內容
已繳入

 

累計

 

總計
股東的

 

(千)(未經審計)

 

股票

 

金額

 

資本

 

赤字

 

權益

 

2021年12月31日的餘額

 

 

238,970

 

$

24

 

$

389,601

 

$

(132,056

)

$

257,569

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

8,101

 

 

1

 

 

4,670

 

 

—

 

 

4,671

 

在歸屬限制性股票單位時發行普通股

 

 

123

 

 

—

 

 

(57

)

 

—

 

 

(57

)

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

—

 

 

6,293

 

 

—

 

 

6,293

 

淨虧損

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(27,476

)

 

(27,476

)

2022年9月30日的餘額

 

 

247,194

 

$

25

 

$

400,507

 

$

(159,532

)

$

241,000

 

 

 

臨時股權

 

 

 

 

股東(虧損)權益

 

 

A系列
敞篷車
優先股

 

A系列-1
敞篷車
優先股

 

A-2系列
敞篷車
優先股

 

B系列
敞篷車
優先股

 

C系列
敞篷車
優先股

 

總計
暫時性

 

 

 

 

普通股

 

其他內容
已繳入

 

累計

 

庫存股

 

總計
股東的
(赤字)

 

(千)(未經審計)

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

權益

 

 

 

 

股票

 

金額

 

資本

 

赤字

 

股票

 

金額

 

權益

 

2020年12月31日餘額

 

20,907

 

$

14,921

 

 

10,905

 

$

7,470

 

 

8,322

 

$

7,463

 

 

58,390

 

$

49,845

 

 

39,985

 

$

104,424

 

$

184,123

 

 

 

 

 

57,865

 

$

—

 

$

5,908

 

$

(138,516

)

 

4,794

 

$

(10,650

)

$

(143,258

)

行使股票期權時發行普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

1,584

 

 

—

 

 

375

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

375

 

提前行使股票期權發行普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

211

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

早期行使的股票期權的歸屬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

171

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

171

 

將優先股轉換為普通股

 

(20,907

)

 

(14,921

)

 

(10,905

)

 

(7,470

)

 

(8,322

)

 

(7,463

)

 

(58,390

)

 

(49,845

)

 

(39,985

)

 

(104,424

)

 

(184,123

)

 

 

 

 

138,612

 

 

14

 

 

184,109

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

184,123

 

與企業合併相關的A類普通股和B類普通股的發行

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

40,073

 

 

10

 

 

195,687

 

 

—

 

 

(4,794

)

 

10,650

 

 

206,347

 

基於股票的薪酬費用

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

2,316

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,316

 

淨虧損

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(6,346

)

 

—

 

 

—

 

 

(6,346

)

2021年9月30日的餘額

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

$

—

 

 

 

 

 

238,345

 

$

24

 

$

388,566

 

$

(144,862

)

 

—

 

$

—

 

$

243,728

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|7

 

OFFERPAD解決方案公司

康德現金流量表合併報表

 

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日，

 

(千元)(未經審計)

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

764

 

 

 

433

 

出售財產和設備的收益

 

 

—

 

 

 

(246

)

債務融資成本攤銷

 

 

2,160

 

 

 

454

 

存貨減值

 

 

49,734

 

 

 

1,342

 

基於股票的薪酬

 

 

6,293

 

 

 

2,316

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

(20,162

)

 

 

13,185

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(2,956

)

 

 

(7,717

)

庫存

 

 

(101,208

)

 

 

(721,979

)

預付費用和其他資產

 

 

(2,988

)

 

 

(7,174

)

應付帳款

 

 

1,444

 

 

 

3,857

 

應計負債和其他負債

 

 

2,471

 

 

 

17,063

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(91,924

)

 

 

(704,812

)

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(917

)

 

 

(13,609

)

出售財產和設備所得收益

 

 

—

 

 

 

2,032

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(917

)

 

 

(11,577

)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

從信貸和應付票據中借款

 

 

2,889,790

 

 

 

1,702,702

 

償還信貸安排和應付票據

 

 

(2,771,861

)

 

 

(1,130,563

)

支付債務融資成本

 

 

(466

)

 

 

(3,229

)

行使股票期權所得收益

 

 

4,898

 

 

 

633

 

支付與股票獎勵相關的税款

 

 

(285

)

 

 

—

 

企業合併所得收益

 

 

—

 

 

 

284,011

 

普通股發行成本

 

 

—

 

 

 

(51,249

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

122,076

 

 

 

802,305

 

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

 

 

29,235

 

 

 

85,916

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

194,433

 

 

 

50,742

 

現金、現金等價物和受限現金，期末

 

$

223,668

 

 

$

136,658

 

現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表的對賬：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

196,838

 

 

$

116,634

 

受限現金

 

 

26,830

 

 

 

20,024

 

現金總額、現金等價物和限制性現金

 

$

223,668

 

 

$

136,658

 

補充披露現金流量信息：

 

 

 

 

 

 

現金支付利息

 

$

36,536

 

 

$

9,630

 

補充披露非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

將財產和設備淨額轉移到庫存

 

$

—

 

 

$

10,065

 

權證法律責任的取得

 

$

—

 

 

$

26,525

 

將優先股轉換為普通股

 

$

—

 

 

$

184,123

 

轉換庫存股

 

$

—

 

 

$

10,650

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|8

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注1.商業活動

於二零二一年九月一日(“完成日期”)，吾等完成由OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)、美國特拉華州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(“超新星”)及特拉華州一家公司Orchids Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)於二零二一年三月十七日訂立的合併協議及計劃所擬進行的交易(“合併協議”)。根據該等交易，Merge Sub與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad成為Supernova的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。在交易結束日(“交易結束”)，超新星更名為Offerpad Solutions Inc.(“OfferPad Solutions”)。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“OfferPad”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Old OfferPad的業務，在交易結束後，該業務成為Offerpad Solutions及其子公司的業務。

OfferPad成立於2015年，與其子公司一起，是一個以客户為中心的購房和銷售平臺，為客户提供終極的購房體驗，提供便利、控制、確定性和價值。該公司總部設在亞利桑那州錢德勒，截至2022年9月30日，在16個州的28個大都市市場的1800多個城鎮開展業務.

注2.重要會計政策摘要

企業合併的提出依據和影響

我們將2021年9月1日的業務合併視為反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。這一決定主要基於：

•
前Offerpad股東在OfferPad解決方案中擁有最大的投票權；
•
Offerpad Solutions的董事會有7名成員，Offerpad的前股東有能力提名董事會的多數成員；
•
Offerpad管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務，負責日常運營；
•
合併後的公司更名為OfferPad；
•
OfferPad解決方案維護原有的OfferPad總部；以及
•
OfferPad解決方案的預期戰略是OfferPad戰略的延續。

因此，業務合併被視為相當於Old Offerpad為超新星的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。超新星的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

雖然超新星是業務合併中的合法收購人，但由於Old Offerpad被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，Old Offerpad的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表所載財務報表反映(I)Old Offerpad於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與Old Offerpad於業務合併結束後的合併業績；(Iii)Old Offerpad按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。

關於業務合併交易，我們已經轉換了業務合併前期間的股權結構，以反映向Old Offerpad發行的公司普通股的股份數量。與資本重組交易有關的股東。因此，業務合併前與Old Offerpad可轉換優先股及普通股相關的股份、相應資本金額及每股盈利(如適用)已追溯轉換為採用業務合併所確立的兑換比率。

列報基礎和中期財務信息

隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。年度財務報表所要求的某些信息和附註披露已根據公認會計準則和美國證券交易委員會規則和條例進行了精簡或排除。因此，未經審計的中期簡明綜合財務報表不包括所有信息和附註披露

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|9

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

美國公認會計準則要求提供完整的財務報表。因此，本信息應與本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表中包含的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，該報表包括在2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的公司2021年年報10-K表格中。

隨附的財務信息反映了公司認為的所有調整Any的管理層，屬正常經常性性質，對公平列報本公司的財務狀況、經營業績及中期現金流量是必要的。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。

預算的使用

根據公認會計原則編制公司簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。重大估計數包括與存貨和認股權證負債的可變現淨值等有關的估計數。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

本公司的簡明綜合財務報表包括本公司、其全資擁有的運營子公司以及本公司為主要受益人的可變權益實體的資產、負債、收入和支出。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

庫存

庫存由購置的房屋組成，以成本或可變現淨值中較低的一種表示，成本和可變現淨值由每套房屋的具體標識確定。成本包括初始購買成本和翻新成本，以及在上市日期之前翻新期間發生的持有成本和利息。銷售成本，包括於上市日期後產生的佣金及持有成本，於已發生時計入銷售、市場推廣及營運開支。

本公司按季度審查存貨減值，或在事件或環境變化顯示存貨的賬面價值可能無法收回時，更頻繁地審查存貨的減值。該公司對庫存進行評估，以確定可變現淨值低於個人住宅成本的指標。在確定每套房屋的可變現淨值時，公司通常會考慮多個因素，包括房屋所在的當地市場和美國整體的住宅房地產市場狀況、房屋所在特定地區最近的可比房屋銷售交易、國家、地區或地方經濟狀況的影響以及預期銷售成本。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時，差額被確認為收入成本的減值，相關存貨被調整為其可變現淨值。

對於截至減值評估日期合同出售的房屋，如果賬面價值超過合同價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將調整為合同價格減去預期銷售成本。對於所有其他房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。公司定價假設的變化可能會導致公司減值分析結果的變化，實際結果也可能與公司的假設不同。

該公司記錄的存貨減值為#美元。27.5百萬美元和美元1.0百萬美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、和$49.7百萬美元和美元1.3百萬美元截至2022年和2021年9月30日的9個月，分別為。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬獎勵包括股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。本公司根據授予日的估計公允價值計量並確認所有基於股票的補償獎勵的補償費用。本公司以直線方式記錄所有基於股票的薪酬獎勵在必要的獎勵服務期內的補償費用，該服務期通常是獎勵的歸屬期間。在沒收發生的期間，這些金額因沒收而減少。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|10

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

股票期權

該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定截至授予日的股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型要求公司根據歷史信息和管理層對市場因素和趨勢的判斷，估計以下關鍵假設：

•
預期期限-由於歷史演練數據不足，公司在計算預期期限時使用簡化方法。預期期限是使用期權的歸屬期限和合同期限之間的中間點估計的。
•
無風險利率-該公司使用與預期期限假設相等的年份之間的美國國庫券收益率來估計無風險利率。
•
預期股價波動--由於公司股票在業務合併前並未公開交易，業務合併後交易歷史有限，因此公司根據類似上市公司的平均歷史波動率估計股票期權獎勵的預期波動率。
•
預期股息率-預期股息率假設認為公司在歷史上沒有支付過股息，並且預計在可預見的未來不會支付股息。
•
股票價格-公司已發行股票期權，行使價格等於標的股票價格的公允價值。在完成業務合併並將本公司普通股在公開證券交易所上市之前，作為股票期權基礎的Old Offerpad普通股的公允價值是根據授予時的當時估值確定的。由於這種授予發生在公司普通股公開交易之前，Old Offerpad普通股的公允價值通常是在獨立第三方評估公司的定期估值分析的協助下確定的。在業務合併後，公司普通股的公允價值以授予日公司A類普通股的收盤價為基礎。

限售股單位

公司根據授予日公司A類普通股的收盤價確定限制性股票單位的公允價值。

基於業績的限制性股票單位

該公司使用蒙特卡羅模擬模型確定基於業績的限制性股票單位的公允價值，該模型確定了滿足獎勵中規定的市場條件的可能性。蒙特卡洛模擬模型結合了各種關鍵假設，包括預期股價波動、合同期限、無風險利率、股息收益率和授予日的股票價格。該公司根據類似上市公司的平均歷史波動率估計預期的股價波動率。該公司使用等於合同期限的美國國庫券收益率來估計無風險利率。預期股息收益率假設認為，本公司歷史上沒有支付過股息，預計在可預見的未來也不會支付股息。

本公司通過比較得出的達到市場條件的服務期和明確的服務期，以兩個服務期中較長的一個作為必需服務期，確定基於業績的限制性股票單位的必需服務期。

最近發佈的新會計公告尚未採用

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考利率改革(專題848)(“ASU 2020-04”)，為將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。這一指導意見在一段有限的時間內是可選的，以減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日止。實體可選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起，或預期從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起至財務報表發佈之日起採用合同修改修正案。在某些債務合同中，公司可以選擇利用這一可選的指導來擺脱倫敦銀行間同業拆借利率。雖然參考匯率改革過渡的目標是對實體保持經濟中性，但本公司目前正在評估新指引將對其精簡綜合財務報表和披露產生的影響。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|11

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注3.業務合併

2021年9月1日，Old Offerpad和Supernova完成了合併協議預期的交易。於交易結束時，於緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股舊要約股份普通股及優先股(合併協議預期的除外股份除外)已註銷，並轉換為約7.533Offerpad Solutions Inc.普通股的股票(“交換比率”)。公司首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾收到的作為對價的OfferPad解決方案公司普通股為B類股票。

在交易結束時，購買Old Offerpad普通股的每個期權，無論是既有的或未歸屬的，都被假定並轉換為以合併協議規定的方式購買若干Offerpad Solutions A類普通股的期權。

此外，就執行合併協議而言，超新星訂立認購協議，根據該協議，若干超新星投資者同意於交易完成時購買合共20,000,000OfferPad Solutions A類普通股，價格為$10.00每股，總購買價為$200.0百萬美元(“管道投資”)。PIPE投資在結束的同時完成。

此外，關於超新星首次公開募股的結束，超新星簽訂了遠期購買協議，根據這些協議，超新星的某些附屬公司同意在交易完成時購買，一個集合5,000,000OfferPad解決方案公司A類普通股和1,666,667購買OfferPad Solutions A類普通股一股的認股權證，總購買價為$50,000,000, or $10.00每股Offerpad Solutions A類普通股和購買一股Offerpad Solutions A類普通股的一份認股權證的三分之一(“遠期購買協議”)。OfferPad Solutions在交易完成時收到了遠期購買協議下的資金。

我們將業務合併計入反向資本重組，即Old Offerpad被確定為會計收購方，而Supernova被確定為會計收購方。有關詳細信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要。因此，業務合併被視為相當於Old Offerpad為超新星的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。超新星的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

交易完成後，OfferPad Solutions收到的毛收入總額為#美元。284.0百萬美元，其中包括$34.0來自超新星信託和運營賬户的百萬美元200.0來自PIPE投資的百萬美元和50.0從遠期購買協議中獲得100萬美元。總交易成本為$51.2100萬美元，其中主要包括諮詢費、律師費和其他專業費用。累計償還債務#美元63.4在結賬時支付了100萬美元，包括應計但未付的利息。

注4.庫存

存貨構成部分，扣除適用的較低成本或可變現淨值調整後，包括截至各自期末的下列部分：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

準備和正在翻新的房屋

 

$

138,808

 

 

$

327,455

 

掛牌出售的房屋

 

 

814,971

 

 

 

400,308

 

簽約出售的房屋

 

 

230,266

 

 

 

404,808

 

庫存

 

$

1,184,045

 

 

$

1,132,571

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|12

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註5.財產和設備

截至各自期間結束時，財產和設備包括以下內容：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

屋頂太陽能電池板系統

 

$

5,075

 

 

$

5,075

 

租賃權改進

 

 

1,076

 

 

 

797

 

軟件系統

 

 

344

 

 

 

318

 

計算機和設備

 

 

265

 

 

 

265

 

辦公設備和傢俱

 

 

614

 

 

 

160

 

在建工程

 

 

158

 

 

 

—

 

財產和設備，毛額

 

 

7,532

 

 

 

6,615

 

減去：累計折舊

 

 

(2,233

)

 

 

(1,469

)

財產和設備，淨額

 

$

5,299

 

 

$

5,146

 

折舊費用合計$0.5百萬美元和美元0.1百萬分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，以及$0.8百萬美元和美元0.4百萬在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，分別為。

注6.租約

公司的經營租賃安排包括設在亞利桑那州錢德勒的公司總部，以及公司在美國經營業務的大多數大都市市場的外地辦事處設施。這些租約通常有以下原始租賃條款1 年份至6 幾年，一些租約包含多年續訂選項。本公司並無任何融資租賃安排。

本公司的經營租賃成本計入隨附的簡明綜合經營報表中的經營費用。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，運營租賃成本為$0.6百萬美元和美元0.3百萬美元，可變和短期租賃費用分別為#美元0.1百萬美元和 $0.1分別為100萬美元。在.期間截至2022年和2021年9月30日的9個月，運營租賃成本為$1.5百萬美元和美元1.0百萬美元，可變和短期租賃費用分別為#美元0.3百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。

對計入經營租賃責任計量的金額的現金支付IES為$0.5百萬美元和美元0.4百萬%d分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，以及$1.4百萬美元和美元1.1百萬%d分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內。用新的或已購得的經營租賃負債換取的使用權資產為#美元。0.6百萬美元和美元0.2百萬%d分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，以及$2.3百萬美元和美元0.2百萬%d分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的經營租約的加權平均剩餘租期為2.9 年份和3.5 年，以及加權平均Di記數率4.2%和4.1%。

公司的經營租賃負債到期日2022年9月30日的情況如下：

(千美元)

 

 

 

2022年剩餘時間

 

$

570

 

2023

 

 

2,381

 

2024

 

 

2,291

 

2025

 

 

1,017

 

2026

 

 

269

 

2027

 

 

79

 

此後

 

 

—

 

未來租賃支付總額

 

 

6,607

 

減去：推定利息

 

 

(370

)

租賃總負債

 

$

6,237

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|13

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

本公司的經營租賃使用權資產和經營性租賃負債以及相關財務報表行項目截至各自期間終了時如下：

(千美元)

 

財務報表行項目

 

9月30日，
2022

 

 

十二月三十一日，
2021

 

使用權資產

 

其他非流動資產

 

$

5,759

 

 

$

4,784

 

租賃負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

應計負債和其他流動負債

 

 

2,157

 

 

 

1,345

 

非流動負債

 

其他長期負債

 

 

4,080

 

 

 

3,830

 

租賃總負債

 

 

 

$

6,237

 

 

$

5,175

 

 

附註7.應計負債和其他負債

截至各自期間終了時，應計負債和其他流動負債包括以下內容：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

工資單和其他與員工相關的費用

 

$

10,499

 

 

$

12,836

 

家居裝修

 

 

7,635

 

 

 

8,540

 

營銷

 

 

6,538

 

 

 

5,795

 

利息

 

 

6,112

 

 

 

3,537

 

經營租賃負債

 

 

2,157

 

 

 

1,345

 

法律和專業義務

 

 

1,323

 

 

 

1,743

 

其他

 

 

695

 

 

 

1,231

 

應計負債和其他流動負債

 

$

34,959

 

 

$

35,027

 

 

該公司產生的廣告費用為#美元。7.5百萬美元和美元13.3百萬美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、和$38.4百萬美元和美元32.2百萬美元分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他長期負債由我們的經營租賃負債的非流動部分組成。

附註8.信貸安排和應付票據

截至各自期末，公司的信貸安排、應付票據和其他債務的賬面價值包括以下內容：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

信貸安排和應付票據，淨額

 

 

 

 

 

 

與金融機構的高級擔保信貸安排

 

$

920,503

 

 

$

747,514

 

與關聯方的高級擔保信貸安排

 

 

38,840

 

 

 

81,926

 

高級擔保債務--其他

 

 

—

 

 

 

33,320

 

Mezzanine與第三方貸款人提供擔保的信貸安排

 

 

119,080

 

 

 

87,851

 

夾層擔保與關聯方的信貸安排

 

 

72,625

 

 

 

82,508

 

發債成本

 

 

(5,229

)

 

 

(6,923

)

信貸安排和應付票據總額，淨額

 

 

1,145,819

 

 

 

1,026,196

 

當期部分--信貸安排和應付票據，淨額

 

 

 

 

 

 

信貸安排、其他債務和應付票據總額，淨額

 

 

1,034,354

 

 

 

861,762

 

信貸安排和應付票據總額-關聯方

 

 

111,465

 

 

 

164,434

 

信貸安排和應付票據總額，淨額

 

$

1,145,819

 

 

$

1,026,196

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|14

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

高級擔保信貸安排

該公司利用高級擔保信貸安排為公司的房地產庫存購買和翻新提供融資。優先擔保信貸安排被歸類為隨附的流動負債簡明的合併資產負債表是指用於購買和翻新住房的金額，隨着住房的出售而到期，預計將在12個月內完成。以下概述了與該公司的高級擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：

截至2022年9月30日

借債
容量

 

傑出的
金額

 

加權的-
平均值
利率

 

結束
循環/撤退
期間

 

最終
成熟性
日期

與金融機構的便利關係1

$

600,000

 

$

400,637

 

 

4.11

%

2024年6月

 

2024年6月

與金融機構的便利關係2

 

400,000

 

 

306,689

 

 

3.63

%

2023年9月

 

2024年3月

與金融機構的便利關係3

 

500,000

 

 

213,177

 

 

4.04

%

2023年12月

 

2024年12月

與關聯方的便利

 

85,000

 

 

38,840

 

 

6.13

%

2022年12月

 

2022年12月

高級擔保信貸安排

$

1,585,000

 

$

959,343

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日

借債
容量

 

傑出的
金額

 

加權的-
平均值
利率

 

 

 

與金融機構的便利關係1

$

400,000

 

$

365,392

 

 

2.60

%

 

 

與金融機構的便利關係2

 

400,000

 

 

375,063

 

 

2.60

%

 

 

與金融機構的便利關係3

 

500,000

 

 

7,059

 

 

2.60

%

 

 

與關聯方的便利

 

85,000

 

 

81,926

 

 

4.10

%

 

 

高級擔保信貸安排

$

1,385,000

 

$

829,440

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日，該公司擁有四高級擔保信貸安排，三與獨立的金融機構和一與關聯方，該關聯方持有的股份超過5佔我們A類普通股的%。

•
與金融機構的高級擔保信貸安排1
2022年6月，本公司修訂了與金融機構1的優先擔保信貸安排。修訂後的貸款安排將借款能力從1美元提高到400.0百萬(美元)100.0其中100萬美元未承諾)至$600.0百萬(美元)300.0並將到期日從2022年8月延長至2024年6月。此外，根據經修訂的與金融機構1的優先擔保信貸安排，借款按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)參考利率加保證金的利率計提利息。
•
與金融機構的高級擔保信貸安排2
截至2022年9月30日，與金融機構2的高級擔保信貸安排的承諾借款能力為$400.0百萬美元。2022年9月，本公司修訂了與金融機構2的優先擔保信貸安排，其中包括將該安排下的利率修訂為基於SOFR參考利率加保證金。
•
與金融機構的高級擔保信貸安排3
截至2022年9月30日，與金融機構3的高級擔保信貸安排的借款能力為#美元。500.0百萬(美元)200.0其中有數百萬未承諾)。2022年6月，本公司修訂了與金融機構3的高級擔保信貸安排，其中包括將該安排下的利率修訂為基於SOFR參考利率加保證金。
•
與關聯方的高級擔保信貸安排
截至2022年9月30日，與關聯方的高級擔保信貸安排的借款能力為$85.0百萬美元，該公司擁有在完全承諾的借款能力之上借款的選擇權，取決於貸款人的自由裁量權。借款就與關聯方有關的高級擔保信貸安排而言，應計利息的利率基於倫敦銀行間同業拆借利率參考利率加4.0%，最低利率為6.0%.

本公司亦可就其優先擔保信貸安排支付費用，包括承諾費及各自信貸協議所界定的承諾借款能力若干未使用部分的費用。

本公司優先擔保信貸安排下的借款以優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存為抵押。貸款人對擔保債務的資產只有合法追索權，而不具有一般追索權。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|15

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

對公司的追索權，有限的例外情況。然而，本公司已根據其高級和夾層擔保信貸安排，在涉及Offerpad實體的“不良行為”的情況下，以及在本公司一般控制的某些其他有限情況下，為SPE的某些義務提供有限的無追索權分拆擔保。每個高級擔保設施都包含管理財產能否融資的資格要求。當本公司轉售住宅時，所得款項將用於扣減相關高級抵押信貸安排及夾層抵押信貸安排項下的相應未償還餘額。

夾層擔保信貸安排

該公司利用夾層擔保信貸安排為公司的房地產庫存購買和翻新提供融資。夾層擔保信貸安排分類為隨附的簡明綜合資產負債表上的流動負債，作為購買和翻新房屋的提款，將在房屋出售時到期，預計將在12個月內到期。這些貸款在結構上和合同上從屬於相關的高級擔保信貸貸款。以下概述了與該公司夾層擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：

截至2022年9月30日

借債
容量

 

傑出的
金額

 

加權的-
平均值
利率

 

結束
循環/撤退
期間

 

最終
成熟性
日期

與關聯方的設施%1

$

97,500

 

$

66,213

 

 

11.00

%

2024年6月

 

2024年6月

與第三方貸款人的融資安排1

 

90,000

 

 

71,510

 

 

9.50

%

2023年9月

 

2024年3月

與第三方貸款人的融資安排2

 

112,500

 

 

47,570

 

 

9.50

%

2023年12月

 

2024年12月

與關聯方的設施2

 

14,000

 

 

6,412

 

 

11.00

%

2022年12月

 

2022年12月

夾層擔保信貸安排

$

314,000

 

$

191,705

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日

借債
容量

 

傑出的
金額

 

加權的-
平均值
利率

 

 

 

與關聯方的設施%1

$

65,000

 

$

58,767

 

 

13.00

%

 

 

與第三方貸款人的融資安排1

 

90,000

 

 

86,262

 

 

9.50

%

 

 

與第三方貸款人的融資安排2

 

112,500

 

 

1,588

 

 

9.50

%

 

 

與關聯方的設施2

 

14,000

 

 

23,742

 

 

13.00

%

 

 

夾層擔保信貸安排

$

281,500

 

$

170,359

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日，公司擁有四個夾層擔保信貸安排，兩個與獨立的第三方貸款人，兩個與關聯方，持有超過5%的我們的A類普通股。

•
與關聯方的夾層擔保信貸安排1
2022年7月，本公司與關聯方修訂了夾層擔保信貸安排1。修訂後的貸款安排將借款能力從#美元提高到65.0百萬至美元97.5百萬(美元)32.5並將到期日從2022年8月延長至2024年6月。銀行的借款與關聯方的夾層擔保信貸安排1按固定利率計提利息11.0%.
•
與第三方貸款人的夾層擔保信貸安排1
截至2022年9月30日，夾層擔保信貸安排與第三方貸款人1的承諾借款能力為$90.0百萬美元。借款關於第三方貸款人的夾層擔保信貸安排1應計利息以固定的速度9.5%.
•
與第三方貸款人的夾層擔保信貸安排2
截至2022年9月30日，夾層擔保信貸安排與第三方貸款人2的借款能力為#美元。112.5百萬(美元)45.0其中有數百萬未承諾)。向第三方貸款人提供的夾層擔保信貸安排借款應計利息以固定的速度9.5%.
•
與關聯方的夾層擔保信貸安排2
截至2022年9月30日，夾層上的借款能力與關聯方的擔保信貸安排2是$14.0百萬美元，該公司擁有在完全承諾的借款能力之上借款的選擇權，取決於貸款人的自由裁量權。夾層擔保信貸安排2與關聯方的借款應計利息以固定的速度11.0%.

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|16

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

本公司亦可就其夾層抵押信貸安排支付費用，包括承諾費及各自信貸協議所界定的承諾借款能力若干未使用部分的費用。

本公司夾層擔保信貸安排下的借款以相關信貸安排提供資金的房地產庫存的第二留置權為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，除了有限的例外情況外，不對Offerpad有一般追索權。當公司轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的未償還餘額。

到期日

截至2022年9月30日，公司的某些高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排將在這些簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內到期。本公司預期將訂立新的融資安排或修訂現有安排，以在到期時履行其債務，本公司認為，根據其過往的信貸安排續期記錄及對當前借貸環境的評估，這是可能的。公司相信，手頭的現金，再加上房屋轉售的收益，以及根據公司現有的每項信貸安排或簽訂新的融資安排可獲得的未來借款的現金，將足以在這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內履行其在正常業務過程中到期的債務。

高級擔保信貸融資契約和夾層擔保信貸融資契約

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求公司遵守一些慣例的財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿率(債務與有形淨值的比率)。截至2022年9月30日，該公司遵守了所有公約。

附註9.認股權證法律責任

關於業務合併，公司假設13.4百萬份公共認股權證和6.7100萬份私募認股權證，這兩份認股權證都是超新星之前發行的。此外，在企業合併完成後，另有一項1.7發行了100萬份私募認股權證。因此，截至2021年9月1日，該公司擁有未償還認股權證，可購買總計21.8100萬股OfferPad Solutions A類普通股，在滿足某些要求後，將在未來成為可行使的證券。

截至2022年9月30日的9個月內，私募認股權證持有人被選為轉讓1.8根據認股權證協議的條款，認股權證被轉換為公開認股權證。因此，自2022年9月30日起，該公司擁有15.2百萬公共認股權證及6.6未償還的百萬份私募認股權證.

公開認股權證

每份公開認股權證均授權登記持有人取得一公司A類普通股，價格為$11.50每股，可按下文所述進行調整。認股權證於2021年10月23日生效。持股人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。公共認股權證將到期2026年9月1日，或在贖回或清盤時更早。

贖回認股權證以換取現金

本公司可向公眾認購認股權證以換取現金：

•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.01每張搜查令；
•
向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及
•
如果且僅當本公司最後一次報告的銷售價格S A類普通股等於或超過$18.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及公司的某些發行情況進行調整’s A類普通股及股權掛鈎證券)20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。

如果認股權證可由本公司贖回以換取現金，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|17

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

A類普通股股份認股權證的贖回

公司可以贖回A類普通股的已發行認股權證：

•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.10每份手令最少30天‘預先書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前行使他們的認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”，參照商定的表格確定的股票數量，除非另有説明。
•
如果且僅當本公司最後報告的銷售價格A類普通股等於或超過$10.00每股(按股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整以及本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日發行的A類普通股及股權掛鈎證券)；及
•
如果且僅當，私募認股權證也同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於我們A類普通股的數量)進行交換，如上所述。

A類普通股的“公允市值”是指上一次報告的銷售價格平均值10在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股股份(可予調整)。

私募認股權證

私募認股權證只要由超新星贊助商或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回，除非在某些有限的情況下。超新星保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證，而超新星保薦人及其獲準受讓人擁有與私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)有關的某些登記權利。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。若私人配售認股權證由超新星保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註10.公允價值計量

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及若干預付及其他流動資產及應計開支的公允價值因其短期性質而接近賬面值。本公司的信貸安排按攤銷成本列賬，由於屬短期性質，賬面價值接近公允價值。

本公司按公允價值經常性計量的負債包括以下各項(以千計)：

截至2022年9月30日

 

報價在
活躍的市場：
完全相同的負債
(1級)

 

 

重要的其他人
可觀測輸入
(2級)

 

 

意義重大
不可觀測的輸入
(3級)

 

公有認股權證法律責任

 

$

2,591

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募認股權證責任

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,308

 

 

截至2021年12月31日

 

報價在
活躍的市場：
完全相同的負債
(1級)

 

 

重要的其他人
可觀測輸入
(2級)

 

 

意義重大
不可觀測的輸入
(3級)

 

公有認股權證法律責任

 

$

14,356

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募認股權證責任

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

9,705

 

公開認股權證

公開認股權證最初於2021年9月1日被確認為與業務合併相關的負債。該等公開認股權證的公允價值乃根據該等認股權證於估值日的報價市場價格估計。本公司記錄了公開認股權證的公允價值為$1.4百萬美元和美元11.8 在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，分別為和$7.3在每年的三個月和九個月結束

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|18

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

2021年9月30日。這些更改記錄在認股權證負債的公允價值變動在我們的簡明綜合經營報表中。

私募認股權證

私募認股權證最初於2021年9月1日被確認為與業務合併相關的負債。以下是摘要本公司私人配售認股權證負債的變動情況，按公允價值在有關期間內使用重大不可觀察到的投入(第3級)經常性計量：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

期初餘額

 

$

1,897

 

 

$

—

 

 

$

9,705

 

 

$

—

 

私募認股權證的初始公允價值

 

 

—

 

 

 

10,291

 

 

 

—

 

 

 

10,291

 

計入淨(虧損)收益的私募認股權證公允價值變動

 

 

(589

)

 

 

5,940

 

 

 

(8,397

)

 

 

5,940

 

期末餘額

 

$

1,308

 

 

$

16,231

 

 

$

1,308

 

 

$

16,231

 

以下概述Black-Scholes-Merton期權定價模型中用來確定私募認股權證公允價值的假設範圍。在各自的時期內：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

2022

 

2021

波動率

 

47.00% - 81.00%

 

25.00% - 34.50%

股票價格

 

$1.21 - $5.03

 

$8.72 - $8.80

要轉換的期權的預期壽命(以年為單位)

 

3.919 - 4.419

 

4.919 - 5.000

無風險利率

 

2.43% - 4.16%

 

0.78% - 0.98%

股息率

 

0.00%

 

0.00%

波動性：預期波動率使用蒙特卡羅模擬模型估計，以公有權證的交易價格為基礎確定波動率，並反映不同結果的可能性。

預期壽命：認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。

無風險利率：無風險利率是根據美國財政部在估值日的零息收益率曲線估算的，到期日與權證的預期剩餘期限相似。

預期股息收益率：預期股息收益率假設認為，我們在歷史上沒有支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

有幾個不是在第1、2和3級之間傳輸截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月.

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|19

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注11.股東‘公平

法定股本

該公司的的約章授權頒發2,370,000,000股份，包括A類普通股、B類普通股、C類普通股和優先股。

A類普通股

業務合併結束後，我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼分別為“OPAD”和“OPAD WS”。根據本公司的根據《憲章》，公司有權發行2,000,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。截至2022年9月30日，我們擁有232,377,521已發行和已發行的A類普通股。

在業務合併之前，Old Offerpad擁有A系列、A-1系列、A-2系列、B系列和C系列可轉換優先股(統稱為“優先股”)的流通股。在業務合併結束時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股Old Offerpad優先股和普通股被註銷並轉換為Offerpad Solutions Inc.A類普通股，適用於中討論的交換比率附註3，業務合併.

此外，我們擁有已發行的認股權證，可以購買OfferPad Solutions A類普通股的股票，這些股票將在滿足某些要求後在未來成為可行使的證券。參考附註9，認股權證負債.

B類普通股

根據本公司的根據《憲章》，公司有權發行20,000,000B類普通股，面值$0.0001每股。

關於企業合併的結束，公司首席執行官兼創始人布萊恩·拜爾或拜爾先生控制的實體，收到OfferPad Solutions Inc.普通股的B類股票作為對價。這些B類股票使貝爾先生或他的獲準受讓人有權每股10票直至(A)拜爾(X)先生不再以高級領導班子、高級職員或董事成員身分向OfferPad Solutions提供服務之日後九個月，而(Y)在該九個月期間內仍未提供任何此等服務之日；及(B)貝爾先生或其獲準受讓人在該九個月期間內合共轉移超過75(75Bair先生及其獲準受讓人在緊接交易結束後持有的B類普通股股份。

截至2022年9月30日，我們有過14,816,236已發行和已發行的B類普通股。

C類普通股

根據本公司的根據《憲章》，公司有權發行250,000,000C類普通股，面值$0.0001每股。我們的C類普通股將使其持有者有權享有與A類普通股基本相同的權利，但它將沒有任何投票權。截至2022年9月30日，有幾個不是股票已發行和已發行的C類普通股。

優先股

根據本公司的根據《憲章》，公司有權發行100,000,000優先股，面值$0.0001每股。本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，以及組成任何該等類別或系列的股份數量，並確定每類或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先，這些權利可能大於普通股持有人的權利。截至2022年9月30日，有幾個不是已發行和已發行的優先股的股份。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|20

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

分紅

如果我們的董事會宣佈任何股息，我們的A類和B類普通股有權獲得股息，但受所有類別的已發行股票享有優先股息權利的限制。到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，以進一步發展和擴大我們的業務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

注12.以股票為基礎的獎勵

2016年度股票計劃

在業務合併結束前，公司維持了OfferPad 2016股票期權和授予計劃(“2016計劃”)，允許向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權。

就業務合併而言，根據2016計劃授出的緊接業務合併前尚未行使的每一項購股權，不論歸屬或未歸屬，均被假設並轉換為購買若干A類普通股(向下舍入至最接近的整股)的期權，該等A類普通股的股份數目相等於(I)在緊接業務合併前受該舊要約認購權約束的Old Offerpad普通股股份數目及(Ii)交換比率，按每股行使價(四捨五入至最接近的整數仙)相等於(A)於緊接業務合併完成前該舊要約認購權的每股行使價除以(B)交換比率所得的商數。業務合併前的股票期權活動進行了追溯調整，以反映這一轉換。

2016年計劃下的未完成獎勵由OfferPad Solutions在交易結束時承擔，並繼續受2016年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。根據2016計劃授予獎勵的普通股，在2021計劃(定義見下文)生效日期後到期、未行使或被以任何方式取消、終止或沒收而未根據本計劃發行的普通股，將不再可根據2016計劃或2021計劃進行發行。

與完成業務合併和通過2021年計劃有關，2016年計劃不會授予額外獎勵。

2021年股權激勵計劃

關於業務合併，我們的董事會通過了OfferPad Solutions Inc.2021激勵獎勵計劃(“2021計劃”)，我們的股東也批准了該計劃。26,333,222A類普通股最初預留供發行。2021年計劃允許發行激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃可供發行的公司A類普通股的股數每年在每個日曆年的第一天增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日止)，相等於(I)在緊接該項增加後根據2021年計劃可供授予的A類普通股的總股數5(Ii)本公司董事會釐定的較少數量的A類普通股。自.起2022年9月30日，公司根據2021年計劃授予了股票期權、限制性股票單位(RSU)和基於業績的RSU(PSU)。

關於企業合併的結束，我們的董事會通過了，我們的股東批准了，OfferPad Solutions Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)。確實有2,633,322A類普通股，最初根據ESPP預留供發行。從2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天，公司根據ESPP可供發行的A類普通股的股票數量每年增加以下兩者中的較小者：(A)根據ESPP可供發行的A類普通股的股份總數應等於1上一歷年最後一天完全稀釋的股份數量的百分比，以及(B)公司董事會決定的較少數量的A類普通股；但不超過50,000,000A類普通股可以根據ESPP發行。自.起2022年9月30日, 不是股票已根據ESPP發行。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|21

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(未經審計)

 

股票期權

以下總結了股票期權在截至2022年9月30日的9個月：

 

 

數量
股票
 (單位：千)

 

 

加權的-
平均值
行權價格
每股

 

 

加權平均
剩餘
合同
術語
(單位：年)

 

 

集料
固有的
價值
(單位：千)

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

25,576

 

 

$

0.73

 

 

 

6.82

 

 

$

137,170

 

授與

 

 

1,147

 

 

 

4.90

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(8,101

)

 

 

0.58

 

 

 

 

 

 

 

沒收、取消或過期

 

 

(405

)

 

 

1.36

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日未償還

 

 

18,217

 

 

 

1.05

 

 

 

5.89

 

 

 

7,139

 

自2022年9月30日起可行使

 

 

13,693

 

 

 

0.71

 

 

 

5.40

 

 

 

7,066

 

已歸屬且預計將於2022年9月30日歸屬

 

 

18,217

 

 

 

1.05

 

 

 

5.89

 

 

 

7,139

 

在截至2022年9月30日的9個月內，公司授予股票期權獎勵其服務歸屬條件通常是四年. 中使用的假設範圍布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型用於確定在截至2022年9月30日的9個月內授予的股票期權獎勵的公允價值如下：

預期期限(以年為單位)

 

6.25

無風險利率

 

1.63% - 3.37%

預期波動率

 

57.8% - 60.0%

股息率

 

0.0%

授予日的公允價值

 

$1.43 - $5.11

截至2022年9月30日，公司擁有 $4.4百萬與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出。

限售股單位

在截至2022年9月30日的9個月內，公司向RSU授予了服務歸屬條件致我們董事會的僱員和非僱員成員。授予員工的RSU的授權期一般為三年，視乎續聘而定，而授予本公司董事會非僱員成員的迴應股的歸屬期限一般為三個月至三年，但須繼續在董事會任職。

以下總結了RSU在2010年期間的獎勵活動截至2022年9月30日的9個月：

 

數量
RSU
(單位：千)

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

203

 

$

7.88

 

授與

 

1,947

 

 

4.86

 

既得和安頓

 

(161

)

 

5.33

 

被沒收

 

(103

)

 

5.02

 

截至2022年9月30日未償還

 

1,886

 

 

5.13

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|22

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(未經審計)

 

截至2022年9月30日, 180,592 根據本公司董事會某些非僱員成員根據Offerpad Solutions Inc.董事遞延薪酬計劃選擇推遲結算，RSU已歸屬公司A類普通股，但尚未以公司A類普通股進行結算。

截至2022年9月30日，該公司有$7.5與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬美元。

基於業績的限制性股票單位

在截至2022年9月30日的9個月中，公司授予了PSU，其中包括與公司A類普通股股價相關的服務歸屬條件和業績歸屬條件。在員工持續受僱或服務至履約期結束時，PSU將根據在業績期間實現預先確定的每股價格目標，根據業績期間任何連續60個日曆日期間的每股平均價格計算。根據PSU獎勵賺取的股份在必要的服務期限結束後轉讓給獎勵持有人三年。如果截至履約期最後一天，每股平均價格沒有達到每股最低價格目標，則PSU將被自動沒收並終止，無需考慮。

蒙特卡羅模擬模型中使用的假設在截至2022年9月30日的9個月內，確定PSU獎勵的公允價值如下：

無風險利率

 

1.47%

預期波動率

 

60.0%

股息率

 

0.0%

授予日的公允價值

 

$5.11

以下總結了PSU在以下期間的頒獎活動截至2022年9月30日的9個月：

 

數量
PSU
(單位：千)

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

—

 

$

—

 

授與

 

2,115

 

 

4.72

 

既得

 

—

 

 

—

 

被沒收

 

(97

)

 

4.72

 

截至2022年9月30日未償還

 

2,018

 

 

4.72

 

截至2022年9月30日，公司HAD$7.7百萬與未歸屬PSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出。

基於股票的薪酬費用

以下詳細説明瞭各期間的基於股票的薪酬支出：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

銷售、市場營銷和運營

 

$

553

 

 

$

169

 

 

$

1,517

 

 

$

534

 

一般和行政

 

 

1,603

 

 

 

763

 

 

 

4,334

 

 

 

1,413

 

技術與發展

 

 

109

 

 

 

121

 

 

 

442

 

 

 

369

 

基於股票的薪酬費用

 

$

2,265

 

 

$

1,053

 

 

$

6,293

 

 

$

2,316

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|23

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(未經審計)

 

注13.可變利息實體

本公司成立若干特別用途實體(每一實體均為“特殊目的實體”)以買賣住宅物業。每家特殊目的實體均為本公司的全資附屬公司及獨立的法人實體，任何該等特殊目的實體的資產或信貸均不能用來償還任何聯屬公司或其他實體的債務及其他義務。信貸安排以一家或多家特殊目的企業的資產和股權為擔保。該等特殊目的企業為可變利益實體，本公司為主要受益人，因其有權控制對特殊目的企業的經濟表現最具重大影響的活動，並有義務承擔特殊目的企業的虧損，或有權從特殊目的實體收取可能對特殊目的實體有重大影響的利益。特殊目的企業併入公司的簡明綜合財務報表。

以下彙總了截至各自期間結束時與VIE相關的資產和負債：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

受限現金

 

$

26,730

 

 

$

24,616

 

應收賬款

 

 

8,472

 

 

 

4,845

 

庫存

 

 

1,184,045

 

 

 

1,132,571

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,995

 

 

 

2,871

 

總資產

 

$

1,222,242

 

 

$

1,164,903

 

負債

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

4,798

 

 

$

2,810

 

應計負債和其他流動負債

 

 

6,192

 

 

 

3,537

 

擔保信貸安排和應付票據，淨流動部分

 

 

1,145,819

 

 

 

1,026,196

 

總負債

 

$

1,156,809

 

 

$

1,032,543

 

 

注14.每股收益

每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上期間內已發行的稀釋性潛在普通股的增量影響來計算的。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。

基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(80,022

)

 

$

(15,303

)

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股，基本股

 

 

247,148

 

 

 

115,985

 

 

 

244,397

 

 

 

78,191

 

股票期權的稀釋效應(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性股票單位的稀釋效應(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加權平均已發行普通股，稀釋後

 

 

247,148

 

 

 

115,985

 

 

 

244,397

 

 

 

78,191

 

每股淨虧損，基本

 

$

(0.32

)

 

$

(0.13

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.08

)

稀釋後每股淨虧損

 

$

(0.32

)

 

$

(0.13

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.08

)

不包括每股攤薄虧損的反攤薄證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反稀釋股票期權(1)

 

 

9,450

 

 

 

26,652

 

 

 

3,829

 

 

 

26,652

 

反稀釋限制性股票單位(1)

 

 

1,682

 

 

 

—

 

 

 

1,793

 

 

 

—

 

基於業績的反稀釋限制性股票單位

 

 

2,018

 

 

 

—

 

 

 

2,083

 

 

 

—

 

反稀釋認股權證

 

 

21,783

 

 

 

—

 

 

 

21,783

 

 

 

—

 

(1)由於截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的每個月的淨虧損，稀釋證券不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為它們將是反稀釋的。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|24

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(未經審計)

 

注15.所得税

該公司通過將預計適用於整個會計年度的估計有效所得税税率適用於該期間的所得税前收入(虧損)來確定其中期税收撥備。公司的有效税率取決於幾個因素，例如各州司法管轄區的税率和公司在各自司法管轄區獲得的相對收入金額。

該公司記錄了一美元3.5百萬所得税優惠和美元0.1年內所得税支出百萬美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和所得税支出分別為#美元。0.04百萬美元和美元0.2百萬美元截至2022年和2021年9月30日的9個月，分別為。該公司的實際税率為4.2%和(0.5)%截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、和(0.1)% and (2.8)%分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際税率與聯邦法定利率不同21%主要由於結轉淨營業虧損、基於股票的補償、認股權證負債公允價值的變化和國家税收。從我們的遞延税項淨資產中記錄的估值免税額為$33.3百萬，截至2022年9月30日。

截至2022年9月30日，我們繼續對所有遞延税項資產計入全額估值準備金，並將在未來期間繼續評估我們的估值準備金，以應對導致對遞延税項資產變現判斷髮生變化的任何情況變化。然而，如果增加了對結轉期內未來應納税所得額的估計，如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，以及如果我們在未來採用税務籌劃策略，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來期間進行調整。

《國税法》規定，如果所有權發生變更，則限制使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。該等所有權變更，如國內税法第382節所述，可能限制本公司每年利用其淨營業虧損結轉及税項抵免結轉的能力。如果任何一年的限額沒有全部使用，這種未使用的數額將結轉到以後的年度，直到使用的時間較早或相關結轉期期滿為止。本公司認定所有權變更發生在2017年2月10日。進行了一項分析，雖然在2020年12月31日之前的年度對淨營業虧損的利用將受到限制，但在該日期之後，公司利用其淨營業虧損的能力沒有限制。因此，所有權變更對本公司結轉淨營業虧損的賬面價值或在未來年度使用該等淨虧損的能力並無影響。

附註16.關聯方交易

全日制信貸

截至2022年9月30日，我們有一與關聯方的高級擔保信貸安排和與關聯方的兩個夾層擔保信貸安排。下面總結了與這些設施相關的某些細節：

 

 

截至2022年9月30日

 

 

截至2021年12月31日

 

(千美元)

 

借債
容量

 

 

傑出的
金額

 

 

借債
容量

 

 

傑出的
金額

 

與關聯方的高級擔保信貸安排

 

$

85,000

 

 

$

38,840

 

 

$

85,000

 

 

$

81,926

 

夾層擔保與關聯方的信貸安排

 

$

111,500

 

 

$

72,625

 

 

$

79,000

 

 

$

82,509

 

自2016年10月以來，我們與LL Private Lending Fund，L.P.和LL Private Lending Fund II，L.P.簽訂了一項貸款和擔保協議(“LL Funds貸款協議”)，這兩家公司都是LL Capital Partners I，L.P.的關聯公司，後者持有超過5佔我們A類普通股的%。此外，羅伯託·塞拉是我們的董事會成員，也是LL Funds的管理合夥人。LL Funds貸款協議由一項高級擔保信貸安排和一項夾層擔保信貸安排組成，根據這兩項安排，我們可以借入資金，最高本金額度為#美元。85.0百萬美元和美元14.0分別為100萬美元。LL Funds貸款協議還為我們提供了在完全承諾的借款能力之上借款的選項，但取決於貸款人的酌情決定權。參考附註8：信貸安排和應付票據，瞭解有關LL Funds貸款協議下的貸款安排的更多細節。

自2020年3月以來，我們還與LL Capital Partners I，L.P.的關聯公司LL Private Lending Fund II，L.P.簽訂了夾層貸款和擔保協議(“LL Mezz貸款協議”)。根據LL Mezz貸款協議，我們可以借入資金，本金上限為$97.5百萬美元。參考附註8：信貸安排和應付票據，瞭解有關LL Mezz貸款協議下夾層貸款安排的進一步細節。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|25

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

我們付了錢根據本地貸款安排借款的利息為$2.4百萬美元和美元3.5百萬美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、和$6.8百萬美元和美元7.4百萬美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月。

使用First American Financial Corporation的服務

First American Financial Corporation(“First American”)，持有超過5我們A類普通股的%，通過其子公司是房地產交易的產權保險和結算服務的提供商，以及財產數據服務的提供商。我們在正常的購房和售房活動中使用First American的服務。我們先付了美國元3.8百萬美元和美元3.2百萬美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和1美元4.7百萬美元和美元7.5百萬美元分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，包括財產數據服務費用。

與FirstFunding，Inc.合作的倉庫借貸設施

2022年7月期間，Offerpad Mortgage，LLC(“Offerpad Home Loans”或“OPHL”)與FirstFunding，Inc.(“FirstFunding”)簽訂了一項倉庫貸款安排，FirstFunding是第一美國公司的全資子公司，持有超過5佔我們A類普通股的%。Offerpad Home Loans使用倉庫貸款工具為其抵押貸款提供資金產生，然後出售給第三方抵押貸款服務商。該貸款的承諾額為#美元。15.0OPHL根據貸款機制向FirstFunding支付某些常規和普通課程費用，包括每筆貸款和利息的資助費。

布萊恩·貝爾直系親屬的補償

Offerpad僱傭了布萊恩·拜爾的兩個兄弟，以及拜爾的嫂子。以下詳細説明瞭今年迄今向拜爾先生的兄弟和貝爾先生的嫂子支付的全部報酬，其中包括基本工資和按業績計算的年度現金獎勵：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

拜爾先生的兄弟1

 

$

115

 

 

$

75

 

 

$

533

 

 

$

484

 

拜爾先生的兄弟2

 

 

108

 

 

 

73

 

 

 

502

 

 

 

384

 

拜爾先生的嫂子

 

 

32

 

 

 

34

 

 

 

94

 

 

 

103

 

 

 

$

255

 

 

$

182

 

 

$

1,129

 

 

$

971

 

截至2022年9月30日的9個月內，拜爾先生的兄弟和貝爾先生的嫂子收到了根據OfferPad Solutions Inc.2021激勵獎勵計劃授予股權獎勵，其中包括對限制性股票單位的獎勵(“RSU”)、基於業績的RSU(“PSU”)和/或股票期權，如下：

 

 

RSU數量

 

 

目標PSU數量

 

 

股票期權數量

 

拜爾先生的兄弟1

 

 

84,367

 

 

 

126,551

 

 

 

—

 

拜爾先生的兄弟2

 

 

79,404

 

 

 

119,107

 

 

 

—

 

拜爾先生的嫂子

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

6,000

 

 

 

 

166,771

 

 

 

245,658

 

 

 

6,000

 

2022年6月，拜爾先生的兄弟們各自與本公司簽訂了僱傭協議，向處境相似的高管提供慣常的遣散費和其他條款。

附註17.承付款和或有事項

購房承諾

截至2022年9月30日，該公司根據合同購買195購買總價為美元的房屋75.0百萬美元。

租賃承諾額

該公司已就其設在亞利桑那州錢德勒的公司總部以及該公司在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦事處設施簽訂了運營租賃協議。參考附註6，租約，以瞭解更多詳細信息。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|26

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

注18.後續事件

本公司已確定並無任何事項需要在簡明綜合財務報表中確認或於本報告中作出額外披露。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|27

 

伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和了解Offerpad的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。有關討論應與本公司於2022年3月7日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-Q季度報告第I部分第1項所載的未經審計中期簡明綜合財務報表及附註，以及本公司截至2021年3月7日的Form 10-K年度報告第8項所載經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。

這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲本表格10-Q中的“關於前瞻性陳述的告誡”。由於各種因素的影響，OfferPad公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括Offerpad公司截至2021年12月31日的會計年度10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所闡述的那些因素。

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指OfferPad，Inc.及其合併子公司在業務合併(定義見下文)前的業務及營運，以及OfferPad Solutions Inc.及其合併子公司在業務合併完成後的業務及營運。

概述

OfferPad成立於2015年，旨在通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化的、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字“解決方案中心”平臺為用户提供全面的、以客户為中心的體驗，使他們能夠通過簡化的輔助服務(如抵押貸款和產權保險)在網上高效地出售和購買自己的房屋。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的“快速”服務中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的“Flex”產品中，我們利用我們的技術、規模和物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備用的“Express”現金報價，從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋以及在線提交購買報價的機會，他們可以在自己的時間內通過簡單的流程在線提交購買報價，無論是否有中介。我們還通過我們的內部抵押貸款解決方案OfferPad Home Loans或通過我們的首選提供商之一，提供無縫、集成的內部代理服務，以就購買住房提供建議，以及訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供“Express”和“Flex”，以及為買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經重新創造了家庭銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。

我們已經創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場，從2015年成立到2022年9月30日，已經進行了總計約87億美元的房屋交易。相對於我們有限的投資資本，我們的顯著增長證明瞭我們以效率和結果為導向的文化，將我們的扣除利息後的總利潤率(每套房屋銷售)從2019年的約4,900美元增加到2020年的約9,000美元和2021年的約22,900美元。自成立以來，我們一直專注於在我們的市場中提高我們模式的單位經濟性，並在我們擴展時最大限度地提高運營槓桿。我們戰略增長方式的基礎是首先證明我們的商業模式，控制成本，完善我們的估值自動化和物流運營，然後再擴展到更多的市場。我們在整個市場的息後利潤率在2021年約為全公司的7%，這證明瞭我們對如何有效增長和進入新市場、改善單位經濟狀況和提高運營槓桿的理解。

截至2022年9月30日，OfferPad在16個州的28個大都市市場的1800多個城鎮運營。

隨着我們進一步擴展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者，為您提供最佳的購房和售房方式。

企業合併

於二零二一年九月一日(“完成日期”)，吾等完成由OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)、美國特拉華州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(“超新星”)及特拉華州一家公司Orchids Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)於二零二一年三月十七日訂立的合併協議及計劃所擬進行的交易(“合併協議”)。根據該等交易，Merge Sub與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad成為Supernova的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|28

 

在交易結束之日，超新星公司更名為OfferPad解決方案公司(“OfferPad解決方案公司”)。

我們將業務合併計入反向資本重組，即Old Offerpad被確定為會計收購方，而Supernova被確定為會計收購方。雖然超新星是業務合併中的合法收購人，但由於Old Offerpad被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，Old Offerpad的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，作為合併後業務的母公司，OfferPad Solutions是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着我們以前幾個時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

由於反向資本重組，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和業績中最重大的變化之一是現金和現金等價物的增加。在業務合併完成時，Offerpad Solutions收到的總收益為2.84億美元，其中包括來自Supernova信託和運營賬户的3,400萬美元，來自私募(“管道投資”)的2.0億美元收益，以及來自執行遠期購買協議的5,000萬美元收益，根據該協議，Supernova的某些關聯公司同意在交易完成時購買總計5,000,000股Offerpad Solutions A類普通股和總計1,666,667股認股權證，以購買1股Offerpad Solutions A類普通股，總收購價為50,000,000美元。或每股10.00美元的Offerpad Solutions A類普通股，以及購買一股OfferPad Solutions A類普通股的一份認股權證的三分之一(“遠期購買協議”)。業務合併的交易成本約為5,120萬美元，其中主要包括諮詢、法律和其他專業費用，以及6,340萬美元的累計債務償還(包括應計但未支付的利息)，這部分抵消了與業務合併結束同時支付的交易成本。

此外，在業務合併方面，我們在簡明綜合資產負債表上確認了2,650萬美元的權證負債，以換算先前由超新星發行並在業務合併中承擔的公開認股權證和私募認股權證的公允價值，以及在業務合併結束時發行的額外私募認股權證。我們於每個報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於我們未經審核的簡明綜合經營報表中確認。由於經常性的公允價值計量，我們未來的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度運營費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

美國住宅房地產業的總體經濟狀況和健康狀況

我們的業務和經營業績受到總體經濟狀況和美國住宅房地產行業健康狀況的影響，特別是獨棟住宅轉售市場。我們的商業模式依賴於我們經營的市場中大量的住宅房地產交易。這一交易量影響着我們創造收入的所有方式，包括我們購買新房和產生相關費用的能力，以及我們出售自己擁有的房屋的能力。

2022年前六個月，住宅房地產市場狀況總體有利，消費需求強勁，房價上漲，原因是市場上新建和轉售的獨棟住宅供應有限，就業和工資穩定增長。然而，在接近2022年第二季度末並持續到2022年第三季度，與去年同期和2022年上半年的大部分時間相比，消費者對住宅房地產的需求疲軟，這是因為抵押貸款利率突然大幅上升、整體經濟通脹加劇、股市波動和下跌以及各種其他宏觀經濟狀況和地緣政治擔憂影響了消費者的預算和信心。這些宏觀經濟因素對住房負擔能力和購房者情緒產生了負面影響，導致許多潛在客户推遲了購房決定。這導致我們在2022年第三季度的收入與2022年第二季度相比出現連續下降，我們的房屋平均庫存時間增加，導致持有成本增加，銷售價格和利潤率面臨下行壓力。我們預計這些宏觀經濟趨勢將持續到2022年第四季度，預計收入和利潤率將低於去年同期。如果這些宏觀經濟趨勢持續很長一段時間，我們預計這些因素將繼續

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|29

 

對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響，並導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求下降，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的商業模式

收入模式

我們的使命是為您提供買賣房屋的最佳方式。句號。OfferPad的成立是為了通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合來創造更好的住宅房地產體驗。“Express”現金優惠是旗艦優惠，允許客户按自己的時間表出售房屋，而不需要參觀、開放參觀，以及將截止日期與購買新房的日期保持一致。然而，這只是我們的解決方案中心為滿足客户的獨特需求而設計的幾種產品之一。通過OfferPad“Flex”，客户可以與OfferPad合作，在公開市場上出售他們的房屋，同時利用OfferPad的禮賓和翻新服務，並與OfferPad解決方案專家合作，幫助他們找到下一個家。通過OfferPad“Flex”，我們的客户基本上可以通過利用我們的個性化上市服務，同時還擁有我們的初始現金報價作為備用選項，基本上雙重跟蹤銷售，通常最長可達60天。

我們通常直接從個人賣家那裏購買房屋。購買房屋後，我們會進行必要的維修和升級，然後在我們的平臺和多重掛牌服務(MLS)上掛牌出售。我們將這些房屋轉售給個人消費者和機構投資者買家。目前，通過我們的“Express”現金報價來自房屋銷售的收入是我們的主要收入來源；然而，隨着我們推動這一產品的擴展，我們預計未來隨着我們全面產品的擴展和成熟，我們的“Flex”產品將帶來更大的貢獻，來自輔助服務的貢獻也將更大。

報盤

我們通過傳統媒體、數字媒體、有機推薦和合作渠道產生對我們服務的需求。合作渠道包括與房屋建築商、經紀公司和互補性行業合作伙伴的關係。感興趣的房屋賣家訪問我們的桌面或移動網站或應用程序，並填寫一份關於他們房屋的簡短問卷。如果房屋符合我們的合格標準，Offerpad員工將在24小時內通過電子郵件、電話或短信聯繫，以提供和討論Offerpad的現金購買報價，並審查客户可能感興趣的任何其他服務，包括我們的Flex掛牌和買家代表服務以及我們的抵押貸款解決方案產品。如果客户選擇在OfferPad Flex上列出他們的房屋，一旦客户使用Flex將房屋直接出售給買家，我們就會賺取服務費，通常是房屋銷售價格的一個百分比。

房屋購置和翻新

一旦客户收到並審核了報價，如果他們選擇繼續，則會生成並簽署一份購買合同。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付代理費外，還將直接與該代理合作。簽署後，Offerpad員工和第三方檢查員(虛擬或親自)訪問住宅，以核實在承保期間收集的信息並確定任何必要的維修。一旦就維修達成一致(如果有)，房主就會選擇滿足他們需求的截止日期。選擇截止日期的能力是一個非常重要的功能，因為它允許房主在購買下一套房子或其他有影響力的活動之前結束。

如果承保過程中認為有必要進行翻新，OfferPad項目經理將在我們完成購房後開始協調翻新工作。我們利用Offerpad僱用的工頭和船員以及第三方專家進行必要的翻新。我們的翻新策略專注於通過增值升級來最大化回報，並確保房屋處於可供選擇的狀態，並根據市場水平的趨勢不斷完善。我們通過質量、成本和及時性評估來積極管理我們的供應商網絡。

房屋轉售

翻新後，OfferPad員工完成最後一次巡查，以確保翻新按照計劃和質量規範執行。高效地移交我們的庫存是重要的，因為我們在擁有房子的同時會產生持有成本(包括財產税、保險、水電費和房主協會會費)和融資成本。然而，我們經常做出戰略決策或提供旨在產生更高回報的服務，即使導致平均庫存持有期增加。為了最大限度地縮短銷售期，我們通過各種網站和平臺推銷我們的房屋，以產生買家的需求。這包括OfferPad網站和移動應用程序、本地MLS以及跨在線房地產門户的辛迪加。

在將房屋掛牌出售之前，OfferPad資產經理將使用與購買過程中使用的相同承保技術重新評估當前市場和可比房產，以相應地為房屋定價。我們的收購和轉售團隊密切合作，確保在定價決策中捕捉和預測市場水平的趨勢。轉售過程中的最終目標是在考慮定價和持有期時最大化投資回報。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|30

 

一旦收到一套房子的購買要約，我們就與買家進行談判，並在價格、條款和條件達成一致後，我們簽訂購買合同。如果買方由代理人代表，我們直接與代理人合作。然後，買方對房屋進行例行檢查，並在融資和成交時獲得房屋所有權。我們從成交時收到的資金中為購房者支付代理人佣金。

影響我們業績的因素

對現有市場的市場滲透

根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2021年美國房屋交易額約為2.5萬億美元，截至2020年，住宅房地產市場高度分散，經紀公司超過10萬家。2021年，我們估計在當時活躍的21個市場中，我們獲得了大約0.9%的市場份額。鑑於這種高度的碎片化，我們認為，將以解決方案為導向的方法引入市場，提供多種購買和銷售服務，以滿足客户的獨特需求，可能會導致市場份額持續增長，並加速採用數字模式。我們已經在某些市場證明瞭更高的市場份額，這為隨着我們的產品擴展和發展而擴大我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在過去成功的基礎上再接再厲，進一步加強我們的品牌和消費者的接受。

向新市場擴張

自2015年推出以來，截至2021年底，我們已經擴展到21個市場，2022年前9個月，我們擴展到另外7個市場，截至2022年9月30日，我們的總服務市場達到28個。

截至2022年9月30日，我們的28個市場覆蓋了2021年美國690萬套住房的大約26%。鑑於目前的覆蓋範圍，我們相信有很大的機會增加現有市場的市場滲透率，並通過新的市場擴張來增長我們的業務，儘管新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，因為我們開始運營時會隨着規模的擴大而增加。此外，由於我們對翻新的戰略方針，以及我們的Flex產品的上市和買家代表，我們相信整個潛在市場的很大一部分可以通過我們的商業模式提供服務。

雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們通常會尋求以與現有市場類似的質量向新市場擴張，包括中間價、年度交易數量以及新住宅建築商的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金和消費者採用我們的房地產產品的趨勢。

輔助產品和服務

我們長期戰略的核心是提供一整套產品來滿足我們客户的獨特需求。因此，我們認為增加額外的產品和服務以及額外的產品特定功能對於支持這一戰略至關重要。我們的目標是在一個流暢、高效、數字驅動的平臺上向客户提供我們的產品，專注於透明度和易用性。主要目標是能夠提供與核心房地產交易捆綁在一起的多種服務，允許客户捆綁和節省。雖然進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，增加我們現有的產品和提供更多的輔助產品和服務，可能包括獨立改裝服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、移動服務和家居保修服務，但我們相信，這將加強我們的單位經濟性，使我們能夠更好地優化定價。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的“Express”產品，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的“Express”產品，但利潤率較高。

以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要：

•
禮賓掛牌服務：在與OfferPad合作的同時，客户將獲得補充的清單就緒服務，以使他們的家為市場做好準備，如地毯清潔、景觀和游泳池維護以及雜工服務。客户還可以利用OfferPad的翻新預付款計劃完成戰略升級，以最大限度地提高房屋的轉售價值。
•
Offerpad Home Loans(“OPHL”)：我們通過我們的內部抵押貸款解決方案OPHL或通過第三方貸款合作伙伴提供抵押貸款服務。
•
捆綁獎勵：OfferPad捆綁獎勵計劃允許客户在使用OfferPad出售和購買住房時獲得多項折扣，並通過OPHL獲得住房貸款。
•
標題和第三方託管：為了提供產權和託管結算服務，我們與一家領先的產權和託管公司建立了全國性的關係，通過這種關係，我們能夠利用我們的規模和規模，以有利的經濟條件提供卓越的服務。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|31

 

單位經濟學

我們將貢獻利潤率和利息後貢獻利潤率(見“-非公認會計準則財務指標”)視為單位經濟表現的關鍵業績指標，目前這兩個指標主要由我們的Express交易推動。未來的財務業績改善預計將通過以下舉措擴大單位水平利潤率：

•
繼續優化收購、翻新和轉售流程，擴大我們的市場足跡，增加在現有市場的滲透率；
•
有效地增加我們的Flex業務和快遞業務，優化客户參與度，增加購房需求的轉化率；以及
•
引入和擴展額外的輔助服務，以補充我們的核心Express和Flex產品。

經營槓桿

我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，以使我們的運營團隊更高效，並能夠支持和擴展業務。許多職位都被認為是以數量為基礎的，隨着我們的持續增長，我們專注於開發更多的自動化工具，以獲得更多的影響力。此外，隨着我們業務的持續增長，我們希望能夠在我們的成本結構中更固定的部分獲得運營槓桿，而不是純粹的可變。這些類型的成本包括一般和行政費用以及某些營銷和信息技術費用，這些費用的增長速度慢於收入增長的比例。

庫存融資

我們的商業模式需要大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動因素，我們依賴我們的無追索權資產擔保融資工具，其中包括高級和夾層擔保信貸工具來為我們的購房融資。無法充分使用這些類型的設施，或無法以有利的條件維護這些類型的設施，都會影響我們的業績。見“--流動性和資本資源--融資活動”。

季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況有所不同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，歷來具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去，取決於上文討論的市場狀況。

風險管理

我們的商業模式是以這樣的價格收購房屋，這將使我們能夠向消費者提供具有競爭力的報價，同時能夠通過翻新過程增加價值，並重新掛牌，以便在相對較短的時間內獲利出售。我們在承銷和資產管理系統上投入了大量資源。我們的軟件工程和數據科學團隊專注於承保準確性、投資組合健康狀況和工作流程優化。我們的承保工具會根據第三方數據源、專有數據源以及內部數據不斷更新，以適應最新的市場狀況。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗來評估和調整當地房地產市場狀況的變化，以減輕我們的風險敞口。此外，在我們進行維修和翻新後，我們列出的房屋已準備好進入市場，並已準備就緒。

從歷史上看，我們之所以能夠管理投資組合風險，部分原因是我們有能力管理庫存的持有期。傳統上，轉售房屋的定價是循序漸進的；因此，較短的庫存持有期限制了定價敞口。隨着我們擴大規模並改進前幾年的工作流程優化，再加上我們市場上有利的房地產市場狀況，我們售出的房屋的平均庫存持有期從2016年的138天提高到2021年的76天，降低了我們持有陳舊庫存的定價風險。

然而，接近2022年第二季度末並持續到2022年第三季度，與去年同期和2022年上半年的大部分時間相比，消費者對住宅房地產的需求疲軟。這導致我們在2022年第三季度的收入與2022年第二季度相比出現連續下降，我們的房屋平均庫存時間增加，導致持有成本增加，銷售價格和利潤率面臨下行壓力。我們預計這些宏觀經濟趨勢將持續到2022年第四季度，預計收入和利潤率將低於去年同期。為了應對消費者需求疲軟以及我們對風險管理的關注，我們繼續調整庫存定價，以反映市場水平的趨勢。我們還通過更保守的收購承銷調整了購房標準。這些行動已經導致我們的購房速度放緩，使我們能夠管理整體庫存增長。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|32

 

非公認會計準則財務指標

除以下經營業績外，我們還報告某些不符合或不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務指標。在評估我們的經營業績時，這些指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或作為包括毛利潤和淨收入在內的GAAP指標的替代品。我們的非GAAP財務指標可能與其他報告類似名稱的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務指標可能無法與本行業或其他行業的公司進行比較。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(及相關利潤率)

為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們包括了調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(以及相關利潤率)，這些都是非公認會計準則的財務衡量標準。我們相信，調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是投資者有用的財務指標，因為它們被管理層用來評估我們整個市場的單位水平經濟和經營業績。這些措施中的每一項都是為了展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟狀況。為此，我們計入當期出售房屋(和輔助服務)產生的收入，只計入可直接歸因於此類房屋銷售的支出，即使此類支出已在前幾個期間確認，但不包括與截至列報期末仍在庫存中的房屋相關的支出。貢獻利潤為投資者提供了一個衡量指標，以評估Offerpad在考慮購房成本、翻新和維修成本並根據持有成本和銷售成本進行調整後，在報告期內為出售的房屋產生回報的能力。扣除利息後的貢獻利潤通過計入報告期內出售房屋的利息成本(包括高級和夾層擔保信貸安排)進一步影響毛利。我們相信，這些措施有助於進行有意義的期間比較，並説明我們在考慮到與列報期間出售的資產直接相關的成本後，有能力為出售的資產產生回報。

調整後毛利、貢獻溢利和貢獻息後溢利(及相關利潤率)是對我們經營業績的補充量度，作為分析工具有其侷限性。例如，這些計量包括根據公認會計準則在前幾個期間記錄的成本，不包括與期末庫存中的房屋有關的、在同一期間根據公認會計準則記錄的成本。

因此，不應孤立地考慮這些措施，或將其作為根據公認會計準則報告的對我們結果的分析的替代品。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即毛利。

調整後的毛利/利潤率

我們根據公認會計準則將經調整毛利計算為經調整的毛利(1)淨存貨減值加上(2)與在本報告期間出售並計入收入成本的房屋相關的利息支出。存貨減值淨額的計算方法為：將期末存貨的存貨減值費用加回本期內記錄的存貨減值費用，並減去本期已售出房屋的前期存貨減值費用。我們將調整後毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。

我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期銷售的房屋的毛利率表現，並提供了不同報告期的可比性。調整後的毛利潤幫助管理層評估特定轉售隊列處理房屋的關鍵階段(收購、翻新和轉售)的業績。

貢獻利潤/利潤率

我們將貢獻利潤計算為調整後毛利減去(1)當期銷售房屋產生的直接銷售成本，減去(2)當期售出房屋在銷售、營銷和運營期間發生的持有成本，減去(3)本期售出房屋在銷售、營銷和運營期間發生的持有成本，加上(4)主要由現金和現金等價物產生的利息收入以及出售某些固定資產產生的收入組成的其他收入。我們持有成本的構成見下表腳註。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。

我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期內銷售房屋的單元級表現，並提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|33

 

供款利潤/息後利潤率

我們將扣除利息後的供款利潤定義為供款利潤，減去(1)與本報告期間出售的並記錄在收入成本中的房屋相關的利息費用，減去(2)與本報告期間出售的房屋相關的利息費用，記錄在銷售成本中，並以前不包括在調整後的毛利潤中，以及(3)減去在本期間出售的房屋發生的優先和夾層擔保信貸安排下的利息費用。這包括在發生銷售的前幾個期間記錄的利息支出。我們的高級和夾層擔保信貸安排以我們的房屋庫存為擔保，並在購買時按房屋提款，並要求在房屋出售時償還。看見“--流動性和資本資源--融資活動。”我們將扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利息後利潤佔收入的百分比。

我們認為這一指標是衡量企業業績的重要指標。當完全承擔融資成本時，貢獻息後利潤有助於管理層評估貢獻利潤率表現，按上文所述。

下表列出了我們調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤與我們的毛利潤的對賬，毛利潤是GAAP最直接的可比指標，在所示期間：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(以千為單位，未經審計的百分比和售出房屋除外)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

毛利(GAAP)

 

$

2,159

 

 

$

53,122

 

 

$

227,282

 

 

$

137,523

 

毛利率

 

 

0.3

%

 

 

9.8

%

 

 

6.9

%

 

 

11.4

%

售出的房屋

 

 

2,280

 

 

 

1,673

 

 

 

8,770

 

 

 

3,950

 

售出的每户毛利

 

$

0.9

 

 

$

31.8

 

 

$

25.9

 

 

$

34.8

 

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存貨減值-本期(1)

 

 

27,529

 

 

 

676

 

 

 

39,807

 

 

 

713

 

存貨減值--上期(2)

 

 

(8,955

)

 

 

(152

)

 

 

(1,205

)

 

 

(142

)

利息支出資本化(3)

 

 

2,508

 

 

 

1,410

 

 

 

9,579

 

 

 

2,783

 

調整後的毛利

 

$

23,241

 

 

$

55,056

 

 

$

275,463

 

 

$

140,877

 

調整後的毛利率

 

 

2.8

%

 

 

10.2

%

 

 

8.4

%

 

 

11.7

%

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直銷成本(4)

 

 

(21,419

)

 

 

(11,350

)

 

 

(76,797

)

 

 

(28,172

)

銷售持有成本--本期(5)(6)

 

 

(1,765

)

 

 

(910

)

 

 

(5,884

)

 

 

(2,365

)

銷售持有成本--上期(5)(7)

 

 

(405

)

 

 

(295

)

 

 

(916

)

 

 

(214

)

其他收入(8)

 

 

643

 

 

 

—

 

 

 

671

 

 

 

248

 

貢獻利潤

 

$

295

 

 

$

42,501

 

 

$

192,537

 

 

$

110,374

 

貢獻保證金

 

 

0.0

%

 

 

7.9

%

 

 

5.9

%

 

 

9.2

%

售出的房屋

 

 

2,280

 

 

 

1,673

 

 

 

8,770

 

 

 

3,950

 

每套售出房屋的貢獻利潤

 

$

0.1

 

 

$

25.4

 

 

$

22.0

 

 

$

27.9

 

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出資本化(3)

 

 

(2,508

)

 

 

(1,410

)

 

 

(9,579

)

 

 

(2,783

)

已售出房屋的利息支出-本期(9)

 

 

(5,707

)

 

 

(2,381

)

 

 

(19,225

)

 

 

(5,904

)

售出房屋的利息支出-前期(10)

 

 

(2,382

)

 

 

(697

)

 

 

(3,733

)

 

 

(468

)

貢獻(虧損)息後利潤

 

$

(10,301

)

 

$

38,013

 

 

$

160,000

 

 

$

101,219

 

扣除利息後的供款保證金

 

 

(1.3

)%

 

 

7.0

%

 

 

4.9

%

 

 

8.4

%

售出的房屋

 

 

2,280

 

 

 

1,673

 

 

 

8,770

 

 

 

3,950

 

售出房屋的貢獻(虧損)除息後利潤

 

$

(4.5

)

 

$

22.7

 

 

$

18.2

 

 

$

25.6

 
(1)
庫存減值-本期是與期末庫存中的房屋相關的在列報期間記錄的庫存估值調整。
(2)
庫存減值-前期是與所列期間內出售的房屋相關的前期記錄的庫存估值調整。
(3)
已資本化的利息支出指在列報期間出售的房屋所產生的所有利息相關成本，包括優先和夾層擔保信貸安排，並在銷售時資本化並計入銷售成本。
(4)
直銷成本指與所列期間內出售的房屋有關的銷售成本。這主要包括經紀人佣金以及所有權和託管成交費。
(5)
持有成本主要包括保險、水電費、房主協會會費、財產税、清潔和維護成本。
(6)
指在列報期間出售房屋所產生的持有成本，並按簡明綜合經營報表列報銷售、市場推廣及經營。
(7)
指在銷售、市場推廣和經營簡明綜合經營報表列報和支出的期間內出售房屋發生的前期持有成本。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|34

 

(8)
其他收入主要指我們的現金及現金等價物所賺取的利息收入，以及出售若干固定資產所賺取的收入。
(9)
指在列報期間出售的房屋所產生的高級和夾層利息支出，並計入簡明綜合經營報表的利息支出。
(10)
指高級及夾層抵押信貸安排於呈列期間內出售的房屋所產生的前期利息開支，並於綜合綜合經營報表中計入利息開支。

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA

我們還提出了調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，這是非公認會計準則的財務指標，我們的管理團隊使用它們來評估我們的基本財務業績。我們相信，這些衡量標準提供了對經過非經常性或非現金項目調整後的期間業績的洞察。

我們將經調整淨收益(虧損)計算為經權證負債公允價值變動調整後的公認會計準則淨收益(虧損)。我們將調整後淨收益(虧損)利潤率定義為調整後淨收益(虧損)佔收入的百分比。

我們將調整後的EBITDA計算為經利息支出、資本化利息攤銷、税項、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出調整後的調整後淨收益(虧損)。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔收入的百分比。

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA是我們根據公認會計準則計算的經營業績指標的補充，具有重要的侷限性。例如，調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA不包括根據公認會計準則要求記錄的某些成本的影響，可能與本行業其他公司或其他行業公司提出的類似標題指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，或將其作為根據公認會計準則報告的對我們結果的分析的替代品。

下表列出了我們調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA與我們的GAAP淨收入(虧損)的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(未經審計的，以千為單位，百分比除外)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨虧損(GAAP)

 

$

(80,022

)

 

$

(15,303

)

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

認股權證負債的公允價值變動

 

 

(1,961

)

 

 

13,185

 

 

 

(20,162

)

 

 

13,185

 

調整後淨(虧損)收入

 

$

(81,983

)

 

$

(2,118

)

 

$

(47,638

)

 

$

6,839

 

調整後淨(虧損)收益邊際

 

 

(10.0

)%

 

 

(0.4

)%

 

 

(1.5

)%

 

 

0.6

%

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

15,889

 

 

 

5,495

 

 

 

30,856

 

 

 

9,670

 

攤銷資本化權益(1)

 

 

2,508

 

 

 

1,410

 

 

 

9,579

 

 

 

2,783

 

所得税(福利)費用

 

 

(3,474

)

 

 

81

 

 

 

35

 

 

 

170

 

折舊及攤銷

 

 

515

 

 

 

156

 

 

 

764

 

 

 

433

 

基於股票的薪酬攤銷

 

 

2,265

 

 

 

1,053

 

 

 

6,293

 

 

 

2,316

 

調整後的EBITDA

 

$

(64,280

)

 

$

6,077

 

 

$

(111

)

 

$

22,211

 

調整後EBITDA利潤率

 

 

(7.8

)%

 

 

1.1

%

 

 

(0.0

)%

 

 

1.8

%
(1)
資本化權益攤銷指於所述期間內出售的房屋所產生的所有利息相關成本，包括優先及夾層抵押利息相關成本，並於出售時在銷售成本中資本化及列支。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|35

 

經營成果

下面詳細介紹了我們的綜合經營業績，包括對我們經營業績的討論，以及解釋截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績與截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績相比發生的重大變化的重要項目。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佔收入的百分比

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

821,732

 

 

$

540,287

 

 

$

281,445

 

 

 

52.1

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

819,573

 

 

 

487,165

 

 

 

332,408

 

 

 

68.2

%

 

 

99.7

%

 

 

90.2

%

毛利

 

 

2,159

 

 

 

53,122

 

 

 

(50,963

)

 

 

(95.9

)%

 

 

0.3

%

 

 

9.8

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、市場營銷和運營

 

 

55,043

 

 

 

38,727

 

 

 

16,316

 

 

 

42.1

%

 

 

6.7

%

 

 

7.2

%

一般和行政

 

 

14,640

 

 

 

8,160

 

 

 

6,480

 

 

 

79.4

%

 

 

1.8

%

 

 

1.5

%

技術與發展

 

 

2,687

 

 

 

2,777

 

 

 

(90

)

 

 

(3.2

)%

 

 

0.3

%

 

 

0.5

%

總運營費用

 

 

72,370

 

 

 

49,664

 

 

 

22,706

 

 

 

45.7

%

 

 

8.8

%

 

 

9.2

%

營業收入(虧損)

 

 

(70,211

)

 

 

3,458

 

 

 

(73,669

)

 

*

 

 

 

(8.5

)%

 

 

0.6

%

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

1,961

 

 

 

(13,185

)

 

 

15,146

 

 

 

(114.9

)%

 

 

0.2

%

 

 

(2.4

)%

利息支出

 

 

(15,889

)

 

 

(5,495

)

 

 

(10,394

)

 

 

189.2

%

 

 

(1.9

)%

 

 

(1.0

)%

其他收入，淨額

 

 

643

 

 

 

—

 

 

 

643

 

 

 

100.0

%

 

 

0.1

%

 

 

0.0

%

其他費用合計

 

 

(13,285

)

 

 

(18,680

)

 

 

5,395

 

 

 

(28.9

)%

 

 

(1.6

)%

 

 

(3.4

)%

所得税前虧損

 

 

(83,496

)

 

 

(15,222

)

 

 

(68,274

)

 

 

448.5

%

 

 

(10.2

)%

 

 

(2.8

)%

所得税優惠(費用)

 

 

3,474

 

 

 

(81

)

 

 

3,555

 

 

*

 

 

 

0.4

%

 

 

(0.0

)%

淨虧損

 

$

(80,022

)

 

$

(15,303

)

 

$

(64,719

)

 

 

422.9

%

 

 

(9.7

)%

 

 

(2.8

)%

*沒有意義

收入

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入增加了2.814億美元，增幅為52.1%，達到8.217億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均銷售價格上升。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們售出了2280套住房，而截至2021年9月30日的三個月，我們售出了1673套住房，增長了36%。此外，二手房的平均價格從截至2021年9月30日的三個月的323,000美元上漲了11%，至截至2022年9月30日的三個月的360,000美元。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃導致市場數量增加，現有市場滲透率增加，以及市場上住房供應有限導致整體住宅價格上漲的結果。

收入成本和毛利

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了3.324億美元，增幅為68.2%，達到8.196億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均購房價格上升所致。

截至2022年9月30日的三個月的毛利率為0.3%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為9.8%。毛利率下降的主要原因是，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的平均房屋轉售價格和平均房屋收購價格之間的差額減少。2022年第三季的跌幅主要是由於按揭利率突然大幅上升導致消費對住宅房地產需求疲軟，以及過去幾年房價上升導致房價上漲所致。反過來，這也導致了我們房屋庫存的平均時間增加。此外，截至2021年9月30日的三個月的毛利率較高，這是因為新冠肺炎疫情爆發後，截至2021年上半年的收購承銷更為保守。截至2022年9月30日止三個月的毛利率下降，也是由於消費者對住宅房地產的需求疲軟，導致庫存中某些房屋的可變現淨值低於各自的成本，導致庫存估值調整增加了2650萬美元。

銷售、市場營銷和運營

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售、營銷和運營費用增加了1630萬美元，增幅為42.1%，達到5500萬美元，佔收入的比例提高了50個基點，達到6.7%

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|36

 

2021年9月30日。支出增加的主要原因是與房屋銷售增加相關的可變成本增加，以及與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加。由於消費者對住宅房地產需求疲軟，我們在2022年第三季度減少了營銷工作，廣告費用減少了580萬美元，部分抵消了這一費用的增加。收入佔收入的百分比下降，主要是由於收入大幅增加帶來的整體成本槓桿增加，同時有效地管理了我們的成本結構。

一般和行政

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了650萬美元，增幅為79.4%，達到1460萬美元。這意味着收入的百分比增加了30個基點，達到1.8%。支出增加主要是由於上市公司在2021年9月1日進行業務合併而產生的額外支出，包括與獲得董事和高級管理人員責任保險相關的成本，以及法律、會計和財務合規成本以及專業費用的增加。支出增加的另一個原因是員工薪酬成本上升，與最近業務增長導致的員工人數增加相關，以及與2022年新授予股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加。

技術與發展

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的技術和開發支出減少了10萬美元，降幅為3.2%，至270萬美元。這意味着收入的百分比下降了20個基點。費用減少的主要原因是激勵性薪酬成本降低。收入佔收入的百分比有所改善，主要是由於收入大幅增加，有效地利用了我們的成本結構。

認股權證負債的公允價值變動

截至2022年9月30日止三個月的權證負債公允價值變動為200萬美元的收益，這是對與業務合併有關的權證負債進行公允價值調整的結果。

利息支出

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加了1,040萬美元，增幅為189.2%，達到1,590萬美元。開支增加主要是由於優先擔保信貸安排的平均未償還餘額增加，這是由於由該貸款提供資金的房地產庫存增加以及與該等優先抵押信貸安排相關的加權平均浮動利率上升所致。

其他收入，淨額

在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入主要是我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。

所得税優惠(費用)

在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，我們分別錄得350萬美元的所得税優惠和10萬美元的所得税支出，我們的有效税率分別為4.2%和(0.5%)。在截至2022年9月30日的三個月內，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於淨營業虧損結轉、基於股票的補償、認股權證負債公允價值的變化和州税。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|37

 

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佔收入的百分比

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

3,275,100

 

 

$

1,202,906

 

 

$

2,072,194

 

 

 

172.3

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

3,047,818

 

 

 

1,065,383

 

 

 

1,982,435

 

 

 

186.1

%

 

 

93.1

%

 

 

88.6

%

毛利

 

 

227,282

 

 

 

137,523

 

 

 

89,759

 

 

 

65.3

%

 

 

6.9

%

 

 

11.4

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、市場營銷和運營

 

 

190,170

 

 

 

95,398

 

 

 

94,772

 

 

 

99.3

%

 

 

5.7

%

 

 

7.9

%

一般和行政

 

 

45,418

 

 

 

18,031

 

 

 

27,387

 

 

 

151.9

%

 

 

1.4

%

 

 

1.5

%

技術與發展

 

 

9,112

 

 

 

7,663

 

 

 

1,449

 

 

 

18.9

%

 

 

0.3

%

 

 

0.6

%

總運營費用

 

 

244,700

 

 

 

121,092

 

 

 

123,608

 

 

 

102.1

%

 

 

7.5

%

 

 

10.0

%

營業收入(虧損)

 

 

(17,418

)

 

 

16,431

 

 

 

(33,849

)

 

 

(206.0

)%

 

 

(0.5

)%

 

 

1.4

%

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

20,162

 

 

 

(13,185

)

 

 

33,347

 

 

 

(252.9

)%

 

 

0.6

%

 

 

(1.1

)%

利息支出

 

 

(30,856

)

 

 

(9,670

)

 

 

(21,186

)

 

 

219.1

%

 

 

(0.9

)%

 

 

(0.8

)%

其他收入，淨額

 

 

671

 

 

 

248

 

 

 

423

 

 

 

170.6

%

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

其他費用合計

 

 

(10,023

)

 

 

(22,607

)

 

 

12,584

 

 

 

(55.7

)%

 

 

(0.3

)%

 

 

(1.9

)%

所得税前虧損

 

 

(27,441

)

 

 

(6,176

)

 

 

(21,265

)

 

 

344.3

%

 

 

(0.8

)%

 

 

(0.5

)%

所得税費用

 

 

(35

)

 

 

(170

)

 

 

135

 

 

*

 

 

 

(0.1

)%

 

 

(0.0

)%

淨虧損

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

 

$

(21,130

)

 

 

333.0

%

 

 

(0.8

)%

 

 

(0.5

)%

*沒有意義

收入

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入增加了20.722億美元，增幅為172.3%，達到32.751億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均銷售價格上升。在截至2022年9月30日的9個月中，我們售出了8770套住房，而截至2021年9月30日的9個月，我們售出了3950套住房，增長了122%。此外，二手房平均價格從截至2021年9月30日的9個月的303,000美元上漲至截至2022年9月30日的9個月的372,000美元，漲幅為23%。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃導致市場數量增加，現有市場滲透率增加，以及市場住房供應有限導致整體住宅價格上漲，以及2022年前六個月我們市場普遍強勁的消費需求的影響。

收入成本和毛利

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入成本增加了19.824億美元，增幅為186.1%，達到30.478億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均購房價格上升所致。

截至2022年9月30日的9個月的毛利率為6.9%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為11.4%。毛利率下降的主要原因是，與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的房屋轉售均價和房屋購置均價之間的差額減少。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情後2021年上半年的收購承銷更加保守，導致截至2021年9月30日的9個月毛利率較高。此外，截至2022年9月30日的九個月的毛利率受到2022年第三季度消費者對住宅房地產需求疲軟的負面影響，這是由於抵押貸款利率突然大幅上升，以及過去幾年房價上漲導致的房價上漲。反過來，這也導致了我們房屋庫存的平均時間增加。毛利率下降的另一個原因是，由於消費者對住宅房地產的需求疲軟，庫存估值調整增加了4840萬美元，導致某些庫存房屋的可變現淨值低於各自的成本。

銷售、市場營銷和運營

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售、營銷和運營費用增加了9480萬美元，或99.3%，達到1.902億美元，佔收入的比例提高了220個基點，達到5.7%。支出增加的主要原因是與房屋銷售大幅增加相關的可變成本增加，以及與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加。這一費用增加的另一個原因是，由於增加了

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|38

 

由於我們的戰略市場擴張計劃，我們將繼續在中國和其他市場開展業務。收入佔收入的百分比下降是由於收入大幅增加帶來的整體成本槓桿增加，同時有效地管理了我們的成本結構。

一般和行政

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了2,740萬美元，增幅為151.9%，達到4,540萬美元。這佔收入的百分比輕微下降10個基點至1.4%。支出增加主要是由於近期業務增長導致員工人數增加導致員工補償成本增加，以及2021年9月1日業務合併導致上市公司產生的額外費用，包括與獲得董事和高級管理人員責任保險相關的成本，以及法律、會計和財務合規成本和專業費用的增加。支出增加的另一個原因是與2022年新授予的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加。收入佔收入的百分比略有改善，主要是由於收入大幅增加，有效地利用了我們的成本結構。

技術與發展

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的技術和開發支出增加了140萬美元，增幅18.9%，達到910萬美元。這意味着收入的百分比下降了30個基點。支出增加的主要原因是，由於最近業務的增長，員工人數增加導致員工薪酬成本上升。收入佔收入的百分比有所改善，主要是由於收入大幅增加，有效地利用了我們的成本結構。

認股權證負債的公允價值變動

截至2022年9月30日止九個月的權證負債公允價值變動為2020萬美元的收益，這是對與業務合併有關的權證負債進行公允價值調整的結果。

利息支出

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的利息支出增加了2,120萬美元，增幅為219.1%，達到3,090萬美元。開支增加主要是由於優先擔保信貸安排的平均未償還餘額增加，這是由於由該貸款提供資金的房地產庫存增加以及與該等優先抵押信貸安排相關的加權平均浮動利率上升所致。

其他收入，淨額

在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入主要是我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。截至2021年9月30日的9個月內的其他收入淨額主要是出售固定資產的收益。

所得税費用

在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，我們分別記錄了40萬美元和20萬美元的所得税支出，截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的有效税率分別為(0.1%)和(2.8%)。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於淨營業虧損結轉、基於股票的補償、認股權證負債公允價值的變化和州税。

流動性與資本資源

概述

現金和現金等價物餘額由存放在金融機構的經營性現金組成。我們的主要流動性來源歷來是由我們的運營和融資活動產生的現金組成的。截至2022年9月30日，我們擁有1.968億美元的現金和現金等價物，總未提取借款能力為7.48億美元，其中包括我們的高級擔保信貸安排下的6.257億美元和夾層擔保信貸安排下的1.223億美元(如下所述)。

在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了淨收益。然而，我們在截至2022年9月30日的9個月以及從成立到2020年12月31日的每一年都發生了虧損，未來可能還會出現更多虧損。我們將繼續投資發展和擴大我們的業務。這些投資包括基礎設施的改善和軟件的持續改進，以及在我們向新市場擴張時在銷售和營銷方面的投資。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|39

 

我們預計，隨着我們尋求增加庫存並向全美更多市場擴張，我們的營運資金需求將在長期內繼續增加。我們相信，我們手頭的現金，連同轉售房屋所得的收益，以及根據我們現有的每項信貸安排或訂立新的融資安排而獲得的未來借款所得的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的短期和長期營運資本和資本支出需求。然而，我們為營運資本和資本支出需求提供資金的能力將在一定程度上取決於我們運營的市場和整個美國的住宅房地產市場狀況，以及各種可能超出我們控制範圍的其他一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他條件。根據這些和其他市場狀況，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動、利率上升和消費者對住宅房地產需求的疲軟，可能會對我們以有利條件獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會經歷重大稀釋。

融資活動

我們的融資活動包括根據我們的高級擔保信貸安排、夾層擔保信貸安排和新發行的股票進行借款。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源，以便為增長、向新市場擴張和戰略舉措提供資金，我們預計這種情況將在未來繼續下去。我們進入資本市場的機會可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。

買賣高價值資產，如獨棟住宅，是非常現金密集型的，對我們的流動性和資本資源有重大影響。我們使用無追索權擔保信貸安排，包括高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排，為我們很大一部分房地產庫存和相關房屋翻新提供資金。然而，我們的一些擔保信貸安排並未完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。我們獲得並保持獲得這些或類似類型的信貸安排的能力，對我們運營業務具有重要意義。

高級擔保信貸安排

以下概述了與我們的高級擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：

截至2022年9月30日

借債
容量

 

傑出的
金額

 

加權的-
平均值
利率

 

結束
循環/撤退
期間

 

最終
成熟性
日期

與金融機構的便利關係1

$

600,000

 

$

400,637

 

 

4.11

%

2024年6月

 

2024年6月

與金融機構的便利關係2

 

400,000

 

 

306,689

 

 

3.63

%

2023年9月

 

2024年3月

與金融機構的便利關係3

 

500,000

 

 

213,177

 

 

4.04

%

2023年12月

 

2024年12月

與關聯方的便利

 

85,000

 

 

38,840

 

 

6.13

%

2022年12月

 

2022年12月

高級擔保信貸安排

$

1,585,000

 

$

959,343

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日，我們有四個高級擔保信貸安排，我們用來為購房和建立庫存提供資金，三個與獨立的金融機構，一個與關聯方，持有我們A類普通股的5%以上。對金融機構的優先擔保信貸安排的借款按基準參考利率計息，基準參考利率可能基於SOFR或倫敦銀行同業拆借利率，外加因貸款而異的保證金。與關聯方有關的高級抵押信貸工具的借款，按倫敦銀行同業拆息參考利率加4.0%的保證金計息，最低利率為6.0%。與關聯方的高級擔保信貸安排在財產資格方面提供了更大的靈活性，並提高了資金運營效率。

我們的優先擔保信貸安排下的借款以優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對我們沒有一般追索權，只有有限的例外。然而，我們已在我們的高級和夾層擔保信貸安排下為SPE的某些義務提供了有限的無追索權分拆擔保，這些義務涉及Offerpad實體的“不良行為”，以及通常在我們控制下的某些其他有限情況。每個高級擔保設施都包含管理財產能否融資的資格要求。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的相應未償還餘額。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|40

 

夾層擔保信貸安排

除優先抵押信貸安排外，我們亦採用夾層抵押信貸安排，而該等安排在結構及合約上均從屬於相關的優先抵押信貸安排。下表彙總了與我們的夾層擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：

截至2022年9月30日

借債
容量

 

傑出的
金額

 

加權的-
平均值
利率

 

結束
循環/撤退
期間

 

最終
成熟性
日期

與關聯方的設施%1

$

97,500

 

$

66,213

 

 

11.00

%

2024年6月

 

2024年6月

與第三方貸款人的融資安排1

 

90,000

 

 

71,510

 

 

9.50

%

2023年9月

 

2024年3月

與第三方貸款人的融資安排2

 

112,500

 

 

47,570

 

 

9.50

%

2023年12月

 

2024年12月

與關聯方的設施2

 

14,000

 

 

6,412

 

 

11.00

%

2022年12月

 

2022年12月

夾層擔保信貸安排

$

314,000

 

$

191,705

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日，我們有四個夾層擔保信貸安排，兩個與獨立的第三方貸款人，兩個與關聯方，持有超過5%的我們的A類普通股。向第三方貸款人提供的夾層擔保信貸安排的借款按9.50%的固定利率計息。夾層抵押信貸與關聯方的借款按11.00%的固定利率計息。與關聯方的夾層擔保信貸安排在財產資格方面提供了更大的靈活性，並提高了資金運營效率。

我們夾層擔保信貸安排下的借款以相關高級擔保信貸安排融資的房地產庫存的第二留置權為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對我們沒有一般追索權，只有有限的例外。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的相應未償還餘額。

高級擔保信貸融資契約和夾層擔保信貸融資契約

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求我們遵守一些慣常的財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿(債務與有形淨值的比率)。截至2022年9月30日，我們遵守了所有公約。

現金流

以下是我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流摘要：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(91,924

)

 

$

(704,812

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(917

)

 

 

(11,577

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

122,076

 

 

 

802,305

 

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

 

$

29,235

 

 

$

85,916

 

經營活動

截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為9190萬美元和7.048億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金主要是由於我們增長計劃的執行以及2022年前6個月我們市場普遍有利的房地產市場狀況而增加了1.012億美元的房地產庫存。在截至2022年9月30日的九個月內，經營活動中使用的現金淨額也受到該期間2750萬美元淨虧損的影響，其中包括因消費者對住宅房地產的需求疲軟而進行的4970萬美元的非現金庫存估值調整，這一調整始於2022年第二季度末並持續到2022年第三季度，以及因權證負債的公允價值調整而產生的2020萬美元的非現金收益。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金主要是由於我們增長計劃的執行和我們市場上有利的房地產市場狀況而增加了7.22億美元的房地產庫存。與庫存水平增加有關的現金流出被應計負債增加1710萬美元部分抵消，這主要是由於薪酬、法律和專業債務以及營銷應計項目的增加，以及認股權證負債的公允價值變化1320萬美元。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|41

 

投資活動

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，用於投資活動的淨現金分別為90萬美元和1160萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額代表購買的財產和設備。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為購買財產和設備1360萬美元，但出售財產和設備所得的200萬美元部分抵消了這一淨額。

融資活動

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金分別為1.221億美元和8.023億美元。在截至2022年9月30日的9個月內，提供的現金淨額主要包括28.898億美元的信貸和應付票據借款，但這部分被27.719億美元的信貸和應付票據的償還所抵消。信貸安排資金淨增加1.179億美元，直接用於為本期間增加的庫存提供資金。

在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額主要包括17.027億美元的信貸和應付票據借款，部分被11.306億美元的信貸和應付票據的償還所抵消。信貸安排資金淨增加5.721億美元，直接用於為本期間增加的庫存提供資金。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金還包括來自業務合併的2.84億美元收益，這一收益被5120萬美元的發行成本所抵消。

合同義務和承諾

關於我們的合同義務和承諾的信息在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供。

T自2021年12月31日至2022年9月30日，我們的合同義務和承諾沒有發生實質性變化。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做時，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用數額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

我們在編制簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策和方法在截至2021年12月31日的本季度報告10-Q表格第一部分第1項簡明綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”和截至2021年12月31日的年度報告10-K表格第二部分第8項的綜合財務報表附註中進行了説明。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見本季度報告表格10-Q第一部分第1項簡明合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

伊特關於市場風險的定量和定性披露。

自2021年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的市場風險披露。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|42

 

伊特M4.管制及程序

對信息披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這與《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所要求的評估有關。

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|43

 

第二部分--其他R信息

我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。吾等目前並無參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序，而其結果若被裁定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況、營運結果及現金流產生重大不利影響。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對我們的法律問題，金額超出管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。

伊特M1A型。風險因素。

公司的風險因素在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中進行了描述。自公司發佈截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以來，公司的風險因素沒有重大變化。

伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

出售未登記的股權證券

沒有。

購買股權證券

在截至2022年9月30日的三個月裏，我們沒有回購A類普通股。

伊特M3.高級證券違約。

不適用。

伊特M4.披露礦場安全

不適用。

伊特M5.其他信息。

沒有。

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|44

 

伊特M6.展品。

 

 

 

 

以引用方式併入

展品

數

 

展品説明

 

表格

 

文件編號

 

展品

 

歸檔

日期

3.1

 

OfferPad Solutions Inc.的第三次重新註冊證書。

 

8-K/A

 

001-39641

 

3.1

 

9/7/21

3.2

 

OfferPad Solutions Inc.的章程。

 

S-4

 

333-255079

 

3.4

 

8/9/21

10.1+

 

第二次修訂和重新簽署的夾層貸款和擔保協議的第1號修正案，日期為2022年7月7日，由OP SPE借款人Parent，LLC，OP SPE PHX1，LLC，OP SPE TPA1，LLC和LL Private Lending Fund II，L.P.

 

8-K

 

001-39641

 

10.1

 

7/8/22

10.2*+

 

2022年9月21日修訂的貸款和擔保協議，日期為2021年9月10日，協議的執行代理為北卡羅來納州摩根大通銀行，貸款人為貸款人，Offerpad SPE借款人A，LLC為初始借款人，富國銀行為支付代理和計算代理。

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1*

 

根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

 

根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1**

 

依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2**

 

依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

104*

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

 

 

 

 

 

*現送交存檔。

**隨函提供。

+根據S-K規則第601(A)(5)項，某些證物和附表已被省略。如有任何遺漏的時間表或展品，美國證券交易委員會將根據要求提供一份副本。

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|45

 

 

簽名性情

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

OFFERPAD解決方案公司

 

 

 

 

日期：2022年11月2日

 

發信人：

/s/Brian Bair

 

 

 

布萊恩·貝爾

 

 

 

首席執行官和

董事會主席

(首席行政主任)

 

 

 

 

日期：2022年11月2日

 

發信人：

/s/邁克爾·伯內特

 

 

 

邁克爾·伯內特

 

 

 

首席財務官

(首席財務官和

首席會計官)

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|46