附件10.5
SPX 2019股票薪酬計劃
針對非僱員董事的基於時間的限制性股票單位獎勵協議
本協議(“本協議”) 由SPX Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和接受方根據SPX 經不時修訂的2019年股票補償計劃和相關計劃文件(“本計劃”)以及將在富達網站展示的SPX限制性股票單位摘要(“獎勵摘要”) 簽訂。授權書摘要 指明獲授限制性股票單位的人(“接受者”或“非僱員董事”) ，並指明授予限制性股票單位的日期(“授予日期”)和其他細節，以及對本協議的電子接受 (也將在富達網站上展示)，以供參考。此處未另行定義的大寫術語 應具有本計劃中賦予此類術語的含義。雙方協議如下：
1.授予受限的 個股票單位。根據本計劃和本協議的條款和條件，公司特此向接受者授予獎勵摘要中規定的限制性股票單位數量( 獎勵)。本獎項亦須受收件人就限制性股票單位作出的任何適用延期選擇的條款 所規限。當受限股票單位不再受任何適用的限制期(如下文第4節所述)限制時，每個受限股票單位應 使接受者有權獲得普通股股份，但須受任何適用的延期選擇的約束。獲獎者必須在獲獎通知可接受後九十(90)天內按照公司提供的指示接受限制性股票單位獎。如果公司在通知接受者可接受的通知後九十(90)天內沒有接受該獎項，則該獎項應根據公司酌情決定自動撤銷。根據本協議授予限制性股票單位不需要支付現金 。
2.限制。 本獎項證明的限制性股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓、用於行使期權或以其他方式轉讓或抵押，無論是自願或非自願的，還是通過法律實施的。在受限股票單位不再受任何適用期間的限制和交付普通股相關股票之前，或在本計劃或本協議另有規定之前，接受方不應擁有受限制股票單位相關普通股的權利。收受人 無權就受限制股份單位享有任何投票權，亦無權收取或有權收取有關受限制股份單位的任何股息或股息等價物。
3.限售股 單位賬户。公司應以接受者的名義在其賬簿上保留一個賬户(“限制性股票單位賬户”或“賬户”)，該賬户應反映授予接受者的限制性股票單位的數量。
4. 限制期限。在本計劃及本協議條文的規限下，除非在較早前 如本協議第5、6或7節所述(視何者適用而定)將限制性股票獎勵歸屬或沒收，否則限制性股票單位獎勵將於本獎勵授予後舉行的下一次定期股東大會日期的前一天營業結束時歸屬 ，如果非僱員董事在此期間仍是董事會成員的話。自任何給定的歸屬日期起，只有整數個受限股 個單位成為歸屬單位。如果截至歸屬日期確定的限制性股票單位數量為 小數，則歸屬數量應向上舍入到最接近的整數，並結轉任何小數部分。
歸屬後，所有歸屬的 受限股票單位將不再被視為受限股票單位，但須遵守計劃和本 協議的條款和條件以及任何適用的延期選擇，並且除非協議(包括第15條)和任何適用的延期選擇另有規定，否則接受者應有權在接受者的賬户中以每個歸屬的受限股票單位 換取一股普通股。
5.傷殘或死亡時的治療。如果在受限股票單位受到任何適用的限制期的限制期間，接受者因殘疾或死亡而終止服務，則受限股票單位將自服務終止之日起完全歸屬，而不受本協議第4節規定的限制期的影響。
6.因除傷殘或死亡以外的其他原因而終止合同時，予以沒收。如果在限制性股票單位受到任何適用的限制期 的限制時，接受者因接受者的殘疾或死亡以外的任何原因終止服務， 且符合第7條的規定，則接受者應在終止服務的日期 沒收受該限制期限制的所有限制性股票單位。
7.控制權變更。 在控制權變更的情況下，在第8款的約束下，受任何適用限制期限制的受限股票單位應自控制權變更之日起完全歸屬，不再受本協議第4款規定的限制期的約束。
8.控制權變更的效果 。在控制權變更的情況下(並受任何適用的延期選舉的限制)：
(A)如董事會(於緊接控制權變更前組成)於控制權變更前真誠地根據本計劃第13.5節的條款，合理地決定受限制股票單位將獲授予或承擔或以另類獎勵取代，則不會就任何受限制股票單位發生 取消、終止、限制期屆滿、交收或其他付款。
(B)儘管有第(Br)節第(A)節的規定，但如不能發出符合本計劃第13.5節要求的替代獎勵，或董事會在控制權變更前的任何時間作出決定，則受適用限制期規限的任何限制性股票單位應 在緊接控制權變更前成為完全歸屬及不受任何限制期的限制。
(C)儘管有第7、8(A)及8(B)條的規定，並在本計劃第13.4條的規限下，董事會(按緊接控制權變更前的組成)可酌情取消任何受限制股份單位，以換取相等於控制價格變動乘以該獎勵所涵蓋的普通股股份總數的金額。
9.調整 大寫。如果本公司普通股因派發股息或股票分拆、公司分拆、反向分拆、分拆或分拆、非常現金股息或本公司其他資產分配或資本重組、合併、合併、換股或類似事件而發生任何變動，則受本協議約束的限制性股票單位數目應由董事會公平調整，以保留根據本計劃授予的任何獎勵的內在價值。該等強制性調整可包括 任何或全部普通股股份或與受限制股單位相關的其他股權的數目及種類的改變，及/或如董事會於該等調整事件前真誠地合理釐定，則受限制股單位(全部或部分)將由符合本計劃第13.5節所載要求的另類獎勵取代。此外，在這種情況下，董事會可為向接受者支付現金作出規定。限制股單位的普通股或其他股權的股數應四捨五入為最接近的整數。根據代碼第409a節的規定，任何此類調整都不應對收件人造成不利的税收後果。
10.交付股票或現金。在符合以下第11和12節的要求的情況下，受限制的股票單位應在符合本協議的其他規定的日期(以及任何適用的延期選擇)在實際可行的情況下儘快結清和支付，但在任何情況下不得遲於該日期後60天，公司可(如果適用)為接受者、接受者的法定代表人或經紀賬户(視情況而定)為接受者的利益安排發行和交付與既有限制性股票單位相對應的普通股股票的證書，或根據第8節的規定，支票應投遞至收件人最後為人所知的地址。
11.代扣代繳税款。 無論本公司就所有適用法律要求收款人承擔的任何或所有所得税、社會保障、工資税、臨時付款或其他與税收有關的代扣代繳(“税款”)採取的任何行動，收款人 在此承認並同意，所有税款的最終責任仍由收款人承擔。
在收到與既有限制性股票單位結算相對應的任何普通股股份 之前，接受方應支付或作出令本公司及/或本公司任何附屬公司滿意的適當安排，以履行本公司及/或本公司任何附屬公司的所有扣繳及支付義務。在這方面，接受者授權本公司和/或本公司的任何附屬公司從本公司和/或本公司的任何附屬公司支付給接受者的工資或其他現金補償中扣留接受者應合法繳納的所有税款 或從出售普通股的收益中扣繳。此外，本公司亦可出售或安排出售收受人應購入的普通股，以履行預扣税款及/或預扣任何普通股(不得超過最高法定税率)的責任。最後，接收方同意向 公司或其任何子公司支付因其參與本計劃而可能需要公司或其任何子公司扣繳的任何税款，但這些税款不能通過上述方式支付。如果收件人未能履行本 部分所述與税收有關的義務，則公司可以拒絕交付普通股。
本公司建議接受者 諮詢律師或會計師有關本計劃下接受者的税務後果。
本公司及/或任何附屬公司： (A)不就與本計劃有關的税務處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾 構建本計劃以減少或消除收款人的税務責任。
12.證券法。該獎項是一項非公開的提議，只有作為公司子公司董事的獲獎者並且滿足本計劃和董事會行政程序中概述的資格要求的人才能接受。該獎項可能未在受獎國家/地區負責監管證券要約的機構註冊。根據該計劃收購的普通股的未來價值未知，可能會增加或減少。
本計劃和任何提供與本計劃有關的材料均不得向公眾分發。普通股只能在紐約證券交易所轉售，除非完全符合所有適用的證券法，否則不得向公眾轉售。
如果根據修訂後的1933年證券法 規定的登記聲明對根據本協議發行的普通股股份無效，則接受者在此聲明接受者收購普通股用於投資，目前無意出售或轉讓，接受者不得出售或以其他方式轉讓股份，除非遵守所有適用的證券法律和任何股票交易所的要求，普通股股票隨後可能在該證券交易所上市。
13.沒有法律權利。 本計劃和本協議均不授予接受方針對公司或任何子公司的任何法律或衡平法權利(與受限股票獎勵有關的權利除外)，或直接或間接引起針對公司或任何子公司的任何法律或衡平法訴訟。
14.計劃條款 和董事會權力。本協議和接收方在本協議項下的權利受 計劃的所有條款和條件以及任何適用的延期選擇以及董事會可能為管理計劃而採用的規則和法規的約束。明確的理解是，董事會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協議所需或適當的所有決定，所有這些決定均對接收方具有約束力。本協議與本計劃之間的任何不一致應以有利於本計劃的方式解決。接收方在此確認已收到本計劃和本協議的副本。
15.遵守《守則》第409a節。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，本獎勵的目的是 豁免或遵守規範第409a條及其下的解釋性指導，包括股權和短期延期的例外情況。本計劃和本協議應按照該意圖進行解釋和解釋。 本計劃和本協議中提及的“服務終止”及類似術語應指代碼第409a節中該術語所指的“脱離服務”。因守則第409a條所指的“離職”而向本公司或本公司附屬公司(按守則第409a條 所指的“指定僱員”或本公司附屬公司)作出的任何付款或分發，不得在該“離職日期”後六個月的日期前作出，除非該付款或分發因短期延期豁免或其他原因而豁免 不受守則第409a條的適用。
16.沒有零碎的 股票。根據本協議，不得發行或交付普通股的零碎股份。董事會應決定是否發行或支付現金或其他財產以取代該等普通股零碎股份，或該等普通股零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。
17.修正。 董事會可隨時修改、修改或終止本計劃和本協定；但條件是，未經接受方同意，董事會的此類行動不得對接受方在本協定項下的權利造成不利影響。董事會在其認為必要或適宜的範圍內，保留但不被要求單方面修訂或修改本協議，以使該獎項有資格豁免或符合守則第409a條；但董事會和本公司不得就該獎項豁免或遵守守則第409a條作出任何聲明，亦不承諾 排除守則第409a條適用於該獎項。
18.可分割性。 如果本協議的任何條款被確定為在任何司法管轄區或對任何人無效、非法或不可執行，或者 根據董事會認為適用的任何法律將使計劃或協議喪失資格，應解釋或視為 修訂以符合適用法律，或者，如果在董事會確定不對計劃或協議的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或視為修訂，則此類條款應針對該司法管轄區或個人進行打擊。和 本協議的其餘部分將繼續完全有效。
19.適用法律和管轄權。本計劃和本協議應按照美利堅合眾國特拉華州的法律解釋並受其管轄。根據本計劃產生的任何爭議或為執行(或以其他方式與此有關)而提起的任何訴訟的管轄權和地點，應僅限於美國北卡羅來納州梅克倫堡縣的法院，包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。作為獎勵的代價並接受獎勵，接受者 同意本第19條的管轄法律和司法管轄權條款將取代本公司或本公司的前身向接受者作出的任何股權獎勵中包含或引用的任何管轄法律或類似條款，因此，該等先前的股權獎勵應受管轄法律的條款和條件以及本第19條的司法管轄權條款的約束。
20.繼承人。 本協議項下公司的所有義務應對公司的任何繼承人具有約束力，無論繼承人的存在是直接或間接購買公司的全部或幾乎所有業務或資產，還是兩者兼而有之，或合併、剝離、合併或其他。
21.補償 恢復。本獎勵應受制於本公司採取的任何補償追回政策，包括遵守適用法律或上市標準所需的任何政策，該等政策可由本公司全權酌情不時修訂。 作為本獎勵的代價並通過接受本獎勵，接受者同意本公司或本公司的前身 向接受者作出的所有先前股權獎勵應受本第21條規定的條款和條件的約束。
22.語言。 如果接收方已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，且翻譯版本與英語版本不同，則以英語版本為準。
23.進一步的保證。 收件人同意盡其合理努力，迅速進行本協議中預期的交易，滿足為接收方的利益而提出的先決條件或促使其履行，並簽署此類其他文件和 其他文件，並採取可能合理需要或適宜的進一步行動，以執行本協議的規定和本協議中預期的交易。