知識產權轉讓協議、GRANTBACK許可證和AIG許可證

本知識產權轉讓協議、GRANTBACK許可和AIG許可(下稱“協議”)自分離協議(“分離協議”)之日起生效，由美國特拉華州的美國國際集團(“AIG”)(“賣方”)和特拉華州的Corebridge Financial，Inc.(“買方”)簽訂。作為本協議的一部分，買方和賣方之間還將有一份GRANTBACK許可證，以及賣方向買方提供一份AIG商標和某些包含“AIG”以及其他元素的商標的AIG許可證，詳情如下。

鑑於，賣方希望向買方出售，買方希望從賣方購買某些知識產權和其他資產及相關權利的所有權利、所有權和權益，符合本協議規定的條款和條件以及作為本協議雙方之間相關的單獨分離協議一部分的所有適用條款；

鑑於，就向美國專利商標局(“USPTO”)提交的待決使用意向申請的某些商標而言，買方是與該商標相關的賣方正在進行和現有業務的繼承人；

因此，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1.知識產權買賣。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、獲得並接受下列各項(統稱為“轉讓資產”)的所有權利、所有權和權益，以及與之相關和由此象徵的企業的商譽：

A)本合同附表A所列的商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號、域名、社交媒體賬户和其他來源或來源的類似標記(“商標”)，及其所有普通法用法、翻譯、改編、衍生、縮寫、縮略語及其組合，以及上述任何內容的所有註冊、註冊申請和續訂(統稱為“轉讓商標”)，前提是轉讓轉讓商標後，雙方簽訂了作為附件5所附的“授予許可協議”(“授予許可”)；

B)“自動管理定期債務支付和儲蓄繳費的系統、方法和計算機程序產品”的美國專利，專利號美國專利11,138,577 B2(“指定專利”)，並列於附表B；

C)“xwc-Elite”的美國版權[保險單]，即著作權登記。不是的。TX0004955206及其根據世界各地任何司法管轄區的任何適用法律或任何條約或其他國際公約產生的所有版權(不論是否已註冊)，以及其所有註冊和註冊申請，以及此類註冊和申請的所有發佈、延期和續展(統稱為“轉讓版權”)，並如附表C所列；

D)賣方根據世界各地任何司法管轄區的任何適用法律或任何條約或其他國際公約而產生的賣方內部開發的與Corebridge相關的軟件應用程序及其所有版權(無論是否已註冊)，以及其所有註冊和註冊申請，以及可能在本合同附表D中列出或未列出的此類註冊和應用程序(統稱為“已分配軟件”)的所有發佈、延期和續訂；

E)與上述任何一項有關的所有索賠和訴訟理由，無論是在此日期之前、當日或之後產生的，包括對過去、現在和未來的侵權、稀釋、違規、違約或過失的損害、恢復原狀、強制令和其他法律和衡平法救濟的所有權利和索賠；以及

F)賣方或其附屬公司根據任何適用法律、條約或世界各地的其他國際公約所規定的任何其他權利、特權和任何形式的保護。

G)買方理解並同意，授予Grantback許可證下的非獨家權利是本次交易的重要條款。回贈許可證應免收版税，有效期為18個月，自交易結束之日起生效，並可根據作為本協議附件5一部分的回贈許可證的條款予以延長。

H)賣方還同意向買方許可“AIG”商標和包含“AIG”以及其他元素的某些商標，期限為18個月，自交易結束之日起計算，並可根據AIG許可的條款予以延長。根據附件4，AIG許可證也是本協議的一部分。

2.購買價格。

轉讓的資產應作為分居協議所設想的交易的對價以及其他良好和有價值的對價進行轉讓，至少為10美元。

3.結案；交付成果。

本協議所設想的交易的結束應按照《分居協議》中的規定進行(“結束”)。收盤時，交換下列已簽署的文件：

A)AIG正式簽署的附件1形式的轉讓，將AIG擁有的轉讓商標的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；

B)由AIG正式簽署的附件2形式的轉讓，將AIG所擁有的已轉讓專利的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；

C)由AIG正式簽署的附件3形式的轉讓，將AIG擁有的轉讓版權和軟件的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；

D)由AIG正式簽署的附件4形式的許可證，授予買方使用AIG商標和包含“AIG”及其他元素的某些商標的許可證；

E)買方正式簽署的附件5形式的回贈許可證，授予賣方使用指定商標和指定軟件的許可證；

F)與轉讓資產有關的所有同意書、許可和協議的副本。

4.賣方的陳述和保證。

賣方聲明並向買方保證，據賣方所知，本第4款中所載的陳述在本合同日期和截止日期均真實無誤。

A)賣方的權威性；可執行性。賣方擁有訂立本協議並履行本協議項下義務的完全權利、權力和授權。賣方簽署、交付和履行本協議已得到賣方所有必要的組織行動的正式授權，當雙方簽署和交付本協議時，本協議將構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對賣方強制執行。

B)沒有衝突；同意。賣方對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：(I)違反賣方的公司註冊證書、章程或其他組織文件或與之衝突；(Ii)違反或與任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或條例相沖突；(Iii)與(在通知或不通知、時間失效或兩者兼而有之的情況下)違反或導致違反或違約，或產生終止、加速或修改任何義務或損失任何利益的權利，本協議或任何轉讓資產受其約束的任何合同或其他文書，或(Iv)導致轉讓資產產生或施加任何產權負擔。賣方不需要與賣方簽署、交付和履行本協議有關的任何個人或實體(包括任何政府當局)同意、批准、許可、命令、放棄或授權，或向任何人或實體(包括任何政府當局)申報或提交通知，或使買方能夠登記、擁有和使用轉讓資產。

C)所有權。賣方擁有轉讓資產的所有權利、所有權和權益，不受留置權、擔保權益和其他產權負擔的影響。賣方完全遵守適用於所轉讓資產及其所有權和用途的所有法律要求。

D)有效性和可執行性。轉讓的資產在附表中的所有適用司法管轄區均有效、存續並可強制執行，不受任何懸而未決的或據賣方所知的威脅的相反質疑或索賠。沒有發生或存在任何導致或合理預期會導致放棄任何轉讓商標的事件或情況(包括未能進行充分的質量控制或在沒有附帶商譽的情況下進行任何總價轉讓)。

E)不侵權。據賣方所知，轉讓資產的登記、所有權和行使沒有、沒有、也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或其他權利，或違反任何適用的法規或法律。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，或目前正在侵犯或以其他方式違反任何已分配資產。

F)法律行動。沒有任何訴訟或索賠(包括任何反對或取消程序)得到解決、待決或(據賣方所知，包括以獲得許可的要約的形式)：(I)指控任何基於使用或利用任何轉讓資產而侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)質疑任何轉讓資產或賣方對其權利的有效性、可執行性、可登記性或所有權；或(Iii)賣方或任何第三方指控任何第三方侵犯或以其他方式侵犯任何轉讓資產。

5.買方的陳述和保證。

買方聲明並向賣方保證，據買方所知，本第5款中所載的陳述在本合同日期和截止日期均真實無誤。買方有充分的權利、權力和授權訂立本協議並履行本協議項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議已得到買方所有必要的組織行動的正式授權，當雙方簽署和交付本協議時，本協議將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對買方強制執行。

6.Recordation

在賣方和買方之間，買方應負責將附件1-3中的轉讓以及其他文件、證書和運輸文書提交給適用的政府當局，費用由買方承擔；但賣方應採取必要的步驟和行動，並向買方及其繼承人、受讓人和法定代表人提供合作和協助，包括簽署和交付任何宣誓書、聲明、誓言、證物、轉讓、授權書或其他文件，以使轉讓資產生效、證明或完善轉讓給買方或買方的任何繼承人或受讓人。

7.附加協議

本協議的每一方應儘快盡其合理的最大努力獲得或促使獲得所有政府當局的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務可能是必要的。每一方應與另一方及其附屬機構充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。本協議各方不得故意採取任何行動，以拖延、損害或阻礙任何所需的同意、授權、命令和批准的接收。

8.終止性。

A)附件5中的回授許可協議可根據回授許可協議的規定終止。

B)附件4中的AIG許可證可根據AIG許可證中的規定終止。

C)如果分居協議沒有簽署並且沒有結束，本協議將終止。

9.Indemnification

A)賣方特此向買方作出賠償，並承諾使買方免受因交易結束前的任何活動而產生的與轉讓資產有關的任何索賠或訴訟，但任何此類索賠或訴訟應合理及時地通知賣方，且賣方應有權選擇承擔和進行任何此類索賠或訴訟的辯護，費用由賣方自理，但在買方的合理協助下，且此類索賠的任何此類和解無需買方同意。

B)買方特此向賣方賠償，並承諾使賣方免受因交易結束後的任何活動引起的與轉讓資產有關的任何索賠或訴訟，前提是與交易結束後被指控的侵權行為有關的活動是由買方或買方的成員公司開展的與轉讓資產有關的活動，且任何此類索賠或訴訟應合理及時地通知買方，且買方有權選擇在賣方的合理協助下，自行承擔並進行任何此類索賠或訴訟的辯護，且此類索賠的任何和解均不需要賣方同意。

10.生存。

本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和協議以及所有相關的賠償權利應在生效日期後繼續完全有效。

11.公平的補救措施。

賣方承認：(A)賣方違反或威脅違反本協議項下的任何義務，將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是足夠的補救辦法；(B)如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，買方除可在法律上、衡平法上或以其他方式就該違反行為獲得的任何和所有其他權利和補救外，還將有權獲得衡平救濟，包括限制令、禁令、具體履行，以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。沒有任何要求(I)提交保證金或其他擔保，或(Ii)證明實際損害或金錢損害不能提供足夠的補救。

12.其他。

A)解釋。當本協定中提及一條或一款時，除非另有説明，否則應指本協定的一條或一款。本文中對任何協議、文書、法規、規則或條例的所有提及均指經不時修訂、修改、補充或替換的協議、文書、法規、規則或條例(就法規而言，包括根據上述法規頒佈的任何規則和條例)，以及任何法規、規則或條例的任何部分，包括上述部分的任何繼承者。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。凡在本協議中使用“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語時，應視為指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。當本協議中使用“或”一詞時，它不應是排他性的。只要在本協議中使用“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞，應被視為指主體或其他事物擴展到的程度，而不應簡單地表示“如果”。凡在本文中使用單數時，應包括複數，只要在適當情況下，凡在本文中使用複數時，應包括單數。本協定已經雙方充分談判，任何政府當局不得因任何一方是起草方而對其進行解釋。

B)通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面遞送時(帶有書面的收到確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期發出；條件是發件人沒有收到未能發送的通知；如果在收件人的正常營業時間以外發送，則在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期的第三天，通過掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資已預付。此種函件必須按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)發送給各當事方：

C)整個協議。本協議及本協議的任何附表或附件構成整個協議，並取代雙方先前就本協議及其標的事項達成的所有書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

D)可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。“適用法律”係指任何國內或外國成文法、法律(包括普通法)、條例、規則、條例、任何法院、仲裁庭或其他監管當局、仲裁員、政府當局或其他有管轄權的人的已公佈的監管政策或指導方針、命令、判決、禁令、法令、裁決或令狀，或任何政府當局全部或部分適用於一方當事人的任何同意、豁免、批准或許可，就Corebridge而言，包括《交易法》、《證券法》、《特拉華州公司法》、《美國證券交易委員會規則》、《保險公司法》和所有相關法規。Corebridge證券不時在其上上市或交易的紐約證券交易所及任何其他交易所或報價系統的指引和指示及規則。

E)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務。任何違反本節規定的轉讓從一開始就是無效的。

F)適用法律；地點；放棄由陪審團進行審判。本協議和根據本協議產生的任何爭議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施其衝突法原則或規則，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將允許或要求適用另一司法管轄區的法律。

G)修正和修改。在任何情況下，只有由Corebridge和AIG各自簽署的書面文件才能對本協議進行修訂、重述、補充、修改或終止。

H)放棄。只有由放棄本協議項下權利的一方簽署的書面文書才能放棄本協議的一項規定。一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的拖延，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得放棄任何權利、權力或特權，亦不得阻止其進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。

I)對口單位。本協議可簽署副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。每一方均可通過電子郵件或任何其他利用圖像掃描技術的電子媒介將其簽署的本協議副本交付給另一方，此類交付將與最初簽署的副本的親手交付具有同等的法律效力。

茲證明，賣方和買方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附表A

已分配的商標和域名

[故意遺漏]

附表B

專利

[故意遺漏]

附表C

版權

[故意遺漏]

附表D

分配的軟件

[故意遺漏]

附件1

美國國際集團的商標轉讓

[故意遺漏]

附件2

專利轉讓

[故意遺漏]

    

附件3

版權和軟件轉讓

[故意遺漏]

附件4

AIG商標許可協議

[故意遺漏]

附件5

GRANTBACK許可協議

[故意遺漏]