EX-3.1

附件3.1

修訂和重述的附例

Qualys公司

(最初於2000年2月9日通過)

(於2022年10月27日修訂並重述)


		頁面
第一條--公司辦公室			1

1.1	註冊辦事處		1
1.2	其他辦事處		1

第二條--股東會議			1

2.1	會議地點		1
2.2	年會		1
2.3	特別會議		1
2.4	提前通知程序		2
2.5	股東大會通知		9
2.6	法定人數		9
2.7	休會；通知		10
2.8	業務行為		10
2.9	投票		10
2.10	股東未經會議以書面同意採取行動		11
2.11	記錄日期		11
2.12	代理		12
2.13	有權投票的股東名單		12
2.14	選舉督察		12

第三條--董事			13

3.1	權力		13
3.2	董事人數		13
3.3	董事的選舉、資格及任期		13
3.4	辭職和空缺		13
3.5	會議地點；電話會議		14
3.6	定期會議		14
3.7	特別會議；通知		14
3.8	法定人數；投票		15
3.9	董事會未經會議以書面同意採取行動		15
3.10	董事的費用及薪酬		16
3.11	董事的免職		16

第四條--委員會			16

4.1	董事委員會		16
4.2	委員會會議紀要		16
4.3	委員會的會議及行動		16
4.4	小組委員會		17

第五條--高級船員			17

5.1	高級船員		17
5.2	高級船員的委任		17
5.3	部屬軍官		17

-i-

(續)


		頁面
5.4	高級船員的免職和辭職		18
5.5	寫字樓的空缺		18
5.6	代表其他實體的證券		18
5.7	高級船員的權力及職責		18

第六條--庫存			18

6.1	股票；部分繳足股款的股份		18
6.2	證書上的特殊指定		19
6.3	丟失的證書		19
6.4	分紅		20
6.5	股票轉讓		20
6.6	股票轉讓協議		20
6.7	登記股東		20

第七條--發出通知和放棄的方式			20

7.1	股東大會通知		20
7.2	對共享地址的股東的通知		21
7.3	向與之通訊屬違法的人發出通知		21
7.4	放棄發出通知		21

第八條--賠償			21

8.1	董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償		21
8.2	在由公司提出的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償		22
8.3	成功防守		22
8.4	對他人的賠償		22
8.5	預付費用		23
8.6	彌償的限制		23
8.7	斷定；主張		24
8.8	權利的非排他性		24
8.9	保險		24
8.10	生死存亡		24
8.11	廢除或修改的效力		25
8.12	某些定義		25

第九條--一般事項			25

9.1	公司合同和文書的執行		25
9.2	財政年度		25
9.3	封印		26
9.4	構造.定義		26
9.5	論壇選擇		26

第十條--修正案			27

-II-

Qualys，Inc.的章程

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

Qualys，Inc.(本公司)的註冊辦事處應固定在本公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修改。

1.2其他辦事處

公司可以隨時設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點

股東會議應在特拉華州境內或境外由公司董事會(董事會)決定的地點(如果有的話)舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可由特拉華州公司法第211(A)(2)節或任何後續立法(《DGCL》)授權的遠程通信方式單獨舉行。如無任何此類指定或決定，股東大會應在本公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會

年度股東大會每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會可在任何先前安排的年度會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事職位的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3特別會議

(A)除法規規定外，下列人士可隨時召開股東特別會議：(I)董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事；(Ii)董事會主席；(Iii)首席執行官或(Iv)總裁；但任何其他個人不得召開股東特別會議，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。根據全體董事會多數通過的決議行事的董事會可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

- 1 -

(B)特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官高級管理人員或總裁在股東特別會議上提出或指示的業務方可在股東特別會議上處理。第2.3(B)節的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

2.4提前通知程序

(a) 股東年會.

(I)股東在年度股東大會上提名選舉董事會成員或處理其他事務的提名，只能(1)根據公司的會議通知(或其任何補編)；(2)由董事會或其任何委員會根據董事會或其任何委員會的指示，根據全體董事會多數成員通過的決議正式授權提名此等人士或提出此類業務；(3)任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定的那樣；或 (4)公司的任何股東，如(A)在發出第2.4(A)(Ii)條所述通知時已登記在案；(B)在決定有權獲得股東周年大會通知的股東的登記日期已登記；(C)在決定有權在股東周年大會上表決的股東的登記日期已登記；(D)在股東周年大會上已登記；和(E)遵守第2.4(A)節規定的程序。

(Ii)如股東根據第2.4(A)(I)條第(4)款將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知本公司祕書(祕書)，而任何該等提名或建議事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為了及時，祕書必須在不遲於東部時間第120天上午8：00至東部時間不遲於東部時間下午5：00在本公司股東周年大會一週年日的前一天的第90天收到股東通知(不論該股東周年大會首次發出通知後的任何延期、改期、延期或其他延遲)。然而，如果前一年沒有召開股東年會，或者如果本年度的年度會議日期從前一年的年度會議一週年起更改了25天以上，則祕書必須在不早於年度會議日期前120天的上午8：00和不遲於東部時間下午5：00收到該通知，才能及時收到該通知。於股東周年大會日期前第90天，或如股東周年大會日期首次公佈日期少於該股東周年大會日期前100天，則為本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天，兩者以較遲者為準。在任何情況下，任何年度會議的延期、重新安排、推遲或其他延遲，或其任何公告, 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事席位由股東在年度會議上選舉產生的席位。

- 2 -

如果增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且在股東可以根據前述規定遞交提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.4(A)(Ii)節規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果祕書在東部時間不遲於下午5點之前在本公司的主要執行辦公室收到該通知，則在該公告首次公佈之日起第10天。？公開公告是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據1934年證券交易法(修訂後，包括根據其修訂的規則和法規)第13節、第14節或第15(D)節向證券交易委員會(美國證券交易委員會)公開提交的文件中披露的信息，或通過其他合理設計的方式披露此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。

(3)股東向祕書發出的通知必須列明：

(1)就貯存商建議提名參選為董事的每名人士：

(A)該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址及主要職業或職業；

(B)該人登記持有或實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及任何 (I)該人士持有或實益擁有的衍生工具(定義見下文)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；及(Ii)已達成的其他協議、安排或諒解，而其效果或意圖是產生或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少該人對公司證券的投票權；

(C)根據《1934年法令》第14節的規定，在為競逐董事選舉徵集委託書時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有資料；

(D)該人士的書面同意(X)同意被提名為該股東的代名人，(Y)根據1934年法令第14a-19條在公司的委託書中被提名，以及(Z)在當選後擔任公司的董事；

(E)該人在過去三年內與本公司以外的任何個人或實體達成或曾經達成的任何直接或間接補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解(包括但不限於根據該等協議或實體已收取或應收的任何付款的數額)，在每種情況下均與候選人資格或作為本公司董事服務有關(該等協議、安排或諒解為第三方補償安排)；及

- 3 -

(F)該人與該人各自的聯營公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係的描述，一方面，發出通知的股東和代表其作出提名的實益擁有人，以及他們各自的聯營公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，根據S-K規則第404項要求披露的所有信息，如果該股東、實益擁有人、關聯方或聯營公司是此類規則中的註冊人，且此人是該註冊人的董事或高管；

(2)儲存人擬在週年會議前提出的任何其他事務：

(A)意欲提交週年會議的事務的簡要説明；

(B)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及(如適用)對本附例的任何擬議修正案的文本)；

(三)在週年大會上進行該等業務的原因；

(D)發出通知的貯存商、代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人在該等業務中的任何重大利害關係；及

(E)該股東與代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人，以及任何其他人(包括他們的姓名)之間就該股東提出的上述業務建議而訂立的所有協議、安排及諒解；及

(3)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(A)該股東(按該股東在本公司賬簿上所載)、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士的姓名或名稱及地址；

(B)就每個類別或系列而言，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的本公司股票股份數目；

(C)該貯存商、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人與任何其他人士或其他人士(在每一情況下包括其姓名或名稱)之間就該項提名或其他業務的建議所達成的任何協議、安排或諒解；

(D)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或代表該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司訂立的任何(I)協議、安排或諒解(包括但不限於且不論結算形式，包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)

- 4 -

(Br)與公司證券(前述任何一項，衍生工具)有關的其他一致行動，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；及(Ii)其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為該股東、該等實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其就本公司證券一致行動的其他人制造或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權；

(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士有權投票表決本公司任何證券的任何股份；

(F)該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股東或聯營公司一致行動的其他人實益擁有的本公司證券的任何股息權利，而該等權利與標的證券分開或可分開；

(G)由普通或有限合夥直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而在該普通或有限合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益；

(H)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人根據本公司證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於由共享同一家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益；

(I)本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或衍生工具，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人持有；

(J)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司，或在與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合約中與該等股東、該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司一致行事的其他人的任何直接或間接權益(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(K)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士是涉及本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的一方或重大參與者的任何重大待決或威脅的法律程序；

(L)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人與本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司之間的任何實質性關係；

- 5 -

(M)一份申述及承諾，表明該股東於股東通知書提交之日為本公司的股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席週年大會，以將該項提名或其他業務提交週年大會；

(N)有關該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該股東一致行動的其他人士是否有意(X)向持有本公司當時已發行股份的投票權所需的至少百分比的持有人遞交委託書或委託書形式的陳述及承諾(br}批准或採納該建議或選出每名該等被提名人所需的陳述及承諾)(該陳述及承諾必須包括一項關於該股東是否，該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人打算根據1934年法令第14a-19條徵集公司股票投票權的必要百分比)；或(Y)以其他方式徵求股東的委託書，以支持該提議或提名；

(O)與該股東、該實益擁有人或他們各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人、或董事代名人或擬議業務有關的任何其他資料，而在每種情況下，該等資料均須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須與根據1934年法令第14節規定徵求代表以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議有關的事項有關；及

(P)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。

(Iv)除第2.4節的要求外，必須及時更新和補充股東通知(以及向本公司提交的與此相關的任何其他信息)(1)如有必要，應確保此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期以及在年會或任何延期、重新安排、推遲或其他延遲之前的10個工作日的日期是真實和正確的；以及(2)提供公司可能合理要求的任何額外信息。任何此類更新、補充或補充信息(如果根據第2.4(A)(Iii)(3)(P)節提出要求，包括)必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(A)在要求提供補充信息的情況下，祕書必須在不遲於公司提出的任何此類請求中規定的合理時間之前收到答覆；或(B)如屬任何資料的任何其他更新或補充，則不遲於股東周年大會記錄日期後五個營業日(如須於記錄日期作出任何更新及補充)，及不遲於股東周年大會日期或其任何延會、延期、延期或其他延遲前八個營業日(如屬須於股東周年大會或其任何延會、延期、延期或其他延遲前10個工作日作出的任何更新或補充)。不遲於年度會議或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲前五個工作日, 股東提名個人參加董事的選舉，將向公司提供合理證據，證明該股東符合規則14a-19的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充信息，將導致提名或提案不再有資格在年度會議上審議。如果股東不遵守要求

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根據本規則第14a-19條的第條(包括因股東未能向本公司提供規則第14a-19條所規定的所有資料或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，有關該提名的任何投票或委託書將不予理會，儘管本公司可能已收到該等委託書並已點算該等委託書以釐定法定人數。為免生疑問，本附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處所享有的權利、根據此等附例延長任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，如僅因該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人已被指示代表實益擁有人準備並提交本附例所要求的通知，則不需要根據本附例披露其正常業務活動。

(b) 股東特別會議。股東特別會議只可根據本公司的公司註冊證書及本附例召開，除非達至大中華總公司所要求的範圍及符合第2.3(A)節的規定。只有根據本公司會議通知提交股東特別大會的業務才會在股東特別大會上進行。如果在公司的特別會議通知中將董事選舉列為提交特別會議的事項，則下列任何股東均可提名參加該特別會議的董事會成員：(I)在發出第2.4(B)條所述通知時已登記在冊的股東；(Ii)在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日期；(Iii)於決定有權於股東特別大會上投票的股東的記錄日期為登記股東；(Iv)於股東特別大會舉行時為登記股東；及(V)遵守第2.4(B)節所載程序(遵守本公司認為適用於該特別會議的程序)。股東若要根據第2.4(B)條在特別會議前正式提出提名，祕書必須於特別會議日期前120天上午8：00及東部時間不遲於首次公佈特別會議日期後10天下午5：00之前，將股東通知送交本公司各主要執行辦事處。在任何情況下，任何休會、重新安排, 推遲或以其他方式延遲特別會議或其任何公告將開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。股東向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節的適用通知要求，其中提及的年度會議被視為指就第2.4(B)節最後一句而言的特別會議。

(I)要有資格成為任何股東的代名人，以當選為本公司的董事公司，建議的代名人必須按照第2.4(A)(Ii)條或第2.4(B)條規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：

(1)經簽署並填寫的書面問卷(格式由祕書應提名股東的書面要求提供，表格將由祕書在收到提名股東的書面要求後10天內提供)，其中載有關於該被提名人的背景和資格的信息，以及本公司為確定該被提名人是否有資格擔任本公司的董事或作為本公司的獨立董事而合理需要的其他信息；

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(2)書面陳述和承諾，除非事先向董事公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；

(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方；

(4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易準則，以及在該人作為董事的任期內適用於董事和的有效的其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有該等政策和準則)；以及

(5)一份書面陳述和承諾，承諾該被提名人如當選，擬在董事會中擔任完整任期。

(Ii)在董事會的要求下，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。

(Iii)除非按照第2.4節規定的程序提名和選舉，否則任何人士均無資格獲股東提名為本公司董事或獲選為本公司董事。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非依照第2.4條的規定。

(Iv)如事實證明有需要，適用股東大會的主席將決定並向股東大會宣佈未按照本附例規定的程序作出提名，或其他建議事項未適當地提交大會審議。如果會議主席決定，則會議主席將向會議宣佈，不合格的提名將被忽略或該事務將不被處理(視情況而定)。

(V)即使本條第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席大會提出提名或其他建議業務，則該提名將不予理會或不會處理該業務(視屬何情況而定)，即使本公司可能已收到有關提名或業務的委託書併為釐定法定人數而將其計算在內。就本第2.4節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子文件的可靠副本或電子文件的副本。

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(Vi)在不限制本第2.4條的情況下，股東還必須遵守與本第2.4條所述事項有關的1934年法案的所有適用要求，應理解為：(1)本附例中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或提議的任何要求，以及根據本第2.4條審議的任何其他業務；以及(2)遵守第2.4(A)(I)條第(4)款和第2.4(B)條是股東提名或提交其他業務(第2.4(C)(Vii)條規定除外)的唯一手段。

(Vii) 儘管本第2.4節有任何相反規定，但如 (1)股東已根據1934年法令第14a-8條向本公司提交建議書；及(2)該股東的建議書已包括在本公司為徵集股東會議的委託書而擬備的委託書中，則本附例就根據本第2.4節提出的任何業務建議所載的通知要求將被視為已由該股東滿足。在遵守規則14a-8以及1934年法令下的其他適用規則和法規的情況下，本附例中的任何內容不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在本公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事提名或任何其他業務建議。

2.5股東大會通知

當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應根據《股東大會條例》第232條發出會議通知，該通知應説明會議的地點、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如果是特別會議，召開會議的一個或多個目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出，該日期為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。

2.6會議法定人數

除法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市所適用的證券交易所規則另有規定外，持有本公司已發行及已發行股本的多數投票權並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議應構成所有股東會議的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的已發行股份(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定外。

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然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則(A)會議主席或(B)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

2.7延期會議；通知

除非本章程另有規定，當會議延期到另一個時間或地點時(包括為解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信的會議而進行的延期)，如果在預定的會議時間內(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示了股東和受委代表可被視為親自出席和表決的時間、地點和遠程通信手段(如有)，則無需發出關於延期會議的通知。在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在休會上，公司可以處理原會議可能處理的任何事務。如果續會超過30天，則應向每一位有權在大會上投票的股東發出續會通知。如果在續會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應根據《董事會章程》第213(A)節和本章程第2.11條為該續會的通知指定新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的記錄股東發出關於該續會的通知，截止為該續會通知的記錄日期。

2.8業務的進行

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式、事務的進行和討論的規定。股東大會主席由董事會指定，如無指定，則由董事會主席或首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(董事會主席及首席執行官缺席)擔任，或由本公司任何其他高管擔任股東會議主席。任何股東大會的主席均有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，不論是否有法定人數出席。

2.9投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權) 和第218節(關於表決權信託和其他投票協議)的限制。

除公司註冊證書另有規定外，每位股東有權就其於適用記錄日期所持有的每股股本中對有關事項有投票權的股份投一票。

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除法律另有規定外，本公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數投票權選舉產生。除法律另有規定外，本公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則如須由一個或多個類別或系列單獨表決，則除選舉董事外，該類別或系列或多個類別或系列的已發行股份如有權親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票，則該類別或系列或多個類別或系列的已發行股份的大多數投票權的贊成票即為該類別或系列或類別或系列的行為。

2.10股東未經會議以書面同意採取行動

除非本公司的公司註冊證書另有規定，並受本公司優先股持有人權利的規限，否則本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經由該等股東的任何書面同意而作出。

2.11記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的前60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。

有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的有記錄的股東的決定適用於會議的任何休會；然而，前提是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據《股東大會條例》第213節和第2.11節在續會上確定有權投票的股東的確定日期相同或更早。

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為使本公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的前60天。如果未確定記錄日期，則確定任何此類目的股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.12個代理

每名有權在股東大會上表決的股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代表是根據為會議設定的程序而提交的文件或文件所授權的委託書或文件所允許的傳輸，但該委託書自其日期起計三年後不得投票或由其行事，除非該委託書規定了較長的期限。可根據《海關總署條例》第116條的規定，記錄、簽署和交付授權人作為代理人的授權；提供該授權應列出或提供信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.13有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會召開前第十天準備一份完整的有權在會議上表決的股東名單；然而，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給與會議有關的任何股東審查，期限為10天，直至會議日期的前一天：(A)在合理可訪問的電子網絡上，提供查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供公司股東使用。

2.14選舉督察

在股東大會召開前，本公司應委任一名或多名推選檢查員出席股東大會或其續會。本公司可指定一人或多名為候補檢查員，以取代任何未能行事的檢查員。

檢查人員應：

(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；

(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(C)清點所有選票和選票；

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(D)確定對檢查專員所作任何決定提出的任何質疑的處理情況記錄，並將其保留一段合理的時間；和

(E)證明他們確定了在會議上代表的股份數量，以及他們對所有選票和選票的統計。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉檢查人員所作的任何報告或證書均為表面上看其中所述事實的證據。

第三條--董事

3.1權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非公司董事會或公司註冊證書另有規定。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事的人數，否則董事的人數應不時通過全體董事會的多數決議確定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

公司設立證書規定的，公司董事分為三類。

3.4辭職和空缺

任何董事均可在向本公司發出書面通知或電子傳輸通知後隨時辭職。辭職在提交時生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，當時在任的董事(包括已辭職的董事)的多數有權填補該等空缺，其表決於該等辭職生效時生效。

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除非公司註冊證書或本附例另有規定或在特定情況下董事會決議準許，並在本公司優先股持有人權利的規限下，由作為單一類別有投票權的所有股東選舉的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由在任董事(儘管不足法定人數)過半數填補，或由董事唯一剩餘的股東填補，但不能由股東填補。如果董事被分成不同的類別，這樣被選來填補空缺或新設立的董事職位的人的任期將持續到董事所屬類別的下一次選舉為止，直到他或她的繼任者被正式選舉出來並具備資格為止。

3.5會議地點；電話會議

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，該等參與會議應構成親自出席會議。

3.6定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7特別會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議，可以由董事長、首席執行官、總裁、祕書或者全體董事會的過半數成員隨時召集；提供授權召開董事會特別會議的人可以授權其他人發送有關該會議的通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(A)專人、快遞或電話交付；

(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(C)以傳真方式發送；

(D)通過電子郵件發送的；或

(E)以其他方式以電子傳輸(定義見《公司條例》第232條)，寄往各董事地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人，以電子傳輸方式通知(視情況而定)，如本公司記錄所示。

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如果通知是(I)專人、快遞或電話、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)電子傳輸發出的，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每個董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，則可以傳達給董事而不是書面通知。除非法規另有要求，否則通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議目的。

3.8會議法定人數；投票

在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如任何董事會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。

如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事對任何事項的投票權應多於或少於一票，除非本文或其中另有明確規定，並使用短語表示，儘管有章程第3.8節最後一段或類似意思的措辭，則本章程中對董事多數票或其他比例董事的每次提及均指董事多數票或其他比例董事。

3.9董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，(I)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式表示同意，且(br}同意可按公司條例第116條許可的任何方式記錄、簽署及交付，則任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。任何人(無論當時是否為董事)均可通過向代理商發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將在未來時間(包括事件發生後確定的時間)、不遲於發出指示或作出規定後60天生效，且只要此人當時是董事且未在該時間之前撤銷同意，則就第3.9節而言，該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。

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3.10董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11罷免董事

公司股東可按照公司註冊證書和適用法律規定的方式罷免任何董事或整個董事會的職務。董事會授權人數的減少，不會使任何董事在該董事任期屆滿前被免職。

第四條--委員會

4.1董事委員會

董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命董事會的另一名成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(A)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

4.2委員會會議紀要

各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

4.3委員會的會議及行動

除董事會另有規定外，委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(a)

第3.5節(會議地點和電話會議)；

(b)

第3.6款(定期會議)；

(c)

第3.7節(特別會議和通知)；

(d)

第3.8條(法定人數；投票)；

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(e)

第3.9條(不開會而採取行動)；以及

(f)

第7.4條(放棄通知)

在該等附例的文意內作出必要的更改，以取代董事會及其成員。然而，，(I)委員會或小組委員會定期會議的時間及地點可由董事會決議或委員會或小組委員會決議決定；(Ii)委員會或小組委員會特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會決議召開；及(Iii)委員會及小組委員會特別會議的通知亦應發給所有候補成員，他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或者委員會、小組委員會也可以對委員會、小組委員會的政府機構採取其他規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在每個董事中對任何事項擁有多於或少於一次投票權的任何條款均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4小組委員會

除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1高級船員

公司負責人由總裁一人、祕書一人擔任。本公司還可由董事會酌情根據本章程的規定設立董事會主席、副董事長、首席執行官、財務總監或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及任何其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的委任

董事會將委任本公司的高級職員，但根據本附例第5.3節的規定可委任的高級職員除外，但須符合高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。

5.3下級官員

董事會可委任或授權任何高級職員委任本公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級職員的任期、權力及職責均由本附例規定，或由董事會或(為免生疑問)董事會或其任何正式授權委員會或小組委員會或獲授予該決定權的任何高級職員不時釐定。

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5.4高級船員的免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會，或獲授予免職權力的任何高級人員免職，不論是否有理由。

任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知本公司而辭職。辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職不損害公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。

5.5寫字樓空缺

本公司任何職位如有空缺，應由董事會或第5.3條規定之規定填補。

5.6其他實體的證券申述

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書或董事會或首席執行官授權的任何其他人士、總裁或副總裁，有權投票、代表和代表公司行使與任何其他實體或實體的任何及所有股份或其他證券、或由任何其他實體或實體發行的權益有關的所有權利，以及根據任何一個或多個實體的治理文件授予本公司的任何管理權限的所有權利。以公司名義行事，包括經書面同意行事的權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人簽署的授權書來行使。

5.7高級船員的權力及職責

本公司每名高級管理人員在管理本公司業務方面應擁有由董事會或(為免生疑問)其任何正式授權委員會或小組委員會或獲授予指定權力的任何高級人員不時指定的授權及履行一般與該職位有關的職責，但如無此規定，則受董事會控制。

第六條--庫存

6.1股票；部分繳足股款股份

本公司的股份應以股票作為代表，但董事會可通過一項或多項決議案規定其部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股份。任何此類決議不適用於由

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證書，直至該證書交回公司為止。除董事會決議案另有規定外，持有股票的每位持有人均有權由本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署一份以股票形式登記的股份數目的證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或其傳真簽署已在證書上籤署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在發出當日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。本公司無權以無記名形式簽發證書。

本公司可發行全部或任何部分股份作為部分支付，並須為此支付其餘代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

6.2證書上的特別指定

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上的系列，則公司應在代表該類別或系列的股票的正面或背面完整或概括地説明公司應發行的代表該類別或系列的股票的權力、名稱、每類股票或其系列的優先事項和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。然而，前提是除DGCL第202條另有規定外，為代替上述規定，本公司應發出的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可載明本公司將免費向每名提出要求的股東提供一份聲明，説明每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有人發出通知，其中包含根據DGCL第6.2條或第151、156、202(A)、218(A)或364條或關於本第6.2條的規定須在證書上列出或註明的信息，或根據本第6.2條的規定，公司將免費向每一股東免費提供一份聲明，説明公司要求每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關的、參與的、可選的或其他特殊權利和資格，此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別、系列股票的證券持有人的權利和義務相同。

6.3證書遺失

除第6.3節規定的外，除非先前發行的股票已交回本公司並同時註銷，否則不得發行新的股票以取代先前發行的股票。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代本公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該等擁有人的法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以就因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索作出賠償。

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6.4股息

在公司註冊證書或適用法律所載任何限制的規限下，董事會可宣佈並派發本公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

6.5股票轉讓

本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，且在符合本附例第6.3節的規定下，在交回一張或多張相同數量的股票的證書時，須妥為批註或附有適當的繼承、轉讓或轉讓授權證據。

6.6股票轉讓協議

本公司有權與任何數目的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的本公司股票股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

6.7登記股東

公司：

(A)有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息及通知的獨有權利，並有權以該擁有人的身分投票；及

(B)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1股東大會通知

任何股東會議的通知應按照DGCL規定的方式發出。

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7.2向共享地址的股東發出通知

除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本公司章程、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給地址相同的股東(如獲該通知收件人的名股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出擬發出該單一通知的書面通知後60天內向本公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。

7.3向與之通訊屬違法的人發出通知

凡根據《公司註冊條例》或本附例的規定，須向任何與其溝通屬違法的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果本公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信被視為非法的人除外。

7.4放棄發出通知

當根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東例會或特別股東大會上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何電子傳輸放棄中列明。

第八條--賠償

8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償

除本條第八條其他條款另有規定外，任何人因其是或曾經是董事或公司高管的事實而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，公司應在公司目前或此後有效的最大限度內對該人進行賠償。或現在或過去是或曾經是董事或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、僱員或代理人針對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額而實際和該人因該法律程序而合理招致的費用，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該人的最佳利益的方式行事

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對於任何刑事訴訟或訴訟程序，沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere其本身並不推定該人士並無真誠行事，且其行事方式並非符合或不符合本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士有合理理由相信該人士的行為屬違法。

8.2在由公司提出的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償

除本條第八條其他條文另有規定外，本公司應在本公司所允許的最大限度內，對任何曾經或曾經是本公司任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或威脅成為本公司任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，因該人現在或過去是本公司的董事或高級職員，或現在或曾經是本公司的董事或高級職員，作為另一公司、合夥企業、合營企業的董事的高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以該人合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，則該人實際和合理地發生與該訴訟的抗辯或和解有關的費用；但不得就該人士被判定對本公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非及僅在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定該人士有權就衡平法院或該等其他法院認為恰當的開支作出彌償的情況下，該人士仍有權就該等開支獲得彌償。

8.3 成功防禦

如果現任或前任董事或高級職員(僅就本第8.3條的目的而言，該術語在本公司第145(C)(1)條中有定義)在就第8.1條或第8.2條所述的任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯或在抗辯中勝訴的情況下，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)獲得賠償。本公司可賠償並非現任或前任董事或本公司高級職員的任何其他人士實際及合理地招致的開支(包括律師費)，但以該人就第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事項而勝訴或勝訴為限。

8.4對他人的彌償

在本細則第VIII條其他條文的規限下，本公司有權向其僱員及代理人或任何其他人士作出賠償，但以大中華總公司或其他適用法律所不禁止的為限。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中指定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。

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8.5預付費用

本公司高級職員或董事因就任何訴訟進行抗辯而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，應由本公司於收到有關訴訟的書面要求(連同合理證明該等開支的文件)及該人士或其代表承諾於最終裁定該人士無權根據本章程第VIII條或東華銀行獲得彌償時，於該訴訟最終處置前支付。本公司前董事及高級職員或其他僱員及代理人或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的實際及合理支出(包括律師費)可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但在確定該人無權獲得公司賠償之前，應適用於第8.6(B)或8.6(C)節提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

儘管有上述規定，除非根據第8.8節另有決定，否則在下列情況下，本公司不得在任何訴訟中向本公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)：(A)非該訴訟當事人的名董事投票表決(儘管不足法定人數)，或(B)由該等董事的多數投票指定的該等董事組成的委員會(即使該等董事人數不足法定人數)，或(C)如並無該等名董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見，證明決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚而令人信服地表明該人士的行為不符合誠信，或其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益。

8.6賠償限制

在符合第8.3節和DGCL要求的情況下，公司沒有義務根據本條第八條對與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：

(A)實際上已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票或其他方式向該人或代表該人作出付款，但就超出已繳款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(B)依據《1934年法令》第16(B)條，或聯邦、州或當地成文法或普通法的類似規定(包括依據任何和解安排)對利潤進行會計核算或交還利潤；

(C)按《1934年法令》的規定，由該人向本公司償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或該人士出售本公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何該等補償，或向本公司支付因該人士違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

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(D)由該人提起的訴訟，包括該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分) ，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)， (Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)根據第8.7條或(Iv)條另有適用法律要求的賠償；或

(E)適用法律禁止的。

8.7裁定；索賠

如本公司在收到本公司的書面要求後90天內仍未全額支付根據本細則第VIII條提出的賠償或墊付費用的申索，則申索人有權獲得具有司法管轄權的法院對其獲得該等賠償或墊付費用的權利的裁決。本公司應賠償該人士因根據本細則第VIII條向本公司提出任何賠償或墊支開支的訴訟而實際及合理地招致的任何及所有開支，惟該人士在該訴訟中勝訴，且在法律未予禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大限度內負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

8.8權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為不包括尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括以該人士公職身份採取的行動及擔任該職位時以其他身份採取行動的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在DGCL或其他適用法律未予禁止的最大程度上訂立有關合約。

8.9 保險

本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事人員、高級職員、僱員或代理人的人士，或現時或過去應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務的任何人士，就其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買及維持保險，而不論本公司是否有權就該等法律責任向該人士作出彌償。

8.10存活率

對於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，本條第八條授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

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8.11廢除或修改的效力

要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因公司註冊證書或本章程的修訂、廢除或取消而被取消或損害，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該作為或不作為發生後進行此類消除或損害。

8.12某些定義

就本條第八條而言，凡提及本公司，除所產生的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續其單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、員工或代理人的，以便任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或正在或曾經應該組成實體的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人服務的任何人，根據本第八條的規定，對於產生的實體或尚存的實體，所處的地位與如果其繼續單獨存在時該人對該組成實體所處的地位相同。就本條第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條第VIII條所述的本公司最佳利益的方式行事。

第九條--一般事項

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何高級職員、代理人或代理人、僱員或僱員以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則高級職員、代理人或僱員無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司就任何目的或任何金額承擔責任。

9.2財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

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9.3密封件

公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

9.4構造；定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為指導。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一節，應視為指不時修訂的該節及其任何後續規定。

9.5論壇選擇

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，應是(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何股東、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟， (C)依據《法院條例》或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(D)任何主張受內務原則管限的申索的訴訟，但上述(A)至(D)項所述法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院司法管轄權管轄的申索除外(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院享有屬人管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》對任何與本公司證券發售相關的任何人提出訴訟的投訴的唯一和排他性法院，包括但不限於且為免生疑問，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本第9.5節的規定。本條款可由本條款9.5條款涵蓋的投訴的任何一方強制執行。為免生疑問，本第9.5節中的任何規定均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

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第十條--修正案

有表決權的股東可以通過、修改或者廢止本章程；但是，公司股東必須獲得至少662/3%的已發行有投票權證券總投票權的持有者的贊成票，作為一個單一類別進行投票，公司股東才能更改、修改或廢除或採用與本章程下列規定不一致的任何章程：第二條、第3.1條、第3.2條、第3.4條、第3.11條、第八條、第9.5條或本第X條(包括但不限於因任何修訂、更改、更改、廢除或採用任何其他附例)。董事會還有權通過、修訂或廢除章程；但股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案不得由董事會進一步修改或廢除。

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