附件10.2
西方中游合作伙伴，LP
高管離職計劃
(自2022年11月1日起修訂和重新啟用)
圖則的制定
西部中流合夥公司是特拉華州的一家大型有限責任合夥企業，最初採用了這項計劃，稱為“高管離職計劃”(以下簡稱“計劃”)，自2021年8月5日起生效。本計劃自2022年11月1日起修訂並重述，如本文件所述。該計劃旨在根據本計劃規定的條款和條件，在符合條件的情況下向公司符合條件的高管提供遣散費補償。
第一條
定義和解釋
第1.01節。定義。如本文所用，以下單詞和短語應具有以下各自的含義。
A.會計師。第4.03(C)節規定的含義。
B.附屬公司。直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織。就前一句而言，對任何實體或組織使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，應指直接或間接擁有：(1)擁有超過50%的具有普通投票權的證券的投票權，以選舉受控制實體或組織的董事(或同等投票權)；或(2)通過有投票權的證券的所有權或合同或其他方式，直接或導致指導受控制實體或組織的管理和政策。為免生疑問，各附屬公司亦應為聯營公司。
C.年度獎勵計劃。為參與者的利益而維持的西部中游合作伙伴、LP US獎勵薪酬計劃(或其任何後續計劃或計劃)或任何其他年度獎勵計劃。
D.基本工資。對於任何參與者，公司或任何子公司或關聯公司支付給該參與者的基本工資的年率(包括該參與者如果沒有選擇向公司或任何子公司或關聯公司維持的員工福利計劃或遞延補償計劃繳費，則可以現金支付的金額)，不包括加班費、獎金、員工福利、所有形式的激勵性補償以及所有其他類型的補償和特別付款。就第3.02節而言，基本工資應指參與者在終止合同之日之前三年內的任何時間有效的最高基本工資(不考慮該基本工資的任何實質性減少是否有充分的理由)。
E.董事會。本公司董事會(即普通合夥人的董事會)。
F.原因。參與者(I)被判犯有任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪，(Ii)故意不履行參與者的職責，或
責任，(Iii)從事對公司或其任何附屬公司造成損害(金錢或其他方面)的行為(包括濫用資金或其他財產)，(Iv)從事與公司及其附屬公司的商業利益相沖突的商業活動，(V)不服從，(Vi)從事違反公司或其附屬公司的任何適用政策或工作規則的行為，(Vii)從事違反公司(或其附屬公司)適用的安全規則或標準的行為，或以其他方式導致或可能對另一名員工或任何其他人造成傷害，或(Viii)從事違反任何適用的商業行為和道德準則或在辦公室或工作環境中以其他方式不適當的行為。就上文第(Ii)款而言，除非參與者惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合本公司及其附屬公司的最佳利益，否則參與者的任何作為或不作為均不得被視為“故意”。根據董事會正式通過的決議授予的授權或根據本公司或其附屬公司的法律顧問的意見而作出的任何行為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為參與者本着善意及符合本公司及其附屬公司的最佳利益而作出或不作出。
G.CIC計劃。西部中游合夥人，LP管理層變更控制權分離計劃。
H.眼鏡蛇。1985年《綜合總括預算調節法》。
I.代碼。《1986年國税法》。
J.公司。本計劃序言中所闡述的含義。
K.持續福利。第3.02(A)(Iii)節所述的含義。
L.終止日期。就任何參與者而言，該參與者終止受僱於本公司及其關聯公司之日，本公司或其一家關聯公司(或其任何繼承者)並無或立即重新僱用該參與者。
M.僱員。在公司或任何附屬公司的美元工資單上被指定為公司或任何子公司的正式全職員工的任何個人。儘管如此，“僱員”一詞不包括：
因任何原因不在公司或其子公司美元工資單上的任何個人，包括公司或其子公司認為是獨立承包商、租賃員工、承包商或機構或人員編制工人的工人；
二、任何在公司或其子公司的工資記錄中未被指定為正式全職員工的個人，或未被公司或其子公司視為正式全職員工的任何個人；
三、任何臨時人員、臨時僱員或季節性僱員；
四、參加由公司或任何子公司贊助的另一項遣散費計劃或計劃的任何個人，僅限於該等福利超過該計劃所規定的福利的範圍內(不言而喻，CIC計劃下的福利是由於符合資格的
保護期(如其中所定義的)將取代本計劃下的福利，除非CIC計劃中另有明確規定，在保護期內且在完成控制權變更(如其中所定義的)之前有資格終止僱傭)；
與公司或任何附屬公司簽訂的提供遣散費福利的個人書面協議(按該協議的定義)的任何個人，僅限於此類福利超過該計劃規定的福利的範圍；以及
六、其僱傭條款和條件受與任何工會、工會、工會或其他員工代表組織的集體談判協議或其他協議管轄的任何員工，除非該協議明確規定了本計劃的保險範圍。
不，埃裏薩。1974年《僱員退休收入保障法》。
不，是《交易所法案》。1934年的證券交易法。
P.普通合夥人。本公司的普通合夥人西部中流控股有限責任公司及其繼任者和獲準受讓人作為本公司的普通合夥人。
問：很好的理由。對於參與者而言，是指未經參與者同意而發生下列任何情況：(I)參與者作為公司員工和高級管理人員的職責和責任，連同任何角色或職能的變化而產生的任何新的職責或責任，被視為一個整體而大幅減少；(Ii)參與者的基本工資大幅減少；(Iii)參與者的基本工資和目標年度獎金之和的總和大幅減少，或(Iv)參與者的工作地點必須設在距離參與者在緊接變更地點之前的主要公司工作地點50英里以上的公司工作地點，但第(Ii)和(Iii)條中的任何一項的情況除外，該等扣減適用於公司高管；但是，除非參與者在條件初始存在後80天內按第8.02節規定的地址向計劃管理人通知存在一種或多種前述條件，否則有充分理由的終止僱用無效，則在計劃管理人收到此類通知後30天內此類條件仍未得到糾正，參與者終止僱用的日期發生在該條件最初存在後120天內。
R.其他來源。第3.03(C)節規定的含義。
S.參與者。第一級員工、第二級員工或第三級員工(視情況而定)，除非計劃管理員根據第2.02節另有指定。
T.付款。第4.03(A)節規定的含義。
美國人。交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“團體”。
五、謀劃。本西部中游合夥人，LP高管離職計劃，因為它可能會不時被修改或修改。
W.計劃管理員。董事會或董事會應委任的任何委員會。
《發佈協議》。第3.02(B)節所述的含義。
Y.釋放條件。第3.02(B)節所述的含義。
Z.受限業務。指(I)收集、壓縮、處理、加工及運輸天然氣；(Ii)收集、穩定及運輸凝析油、天然氣液體或原油；(Iii)收集及處置採出水；或(Iv)本公司或其附屬公司於終止日期或終止日期前24個月內的任何時間在任何受限制地區從事的任何其他業務。儘管如上所述，“受限業務”不包括本公司(X)在終止之日未從事或(Y)尚未採取明確步驟發起的任何業務。
AA。限制區。指本公司(I)開展業務的每個縣或類似的地理分區，或(Ii)已採取明確步驟開展業務(包括簽署收購業務或資產的協議或意向書，或通過董事會批准資本支出)，在每種情況下，截至終止日期。
BB。分居福利。根據第3.02(A)節規定應支付的款項和福利。
Cc.指定的員工。本準則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“特定員工”，根據公司確定特定員工的既定方法確定。
Dd.附屬公司。本公司直接或間接持有該實體已發行股本或其他有表決權權益的多數投票權的任何實體(視情況而定)。
依。目標獎金。終止日期所在年度適用的年度獎勵計劃下參與者的年度目標獎金機會，而不考慮該獎金機會的任何實質性減少而產生充分理由；但是，如果未為參與者確定終止日期所在年度的年度目標獎金機會，則目標獎金應以終止日期發生的前一年的適用年度獎勵計劃下的年度目標獎金機會為基礎，而不考慮該獎金機會中引起充分理由的任何重大減少。
法郎。一級員工。身為公司首席執行官的僱員。
GG。二級員工。高級副總裁及以上職務的員工(不包括一級員工)。
HH。三級員工。總裁副總經理及以上職務的員工(不包括一級員工和二級員工)。
二、《警告法案》。如果適用，《工人調整和再培訓通知法》和任何其他類似的美國聯邦、州或其他適用法律要求在終止僱傭前向員工提供通知。
第1.02節。解讀。代詞和其他性別詞語應理解為中性。僅指單數的詞應包括複數，反之亦然。“包括”、“包括”或“包括”等字應視為後跟“但不限於”等字。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。凡提及任何法規，均應視為指可不時修訂的法規，以及由有關政府當局根據該法規頒佈的任何規則、條例或其他權威指引。凡提及人士，亦指其獲準繼承人及受讓人(就本公司而言，包括根據第VIII條受本計劃約束的本公司業務或資產的任何繼承人或受讓人)。
第二條
資格
第2.01節。參與。每名一級員工、二級員工和三級員工都應是參與者。
第2.02節。參與的持續時間。參與者應在下列情況中最早發生時停止作為參與者：他或她(I)不再是本文定義的員工，或(Ii)不再擔任有資格成為第一級員工、第二級員工或第三級員工的職位；但在任何情況下，第2.02節規定的終止參與在個人變更為不符合資格的職位後90天內都不會生效。儘管有上述規定，但因不再是僱員而有權獲得離職津貼或本計劃項下任何其他應付款項的參加者，應繼續為參加者，直至所有此等離職津貼已付給參加者為止。
第三條
分居福利
第3.01節。終止僱傭關係。
A.根據本計劃產生分居福利的終止合同。如果參與者因下列原因之一被終止在公司或任何子公司的僱傭關係，該參與者有資格獲得本計劃下的離職福利：
公司或任何附屬公司無故終止；或
二、參賽者有充分理由終止合同。
B.不產生本計劃下的分居福利的終止。如果參與者因下列任何原因被終止在公司或任何子公司的僱傭關係，該參與者將無權享受本計劃下的離職福利：
一、公司或其子公司因事由終止；
二、因參與者不能履行其職位的基本職能而終止公司或任何子公司的職務，無論是否有法律要求的合理通融；
三、參與者的死亡；
四、參與者因退休而終止；但以其他方式滿足第3.01(A)節第(I)或(Ii)款要求的終止，不應被視為本第3.01(B)節的退休；或
V.參與者在沒有充分理由的情況下自願終止，包括(為免生疑問)根據公司宣佈或實施的任何自願離職計劃終止參與者(為免生疑問，CIC計劃中另有明確規定的關於在保護期內和控制權變更(定義)完成之前有資格終止僱傭的情況除外)。
為免生疑問，如參與者的僱傭是(I)在本公司與任何附屬公司之間或(Ii)在任何附屬公司與任何其他附屬公司之間轉移，則該參與者將不會被視為有權享有離職福利的僱傭終止。
第3.02節。分居福利。
A.分居福利。如果參賽者被第3.01(A)節所述終止僱傭，並滿足解聘條件，則公司應支付或提供、或促使支付或提供以下款項：
I.現金分割費：
第I級員工：相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和的2.0倍；
B.二級員工：相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和的1.5倍；或
第三層員工：相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和的1.0倍；
在每一種情況下，在終止之日後60天內一次性支付；
二、按比例獎金：參與者在年度獎勵計劃下與終止日期有關的年度獎金的按比例部分(通過(A)目標獎金乘以(B)分數確定，分子是適用的年度獎勵計劃年度的第一天和終止日期之間(包括)的天數，分母是適用的年度獎勵計劃年度的總天數)。這種按比例分配的獎金將與年度激勵計劃下的獎金同時支付給公司的其他高級管理人員(在任何情況下，不遲於終止日期發生的日曆年後一個日曆年的3月15日支付)；
三、福利：在終止之日起兩週年前，公司應維持參與者(以及參與者的合資格家屬)在緊接終止日之前參加的基本人壽、醫療和牙科計劃的全部效力，並應允許參與者(以及參與者的合資格家屬)在該兩年期間繼續按照此類計劃的條款以相同的費率和水平參加此類計劃(“持續福利”)，但須遵守下列條件：
A.參與者必須能夠在此類計劃的一般條款和規定下繼續參與；
B.如果參與者由於當時有效的計劃的資格和參與要求或適用的税收法規而被禁止繼續參加任何此類計劃，公司應安排提供與參與者在終止日期之前根據該計劃有權獲得的福利基本相似的福利，在這種情況下，應進行適當調整，使參與者的税後價值與禁止參與的福利計劃的税後價值相似；
C.持續福利應適用適用的醫療或福利計劃下的任何醫療保險或其他福利協調條款；以及
D.持續福利僅為合同性質，不應被視為COBRA規定的覆蓋範圍的延續；
四、長期激勵獎勵：如果在終止之日，參與者持有根據公司或其附屬公司維持的任何股權計劃授予的任何未完成獎勵，包括股票期權、受限股票單位、業績單位和任何其他基於單位的獎勵，則此類獎勵將在下述終止日期成為既得、可行使和支付，此類獎勵應在終止日期後60天內支付(或，如果較晚，則在與該獎勵有關的重大沒收風險失效後60天內--例如，對於績效獎勵，在股票期權協議中規定的終止後行權期(不得少於終止之日起90天，或期權授予協議中規定的剩餘行權期，以較短的為準)內可行使的股票期權，以及達到下列確定的任何業績條件：
A.對於基於時間的獎勵，獎勵應在終止之日按比例授予，獎勵的比例部分通過將授予日受獎勵的股份數量乘以一個分數來確定，分數的分子是(和)之間的天數
包括授予日期和終止日期，其分母為歸屬期間的總天數；以及
B.對於基於業績的獎勵，獎勵應在達到適用獎勵協議規定的任何業績條件時按比例授予(或，如果沒有提供此類待遇，業績條件應基於董事會確定的實際業績)，獎勵的按比例部分應通過將授予日受獎勵的股票數量乘以一個分數來確定，分數的分子是授予日(包括)與終止日之間的天數，分母是授權期內的總天數；
V.再就業：自終止之日起最多九個月的再就業服務，費用由公司自行承擔；以及
六、應計休假：在終止之日後60天內或適用法律要求的更早時間內，現金支付相當於已獲得但截至終止之日未休的任何銀行假期和假期。
B.釋放條件。為了獲得第3.02節中概述的任何付款和福利，參與者必須簽署、交付且不得撤銷離職協議，該協議包含對公司、其關聯公司及其各自代表、以及某些其他個人和實體的所有索賠的有效放棄和解除，幷包含計劃管理人要求的形式的其他條款(“解除協議”)，該條款在終止之日起55天內根據其條款變為不可撤銷(“解除條件”)。計劃管理人可酌情要求參與者必須簽署的《發佈協議》包括有利於公司及其關聯公司的限制性契約(其中可能包括不披露保密信息條款、非貶損條款、競業禁止條款以及員工、客户、潛在客户、供應商和供應商禁止招標條款，每一條款均在《發佈協議》規定的期限內有效，但受適用法律的制約)(包括關於不披露機密信息條款的永久期)；但就競業禁止條款而言，該期限不得超過自參與者終止僱用之日起至此後不超過12個月的期間，該期限的形式和條款須經計劃管理人批准。如果參與者不滿足釋放條件，則該參與者根據本計劃有權獲得的唯一付款是第3.02(A)(Vi)節規定的累積假期的付款。
第3.03節。其他應付和抵銷的福利。
A.應計福利。離職福利應補充而不是取代在參與者終止僱傭時或之後欠其的其他應計或既得或賺取的遞延補償、權利、期權或其他福利，包括根據任何獎金或其他補償計劃、股票期權計劃、股權計劃、股權購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或類似或後續計劃賺取並應支付的應計金額或福利，以及任何
根據公司或任何子公司或任何關聯公司的適用政策，需要報銷的業務費用。
B.補償。儘管如上所述，根據本計劃支付的任何離職福利將按美元對美元的基礎減少以下金額，且此類減少不得以違反《守則》第409a條的方式改變支付時間：
一.為遵守或履行《警告法案》規定的責任而向參與者支付或將支付的任何款項，該法案要求支付與非自願終止僱傭、工廠關閉或裁員有關的款項，包括支付與帶薪休假、欠薪、福利有關的款項，以及旨在履行此類債務或所謂債務的其他付款；以及
二、在終止日期之後向參與者提供的、參與者在法律上無權獲得的任何付款(例如，在終止日期後的一小段時間內繼續支付工資)。
C.沒有重複的福利。如果貨幣或非貨幣遣散費和福利來自任何其他遣散費計劃、計劃或協議(“其他來源”)，則計劃管理人將該等遣散費和福利與本計劃項下到期的遣散費和福利進行比較，如果遣散費和福利屬於同一性質或類別，如果此類遣散費和福利的總和大於本計劃提供的遣散費和福利，則參與者將從其他來源獲得遣散費和福利；但是，在任何情況下，參保人不得獲得計劃管理人確定的重複遣散費和福利，其結果是參保人獲得的遣散費和福利總額不低於計劃規定的應得遣散費和福利。如果參與者有資格從任何其他來源獲得遣散費和福利，則根據該其他來源支付的形式和時間將由該其他來源規定確定，而根據本計劃支付的任何剩餘遣散費和福利的形式和時間將如本文所述，支付時間不會發生任何違反《守則》第409A條的變化。為免生疑問，(I)參與者根據CIC計劃第3.02(B)(Ii)節享有的任何增強的或額外的遣散費福利不得被視為重複的，並應按照該計劃的預期支付；但CIC計劃任何其他條款下的遣散費或福利的權利應取代本計劃下的遣散費和福利；以及(Ii)雙方理解，在適用和應支付給參與者的範圍內，傳統的Anadarko石油公司控制權變更服務計劃下的遣散費和福利, 如果總體而言大於本計劃提供的遣散費和福利，則應取代本計劃下的遣散費和福利。
第3.04節。絕對付款義務。在任何情況下，參與者沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何條款應支付給參與者的金額，也不應因參與者因受僱於另一僱主而獲得的任何補償而減少本協議項下的任何付款金額。
第四條
某些税務規則
第4.01節。預扣税款；不保證税收後果。公司及其子公司和關聯公司有權在公司或其子公司或關聯公司認為必要或適當的情況下，扣除或扣留或要求參與者向公司或其子公司或關聯公司匯款任何被認為足以支付美國聯邦、州、地方和非美國税款的金額。不作任何陳述、承諾或保證根據本計劃支付的任何金額將被排除在接受者的總收入中用於任何税收目的，或任何其他税收待遇將適用於或可用於該人。
第4.02節。指定員工的六個月延遲。儘管有任何其他相反的規定，如果任何參與者是一名特定的員工，則在終止之日後六個月之前，或在可根據守則第409a條支付或提供該金額而無需繳納額外税款的較早日期之前，不得向該參與者支付本計劃項下構成非合格遞延補償的款項，但須遵守本守則第409a條。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。
第4.03節。削減降落傘付款。
A.儘管有任何其他相反的規定，如果參與者是“被取消資格的個人”(定義見本守則第280G條)，並且參與者有權獲得、已經收到或將收到與本守則第280G條所定義的“所有權或控制權變更”相關的任何部分的離職福利或其他付款和福利(此類付款和利益，統稱為“付款”)將構成“降落傘付款”(如本守則第280G條所定義)，則付款應(I)減少(但不低於零)，使得付款的總現值將低於參與者“基本金額”(如守則第280G條所定義)的三倍，這樣付款的任何部分都不需要繳納守則第4999條所規定的消費税；或(Ii)全額支付，以對該參與者產生較佳的税後淨額結果為準(考慮守則第499條下的任何適用的消費税及任何其他適用的税項)。
B.如有任何付款的減少，應按付款或提供付款的相反順序減少付款(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內繼續到第一時間支付的付款或福利)，任何豁免《守則》第409a條的福利應首先減少。
C.應由本公司選定的國家認可的註冊會計師事務所(“會計師”)作出所有關於減少的付款和減少的金額的決定，該會計師事務所的決定應是決定性的和具有約束力的。據明確理解，在確定任何減少付款的金額時，會計師應根據準則第280G條進行“合理補償”分析，包括對任何適用的競業禁止或其他契約進行估值，公司和參與者應就此類估值真誠合作。所有由會計師作出的決定均應由公司承擔費用。
D.如果會計根據控制先例或實質性權威確定已經支付或提供了一筆款項，並且由於錯誤或其他原因，這筆款項與用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款合計超過了適用參與者基本金額的三倍以下的一美元(1.00美元)，參與者應在收到多付款項的通知後立即向公司償還超出的部分。如果會計師根據控制先例或實質性授權確定付款已根據本第4.03節減少，則可能
本公司(或適用付款人)應立即向參與者支付該金額，並按守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付利息。
第4.04節。第409a條的考慮事項。本計劃下的付款和福利旨在豁免(最大限度地)或符合本守則第409a條的規定，本公司應根據該條款對本計劃進行解釋和管理。本公司可根據《守則》第409a節的規定，對本計劃進行修改或修改本計劃下的任何付款時間。根據本計劃支付的每一筆款項(包括在一系列分期付款的情況下的每一筆單獨的分期付款)應被視為就《守則》第409a條而言的單獨付款。如果任何受解除條件約束的付款是在跨越兩個納税年度的特定期間內支付的，則在該支付被視為構成非合格遞延補償的情況下，根據守則第409a節的規定，該支付應在第二個納税年度支付。在本計劃規定的任何付款或福利被視為構成符合守則第409a節的非限定遞延補償福利的範圍內，所提及的“終止僱傭”、“解僱”或類似含義的詞語應被視為指守則第409a節所定義的“離職”，並應以與守則第409a節的要求一致的方式解釋和應用。在本計劃規定的任何付款或福利被視為非限制性遞延補償的替代範圍內，受《守則》第409a條的限制, 則根據本協議應支付的付款和福利應與替代福利和付款同時支付，並以相同的形式支付，以遵守守則第409a條的規定為限。在本計劃下的任何報銷應向參與者納税的範圍內，應向參與者支付的任何此類報銷款項應按照公司的做法，在參與者對所發生的費用進行適當的分項和證實之後，在任何情況下，在參與者的納税年度的最後一天或之前，或在發生相關費用的納税年度的最後一天或之前，儘快支付給參與者。該計劃下的實物福利和報銷不受清算或交換其他福利的限制，參與者在一個納税年度獲得的此類福利或報銷的金額不影響參與者在任何其他納税年度獲得的此類福利或報銷的金額。持續福利的提供方式旨在滿足守則第409a節的例外，因此不應被視為規定根據守則第409a節徵税的非限定遞延補償的安排，或以其他方式符合守則第409a節的方式，包括(A)規定報銷參與者根據COBRA根據公司的團體健康計劃有權獲得持續保險期間發生的醫療費用，或(B)規定此類福利構成報銷或提供在守則第409a條和權威指導下允許的固定時間或根據固定時間表支付的實物福利。
第五條
公司的繼任者
本計劃對本公司的任何繼承人、其資產或其業務(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。
在任何交易中，如果繼承人不受前述規定或法律實施的約束，則作為該交易的先決條件，公司應明確和無條件地要求該繼承人承擔並同意
履行本計劃下本公司的義務，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的義務相同。
此外，就計算離職福利而言，本公司的任何繼承人必須將本公司或任何聯營公司的僱傭服務(不論該僱員在提供該服務時是否參與)及該繼承人及其聯營公司視為在本公司及其聯營公司的持續僱傭服務。
第六條
修訂及終止
第6.01節。修改和終止。本公司預期本計劃為永久性計劃，但由於未來影響本公司或其附屬公司及其聯屬公司的情況無法預見或無法預見，董事會必須保留隨時透過計劃管理人的行動修訂、修改或終止本計劃的權利；然而，任何會對任何參與者的權利或潛在權利造成不利影響或終止本計劃的修訂或修改不得早於(I)該等修訂、修改或終止一週年及(Ii)受影響參與者書面同意的日期(以較早者為準)生效。
第6.02節。董事會批准。本計劃的任何修訂、暫停、中止或終止均應經董事會批准。
第七條
雜類
第7.01節。就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向任何參與者、本公司或任何子公司或關聯公司施加任何義務，以保留參與者的員工身份、改變參與者的僱傭狀態或改變公司或任何子公司或關聯公司關於終止僱傭的政策。本計劃中包含的任何內容不得解釋為(A)公司或任何子公司或聯營公司與任何員工之間的僱傭合同；(B)任何員工繼續受僱於公司或其子公司或聯營公司的權利；或(C)公司或其子公司或聯營公司在任何時候無論是否有理由解僱任何員工的權利的限制。所有員工都將被解僱，就像該計劃從未通過一樣。
第7.02節。特別補償。除法律另有規定或本公司維持的任何計劃或計劃另有明確規定外，在確定本公司維持的任何退休金、節儉、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，本計劃下的付款不得包括或考慮在內。
第7.03節。付款來源。本計劃所提供的利益將根據本計劃的條款及規定，從本公司及其附屬公司及聯營公司的一般資產中支付。本協議不會被解釋為要求本公司或任何子公司或關聯公司為任何人的利益維持任何信託、基金或以其他方式分離任何金額。此外，根據本協議要求分居利益的任何人不得對本公司或任何附屬公司或聯屬公司的任何基金、賬户或資產提出任何索賠、權利、擔保或其他利益。
第7.04節。非異化。本協議項下的任何付款、利益或權利不得受預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押、
任何僱員或僱員受益人的債權人以任何形式扣押、控告、執行或徵收任何形式的財產，不論是自願或非自願的。任何企圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、裝飾、收費、執行或徵收本協議項下的任何付款、利益或權利的行為均屬無效和無效。
第7.05節。受益人。參保人有權領取離職金，但在領取全部離職金之前死亡的，參保人剩餘的離職金應按照第三條規定的支付時間規定，按照參保人指定的受益人支付。
第7.06節。可分性。本計劃中因適用法律而在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，僅在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本計劃的其餘條款無效或受其影響，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第7.07節。治國理政。本計劃的條款、條件和條款將根據特拉華州的法律進行解釋、管轄和執行，而不考慮其法律條款的衝突，除非ERISA或其他受控制的美國聯邦法律可能先發制人。該計劃旨在成為ERISA目的的“頂帽”計劃，並應相應地加以解釋。
第八條
行政管理和索賠程序
第8.01節。行政部門。計劃管理人應擁有所有必要或適當的權力來管理本計劃並履行其在本協議項下的職責，並有權解釋本計劃、適用本協議的規定、確定資格並作出管理本計劃所需的所有其他決定。計劃管理人可制定必要的規則和程序，使其能夠履行其在本協議項下的職責。計劃管理人可以將計劃的管理、運作和責任的某些方面分配給其他人，包括僱用顧問和將任何部長級職責或職能轉授給合格的個人或實體。計劃管理人可通過書面形式或習慣、慣例或實際操作，規定將本協議項下的任何職責分配或委派給任何人。計劃管理人或其指定人還將被授權聘用或僱用其認為必要或適當的代理人、律師、會計師、顧問和其他顧問，以協助履行其在本協議項下的職責。
第8.02節。索賠程序。一般來説，根據該計劃有資格領取福利的員工不必提交此類福利的索賠。如果索賠人認為他或她沒有收到他或她有權獲得的福利，索賠人可以向計劃管理人提交書面索賠，索賠地址如下，説明索賠所依據的所有事實：
注意：計劃管理員、西部中游合作伙伴、LP高管離職計劃
高級人力資源幹事
9950伍德洛克森林
2800套房
The Woodland，德克薩斯州77380
在收到索賠後60天內，計劃管理員將：
·要求提供就索賠作出決定所需的任何補充資料；
·支付該計劃提供的福利；或
·將拒絕全部或部分索賠的決定通知索賠人。
如果為了就索賠作出決定而要求或要求提供補充資料，索賠人將有60天的時間，從收到索賠人的請求之日起提供資料。計劃管理人決定支付福利或拒絕全部或部分索賠的決定將被推遲，以便索賠人能夠對索賠作出答覆。如果索賠人在收到索賠要求後60天內沒有提供資料，索賠將被駁回，除非索賠人要求並被給予額外的時間提供資料。
如果計劃管理人拒絕全部或部分索賠，索賠人將在收到所要求的任何補充信息之日起60天內收到拒絕的書面通知。該通知將提供以下內容：
·拒絕索賠的具體理由(包括否認所依據的事實)以及關於否認所依據的任何有關《計劃》條款的提法；
·如適用，説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料，並解釋為何需要這些材料；以及
·對索賠複審上訴程序的解釋，包括上訴對象的姓名和地址。
在索賠人收到計劃管理人的拒絕通知後60天內，索賠人可請求計劃管理人對索賠進行審查。請求必須是書面的，必須説明索賠人認為索賠不應被駁回的一個或多個理由。索賠人還應在提出上訴的書面請求中包括他或她認為支持其利益索賠的任何和所有文件、材料或其他證據。申請應按計劃管理員的地址發送給計劃管理員。
一般來説，計劃管理人將在收到索賠人的複審請求之日起60天內將其決定書面通知索賠人。但是，如果計劃管理人發現存在特殊情況，其決定可在收到索賠人請求之日起60天后作出，但不遲於該日期後120天。計劃署長關於其決定的通知將包括其決定的具體理由，以及其決定所依據的計劃規定的具體提法。計劃管理人的決定是最終的、決定性的，對所有人(包括僱員、參與者和受益人)具有約束力。
在批准和授予本協議項下的任何分居福利之前，計劃管理人可要求索賠人提供額外信息，並填寫本協議項下要求或要求的任何豁免、表格或其他文件，包括提交所有索賠和從任何其他來源付款的請求。
第8.03節。法律訴訟。因本計劃引起或以任何方式與本計劃有關的任何人之間或任何人之間的任何索賠和爭議，應由計劃管理人本着善意單獨並最終解決，其決定為最終決定。除非適用法律禁止，否則在完成本計劃中所述的福利索賠程序之前，不得采取任何法律行動。此外，在此之後不得提起法律訴訟
在收到計劃管理人對上訴的書面答覆後180天或索賠人被終止之日後365天。如果採取任何此類司法程序，提交的證據應嚴格限於及時提交給計劃管理人的證據。