附件10.1
西方中游合作伙伴，LP
管理層變動控制遣散費計劃
(自2022年11月1日起修訂和重新啟用)
圖則的制定
西部中流合夥公司是特拉華州的一家大型有限責任合夥企業(以下簡稱“公司”)，該公司最初採用了這項名為“管理層控制權變更計劃”(以下簡稱“計劃”)的計劃，自2021年8月5日(“生效日期”)起生效。現按本文件所述，自2022年11月1日(“重述日期”)起對本計劃進行修訂和重述。
公司可能會不時探索可能導致控制權變更的潛在交易。本公司認為，當控制權變更發生或被認為即將發生時，本公司應能夠依賴其高管為本公司及其股東的最佳利益服務，而不必擔心其高管可能會因控制權變更或對控制權即將變更的感知而產生的個人不確定性和風險而分心。
本公司亦相信，在因控制權變更而有資格終止聘用時，為合資格的行政人員提供遣散費補償，符合其僱傭意欲，並符合本公司及其股東的最佳利益。
因此，為了保證公司高管的持續關注和奉獻，並尋求確保他們的持續服務，儘管可能或發生控制變更，本計劃最初於生效日期生效，現予修訂並於重述日期重述。
第一條
定義和解釋
第1.01節。定義。如本文所用，以下單詞和短語應具有以下各自的含義。
A.會計師。第4.03(C)節規定的含義。
B.附屬公司。直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織。就前一句而言，對任何實體或組織使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，應指直接或間接擁有：(1)擁有超過50%的具有普通投票權的證券的投票權，以選舉受控制實體或組織的董事(或同等投票權)；或(2)通過有投票權的證券的所有權或合同或其他方式，直接或導致指導受控制實體或組織的管理和政策。為免生疑問，各附屬公司亦應為聯營公司。
C.年度獎勵計劃。為參與者的利益而維持的西部中游合作伙伴、LP US獎勵薪酬計劃(或其任何後續計劃或計劃)或任何其他年度獎勵計劃。
D.基本工資。對於任何參與者，公司或任何子公司或關聯公司支付給該參與者的基本工資的年率(包括該參與者如果沒有選擇向公司或任何子公司或關聯公司維持的員工福利計劃或遞延補償計劃繳費，則可以現金支付的金額)，不包括加班費、獎金、員工福利、所有形式的激勵性補償以及所有其他類型的補償和特別付款。就第3.02節而言，基本工資應指參與者在控制權變更之前的三年期間內的任何時間或控制權變更後的任何時間有效的最高基本工資(不考慮該基本工資的任何實質性減少，而不考慮引起充分理由的任何實質性減少)。
E.董事會。本公司董事會(即普通合夥人的董事會)。
F.企業合併。(I)本公司(或為實施該等合併、合併或其他重組而設立或聘用的任何附屬公司或聯營公司)與一個或多個非本公司附屬公司的實體合併、合併或以其他方式重組，或將本公司的全部或實質全部業務及/或資產出售給一個或多個非本公司附屬公司的實體，或(Ii)任何人士在一次或一系列交易中向本公司或其附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)出售、轉讓或貢獻任何業務及/或資產，以換取本公司或最終母公司(或如不存在最終母公司，則指尚存實體)的股權證券(或可轉換為股權證券的證券)。
G.原因。參與者(I)被判定犯有任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪，(Ii)故意不履行參與者的職責或責任，(Iii)從事損害公司或其任何子公司的(金錢或其他)行為(包括濫用資金或其他財產)，(Iv)從事與公司及其子公司的商業利益相沖突的商業活動，(V)違抗命令，(Vi)從事違反公司或其子公司的任何適用政策或工作規則的行為，(Vii)從事違反本公司(或其附屬公司)適用的安全規則或標準的行為，或以其他方式導致或可能對另一名員工或任何其他人士造成傷害的行為，或(Viii)從事違反任何適用的商業行為及道德守則或在辦公室或工作環境中以其他方式不適當的行為。就上文第(Ii)款而言，除非參與者惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合本公司及其附屬公司的最佳利益，否則參與者的任何作為或不作為均不得被視為“故意”。根據董事會正式通過的決議授予的授權或根據本公司或其附屬公司的法律顧問的意見而作出的任何行為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為參與者本着善意及符合本公司及其附屬公司的最佳利益而作出或不作出。
H.控制權的變化。就本計劃而言，“控制變更”應指以下任何事件的發生：
I.任何交易，包括但不限於任何合併、合併、資本重組、重組、收購或要約收購，其中除被排除的人外，任何人應成為公司或普通合夥人50%或更多投票權證券的實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的含義)或普通合夥人(在任何一種情況下，包括通過合併、合併或其他交易的繼任者或倖存者)；
二、有限責任公司合夥人在一次或一系列交易中批准公司完全清算計劃；
三、公司在一次或多次交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；
四、(A)除被排除人士外，任何人士(以合約或其他方式)獲得委任董事會多數成員的權利，(B)在任何18個月期間，(I)於重述日期在董事會任職的五名非委任董事中，有三名或以上因任何理由停止在董事會任職，或(Ii)於重述日期在特別委員會任職的三名特別委員會董事中，有兩名因任何理由停止擔任特別委員會成員(除非由於重述日期在董事會任職的合資格董事取代)，在任何一種情況下，不包括任何普通課程的離職或(C)非董事會董事不再佔董事會至少50%，或特別委員會董事不再佔特別委員會至少50%；
V.企業合併的完成，除非由於企業合併，最終母公司(或如果不存在最終母公司，則為尚存實體)的未償還投票權證券的50%以上的未償還投票權直接或間接由排除在外的人擁有；
六、普通合夥人被公司的有限責任合夥人根據公司的合夥協議解除，或者普通合夥人或普通合夥人的關聯公司不再是公司的唯一普通合夥人；或
七.暗中交易。
為免生疑問，以下各項本身不應被視為控制權的變更：(I)除上文第(Ii)款的情況外，任何事件或交易的公告、開始、股東批准或其他可能發生的事件或交易，如果完成，將導致公司控制權變更(而不是該事件或交易的完成或有效性)；(Ii)Oxy或其關聯公司對公司股權的任何收購，無論金額如何(備兑交易除外)，或(Iii)公司轉換為公司。有限責任公司或其他形式的實體，使公司的所有合夥權益是
轉換為該實體的普通股(或其等價物)；條件是：(A)轉換實體的股權持有人在緊接轉換後持有轉換實體的股權，其價值與緊接轉換前他們在本公司持有的合夥權益的價值相稱；(B)轉換實體的股權持有人有權按比例選舉該實體的董事；(C)轉換實體的普通股(或同等證券)在國家證券交易所上市；及(D)根據第(I)、(Ii)、(Iii)及(V)上文第(Iv)條有關非Oxy董事變動的部分。此外，為免生疑問，任何董事在本公司轉變為沒有特別委員會的公司、有限責任公司或其他形式的實體後未能在特別委員會任職，不應構成上文第(Iv)條關於特別委員會董事變動的控制變更。
I.眼鏡蛇。1985年《綜合總括預算調節法》。
J.代號。《1986年國税法》。
K.公司。本計劃序言中所闡述的含義。
L.持續福利。第3.02(A)(Iii)節所述的含義。
M.承保交易。任何交易，包括但不限於任何合併、合併、資本重組、重組、收購或收購要約，其中Oxy本身或與第三方購買者(在每個情況下)單獨或共同成為本公司所有普通股證券(包括通過合併、合併或其他交易的其繼承人或倖存者)的實益擁有人(按交易法第13d-3條的定義)，並且本公司(或其繼承人)的普通股證券不再在國家證券交易所上市。
N.終止日期。就任何參與者而言，該參與者終止受僱於本公司及其關聯公司之日，本公司或其一家關聯公司(或其任何繼承者)並無或立即重新僱用該參與者。
不是，是生效日期。本計劃序言中所闡述的含義。
P.僱員。只要他或她在緊接保護期之前受僱於公司或關聯公司，任何在公司或任何關聯公司的美元工資單上被指定為公司或任何附屬公司的正式全職員工的個人。儘管如此，“僱員”一詞不包括：
因任何原因不在公司或其子公司美元工資單上的任何個人，包括公司或其子公司認為是獨立承包商、租賃員工、承包商或機構或人員編制工人的工人；
二、任何在公司或其子公司的工資記錄中未被指定為正式全職員工的個人，或未被公司或其子公司視為正式全職員工的任何個人；
三、任何臨時人員、臨時僱員或季節性僱員；
四、參加公司或任何子公司贊助的另一項控制權變更遣散費計劃或計劃的任何個人，僅在此類福利超過該計劃規定的福利的範圍內(不言而喻，該其他計劃或計劃下的遣散費和福利，在適用和支付給該個人的範圍內，應取代該計劃下的遣散費和福利，如果總體上大於本計劃下提供的遣散費和福利)；
與公司或任何附屬公司簽訂的提供遣散費福利的個人書面協議(按該協議的定義)的任何個人，僅限於此類福利超過該計劃規定的福利的範圍；以及
六、其僱傭條款和條件受與任何工會、工會、工會或其他員工代表組織的集體談判協議或其他協議管轄的任何員工，除非該協議明確規定了本計劃的保險範圍。
問：ERISA。1974年《僱員退休收入保障法》。
R.交易所法案。1934年的證券交易法。
S.被排除在外的人。公司或Oxy，特拉華州的公司，或公司或Oxy的任何關聯公司，特拉華州的公司。
T.普通合夥人。本公司的普通合夥人西部中流控股有限責任公司及其繼任者和獲準受讓人作為本公司的普通合夥人。
美國。很好的理由。對於參與者而言，指在未經參與者同意的情況下，發生下列任何情況：(I)參與者作為公司員工和高級管理人員的職責與保護期開始前的職責和責任相比有實質性的不利影響；但是，在備兑交易中，對於首席執行官、首席財務官和總法律顧問以外的參與者(或同等職位)，公司僅僅停止在國家證券交易所上市或根據《交易法》承擔報告義務，不應被理解為大幅減少參與者的職責或責任，(2)與緊接保護期開始前享有的基本工資相比，參與者的基本工資大幅減少，(3)參與者基本工資的總和，與緊接保護期開始前參與者的基本工資、目標年度獎金和年度長期激勵補償機會的總和相比，目標年度獎金和年度長期激勵薪酬機會大幅減少；(Iv)參與者必須在距離保護期開始前參與者所在的主要公司工作地點50英里以上的公司工作地點工作，或(V)與控制權變更、倖存實體或最終母公司未能承擔計劃有關；然而，前提是, 除非參保人在第8.02節規定的地址向計劃管理人發出通知，説明存在一種或多種前述條件，否則以充分理由終止僱用無效。
條件，這種情況在計劃管理人收到通知後30天內仍未得到糾正，並且參與者終止僱用的日期在最初存在這種情況後120天內發生。
五、非Oxy董事。(I)於重述日期在董事會任職的董事，而該等董事並非Oxy的高級人員或僱員；及。(Ii)於重述日期後開始在董事會任職的合資格董事。
W.普通航線開航。指(I)因去世或殘疾或(Ii)基於當時至少三分之二(2/3)其餘非Oxy董事誠意決定的原因而辭任或離職，該等原因屬正常過程性質，且並非應普通合夥人或其聯營公司的明示或默示要求。
X.其他來源第3.03(C)節規定的含義。
Y。奧西。西方石油公司及其附屬公司，不包括該公司及其附屬公司。
Z.參與者。第一級員工、第二級員工或第三級員工(視情況而定)，除非計劃管理員根據第2.02節另有指定。
AA。付款。第4.03(A)節規定的含義。
BB。人。交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“團體”。
Cc.計劃一下。本西部中游合夥人，LP管理層變更控制權分離計劃，因為它可能會不時被修改或修改。
Dd.計劃管理員。董事會或董事會應委任的任何委員會。
依。保護期。自控制權變更完成前180天起至控制權變更之日兩週年止的期間；但就控制變更定義第(Iv)(B)或(Iv)(C)款所述事件引起的任何控制變更而言，“保護期”應為該事件發生時開始的期間。
法郎。合格的董事。(I)有資格在特別委員會任職的人，(Ii)並無擁有Oxy任何已發行普通股或Oxy可轉換為普通股的證券的人，(Iii)並非高級人員的人，董事或擁有奧克斯5%或以上已發行普通股或可轉換為奧克斯普通股的證券的人的僱員，以及(Iv)在重述日期時正在擔任非奧克斯董事的人，或其任命或選舉經至少三分之二(2/3)在批准或推薦時在任的董事投票批准或推薦的人的僱員，而他們不是奧克斯的高級管理人員、董事或僱員；但是，在本公司轉換為沒有特別委員會的公司、有限責任公司或其他形式的實體時，此定義中的第(I)款“合格董事”應替換為“(I)符合根據《交易法》和美國證券交易委員會的規則和條例設立的董事會審計委員會的董事所要求的獨立標準，以及
由轉換實體的普通股(或等值證券)上市或獲準交易的國家證券交易所“。
GG。《釋放協議》。第3.02(C)節所述的含義。
HH。釋放條件。第3.02(C)節所述的含義。
二、重述日期。本計劃序言中所闡述的含義。
JJ。有限制的業務。指(I)收集、壓縮、處理、加工及運輸天然氣；(Ii)收集、穩定及運輸凝析油、天然氣液體或原油；(Iii)收集及處置採出水；或(Iv)本公司或其附屬公司於終止日期或終止日期前24個月內的任何時間在任何受限制地區從事的任何其他業務。儘管如上所述，“受限業務”不包括本公司(X)在終止之日未從事或(Y)尚未採取明確步驟發起的任何業務。
KK。限制區。指本公司(I)開展業務的每個縣或類似的地理分區，或(Ii)已採取明確步驟開展業務(包括簽署收購業務或資產的協議或意向書，或通過董事會批准資本支出)，在每種情況下，截至終止日期。
呃.。分居福利。根據第3.02(A)節規定應支付的款項和福利。
嗯。特別委員會。具有本公司合夥協議中該術語的含義。
NN.特別委員會主任。(I)截至重述日期在特別委員會任職的董事，及(Ii)在重述日期後開始在特別委員會任職的合資格董事。
喔.。指定的員工。本準則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“特定員工”，根據公司確定特定員工的既定方法確定。
PP。附屬公司。本公司直接或間接持有該實體已發行股本或其他有表決權權益的多數投票權的任何實體(視情況而定)。
QQ。倖存的實體。緊接企業合併後公司尚存的實體或由此產生的實體。
RR.目標獎金。終止日期所在年度適用的年度獎勵計劃下參與者的年度目標獎金機會，而不考慮該獎金機會的任何實質性減少而產生充分理由；但是，如果未為參與者確定終止日期所在年度的年度目標獎金機會，則目標獎金應以終止日期發生的前一年的適用年度獎勵計劃下的年度目標獎金機會為基礎，而不考慮該獎金機會中引起充分理由的任何重大減少。
黨衞軍。一級員工。在緊接保護期之前是公司首席執行官的僱員。
TT.二級員工。在緊接保護期之前處於高級副總裁或以上職位的員工(不包括第I級員工)。
UU。三級員工。在緊接保護期前擔任副總裁或以上職務的員工(不包括第一層員工和任何第二層員工)。
VV。終極父母。緊接企業合併後尚存實體的最終母公司。只要本公司組織為有限合夥企業，本公司的最終母公司應為直接擁有本公司普通合夥人權益50%以上的實體。
哇哦。投票權證券。目前或在轉換後使其所有者或持有人有權投票選舉公司董事或同等法律團體的任何證券或權益。
XX。《警告法案》。如果適用，《工人調整和再培訓通知法》和任何其他類似的美國聯邦、州或其他適用法律要求在終止僱傭前向員工提供通知。
第1.02節。解讀。代詞和其他性別詞語應理解為中性。僅指單數的詞應包括複數，反之亦然。“包括”、“包括”或“包括”等字應視為後跟“但不限於”等字。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。凡提及任何法規，均應視為指可不時修訂的法規，以及由有關政府當局根據該法規頒佈的任何規則、條例或其他權威指引。凡提及人士，亦指其獲準繼承人及受讓人(就本公司而言，包括根據第VIII條受本計劃約束的本公司業務或資產的任何繼承人或受讓人)。
第二條
資格
第2.01節。參與。每名一級員工、二級員工和三級員工都應是參與者。
第2.02節。參與的持續時間。參與者應在下列情況中最早發生時停止作為參與者：他或她(I)不再是本文定義的員工，或(Ii)不再擔任有資格成為第一級員工、第二級員工或第三級員工的職位；但在任何情況下，第2.02節規定的終止參與在個人變更為不符合資格的職位後90天內都不會生效。儘管有上述規定，但因不再是僱員而有權獲得離職津貼或本計劃項下任何其他應付款項的參加者，應繼續為參加者，直至所有此等離職津貼已付給參加者為止。
第三條
分居福利
第3.01節。終止僱傭關係。
A.根據本計劃產生分居福利的終止合同。在保護期內，如果參保人因下列原因之一被終止受僱於公司或任何子公司，參保人有資格獲得本計劃下的離職福利：
公司或任何附屬公司無故終止；或
二、參賽者有充分理由終止合同。
B.不產生本計劃下的分居福利的終止。如果參與者因下列任何原因被終止受僱於公司或任何子公司，則無論控制權發生變化，參與者都無權享受本計劃下的離職福利：
一、公司或其子公司因事由終止；
二、因參與者不能履行其職位的基本職能而終止公司或任何子公司的職務，無論是否有法律要求的合理通融；
三、參與者的死亡；
四、參與者因退休而終止；但符合第3.01(A)節第(I)或(Ii)款要求的終止不應被視為本第3.01(B)節的退休；
五、參與者無正當理由自願終止的；或
六、在保護期內未發生的任何終止。
為免生疑問，如參與者的僱傭是(I)在本公司與任何附屬公司之間或(Ii)在任何附屬公司與任何其他附屬公司之間轉移，則該參與者將不會被視為有權享有離職福利的僱傭終止。
第3.02節。分居福利。
A.控制權分離福利變更後。如果參與者在控制權變更時或之後遭遇第3.01(A)節所述的終止僱傭，並滿足解除條件，則公司應支付或提供以下款項，或促使支付或提供以下款項：
I.現金分割費：
第I級員工：相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和的2.99倍；
B.二級員工：相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和的2.0倍；或
第三層員工：相當於(A)基本工資和(B)目標獎金之和的1.5倍；
在每一種情況下，在終止之日後60天內一次性支付；
二、按比例獎金：根據年度激勵計劃，參與者年度獎金中與終止日期發生的年度按比例分配的部分(通過(A)乘以(I)目標獎金和(II)基於該年度的實際結果的該獎金的較大者來確定)，如果參與者在支付日期之前仍在受僱的話(但如果終止發生在控制權變更的年份，則第(Ii)款所適用的金額，如果較大，在控制權變更之前，計劃管理人(由在控制權變更前一天任職的成員組成)根據控制權變更日期前一個季度最後一天的預計業績計算的此類獎金數額)等於(B)分數，分子是適用的年度激勵計劃年度的第一天與終止日期之間(包括在內)的天數，分母是適用的年度激勵計劃年度的總天數)，這種按比例分配的獎金將與年度激勵計劃下的獎金同時支付給公司的其他高級管理人員(在任何情況下，不遲於終止日期發生的日曆年後一個日曆年的3月15日支付)；
三、福利：在終止之日起兩週年前，公司應維持參與者(以及參與者的合資格家屬)在緊接終止日之前參加的基本人壽、醫療和牙科計劃的全部效力，並應允許參與者(以及參與者的合資格家屬)在該兩年期間繼續按照此類計劃的條款以相同的費率和水平參加此類計劃(“持續福利”)，但須遵守下列條件：
A.參與者必須能夠在此類計劃的一般條款和規定下繼續參與；
B.如果參與者由於當時有效的計劃的資格和參與要求或適用的税收法規而無法繼續參加任何此類計劃，公司應安排提供與參與者根據該計劃有權獲得的福利基本相似的福利
在終止日期之前的福利計劃，在這種情況下，應進行適當調整，以使其對參與人的税後價值與被禁止參加的福利計劃的税後價值相似；
C.持續福利應適用適用的醫療或福利計劃下的任何醫療保險或其他福利協調條款；以及
D.持續福利僅為合同性質，不應被視為COBRA規定的覆蓋範圍的延續。
四、長期激勵獎勵：如果在終止之日，參與者持有根據公司或其關聯公司維持的任何股權計劃授予的任何未完成獎勵，包括股票期權、限制性股票單位、業績單位和任何其他基於單位的獎勵，所有此類獎勵將在終止日成為完全授予、可行使和支付，此類獎勵應在終止日後60天內支付(或，如果晚於終止日，對於股票期權協議中規定的終止後行權期(不得少於終止之日起90天，或期權授予協議中規定的剩餘行權期，以較短的為準)或在股票期權協議中規定的終止後行權期(不得少於終止之日起90天或期權授予協議規定的剩餘行權期，以較短的為準)內可行使的股票期權：
A.對於在控制權變更日期之前授予參與者的任何基於業績的獎勵，此類獎勵的績效歸屬條件應被視為在(1)目標業績和(2)實際業績(以控制權變更生效日期起衡量的任何股東總回報條件和截至控制權變更日期前一個季度最後一天衡量的任何其他業績條件)中較大者獲得的，由截至控制權變更日期前一天任職的成員組成；以及
B.對於在控制權變更之日或之後授予參與者的任何基於業績的獎勵，此類獎勵的業績歸屬條件應被視為在以下兩個方面中較大的一個獲得：(1)目標業績；和(2)經最終父母(或如果不存在最終父母，則為尚存實體)的董事會(或其他管理機構)的薪酬委員會證明的終止日期的實際業績；
但任何不以客觀財務業績標準為基礎的個人業績目標應被視為已達到目標；此外，如果公司與
參賽者或適用於參賽者持有的任何長期激勵獎勵的其他合同規定了比計劃中規定的更優惠的歸屬待遇，則更優惠的待遇適用於該獎勵；
V.再就業：自終止之日起最多九個月的再就業服務，費用由公司自行承擔；以及
六、應計休假：在終止之日後60天內或適用法律要求的更早時間內，現金支付相當於已獲得但截至終止之日未休的任何銀行假期和假期。
B.控制權分離福利變更前。如果參與者在控制權變更發生之前遭到第3.01(A)節所述的終止僱傭，並且該參與者滿足解除條件，則公司應向參與者支付或提供，或促使支付或提供與此類終止相關的福利和付款，其條款和條件與公司或子公司根據西部中游合夥人有限責任公司高管離職計劃第3.02條無故終止時的條款和條件相同，以及(Ii)控制權變更完成後，第3.02(A)節規定的離職福利減去參與者根據本句第(I)款有權根據西部中游合夥人、有限責任公司高管離職計劃獲得的所有遣散費福利和付款的價值，以及在控制權變更之日後60天內或第3.01(A)節規定的較晚時間內支付的額外款項和福利，並經準則第409a節允許(包括，如果本協議項下的任何此類福利和付款受《守則》第409a節的約束，並且此類福利和付款與第3.01(A)節所述終止僱傭後的控制權變更相關，則不得支付此類福利和付款，除非此類控制權變更符合Treas意義上的控制權變更事件。註冊第1.409A-3(I)(5)條)。
C.釋放條件。為了獲得第3.02節所述的任何付款和福利，參與者必須簽署、交付且不得撤銷離職協議，該協議包含對公司、其關聯公司及其各自的代表、以及某些其他個人和實體的所有索賠的有效放棄和釋放，幷包含計劃管理人要求的形式的其他條款，該條款在終止之日起55天內根據其條款變為不可撤銷(或，如果適用於第3.02(B)節的情況，在完成《控制權變更》(“釋放條件”)之後。計劃管理人由在控制權變更之前任職的成員組成，可酌情要求參與者必須簽署的發佈協議包括有利於公司及其關聯公司的限制性契諾(其中可能包括保密信息條款、非貶損條款、競業禁止條款和員工、客户、潛在客户、供應商和供應商禁止招標條款，在每種情況下均有效，但須遵守適用法律)。《發佈協議》規定的期限(包括不披露保密信息規定的永久期限)；但就競業禁止條款而言，該期間不得超過自參與者終止僱用之日起至此後不超過18個月的期間，基本上以附件A的形式；但計劃管理人可自行決定更新本文件所附的放行協議表格, 只要在控制權變更之日之前至少10個工作日確定更新並傳達給受影響的參與者。如果參與者沒有
如果符合釋放條件，參與者在本計劃下有權獲得的唯一付款是第3.02(A)(Vi)節規定的累積假期付款。
第3.03節。其他應付和抵銷的福利。
A.應計福利。離職福利須為僱員於終止僱傭時或之後應得的其他應計或既得或賺取的遞延補償、權利、期權或其他福利的補充而非替代，包括根據任何紅利或其他補償計劃、股票期權計劃、股權計劃、股權購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或類似或繼任計劃而賺取及應付的應計金額或福利，以及根據本公司或任何附屬公司或任何聯營公司的適用政策須予報銷的任何業務開支。
B.補償。儘管如上所述，根據本計劃支付的任何離職福利將按美元對美元的基礎減少以下金額，且此類減少不得以違反《守則》第409a條的方式改變支付時間：
一.為遵守或履行《警告法案》規定的責任而向參與者支付或將支付的任何款項，該法案要求支付與非自願終止僱傭、工廠關閉或裁員有關的款項，包括支付與帶薪休假、欠薪、福利有關的款項，以及旨在履行此類債務或所謂債務的其他付款；以及
二、在終止日期之後向參與者提供的、參與者在法律上無權獲得的任何付款(例如，在終止日期後的一小段時間內繼續支付工資)。
C.沒有重複的福利。如果貨幣或非貨幣遣散費和福利來自任何其他遣散費計劃、計劃或協議(“其他來源”)，則計劃管理人將該等遣散費和福利與本計劃項下到期的遣散費和福利進行比較，如果遣散費和福利屬於同一性質或類別，如果此類遣散費和福利的總和大於本計劃提供的遣散費和福利，則參與者將從其他來源獲得遣散費和福利；但是，在任何情況下，參保人不得獲得計劃管理人確定的重複遣散費和福利，其結果是參保人獲得的遣散費和福利總額不低於計劃規定的應得遣散費和福利。如果參與者有資格從任何其他來源獲得遣散費和福利，則根據該其他來源支付的形式和時間將由該其他來源規定確定，根據本計劃支付的任何剩餘遣散費和福利的形式和時間將如本文所述，支付時間不會發生任何違反《守則》第409A條的變化。此外，除第3.02(B)節明確規定的範圍外，本計劃下因公司無故終止僱傭或參與者在保護期內有充分理由終止僱傭而應得的福利，將取代西部中游合夥人有限責任公司高管離職計劃下的福利。
第3.04節。絕對付款義務。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，也不承擔任何付款金額
參賽者因受僱於另一僱主而獲得的任何補償。一旦控制權發生變更，本公司及其子公司和關聯公司按照本計劃的要求支付離職福利的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括公司或任何子公司或關聯公司可能對任何參與者擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。
第四條
某些税務規則
第4.01節。預扣税款；不保證税收後果。公司及其子公司和關聯公司有權在公司或其子公司或關聯公司認為必要或適當的情況下，扣除或扣留或要求參與者向公司或其子公司或關聯公司匯款任何被認為足以支付美國聯邦、州、地方和非美國税款的金額。不作任何陳述、承諾或保證根據本計劃支付的任何金額將被排除在接受者的總收入中用於任何税收目的，或任何其他税收待遇將適用於或可用於該人。
第4.02節。指定員工的六個月延遲。儘管有任何其他相反的規定，如果任何參與者是一名特定的員工，則在終止之日後六個月之前，或在可根據守則第409a條支付或提供該金額而無需繳納額外税款的較早日期之前，不得向該參與者支付本計劃項下構成非合格遞延補償的款項，但須遵守本守則第409a條。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。
第4.03節。削減降落傘付款。
A.儘管有任何其他相反的規定，如果參與者是“被取消資格的個人”(定義見本守則第280G條)，並且參與者有權獲得、已經收到或將收到與本守則第280G條所定義的“所有權或控制權變更”相關的任何部分的離職福利或其他付款和福利(此類付款和利益，統稱為“付款”)將構成“降落傘付款”(如本守則第280G條所定義)，則付款應(I)減少(但不低於零)，使得付款的總現值將低於參與者“基本金額”(如守則第280G條所定義)的三倍，這樣付款的任何部分都不需要繳納守則第4999條所規定的消費税；或(Ii)全額支付，以對該參與者產生較佳的税後淨額結果為準(考慮守則第499條下的任何適用的消費税及任何其他適用的税項)。
B.如有任何付款的減少，應按付款或提供付款的相反順序減少付款(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內繼續到第一時間支付的付款或福利)，任何豁免《守則》第409a條的福利應首先減少。
C.應由本公司選定的國家認可的註冊會計師事務所(“會計師”)作出所有關於減少的付款和減少的金額的決定，該會計師事務所的決定應是決定性的和具有約束力的。明確的理解是，在確定任何付款減少額時，會計師應根據《準則》第280G條進行“合理補償”分析，
包括對任何適用的競業禁止或其他公約的估值，公司和參與者應就此類估值真誠合作。所有由會計師作出的決定均應由公司承擔費用。
D.如果會計根據控制先例或實質性權威確定已經支付或提供了一筆款項，並且由於錯誤或其他原因，這筆款項與用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款相結合，超過了適用參與者基本金額的三倍，超過一美元(1.00美元)，參與者應在收到多付款項的通知後立即向公司償還超出的部分。如果會計師基於控制先例或實質性授權，根據第4.03節確定本應全額支付或分配的付款已經減少，公司(或適用的付款人)應立即向參與者支付該金額，以及按守則第7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦利率計算的利息。
第4.04節。第409a條的考慮事項。本計劃下的付款和福利旨在豁免(最大限度地)或符合本守則第409a條的規定，本公司應根據該條款對本計劃進行解釋和管理。本公司可根據《守則》第409a節的規定，對本計劃進行修改或修改本計劃下的任何付款時間。根據本計劃支付的每一筆款項(包括在一系列分期付款的情況下的每一筆單獨的分期付款)應被視為就《守則》第409a條而言的單獨付款。如果任何受解除條件約束的付款是在跨越兩個納税年度的特定期間內支付的，則在該支付被視為構成非合格遞延補償的情況下，根據守則第409a節的規定，該支付應在第二個納税年度支付。在本計劃規定的任何付款或福利被視為構成符合守則第409a節的非限定遞延補償福利的範圍內，所提及的“終止僱傭”、“解僱”或類似含義的詞語應被視為指守則第409a節所定義的“離職”，並應以與守則第409a節的要求一致的方式解釋和應用。在本計劃規定的任何付款或福利被視為非限制性遞延補償的替代範圍內，受《守則》第409a條的限制, 則根據本協議應支付的付款和福利應與替代福利和付款同時支付，並以相同的形式支付，以遵守守則第409a條的規定為限。在本計劃下的任何報銷應向參與者納税的範圍內，應向參與者支付的任何此類報銷款項應按照公司的做法，在參與者對所發生的費用進行適當的分項和證實之後，在任何情況下，在參與者的納税年度的最後一天或之前，或在發生相關費用的納税年度的最後一天或之前，儘快支付給參與者。該計劃下的實物福利和報銷不受清算或交換其他福利的限制，參與者在一個納税年度獲得的此類福利或報銷的金額不影響參與者在任何其他納税年度獲得的此類福利或報銷的金額。持續福利的提供方式旨在滿足守則第409a節的例外，因此不應被視為規定根據守則第409a節徵税的非限定遞延補償的安排，或以其他方式符合守則第409a節的方式，包括(A)規定報銷參與者根據COBRA根據公司的團體健康計劃有權獲得持續保險期間發生的醫療費用，或(B)規定此類福利構成報銷或提供在守則第409a條和權威指導下允許的固定時間或根據固定時間表支付的實物福利。
第五條
公司的繼任者
本計劃對本公司的任何繼承人、其資產或其業務(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。
在任何交易中，如繼承人因前述條文或法律實施而不受本計劃約束，則作為該交易的先決條件，本公司應要求該繼承人明確及無條件地承擔及同意履行本公司在本計劃下的責任，其方式及程度與如無該等繼承時本公司將被要求履行的相同。
此外，就計算離職福利而言，本公司的任何繼承人必須將本公司或任何聯營公司的僱傭服務(不論該僱員在提供該服務時是否參與)及該繼承人及其聯營公司視為在本公司及其聯營公司的持續僱傭服務。
第六條
修訂及終止
第6.01節。修改和終止。本公司預期本計劃是永久性的，但由於未來影響本公司或其附屬公司及其聯屬公司的情況無法預見或無法預見，董事會必須保留在計劃管理人的行動下隨時修訂、修改或終止本計劃的權利；然而，在與控制權變更相關的、預期的或之後的任何時間，未經參與者書面同意，不得以任何對任何參與者的權利或潛在權利產生不利影響的方式修訂、修改或終止本計劃。
第6.02節。董事會批准。本計劃的任何修訂、暫停、中止或終止均應經董事會批准。
第七條
雜類
第7.01節。就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向任何參與者、本公司或任何子公司或關聯公司施加任何義務，以保留參與者的員工身份、改變參與者的僱傭狀態或改變公司或任何子公司或關聯公司關於終止僱傭的政策。本計劃中包含的任何內容不得解釋為(A)公司或任何子公司或聯營公司與任何員工之間的僱傭合同；(B)任何員工繼續受僱於公司或其子公司或聯營公司的權利；或(C)公司或其子公司或聯營公司在任何時候無論是否有理由解僱任何員工的權利的限制。所有員工都將被解僱，就像該計劃從未通過一樣。
第7.02節。特別補償。除法律另有要求或公司維護的任何計劃或計劃中明確規定外，計劃項下的付款不得
在確定公司維護的任何養老金、節儉、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，應包括或考慮在內。
第7.03節。付款來源。本計劃所提供的利益將根據本計劃的條款及規定，從本公司及其附屬公司及聯營公司的一般資產中支付。本協議不會被解釋為要求本公司或任何子公司或關聯公司為任何人的利益維持任何信託、基金或以其他方式分離任何金額。此外，根據本協議要求分居利益的任何人不得對本公司或任何附屬公司或聯屬公司的任何基金、賬户或資產提出任何索賠、權利、擔保或其他利益。
第7.04節。非異化。任何僱員或僱員的受益人的債權人不得以任何形式自願或非自願地預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押、扣押、押記、執行或徵收本合同項下的任何付款、利益或權利。任何企圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、裝飾、收費、執行或徵收本協議項下的任何付款、利益或權利的行為均屬無效和無效。
第7.05節。受益人。參保人有權領取離職金，但在領取全部離職金之前死亡的，參保人剩餘的離職金應按照第三條規定的支付時間規定，按照參保人指定的受益人支付。
第7.06節。可分性。本計劃中因適用法律而在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，僅在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本計劃的其餘條款無效或受其影響，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第7.07節。治國理政。本計劃的條款、條件和條款將根據特拉華州的法律進行解釋、管轄和執行，而不考慮其法律條款的衝突，除非ERISA或其他受控制的美國聯邦法律可能先發制人。該計劃旨在成為ERISA目的的“頂帽”計劃，並應相應地加以解釋。
第八條
行政管理和索賠程序
第8.01節。行政部門。計劃管理人應擁有所有必要或適當的權力來管理本計劃並履行其在本協議項下的職責，並有權解釋本計劃、適用本協議的規定、確定資格並作出管理本計劃所需的所有其他決定。計劃管理人可制定必要的規則和程序，使其能夠履行其在本協議項下的職責。計劃管理人可以將計劃的管理、運作和責任的某些方面分配給其他人，包括僱用顧問和將任何部長級職責或職能轉授給合格的個人或實體。計劃管理人可通過書面形式或習慣、慣例或實際操作，規定將本協議項下的任何職責分配或委派給任何人。計劃管理人或其指定人還將被授權聘用或僱用其認為必要或適當的代理人、律師、會計師、顧問和其他顧問，以協助履行其在本協議項下的職責。
第8.02節。索賠程序。一般來説，根據該計劃有資格領取福利的員工不必提交此類福利的索賠。如果索賠人認為他或她沒有收到他或她有權獲得的福利，索賠人可以向計劃管理人提交書面索賠，索賠地址如下，説明索賠所依據的所有事實：
注意：計劃管理員、西部中游合作伙伴、LP高管離職計劃
高級人力資源幹事
9950伍德洛克森林
2800套房
The Woodland，德克薩斯州77380
在收到索賠後60天內，計劃管理員將：
·要求提供就索賠作出決定所需的任何補充資料；
·支付該計劃提供的福利；或
·將拒絕全部或部分索賠的決定通知索賠人。
如果為了就索賠作出決定而要求或要求提供補充資料，索賠人將有60天的時間，從收到索賠人的請求之日起提供資料。計劃管理人決定支付福利或拒絕全部或部分索賠的決定將被推遲，以便索賠人能夠對索賠作出答覆。如果索賠人在收到索賠要求後60天內沒有提供資料，索賠將被駁回，除非索賠人要求並被給予額外的時間提供資料。
如果計劃管理人拒絕全部或部分索賠，索賠人將在收到所要求的任何補充信息之日起60天內收到拒絕的書面通知。該通知將提供以下內容：
·拒絕索賠的具體理由(包括否認所依據的事實)以及關於否認所依據的任何有關《計劃》條款的提法；
·如適用，説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料，並解釋為何需要這些材料；以及
·對索賠複審上訴程序的解釋，包括上訴對象的姓名和地址。
在索賠人收到計劃管理人的拒絕通知後60天內，索賠人可請求計劃管理人對索賠進行審查。請求必須是書面的，必須説明索賠人認為索賠不應被駁回的一個或多個理由。索賠人還應在提出上訴的書面請求中包括他或她認為支持其利益索賠的任何和所有文件、材料或其他證據。申請應按計劃管理員的地址發送給計劃管理員。
一般來説，計劃管理人將在收到索賠人的複審請求之日起60天內將其決定書面通知索賠人。但是，如果計劃管理人發現存在特殊情況，其決定可在索賠人提出請求之日起60天后作出
已收到，但不得遲於該日期後120天。計劃署長關於其決定的通知將包括其決定的具體理由，以及其決定所依據的計劃規定的具體提法。計劃管理人的決定是最終的、決定性的，對所有人(包括僱員、參與者和受益人)具有約束力。
在批准和授予本協議項下的任何分居福利之前，計劃管理人可要求索賠人提供額外信息，並填寫本協議項下要求或要求的任何豁免、表格或其他文件，包括提交所有索賠和從任何其他來源付款的請求。
第8.03節。法律訴訟。因本計劃引起或以任何方式與本計劃有關的任何人之間或任何人之間的任何索賠和爭議，應由計劃管理人本着善意單獨並最終解決，其決定為最終決定。除非適用法律禁止，否則在完成本計劃中所述的福利索賠程序之前，不得采取任何法律行動。此外，在收到計劃管理人對上訴的書面答覆後180天或索賠人終止之日後365天之後，不得開始法律行動。如果採取任何此類司法程序，提交的證據應嚴格限於及時提交給計劃管理人的證據。