法羅科技公司
控制和遣散計劃中的關鍵高管變動
1.引言。FARO Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)採納了這項關鍵的高管控制權變更計劃(“本計劃”)，自2022年10月25日(“生效日期”)起生效，以確保公司及其子公司的某些主要高管繼續任職，並確保他們繼續盡職盡責，儘管可能或發生了非自願終止的情況，包括但不限於控制權變更。設立該計劃是為了向本公司集團的符合資格的員工提供某些遣散費福利，這些員工既有資格被解僱，又符合該計劃的條款和條件，如下所述。
2.定義。本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
2.1.“管理人”指ERISA第3(16)(A)節所界定的本計劃的“管理人”。截至生效日期，管理人是公司，通過董事會或其授權代表行事，或管理人已根據第10條授予與本計劃有關的任何權力或責任的任何人，但僅限於該轉授的範圍。
2.2.“基本工資”是指參加者的基本工資年率。
2.3.董事會是指公司的董事會。
2.4.“原因”是指(A)在管理人或代表管理人向參與人提交書面要求後，參與人未能實質履行其在公司集團的職責(不包括因參與人的殘疾而導致的任何此類失職)，該書面要求確定管理人認為參與人沒有實質履行參與人職責的方式，並給予參與人至少三十(30)天的時間來糾正已確定的缺陷；(B)參與者從事對公司集團(或整個公司集團)的任何成員造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為；。(C)參與者從事對公司集團(或整個公司集團)的任何成員的聲譽或財務狀況造成重大損害的行為或不當行為；。(D)參與者妨礙、阻礙或沒有實質性配合董事會授權的調查(但須給予參與者書面通知和合理機會，以糾正任何指稱違反本條(D)款的行為)；。(E)參與者被定罪，在下列情況下，參與者可能會被指控犯有重罪或涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的犯罪：(F)參與者被認定在任何美國證券交易委員會或其他民事或刑事證券法律訴訟中負有責任；(G)參與者對公司集團任何成員實施欺詐或挪用公款行為；或(H)參與者收受賄賂或回扣。
2.5.“控制變更”是指發生下列事件之一：
(A)將公司的全部或實質上所有資產以綜合方式售予無關連的人士或實體，
(B)一項合併、重組或合併，而根據該項合併、重組或合併，緊接該項交易前本公司尚未行使投票權的持有人及已發行股本的持有人，在緊接該項交易完成後，並不擁有緊接該項交易完成後所產生的實體或繼任實體(或其最終母公司，如適用的話)的過半數尚未行使的投票權、尚未償還的股本或其他股本權益，
(C)將公司的全部股份售予一致行事的無關人士、實體或團體，
(D)任何其他交易，而在緊接該交易前擁有本公司尚未行使表決權的擁有人，在緊接該交易完成後，並不擁有本公司或任何後繼實體的至少過半數尚未行使的表決權，但直接從本公司購入證券所致者除外；或
(E)於生效日期組成董事會的個人(“現任董事”)，因任何理由不再佔董事會或本公司其他管治團體或實體(其繼任者或尚存人)的多數席位，惟在生效日期後但在任何售賣活動之前成為董事成員的任何人士，其當選或獲提名參選或獲推薦的人選，須經當時董事會的在任董事以過半數投票通過或推薦(不論是以特定投票或藉本公司委託書(該人士在委託書中被點名為董事的被提名人，而對該項提名並無書面反對))，應為現任董事；然而，任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得被視為現任董事。
儘管有上述規定，任何人士因本公司或其聯屬公司收購公司表決證券而取得本公司大部分表決證券的實益擁有權，從而減少已發行的公司表決證券的數目，因此控制權的變更不應僅因此而被視為發生；但倘若在本公司完成收購後，該人士成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則本公司的控制權將發生變更。
儘管如上所述，就本控制變更定義而言，除非交易符合第409a節所指的控制變更事件，否則該交易不會被視為控制變更。此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
2.6.除非參與方的參與協議另有規定，否則“控制權變更期間”是指從控制權變更前九十(90)天開始至控制權變更後十二(12)個月結束的期間。
2.7.“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。凡提及守則的某一特定章節或守則下的條例，將包括該條文或規例，以及根據該條文頒佈的任何有效的規例或其他一般或直接適用的正式指引，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例的任何類似條文。
2.8.“公司”是指Faro Technologies，Inc.，佛羅裏達州的一家公司，以及任何繼承Faro Technologies，Inc.利益的繼承者、倖存者或其他實體。
2.9.“集團公司”是指本公司及其任何子公司。
2.10.“延期付款”是指根據本計劃向參與者支付或提供的任何遣散費福利，以及任何其他遣散費或離職福利
支付給或提供給此類參與者，在每一種情況下，當一起考慮時，根據第409a條，被視為遞延補償。
2.11.“殘疾”一詞的含義與《守則》第409a(A)(2)(C)節中該詞的含義相同。管理員將根據管理員認為必要或建議的證據來確定參與者是否發生了殘疾。管理人對參賽者殘疾的決定是最終的，具有約束力。
2.12.“合格員工”是指屬於本公司集團“特定的管理層或高薪員工組”(按ERISA第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條規定)的成員，並且(A)已(A)不時由署長自行決定是否有資格參加本計劃，以及(B)已由署長根據本計劃向其提供一份參與協議。為清楚起見，合格員工只有在滿足計劃中規定的參與附加要求後才能成為參與者(包括但不限於簽署並及時將適用的參與協議交回行政長官，如第2.17節所述)。
2.13.“僱主”就公司集團僱用的個人而言，是指直接僱用該個人的公司集團成員。
2.14.“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。凡提及ERISA的某一具體章節，將包括該章節、根據該章節頒佈的任何有效條例或其他一般或直接適用的正式指導，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的立法的任何類似規定。
2.15.《交易法》指修訂後的美國1934年《證券交易法》。
2.16.“充分理由”是指在控制權變更後，在未經參與方明確書面同意的情況下，發生下列任何事件：
(A)參與者的職責或責任的持續實質性減少，與緊接控制權變更之前參與者在公司集團的立場、職責或責任的任何實質性和不利方面不一致；但是，如果責任或責任的變更完全和直接由於公司不再是上市實體，且不涉及本第2.18節規定的任何其他事件，則該充分理由不應被視為發生；
(B)參保人的年度基本工資大幅減少，減幅與緊接控制權變動之前生效的數額相同；
(C)根據公司集團適用的激勵計劃，參與者的現金獎金機會總體上大幅減少，從緊接控制權變更之前開始生效；
(D)公司集團要求參與者的辦公地點或地點距離控制權變更時的辦公室或地點超過五十(50)英里，從而導致參與者從控制權變更時的住所到新地點的通勤增加了五十(50)英里以上；或
(E)公司未能按照第14條的規定從任何繼承人那裏獲得承擔公司在本合同項下的義務；
然而，本第2.18節中任何前述事件的發生，僅在以下情況下才構成正當理由：公司集團在收到參與者關於該事件的書面通知後三十(30)天內未能糾正該事件，且參與者因該事件而辭去本公司集團工作的時間不遲於治療期屆滿後九十(90)天；此外，除非參與者已在該日期之前向公司發出書面通知，否則該正當理由應在事件發生後九十(90)天后失效。參賽者因精神或身體疾病而喪失工作能力的權利不應影響參賽者因正當理由終止僱用的權利，參賽者繼續受僱不構成同意或放棄與構成正當理由的任何事件或條件有關的權利。
2.17.“參與者”是指已簽署並及時將參與者的參與協議退還給管理人的每個合格員工，如協議中所規定的那樣。
2.18.“參與協議”是指管理人向公司集團員工交付的個人協議，在交付後，該員工有資格成為本計劃下的合格員工。為清楚起見，參與協議的表格作為附錄A附於本文件之後。如果參與者簽訂了不止一份參與協議，則只有最近簽訂並及時交回署長的參與協議才被視為該參與者適用的參與協議。此外，為免生疑問，參與協議中對根據本計劃可能向該參與者支付的任何付款和福利的描述，包括但不限於此類付款和福利的金額，在任何時候均受本計劃的條款和條件的約束。如有任何衝突，以計劃條款為準。
2.19.“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)，或前述任何一組一致行動的實體。
2.20.“資格終止”是指按照第4.1節和第4.2節所述終止參與者在公司集團的僱傭關係，從而使參與者有資格獲得本計劃下的福利。
2.21.“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
2.22.第409a條是指法典第409a條及其下的財政部條例和指導方針，以及任何可隨時頒佈、修訂或修改的等同的適用州法律。
2.23.“離職”是指參與者從公司集團離職的日期，該日期符合根據第409a條頒佈的條例的含義，並適用該條例的默認規則。
2.24.“離職福利”是指第4.1節或第4.2節(以及第5.2節，視具體情況而定)和該參與者的參與協議中將為參與者提供的與離職相關的補償和其他福利。
2.25.“附屬公司”指本公司直接或間接擁有當時尚未發行證券的總投票權的50%或以上的任何公司或其他實體，或該等公司或其他實體一般有權在董事(或任何類似管治機構的成員)選舉中投票的公司或其他實體，或本公司有權收取50%或以上利潤分派或50%資產或清盤或解散的公司或其他實體。
2.26.“目標獎金金額”是指參與者終止參賽資格所在年度的年度(或年化，視情況適用)目標現金獎金機會，或如果更高，指參與者在緊接控制權變更完成前有效的年度(或年化，視情況而定)目標現金獎金機會。
3.享受離散性福利。如第4節所述，參與者只有在經歷符合資格的解僱之日是符合條件的員工，並以其他方式滿足本計劃的要求時，才有資格獲得計劃下的離職福利。
4.符合資格的解僱後的離職福利。
4.1.在控制期變更之外確認終止的資格。如果在控制權變更期間以外的時間內，參與者在公司集團的僱傭關係被公司集團終止，且不是由於參與者的死亡或殘疾，則僅在參與者的參與協議中明確規定的範圍內，參與者將獲得以下福利，但第5至7節和第18至20節除外：
4.1.1.現金支出福利。一次性現金支付參與者參與協議中規定的金額；以及
4.1.2眼鏡蛇福利。如果參與者和參與者的任何配偶和/或其他受撫養人(“家庭成員”)在緊接參與者資格終止之日的前一天參加了由公司集團成員贊助的團體健康計劃(此類保險，“符合資格的健康保險”)，則參保人支付的款項得到補償，或公司(或僱主，視情況而定)根據《1985年綜合總括預算調節法》第X章的規定，直接向適用的提供者支付參與者及其合格受撫養人的醫療、視力和牙科保險保費。根據修訂或類似的適用州法律(“眼鏡蛇”)(該等報銷或直接付款，“眼鏡蛇免賠金”)，在參與者的參與協議規定的期間或直到參保人獲得其他提供團體健康保險的工作為止(以先發生者為準)，但參保人必須及時選擇眼鏡蛇保險，仍有資格繼續享受眼鏡蛇保險，並就報銷問題及時支付眼鏡蛇保險。本計劃下的任何眼鏡蛇保險報銷將由公司按照公司的正常費用報銷政策向參與者支付，前提是參與者及時向公司提交證明參與者支付眼鏡蛇保險的文件。
4.1.控制期變更期間的合格終止。如果在控制權變更期間，參與者在公司集團的僱傭關係被公司集團終止，或(Y)參與者出於正當理由被終止，則僅在參與者的參與協議中明確規定的範圍內，參與者將獲得以下福利，但第5至7條和第18至20條除外：
4.2.1.現金分紅福利。一次性現金支付參與者參與協議中規定的金額；以及
4.2.2眼鏡蛇福利。如果參與者和任何家庭成員擁有符合條件的健康保險，在參與者的參與協議規定的期限內，或在參與者獲得提供團體健康保險的其他工作(以先發生者為準)之前，仍有資格繼續享受眼鏡蛇保險，並在參與者及時選擇眼鏡蛇保險的情況下，仍有資格繼續享受眼鏡蛇保險，在報銷方面，及時支付眼鏡蛇保險的費用。本計劃項下的任何眼鏡蛇補償將由
公司向參與者提供符合公司正常費用報銷政策的費用，前提是參與者向公司提交文件，證明其支付的眼鏡蛇保險費用。
5.領取離職金的條件。
5.1.釋放要求。儘管有任何相反的計劃條款，作為獲得任何離職福利的條件，參與者將被要求籤署而不是撤銷離職協議，並以公司合理滿意的形式免除索賠(“免除”)。在所有情況下，放行必須在參賽者終止參賽資格後第六十(60)天(“放行截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果在發放截止日期之前，發放仍未生效且不可撤銷，參賽者將喪失獲得任何及所有福利的權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，不會支付或提供任何遣散費福利。參與者在獲得本計劃下的福利時，必須繼續遵守參與者釋放的條款，包括該參與者同意不對公司集團或其任何現任和前任員工、董事、高級管理人員、附屬公司或繼任者進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對此等各方的合同和關係進行任何侵權幹預。如參賽者在任何時間違反參賽者的免職規定，參賽者的任何遣散費將立即終止，參賽者有義務退還已支付或提供給參賽者的所有遣散費。
5.2.眼鏡蛇的嚴重程度限制。如果公司自行決定不可能在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向參與者提供眼鏡蛇免税服務，則公司將向該參與者提供在給定月份的最後一天應納税的月度付款(本第5.2節最後一句規定的除外)，以取代該等眼鏡蛇免税額，但受下文第19條所要求的任何延遲的限制。在符合資格終止之日生效的情況下，根據公司的集團健康、牙科和視力護理計劃繼續承保參與者和參與者的合格家屬所需的每月眼鏡蛇保費的兩(2)倍的金額，在每種情況下，該金額將基於參與者和參與者的任何合格家屬在眼鏡蛇退款第一個月適用的保費費率(每個人都是“眼鏡蛇更換款”)，無論參與者是否選擇了COBRA延續保險，並將在(A)參與者獲得其他工作之日，或(B)公司支付了一筆總額等於參與者根據第4.1.2節或第4.2.2節就該COBRA服務提供的適用COBRA服務期間內的月數的COBRA替換付款之日(以較早者為準)，將支付哪一筆COBRA替換付款。為免生疑問，COBRA替代付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的持續覆蓋，並將受到任何適用扣繳的約束。儘管計劃中有任何相反的規定, 如果公司在任何時候自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供眼鏡蛇替代付款，參與者將不會收到眼鏡蛇替代付款或任何進一步的眼鏡蛇補償。
6.支付時機。如果參與者的解約在解約截止日期之前生效且不可撤銷，並且符合第19條和參與者參與協議的條款，(A)任何一次性支付的福利將在參與者符合資格終止後的第六十(60)天(“付款日期”)開始支付，如果是分期付款，將開始支付；以及(B)在參與者符合資格終止後至付款日期之前的一段時間內，任何原本應支付給參與者的福利將在付款日期一次性支付給參與者，包括任何
剩餘款項將按照本計劃或參與者的參與協議(視情況而定)的規定支付。
7.不復制；減輕；某些其他限制。
7.1.本計劃內的福利不重複。為清楚起見，如果在控制權變更期間但在控制權變更之前發生符合資格的終止，根據第4.2節向參與者提供的任何福利(包括任何COBRA替代付款，視情況適用)將從第4.1節已提供給參與者的任何金額中減去，並且不會根據第4.1節向參與者提供更多金額。
7.2.優先福利。除參與者參與協議或第7.4條另有明確規定外，(A)本計劃下提供的付款和福利(如果有)將是與終止參與者在公司集團(或其任何成員)的僱傭有關的該參與者的獨有福利，以及(Ii)將取代任何邀請函、僱傭或遣散費協議和/或參與者與公司或僱主之間的其他協議(包括但不限於參與者與公司之前簽訂的任何參與協議)中規定的任何遣散費和/或控制權付款和福利的變更。自參與者簽訂參與協議之日起生效，並且(B)在成為參與者後，參與者對該計劃的參與將取代或取代參與公司、僱主或公司集團其他成員的任何其他遣散費和/或控制計劃、計劃、政策或安排的變更的資格。
7.3.其他好處。除第7.4節所述外，如果參與者有權獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利或其他類似於本計劃規定的遣散費或離職福利，通過適用法律的實施，或根據本公司集團任何成員發起的計劃、計劃、政策、合同或安排，或本公司集團任何成員是本計劃以外的一方的計劃、方案、政策、合同或安排(“其他福利”)，則計劃項下相應的遣散費和福利將減去支付給或提供給參與者的其他福利金額。
7.4.股權獎。儘管本計劃第7.2及7.3條或本計劃任何其他條文有相反規定，根據本公司2014年股權激勵計劃、2022年股權激勵計劃或類似或後續股權薪酬計劃(“股權獎勵”)授予參與者的任何獎勵項下的任何歸屬、支付或加速歸屬或付款，將不會受到本計劃的扣減，且每個該等股權獎勵將繼續受授予股權獎勵的計劃和獎勵協議的條款以及本公司與參與者之間管轄該股權獎勵條款的任何其他適用書面協議的約束。
7.5.負債累累。如果參與者在符合資格終止之日欠本公司集團的債務，本公司集團保留以該等債務金額抵銷根據本計劃支付的任何其他福利的權利。但是，這種補償只能在適用法律允許的範圍內進行(由署長酌情決定)。
7.6.無減刑義務。除本計劃中明確規定的任何減税外，參與者不會被要求減輕本計劃預期的任何福利金額，也不會因參與者可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何付款。
8.不擴大就業權。本計劃的建立或維護或修訂，或根據本計劃支付的任何福利，均不得被解釋為授予任何個人繼續作為本公司集團或任何
其附屬公司。本公司和適用僱主明確保留在適用法律允許的情況下，以任何理由隨時解僱其任何員工的權利，不論是否有原因或通知。然而，如本計劃所述，參與者可根據其終止僱用的情況而有權獲得本計劃下的付款和福利。
9.注意。
9.1.地址。為本計劃的目的，本計劃規定或允許的所有通知和其他通信(第21條規定的通知或通信應按照該條款提供的通知或通信除外)應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)實際送達被通知方，(B)通過電子郵件發送，(C)在確認的傳真發送後24小時，(D)寄存於認可的隔夜信使後的一(1)個工作日，(E)以頭等掛號或掛號信寄存到美國郵政服務機構的三(3)個工作日，要求退回收據，郵資已付，地址如下：
對參賽者：公司人事檔案中作為參賽者地址列出的地址。
如果是對公司：
法羅技術公司
注意：Faro Technologies，Inc.的管理員控制和離職計劃中的關鍵高管變動
250科技園
佛羅裏達州瑪麗湖，郵編32746
或任何一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
9.2.終止僱傭通知。公司或參與者(視情況而定)向另一方發出終止參與者受僱於公司集團的日期的書面通知，應(A)註明本計劃所依據的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出根據所述條款終止參與者受僱的事實和情況，以及(C)指定終止日期，該日期不得早於通知發出後十五(15)天，也不得晚於通知發出後六十(60)天(第2.18節另有規定的除外)。參賽者或公司未能在通知中陳述有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應放棄參賽者或公司在本通知下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司在本通知下的權利時主張該事實或情況。
10.解釋和管理。該計劃將由署長自行決定進行管理、解釋和操作。管理人將擁有專有權和完全自由裁量權，以(A)解釋計劃，(B)指定有資格參與計劃的公司集團管理層或高薪員工，並向任何此類合格員工提供參與協議，(C)決定計劃或任何參與協議項下產生的任何和所有事項(包括糾正可能的含糊、不一致或遺漏的權利)，(D)制定、修訂和廢除其認為對計劃的適當管理所必需或適當的規則，以及(E)作出所有其他決定，並解決該計劃管理所必需或適宜的所有事實問題，包括是否有資格獲得該計劃下的任何福利或付款。管理人(或其授權代表)就本計劃作出的任何決定或採取的其他行動，以及管理人(或其授權代表)對計劃的任何條款或條件的任何解釋(包括但不限於是否發生合格終止或控制權變更)，或
任何相關文件都將是最終的、決定性的並對所有人具有約束力，並在法律允許的情況下得到最大可能的尊重。根據第2.1節的規定，管理人(X)可根據其規定的條款和條件，以書面形式將其關於本計劃的全部或任何部分權力或責任轉授給本公司的一名或多名高級管理人員，(Y)有權就與本計劃有關的任何事項代表本公司行事。在管理人已根據第2.1節和第10節將行政權力或責任授予公司的一名或多名高級管理人員的範圍內，如果符合其他條件，每名該等高級管理人員將不會被排除在參與計劃之外，但該高級管理人員無權就任何與該高級管理人員自身利益或該計劃下的資格相關的事項採取行動或作出決定。署長將採取行動，並就任何與該計劃下每個此類官員的福利或資格有關的事項作出決定。管理人是本計劃的適當指定受託人，僅為本計劃第21節規定的索賠和上訴程序的目的。
11.生效日期。本計劃自上文進一步規定的生效日期起生效。
12.術語。本計劃將自生效之日起生效，並將在本計劃條款下的所有福利(如果有)完成後自動終止。
13.修改或終止。通過董事會(或其授權代表)或管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利(除非下文另有規定)，而不考慮修改或終止對任何參與者或該等其他個人或實體的影響，只要任何此類修改或終止減少或改變了參與者的福利或計劃下的其他付款和福利，或導致參與者不再有資格獲得福利(A)將不會生效，除非與參與者就該參與者的福利達成書面協議，在參與者滿足本計劃下的適用要求並有權獲得本計劃下的離散性福利後，通過此類修改或終止；和(B)對於任何其他參與者，將不早於向參與者發出書面通知後六(6)個月生效。對本計劃的任何修改或終止都必須以書面形式進行。此外，儘管有前述規定，在控制權變更時、與控制權變更相關或在控制權變更後，本公司在未經參與者書面同意的情況下，不得以任何方式修改或終止本計劃，也不得根據本計劃採取任何其他行動，以(I)阻止該參與者有資格享受福利，或(Ii)減少或更改本計劃下應支付或可能支付給該參與者的福利或福利(如有)或其他付款及福利(包括但不限於附加條件)。
14.成功之處。任何繼承Faro Technologies，Inc.利益的繼承人、倖存者或其他實體(“公司繼承人”)將承擔本計劃下的義務，並明確同意在沒有繼承的情況下，以與公司履行該義務相同的方式和程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，術語“公司”將包括任何公司繼任者。
15.不可轉讓。在任何情況下，任何僱主的任何現任或前任僱員不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益，但本節規定的除外。參與者獲得補償或其他利益的任何其他嘗試轉讓、轉移、轉讓或其他處置將是無效的。在任何時候，參與者在本計劃下的任何權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。如有任何款項或福利須支付予不能照顧參加者事務的參加者，可直接向參加者的法定監護人或遺產代理人支付。即使本計劃中有任何相反的規定，如果參與者在符合資格的終止時或之後死亡，並且在參與者(或參與者遺產的授權代表)及時簽署豁免並將其退還給公司之後(未及時撤銷)，但在收到本計劃下應支付給參與者的所有付款和福利之前，剩餘的
相反，付款和福利將在適用於本計劃下該等付款和福利的時間和形式，代表遺產支付給參與者遺產的遺囑執行人。
16.適用法律；可分割性。該計劃的各項規定將按照《反腐敗法》的規定進行解釋、管理和執行，並在適用範圍內按照佛羅裏達州的國內實體法進行解釋、管理和執行(但不包括其法律衝突規定)。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃將被解釋和執行，就像未包括此類條款一樣。
17.計劃類型；付款來源。本計劃旨在作為美國勞工部條例2520.104-23節所述的無資金支持的遞延補償計劃，並將按此進行解釋、管理和執行。對於ERISA而言，該計劃將始終以一種被視為“沒有資金”的方式為參與者保留。任何離職金將從公司的普通資金中支付；該計劃不會設立單獨的基金，該計劃將沒有任何資產。任何人士根據本計劃收取任何付款或利益的權利，將不會比本公司的任何其他無抵押債權人、僱主或本公司集團的任何其他成員或前述任何關聯公司的任何權利更大。
18.某些税務事宜。
18.1.持股。公司和/或僱主(和/或公司集團的其他成員或任何前述公司的關聯公司，視情況而定)將有權從任何付款或福利中扣除所有適用的聯邦、州、地方和/或非美國税款或其他所需的扣繳和工資扣減(“扣繳”)。在支付本計劃下的任何金額或提供任何福利之前，公司和/或僱主(和/或公司集團的其他成員或前述任何關聯公司，視情況而定)被允許扣除或扣留或要求參與者向公司集團匯出足以滿足與該等付款和福利有關的任何適用扣繳的金額。本公司、僱主或本公司集團的任何其他成員或前述任何關聯公司均無責任、責任或義務支付參與者因本計劃項下的任何付款或福利而產生或與之相關的税款。
18.2.不保證税收後果。參與者(或其受益人)將單獨負責與本計劃下提供的任何付款或福利有關的任何和所有税款。上述任何公司的管理人、董事會、本公司、僱主或本公司集團或聯營公司的任何其他成員均不會就本計劃下提供的任何付款或福利向任何人士提供的税務待遇作出任何保證。
19.第409A條。即使本計劃或任何參與協議中有任何相反規定，對於是美國納税人或可能成為美國納税人的參與者：
19.1.一般。在參與者離開服務之前，不會支付或提供延期付款(如果有)。同樣，支付給參與者的離職金(如果有的話)將不會被支付給第409a節，否則將不受財政部條例第1.409A-1(B)(9)節的約束，直到參與者離職為止。
19.2.需要的延遲。如果參與者在離職時是第409a條所指的“特定僱員”(參與者死亡除外)，則應在離職後前六(6)個月內支付的延期付款(如有)將在離職之日後六(6)個月零一(1)日支付。本計劃下的任何後續延期付款(如果有)將根據適用於此類付款的付款時間表進行支付。即使本協議有任何相反規定，如果參與者在離開部隊後死亡，但在第六(6)日之前
如果在離職後6個月內，按照本第19.2條的規定延遲支付的任何款項將在參與者死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，本計劃下的任何其他延期付款將根據適用於此類付款的付款時間表支付。根據本計劃應支付的每一筆付款、分期付款和福利應構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
19.3.某些豁免。根據本計劃支付的任何款項，只要(X)滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)或(Y)節規定的“短期延期付款”規則的要求，即符合根據《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的非自願離職的條件，且不超過《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條規定的限額，則不構成第19.2條規定的延期付款。
19.4.解釋；其他要求。上述條款旨在遵守或豁免第409a節的要求，以便本計劃下提供的任何服務性福利或其他付款或福利均不受根據第409a節徵收的附加税的約束，此處的任何含糊和含糊的術語將被解釋為符合或豁免。就本計劃而言，在需要豁免或遵守第409a條的範圍內，任何提及參與者的資格終止或與終止參與者的僱用有關的類似措辭，均將是提及參與者的離職。儘管有任何相反的計劃規定，包括但不限於第13條，本公司保留在董事會(或其授權代表)或管理人的行動下，在其認為必要或適宜的情況下，在未經任何參與者或其他人士或實體同意的情況下，全權酌情修訂計劃，以遵守第409a條，或避免根據第409a條確認收入，或避免在實際支付或提供任何七項福利或本協議項下的任何其他付款和福利之前，根據第409a條徵收額外税款。在任何情況下，參與者將無權選擇參與者的納税年度，在該年度內，本計劃將提供任何福利或任何其他付款或福利。在任何情況下，本公司集團的任何成員公司、任何僱主或本公司集團的任何關聯公司均無任何責任、責任或義務對因第409A條而可能徵收的任何税款、罰款或利息或可能產生的其他費用向參與者進行補償、賠償或使其無害。
19.5.補支。根據第22條的規定，參賽者獲得支付或報銷費用的權利應持續至參賽者的一生。此類費用的報銷權利不得被清算或交換為另一項福利，參與者在納税年度內根據第22條有資格報銷的費用金額不影響參與者在任何其他納税年度有資格報銷的費用。任何作為補償提供的COBRA服務費將不遲於參與者發生離職的納税年度後第二個納税年度的最後一天支付。
20.付款限制。
201.遣散費福利的扣除。如果參與者將從公司集團、僱主或任何其他方獲得的任何付款或利益，無論是與本計劃的條款或其他方面相關的(“付款”)將(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)如果不是這一句，則應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則付款將全額交付，或交付的程度較小，從而不會導致付款的任何部分需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致參與者在税後收到最大金額的付款，儘管所有或部分付款可能需要繳納消費税。如果按照前一句話減少付款，則將發生以下方面的減少
被認為是守則第280G條所指的降落傘支付的支付，按以下順序進行：(I)按相反的時間順序減少現金支付(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金將是第一筆被減少的現金支付)；(Ii)取消按守則第280G條所指的“視所有權或控制權的變更而定”的股權獎勵，其順序與授予股權獎勵的日期相反(即，將首先取消最近授予的股權獎勵)；(Iii)減少按授予股權獎勵的日期倒序加速授予股權獎勵的做法(即最新授予的股權獎勵將首先被取消)；及。(Iv)按相反的時間順序減少僱員福利(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是最先減少的福利)。在任何情況下，參與者都不會對付款減少的順序有任何決定權。參與者將獨自負責支付因根據本計劃收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，本公司、任何僱主或本公司的其他關聯公司均無任何責任、責任或義務為任何該等個人納税責任付款向任何參與者提供補償、賠償或使其無害。
20.2.消費税責任的確定。本第20條規定的任何決定應由公司選定的國家認可的會計或評估公司(以下簡稱“公司”)以書面形式作出，該公司的決定將是決定性的，對參與者和公司均具有約束力。為了進行本第20條所要求的計算，律師事務所可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和參與者將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第20條做出決定。公司將承擔與本第20條所考慮的任何計算相關的公司服務所需的費用和支付給公司的所有款項。公司、僱主、公司的任何其他成員或前述公司的任何關聯公司都不對公司的決定承擔任何責任。
21.聲明和審查程序。
21.1.將軍。任何參與者如認為參與者有權獲得本計劃下的福利或付款，或不同意確定任何計劃福利或付款的金額，或不同意關於參與者在本計劃下的權益的任何其他決定(或參與者的正式授權的法定代表)(“索賠人”)，必須在索賠人首次知道或應該知道索賠所依據的事實之日起九十(90)天內，向管理人提交書面索賠(“索賠”)，除非管理人另有書面同意或ERISA另有規定：Faro Technologies，Inc.，注意：佛羅裏達州瑪麗湖科技園250號，佛羅裏達州瑪麗湖32746號，FARO技術公司的管理人員控制和監督計劃的關鍵管理人員變動。索賠必須列明所索賠的利益的性質、這種利益的數額以及要求享有這種利益的依據。
21.2非殘疾津貼索賠。
(A)索賠程序。如果索賠人按照第21.1節規定的要求向署長提交了非殘疾福利索賠(定義如下)，而該索賠被拒絕(全部或部分)，則將在署長收到非殘疾福利索賠後九十(90)天內向索賠人提供書面拒絕通知，除非特殊情況需要延長時間(至多九十(90)天)，在這種情況下，將在最初九十(90)天的審查期內向索賠人發出關於延期的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況，以及署長預計在什麼日期之前就非殘疾津貼索賠作出決定。拒絕通知將包括：(I)拒絕的具體理由；(Ii)
對駁回的具體計劃和/或參與協議條款的引用；(Iii)完善此類索賠所需的任何額外材料或信息的描述，以及為何需要此類材料或信息的解釋；(Iv)計劃對駁回提出上訴的程序和適用於這些程序的時限的説明；(V)關於索賠人根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明；(Vi)ERISA要求的任何其他信息。“非殘疾福利索賠”是指不涉及管理人對殘疾的任何確定的索賠。
(B)上訴程序。如果管理署署長根據第21.2(A)條拒絕了索賠人的非殘疾福利索賠，索賠人可通過在第21.1條規定的地址向管理署署長提交書面申請，要求對駁回申請進行審查，從而對這種駁回提出上訴。此種請求必須在索賠人收到書面拒絕通知之日起六十(60)天內提出，或在ERISA規定的較晚期限內提出。然後，索賠人有權應書面要求免費審查和獲得與非殘疾福利索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並以書面形式提交與此種索賠有關的評論、文件和其他資料。如上所述，如果索賠人及時提出上訴，署長將在收到及時審查請求後六十(60)天內提供關於審查決定的書面通知(不論是否不利)，除非特殊情況需要較長的時間，在這種情況下，將盡快作出決定，但不遲於收到及時審查請求後120天。在原定的六十(60)天審查期結束前，將書面通知索賠人任何此類延期，以及需要延長時間的特殊情況和署長預期作出決定的日期。如果署長拒絕上訴的非殘疾福利索賠，拒絕通知將包括：(I)拒絕的具體理由；(Ii)關於拒絕申請所基於的計劃和/或參與協議的具體條款的引用；(Iii)一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供合理的訪問權限和, 與此類索賠有關的所有文件和其他信息；(Iv)關於索賠人在根據《計劃》程序被拒絕複審後根據《ERISA》第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明；以及(V)ERISA要求的任何其他信息。
21.3傷殘津貼索賠。
(C)索賠程序。如果索賠人按照第21.1節規定的要求向署長提交殘疾津貼索賠(定義見下文)，而該索賠被駁回(全部或部分)，索賠人將在署長收到殘疾福利索賠後四十五(45)天內收到拒絕的書面通知。但是，對於署長無法控制的事項，這一四十五(45)天期限可再延長至多三十(30)天，在這種情況下，將在最初的四十五(45)天審查期限結束前書面通知索賠人延長期限。這份延期通知將説明需要延長時間的情況，以及署長預計在什麼日期之前就傷殘津貼索賠作出決定。如果署長在第一個三十(30)天延長期結束之前確定，由於其無法控制的事項，不能在該延長期內作出決定，則可將作出決定的期限延長至多三十(30)天，在這種情況下，將在最初的三十(30)天延長期結束前書面通知索賠人再延長期限。這份延期通知將説明需要進一步延長時間的情況，以及署長預計在什麼日期之前就傷殘津貼索賠作出決定。任何延期通知還將解釋適用福利的權利所基於的標準、阻止就殘疾福利索賠做出決定的未解決問題、解決這些問題所需的額外信息, 並請注意，索賠人將被給予至少四十五(45)天的時間提供指定的信息。拒絕通知將包括：(I)拒絕的具體理由；(Ii)關於拒絕接受的計劃和/或參與協議條款的説明；(Iii)對完善傷殘津貼所需的任何額外材料或信息的描述
(4)説明應請求並免費向索賠人提供與殘疾福利索賠有關的所有文件和其他資料的合理途徑和複印件；(5)對該計劃對拒絕申請提出上訴的程序和適用於這些程序的時限的説明；(6)關於索賠人有權在根據《計劃》的程序對不利利益進行上訴後根據《僱員補償和賠償條例》第502(A)條提起民事訴訟的聲明，包括對適用於提起這類訴訟的合同限制期的説明，以及合同限制期屆滿的日曆日期；(7)拒絕傷殘福利索賠所依據的任何內部規則、準則、議定書或其他類似標準的副本，或不存在此類規則、準則、議定書或其他類似標準的聲明；(8)討論署長的決定，包括解釋署長不同意或不同意的依據，視情況而定：(A)索賠人治療保健專業人員和(或)評估索賠人的職業專家的意見(如果由索賠人提供)；(B)代表《計劃》就拒絕提供意見而獲得諮詢意見的醫學和/或職業專家的意見，而不考慮署長在確定撫卹金時是否依賴這種諮詢意見；(C)聯邦社會保障管理局對殘疾的判定(如果由索賠人提供)；和(Ix)ERISA要求的任何其他信息。“傷殘福利索賠”是指涉及計劃管理人對傷殘的確定的索賠。
(A)上訴程序。如果管理署署長根據第21.3(A)條拒絕了索賠人的傷殘津貼索賠，索賠人可通過向管理署署長提交書面申請，要求對駁回申請進行復審，地址見第21.1條。這種請求必須在索賠人收到書面拒絕通知之日起一百八十(180)天內提出，或在ERISA規定的較晚期限內提出。然後，索賠人有權應書面要求免費審查和獲得與殘疾福利索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並以書面形式提交與此種索賠有關的評論、文件和其他資料。如上所述，如果索賠人及時提出上訴，署長將在收到及時審查請求後四十五(45)天內提供關於審查決定的書面通知，除非特殊情況需要更長的時間，在這種情況下，將盡快作出決定，但不遲於收到及時審查請求後九十(90)天。在原定的四十五(45)天審查期結束前，將書面通知索賠人任何此類延期，以及需要延長時間的特殊情況和署長預期作出決定的日期。然而，在提出拒絕複審之前，署長將免費向索賠人提供所考慮、依賴或產生的與殘疾福利索賠有關的任何新的或額外的證據。此外，在根據新的或額外的理由拒絕審查之前，署長將免費向索賠人提供, 有了這樣的理由。任何證據或理由都將在署長必須發佈審查決定的日期之前儘可能早地提供，以便給索賠人在該日期之前作出答覆的合理機會。對上訴的傷殘津貼索賠的審查將由署長進行(署長既不是決定最初的傷殘津貼索賠的個人，也不是該個人的下屬)。在裁決全部或部分基於醫療判決的任何被駁回的傷殘津貼索賠的上訴時，署長將諮詢一名醫療保健專業人員(該專業人員既不是就最初的傷殘福利索賠徵求意見的個人，也不是該個人的下屬)，該專業人員在醫療判決所涉及的醫學領域具有適當的培訓和經驗。代表署長就傷殘津貼索賠獲得諮詢意見的任何醫療或職業專家都將得到確認，無論該諮詢意見是否被依賴於拒絕這種索賠。如果署長拒絕上訴的傷殘福利索賠，拒絕通知將包括：(I)拒絕的具體理由；(Ii)提及拒絕所基於的計劃和/或參與協議的條款；(Iii)一項聲明，説明應請求並免費向索賠人提供與傷殘福利索賠相關的所有文件和其他信息的合理訪問和副本；(Iv)拒絕申請所依據的任何內部規則、指南、方案或其他類似標準的副本
傷殘救濟金要求或聲明不存在此類規則、準則、方案或其他類似標準；(V)討論署長的決定，包括解釋署長不同意或不同意的理由，視情況而定：(A)索賠人治療保健專業人員和/或評估索賠人的職業專家的意見(如果由索賠人提供)，(B)代表《計劃》就拒絕給予賠償而獲得諮詢意見的醫學和/或職業專家的意見，而不考慮署長在確定撫卹金時是否依賴這種諮詢意見，以及(C)聯邦社會保障管理局對殘疾的判定，索賠人提供的；(Vi)關於索賠人有權在根據《保險計劃》程序對不利利益進行上訴後根據《賠償和賠償條例》第502(A)條提起民事訴訟的聲明，包括對適用於提起這類訴訟的合同限制期的説明，以及合同限制期到期的日曆日期；以及(Vii)《賠償和賠償協議》要求的任何其他資料。如果管理人不嚴格遵守本計劃關於傷殘津貼索賠的索賠和上訴程序(“傷殘津貼索賠程序”)，則索賠人可被視為用盡了該計劃的行政補救辦法，並可尋求對索賠人的傷殘津貼索賠進行司法審查。然而，這種被視為耗盡的情況並不適用。, 如果署長未能嚴格遵守傷殘津貼索賠程序，屬於最低限度的違反，不太可能對索賠人造成損害或損害，並且如果滿足了ERISA規定的其他適用要求。索賠人可要求署長對任何此類違規行為作出書面解釋。在索賠人提出請求後10天內，署長將提供這種解釋，包括具體説明違反規定不應導致傷殘津貼索賠程序被視為用盡的依據(如果有)。在署長收到法院裁決後，被法院拒絕立即複審的傷殘津貼索賠將被視為根據《計劃》重新提交。在收到法院裁決後的一段合理時間內，署長將向索賠人發出重新提交傷殘津貼索賠的通知。
21.4所需的國際計劃索賠和上訴程序；對任何法律行動的限制；地點。在啟動與索賠有關的任何法律行動之前，必須用盡本計劃適用的索賠和第21節中規定的上訴程序，以解決根據該計劃提出的任何索賠。與索賠有關的任何法律訴訟，如果被允許，必須(A)在行政長官駁回上訴後六(6)個月內提起，無論任何州或聯邦法規是否規定了訴訟限制條款，以及(B)在美國佛羅裏達州中區地區法院。在任何此類訴訟中，署長(及其授權代表)在審查索賠時作出的所有決定都將得到法律允許的最大可能的尊重。
22.費用的報銷。對於根據第4.2條支付的任何福利，如果在本計劃項下發生任何涉及終止參與者在本公司集團的僱用或涉及本公司集團未能或拒絕完全按照本協議第19.5條的規定履行職責的任何爭議或糾紛，公司應按當前基礎(但在任何情況下不得遲於發生費用的日曆年度結束時)補償參與者因此類競爭或爭議而產生的所有合理法律費用和相關費用(如有)(無論結果如何)。連同相當於《華爾街日報》報道的最優惠利率，但在任何情況下都不高於適用法律允許的最高法定利率的利息，該利息自公司收到參與者關於此類費用和支出的聲明之日起三十(30)天至支付之日止，無論參與者的請求是否得到有管轄權的法院或仲裁小組的支持；然而，只要法院或仲裁小組發佈最終且不可上訴的命令，確定參與者的立場是輕率的或惡意提出的，參與者應被要求立即向公司償還任何此類金額。
23.標題。本計劃中的標題僅供參考，不會限制或以其他方式影響本計劃條款的含義、解釋或解釋。
24.賠償。公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償管理人、公司集團的高級管理人員和員工以及董事會成員因其與本計劃的管理、修訂或終止相關的行為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其不受損害。這一賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。本公司將從其自有資金中提供這項賠償，但保險不包括此類責任。這項彌償是對公司向該人提供的任何其他彌償的補充，而不是取代。
25.受保護的活動。儘管本計劃或放行中有任何相反的規定，但計劃或放行中的任何內容都不應禁止或阻礙參與者從事任何受保護的活動。在本計劃中，“受保護活動”應指(I)向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴，或以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))溝通、合作或參與可能進行的任何調查或程序；(Ii)討論受適用法律保護的僱員之間的僱傭條款、工資和工作條件；(3)披露受適用法律保護的與性騷擾或任何違法或潛在違法行為有關的信息。儘管如上所述，參賽者同意採取一切合理的預防措施，防止以不受適用法律保護的方式，未經授權使用或披露可能構成公司機密信息的任何信息(定義見公司與參賽者簽訂的《DocuSign競業禁止和競業禁止補充文件》(“專有協議”)，或參賽者與公司、僱主或上述任何成員或關聯公司之間關於保護保密信息的任何其他協議)(每個協議均為“保密協議”)。受保護的活動不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。參與者的專有協議或任何保密協議中與以下內容相沖突或相反的任何語言, 本段由本計劃第25節取代。根據2016年《捍衞商業祕密法》，(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的，以及(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果該人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
*****
公司於2022年10月25日執行本計劃，特此為證。
法羅科技公司
/s/Michael Burger
姓名：邁克爾·漢堡
職務：總裁和首席執行官
附錄A
表格
法羅科技公司
控制和遣散計劃中的關鍵高管變動
參與協議
Faro Technologies，Inc.(“本公司”)很高興地通知您，[名字]，您已被選中參與公司的關鍵管理層控制和離職計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您對本計劃的參與受制於本計劃的所有條款和條件，包括本參與協議。
如本計劃所述，為了真正成為本計劃的參與者，您必須填寫並簽署本參與協議，並將其交回[名字]不遲於[日期].
本計劃詳細描述了在某些情況下，如果您是本計劃的參與者，您可能有資格獲得福利[以及本參與協議中規定的某些其他福利]。本參與協議中使用的任何未在本協議中另作定義的大寫術語將具有本計劃中該術語的含義。
如本計劃第4.1節和其他章節更全面地描述，如果您是本計劃的參與者，並且如果在控制權變更期間以外的時間內，您在公司集團的僱傭被公司集團終止，而不是因為您的死亡或殘疾，則受本計劃的條款和條件(包括釋放要求)的約束，您將獲得：
1.現金遣散費。本計劃第4.1.1節所述的現金離職福利，金額相當於您自符合資格終止之日起生效的基本工資的100%；以及
2.眼鏡蛇效益。如果您和您的任何家庭成員有符合條件的健康保險，本計劃第4.1.2節所述的COBRA離職金，將提供等於十二(12)個月的期限，或直到您獲得其他提供團體健康保險的工作為止，以先發生的為準。
如本計劃第4.2節和其他章節中更全面地描述，如果您是本計劃的參與者，並且在控制權變更期間，您在公司集團的僱傭被公司集團終止(X)非因您的死亡或殘疾，或(Y)由您有充分理由終止，則受本計劃的條款和條件(包括釋放要求)的約束：
1.現金遣散費。本計劃第4.2.1節所述的現金離職金，金額相當於：
A.在您符合資格的終止日期有效的基本工資的100%，或如果更高，則為在緊接控制權變更完成之前有效的基本工資的100%(在每種情況下，均不考慮根據充分理由定義(B)條款(視情況而定)觸發合格終止的任何基本工資的減少)；以及
B.您目標獎金金額的100%(如本計劃第2.26節所定義)(不考慮根據好的理由定義第(C)款(視情況而定)觸發合格終止的任何獎金減少)。
2.眼鏡蛇效益。如果您和您的任何家庭成員有符合條件的健康保險，本計劃第4.2.2節所述的COBRA離職金，將提供等於十二(12)個月的期限，或直到您獲得其他提供團體健康保險的工作為止，以先發生的為準。
發佈要求。為了獲得您在本計劃下有資格獲得的任何離職福利，您必須滿足本計劃下的其他條款和條件，包括您必須簽署並向管理員交付釋放，該釋放必須在釋放規定的必要期限內生效且不可撤銷，並受計劃中指定的釋放時間要求的約束。
黃金降落傘的侷限性。正如本計劃中更詳細解釋的那樣，您的福利(如果有)可能會被扣減，如果扣減的程度是由為確定任何降落傘付款而聘請的適用會計或估價公司確定的，在考慮到您可能欠下的某些税款後，扣減將導致在税後基礎上向您支付比不扣減更多的金額。
扣繳。公司集團有權從您根據本計劃可能獲得的任何福利中扣繳任何適用的美國聯邦、州、地方和非美國税項，以及任何其他工資扣減。
其他遣散費和福利。參與本計劃不影響您在公司授予您的任何股權獎勵項下可能擁有的歸屬、支付或加速歸屬或支付的任何權利。該等股權獎勵仍須遵守適用計劃及獎勵協議的條款及條件，以及閣下與本公司之間管轄其條款的任何其他書面協議，而任何歸屬、支付或加速該等獎勵將不會構成本計劃下的離職金。
通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。您在下面的簽名確認：(1)您已收到Faro Technologies，Inc.控制和離職計劃的一份副本；(2)您已仔細閲讀本參與協議和本計劃，包括但不限於參與和獲得本計劃下的任何離職福利的條款和條件；以及(3)管理人根據本計劃作出的決定和決定將是最終的，對您和您的繼任者具有約束力，並將在法律允許的範圍內獲得最大可能的尊重。
法羅科技公司[合資格員工姓名]
簽名簽名
名稱日期
標題
附件：Faro Technologies，Inc.控制和服務計劃中的關鍵高管變動