高級擔保本票

$5,000,000.00 August 8, 2022

加利福尼亞州聖拉蒙

對於收到的價值，特拉華州一家公司(“公司”)R2 Technologies，Inc.承諾向蘭瑟資本有限責任公司(“持有人”)或其獲準受讓人支付美利堅合眾國合法貨幣本金5,000,000.00美元。自本有擔保本票(“本票據”)之日起，未付本金按12.00%的年利率計息(如果第4節規定，則為18.00%的年利率)。未在此定義的任何大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中規定的含義。本票據須受下列條款及條件規限：

1.票據發行。本票據是根據該特定高級擔保本票購買協議(日期為2022年7月13日，由本公司及持有人之間(可能不時修訂，“購買協議”)發行的一系列票據(統稱“票據”)之一，須受購買協議的所有條款、條件及條文約束，而持有人及本公司亦須受該購買協議的所有條款、條件及條文約束。

2.償還。本票據當時未清償的全部本金，連同本票據項下任何應計但未清償的利息(“未清償金額”)，應於(I)2022年12月31日或(Ii)本公司從新的或現有股權持有人或債務持有人(該適用日期，“到期日”)收到一項或多項真正的債務或股權融資、其他資本投資或出資總額10,000,000美元后五(5)個營業日內到期應付，兩者以較早者為準。票據應享有與其他票據同等的支付權，而根據票據向每位持有人支付的所有款項，須按緊接任何該等付款前未償還票據的未償還本金總額按比例支付。所有付款應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，地點由本合同持有人不時以書面形式指定給本公司。本票據應計利息，但在持有人於到期日後提出書面還款要求前，本票據不會到期及支付利息。

3.安全；保障。本票據項下本公司產生的付款責任乃根據(I)本公司與持有人之間日期為2022年7月13日的若干擔保協議(經不時修訂的“擔保協議”)及(Ii)日期為2022年7月13日的本公司以持有人為受益人的若干知識產權擔保協議(經不時修訂的“知識產權擔保協議”)的條款作為抵押。現參考《擔保協議》和《知識產權擔保協議》，説明作為本票據擔保的抵押品的性質和範圍，以及持有人對該等擔保的權利。

4.違約事件。本票據的未付本金應按相當於18.00%的年利率計算利息，利息自違約事件發生之日(定義見下文)開始計算，只要違約事件持續，利息將一直持續。公司在知悉任何違約事件發生後，應立即以書面通知持有人；但該通知的規定不影響或損害持有人在本合同項下的權利。下列情況之一的發生應構成本附註項下的“違約事件”：

(A)公司將不能在到期日向持有人足額支付本票據的本金和所有應計及未付利息；

(B)根據任何高級債務(定義見下文)發生違約事件，但須遵守適用的通知期和救助期；

(A)本公司須(I)申請或同意委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人，(Ii)為本公司或其任何債權人的利益作出一般轉讓，或(Iv)根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或其債務展開自願案件或其他法律程序，尋求就本公司或其債務進行清盤、重組或其他濟助，或同意任何此等濟助或任何人員在針對本公司展開的非自願個案或其他法律程序中委任或接管其財產；

(B)就本公司或其全部或大部分財產委任接管人、受託人、清盤人或託管人的程序，或根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或其債務尋求清算、重組或其他濟助的非自願案件或其他程序，應在開始後九十(90)天內啟動，並不得質疑、駁回或解除濟助命令或該等程序；

(C)公司解散或清盤；或

(D)委任接管人或受託人接管公司的任何財產或資產。

5.從屬關係。本附註所證明的債務，在下文所述的範圍及方式下，明確從屬於優先償付本公司所有優先債務(定義見下文)的權利。

(E)破產程序。倘若發生任何接管、無力償債、為債權人利益而轉讓、破產、重組或與債權人的安排(不論是否依據破產或其他破產法)、出售全部或幾乎所有資產、解散、清盤或本公司資產及負債的任何其他整理，本公司將不會就本票據的本金、利息或與當時未清償的其他款項支付任何款項，除非及直至償還當時尚未清償的高級債務的本金及利息。

(F)代位權。在清償所有優先債務後，本票據持有人將享有優先債務持有人的權利(以根據本第5節的規定向該優先債務持有人支付或分配的範圍為限)，以收取適用於該優先債務的公司資產的付款和分配。除優先債持有人及持有人外，本公司與其債權人(優先債項持有人及持有人除外)之間適用於優先債項的任何付款或分派，不得被視為本公司就本票據或因本票據而向優先債項持有人作出的付款或分派；就該代位權而言，除本條第5條條文外，本公司與其債權人(優先債項持有人及持有人除外)之間向優先債項持有人作出的任何付款或分派，均不得被視為本公司向優先債項持有人或就優先債項付款或因優先債項而向優先債項持有人作出的付款或分派。儘管有上述規定，本公司向持有人表示並向持有人保證：(A)高級債務的條款容許本票據擬進行的交易及本公司於到期日根據本票據悉數償還其債務，而並無任何違約行為，及(B)無需任何第三方(包括任何高級債務持有人)同意訂立本票據擬進行的交易或悉數支付本公司根據本票據承擔的責任，而於本票據日期前並未取得任何同意。

(G)沒有減值。本第5條所載內容不應損害本公司與持有人之間的義務，即本公司在本條款及條件的規限下，於本金及利息到期時，向持有人支付本金及利息的義務。

本票據持有人在本票據違約時，不得行使本票據或適用法律另有規定的所有權利、權力及補救辦法。

(A)高級債務持有人的信賴性。持有人接受本附註後，應被視為承認並同意前述附屬條文是且擬作為對每名高級負債持有人的誘因及代價，不論該等高級負債是在本票據所證明的債務產生之前或之後產生或取得，而每名高級負債持有人在取得及持有或繼續持有該等高級債務時，應被視為最終依賴該等附屬條文。

(B)高級債項。就本附註而言，“高級負債”指(I)本公司的債務，或本公司作為擔保人而欠銀行、商業融資貸款人、保險公司、租賃或設備融資機構或其他定期從事放貸業務的貸款機構的本金(及保費，如有)、未付利息及已償還的款額、費用、開支、執行成本及其他與下列各項有關的款項，除非該等款項明確從屬於本票據下的到期款項或與本票據下的到期款項平價計算。(I)本公司不時從事借貸活動但主要從事股權證券投資的投資銀行或類似機構)(不論是否有抵押)本公司借入的款項，或在租賃或其他設備融資的情況下購買或租賃設備，及(Ii)為換取該等優先債務而發行的任何債權證、票據或其他證明，或因擔保人清償該等優先債務而產生的任何債務(在每種情況下，按於初始成交日期(定義見購買協議)的存在及尚未清償的程度)。

6.支出。本公司同意在持有人支付或發生的任何時間支付所有費用、開支和合理的律師費，以收回本票據所證明的債務。

7.懷弗。持有人未能行使或延遲行使本協議所規定的任何權利，不得視為放棄行使任何權利，亦不得因持有人單一或部分行使任何權利而妨礙行使任何其他或未來的任何權利或行使任何其他權利。本公司放棄提示、拒付或退票通知、付款要求和拖欠付款通知。

8.移交；繼承人和受讓人。本附註的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，持有人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據，但轉讓給由持有人控制或與持有人共同控制的實體除外。在前一句的規限下，本票據只有在交回轉讓登記票據正本、妥為背書或附有本公司滿意格式的妥為籤立的轉讓文書後，方可轉讓。隨後，將向受讓人發出一張本金和利息相同的新票據，並以受讓人的名義登記。利息及本金只須支付予本票據的登記持有人。

(九)依法治國。本附註和根據本附註進行的所有行為和交易，以及本附註各方的權利和義務，應按照特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。

10.通知。根據本説明發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到後有效，或(A)當面遞送給被通知方，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，且如果不在正常營業時間發送，則在收件人的下一個營業日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，回執

預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞公司存款後一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面收據驗證。所有通訊應發送至(I)本公司的公司總部，按購買協議簽署頁上所載的地址發送給持有人，或發送至隨後根據本款發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。

11.修訂和豁免。本附註的任何條款須經本公司及持有人書面同意方可修訂或豁免。

12.股東、高級管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，本公司的任何股東、高級管理人員或董事均不對根據本票據到期或應付的任何金額承擔任何責任。

13.不靠譜。如果本票據支付的利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並以本票據的本金為抵押品。

佩奇的其餘部分故意留白。

本公司已安排本擔保本票自首次開立之日起發行

上面。