正如 於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在 下

1933年《證券法》

ANEBULO 製藥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

1415 蘭奇南路620號201號套房

德克薩斯州萊克韋，郵編：78734

(512) 598-0931

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

西蒙·艾倫

首席執行官

AneBulo 製藥公司

1415 蘭奇南路620號201號套房

德克薩斯州萊克韋，郵編：78734

(512) 598-0931

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

肯尼斯·J·羅林斯，Esq.

A.M.Henin，Esq.

Cooley LLP

10265 科學中心大道

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 550-6000

在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

如果根據修訂後的《1933年證券法》規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

主題 將於2022年11月2日完成

招股説明書

4,529,300股普通股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東提出的要約和轉售共計4,529,300股我們的普通股 ，其中包括2,264,650股我們的普通股和2,264,650股可在行使認股權證後發行的普通股 。合共2,264,650股本公司普通股及購買2,264,650股本公司普通股的認股權證已於2022年9月28日以私募方式 售予出售股東(“私募”)。

我們 不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售該等股份的股東的出售中獲得任何收益 。然而，我們將收到任何行使認股權證的淨收益。

出售股份的股東可按固定價格、出售時的市價、與當時市價有關的價格或協議價格出售股份。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股票的股東、購買股票的人或兩者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

我們 正在支付登記本招股説明書涵蓋的普通股股份的費用以及各種相關費用。出售股票的股東負責與出售其股份有關的所有出售佣金、轉讓税和其他費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ANEB”。2022年11月1日，我們普通股的最後一次出售價格為每股2.81美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第4頁“風險因素”項下的信息，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的信息，或在提交給美國證券交易委員會的任何文件中 通過引用併入本文。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為， 2022。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。 根據本註冊説明書，出售股東可以不時以一次或多次發售本招股説明書中所述的普通股的方式出售普通股。

我們 沒有授權任何人向您提供除我們 在本招股説明書中通過引用方式提供或併入的信息以外的信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴將由您承擔風險。本招股説明書只能在允許發售和銷售這些證券的司法管轄區使用。您應 假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，並且我們通過參考納入的任何信息僅在通過參考納入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能已發生變化 。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“AneBulo”、“公司”和類似名稱均指AneBulo PharmPharmticals，Inc.。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用併入本文和其中的文件，包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節(《證券交易法》)所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達(包括它們的否定用法)來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來 事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

我們 在本招股説明書的“風險因素”下、在“業務”和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中更詳細地討論了其中的許多風險，引用了我們最新的10-K年度報告和我們在提交10-K表格之後的10-Q表格季度報告中的引用 ，以及在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的任何修訂。

此外， 這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用的 陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、 連同我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權 用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮我們提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節所描述的風險 ，該報告以引用方式併入本文 ，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，包括任何適用的招股説明書附錄。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響 。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件還包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關更多信息，請參閲標題為 “您可以找到其他信息的位置”一節。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

使用收益的

我們 不會收到出售股東根據本招股説明書出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益 。在行使任何認股權證時，適用的出售股東將按認股權證所載的行使價 向吾等支付。認股權證的行權價為每股4.215美元，如果我們的普通股發生任何組合或拆分，該價格將按慣例進行調整。我們希望用任何這樣的收益推進ANEB-001的開發和其他一般企業用途。

我們 將承擔出售股東根據本招股説明書 出售的普通股股票登記相關的自付費用、開支和費用。除登記費用外，出售股東將承擔承銷折扣、佣金、配售代理費或其他與出售本公司普通股股份有關的類似費用。

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指以前發行給出售股東的普通股，以及在認股權證行使時可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股和認股權證的其他信息，請參閲上文“招股説明書摘要-私募”。我們正在登記普通股 ，以允許出售股票的股東不時提供股份轉售。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量， 基於其在2022年9月30日持有的普通股和認股權證的所有權，假設在該日期行使了出售股東持有的認股權證。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

本招股説明書一般涵蓋(I)向出售股東發行的普通股股份數目及 (Ii)因行使認股權證而可發行的普通股最高股份數目的回售，其釐定方式猶如未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日已悉數行使、 各於緊接適用決定日期前一個交易日已悉數行使，並可按購買協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有 股票。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使認股權證會導致該出售股東連同其授權人(定義見購買協議)實益擁有若干普通股 ，而該等股份將超過當時已發行普通股的4.99%、9.99%或12,000,000股(視何者適用而定)，則不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二和第四欄中發行前和發行後的 股份百分比是根據我們在2022年9月30日發行的普通股的25,633,217股計算的。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分銷計劃 ”。

與出售股東的關係

董事會和高級管理人員

22NW Fund，LP是Aron R.English的附屬公司，Aron R.English自2020年6月以來一直是我們的董事會成員。此外，自2022年10月以來一直擔任我們董事會成員的納特·卡洛韋是22NW Fund，LP的員工。

ADAR1合作伙伴有限責任公司是Daniel·施尼伯格的附屬公司，施尼伯格曾在2020年7月至2022年2月期間擔任我們的首席執行官兼董事會成員總裁。

2020年6月私募

於2020年6月18日，我們從私募A系列優先股(“2020私募 配售”)中獲得3,000,000美元的總收益，根據與22NW Fund，LP簽訂的證券購買協議(“2020證券購買協議”)的條款，A系列優先股可轉換為2,047,500股普通股。22NW Fund，LP是Aron R.English關聯的認可機構投資者。A系列優先股以一對一的方式轉換為我們的普通股，在我們首次公開募股結束時自動轉換。

作為2020年私募的一部分，22NW Fund，LP和英格利希先生分別根據2020年證券購買協議 進一步同意在完成某些公司活動後購買里程碑認股權證，總金額為2,250,000美元。里程碑認股權證 可按每股1.69美元的行使價，以現金方式行使最多6,896,406股A系列優先股，或根據所述的里程碑認股權證行權價與每股首次公開發售價格之間的正差額，通過交出部分相關認股權證，以支付行權價 ，以“淨行使”方式行使。2020年證券購買協議規定，里程碑認股權證必須在我們達到(br})以下條件時購買：(I)向美國食品和藥物管理局(FDA)提交研究新藥申請或在任何外國司法管轄區進行類似的監管 申請(以較早發生者為準)，以及(Ii)我們安排生產公司主要候選產品ANEB-001的有效藥物成分 ，金額足以促進根據 此類監管申請完成試驗，否則將被沒收。2021年3月8日，22NW Fund，LP和英格利希先生在荷蘭接受了一項公開的歐洲臨牀試驗申請後，以2,250,000美元的現金購買了里程碑認股權證，允許我們在第二階段臨牀試驗中使用ANEB-001 ，並在我們首次公開募股結束時，以淨行使的方式將里程碑認股權證行使為5,236,343股普通股。

作為2020年私募的一部分，我們與22NW Fund，LP簽訂了投資者權利協議。於本公司首次公開發售完成後，投資者權利協議項下的所有權利均告終止，但協議所載的登記權利除外。根據投資者權利協議的條款，如果我們為我們自己的賬户或為其他證券持有人22NW Fund的賬户註冊我們的任何證券，LP有權獲得某些“搭載”註冊權，允許 在符合特定條件和限制的情況下，將其應註冊的證券包括在此類註冊中。根據投資者權利協議授予的登記權利將於(I) “視為清盤事件”(定義見吾等經修訂及重述的公司註冊證書)、(Ii)根據證券法頒佈的規則第144條或根據證券法另一項類似豁免於首次公開發售結束後的 時間(以較早者為準)終止，以較早者為準，可於三個月內出售22NW Fund的全部股份、LP的股份而不作登記，以及(Iii)首次公開發售的三週年。根據投資者權利協議註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承銷折扣和銷售佣金， 將由22NW Fund，LP承擔。

首次公開募股

22NW 基金，LP在2021年5月的首次公開募股中購買了我們的普通股，總金額為500萬美元。出售給22NW Fund，LP的股票與首次公開募股的其他投資者的價格和條款相同。

2022年9月私募

以上在《招股説明書摘要-私募》項下闡述的説明通過引用併入本文。

分銷計劃

每名 出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克證券市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售此類證券時可以使用下列任何一種或多種 方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121，在主要交易的情況下，加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書的有效期至(I)2024年9月28日及(Ii)根據購買協議發行的所有普通股股份或根據購買協議發行的認股權證行使後可發行的普通股股份均可根據規則144出售，而不受任何數量、出售方式或公開資料要求的限制。只有根據適用的州證券法的要求，證券才會通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的證券不得出售，除非它們已在適用州 註冊或具有銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免 並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事本協議所涵蓋證券分銷的人員不得在分銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在 出售時或之前向每位買家交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

某些 法律問題，包括根據本註冊聲明提供的普通股股票的有效性，將由加州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。

專家

AneBulo PharmPharmticals Inc.截至2022年、2022年和2021年6月30日的資產負債表以及截至該等年度的相關經營報表、可轉換優先股、普通股和股東權益(虧損)以及現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告在此併入作為參考。此類財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息 不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息 截至本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或本招股説明書提供的證券的任何銷售。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括我們。 美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們 維護一個網站：Www.aneBulo.com。我們的 網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息 。

我們 通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-40388號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

此外，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於發售終止前提交的所有文件(不包括所提供而非提交的任何資料)應視為通過引用併入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入的任何文件的副本。請將請求發送至德州78734號萊克韋201室蘭奇南路1415號，收信人：公司祕書，或致電(512)5980931。

您 也可以在我們的網站www.aneBulo.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些向美國證券交易委員會提交的文件)。

根據《證券法》第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何其他後續提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。

AneBulo 製藥公司

4,529,300股普通股

招股説明書

, 2022

第 第二部分

招股説明書中不需要提供的信息

第 項13.發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，AneBulo製藥公司(“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們”)因發行和分銷註冊證券而應支付的費用和開支的估計數。

第 項14.對董事和高級職員的賠償

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。特拉華州公司法第145條規定，特拉華州 公司可以賠償曾是或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成訴訟、訴訟或法律程序當事人的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)， 因為該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的高級職員、董事、另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括 費用(包括律師費)、判決、罰款和該人實際和合理地為和解而支付的與該訴訟、訴訟或訴訟有關的金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地 相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經、現在或 被威脅成為由公司或根據公司權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，理由是 該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的請求 作為董事高級職員服務, 另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用 (包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但如果該高級人員或董事被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果高管或董事在上述任何 訴訟中勝訴，公司必須賠償他或她實際和 合理產生的費用(包括律師費)。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事和 高級管理人員進行賠償。

《特拉華州普通公司法》第 第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下任何責任除外：

我們修訂和重述的公司註冊證書包括這樣一項規定。任何高級職員或董事因在最終處置前就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而產生的費用，應由我們在向我們提交保證書後支付，如果最終確定該董事或 高級職員無權獲得我們的賠償，我們將以該董事或高級職員的名義向我們作出承諾，以償還所有預支款項。

除其他事項外，《特拉華州公司法》第174節規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能要對此類行為負責。董事在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席 ，可以通過在違法行為發生時或在缺席的董事收到違法行為通知後立即將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要 來逃避責任。

在《特拉華州公司法》允許的情況下，我們已與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，要求我們賠償此等人士因任何訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、查詢、行政聽證或其他實際、威脅或已完成的訴訟(包括衍生訴訟)而實際和合理地招致的任何和所有費用和開支(包括律師、證人或其他專業費用)，在我們明確書面同意的情況下，該人是或曾經是我們或其所服務的任何其他實體或企業的人員、員工、代理人或受託人，因此成為或可能被列為當事人。根據這些協議，我們無須就某些事項提供賠償，包括：

賠償協議還規定了在根據協議提出賠償要求的情況下適用的某些程序。

在 目前，沒有任何涉及我們的任何董事或高管的未決訴訟或法律程序涉及需要或允許賠償 ，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

我們 有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事承保某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或其他規定產生的責任。

吾等 可訂立一項或多項承銷協議，規定承銷商在某些情況下有責任就指定的責任(包括證券法下的責任)向吾等的董事、高級管理人員及控制人作出賠償。

第 項15.近期出售未登記證券

於2020年6月18日，我們從私募A系列優先股(“2020年私募 配售”)中獲得300萬美元的總收益，根據與22NW Fund，LP簽訂的證券購買協議(“2020年證券購買協議”)的條款，A系列優先股可轉換為2,047,500股我們的普通股。22NW Fund，LP是我公司旗下一家附屬於Aron R.English的認可機構投資者。作為2020年私募的一部分，22NW Fund，LP和英格利希先生分別根據《2020年證券購買協議》進一步達成協議，在完成某些公司活動後，購買總額為2,250,000美元的“里程碑”認股權證。里程碑認股權證可按每股1.69美元的行權價以現金方式行使最多6,896,406股A系列優先股 ，或根據本次發行中所述的里程碑認股權證行權價與每股首次公開發行價格之間的正差額，通過交出部分相關認股權證，以“淨行權價”方式行使A系列優先股。2021年3月8日，在實現了適用的里程碑之後，22NW Fund、LP和英格利希先生以2,250,000美元現金購買了里程碑權證。 2021年5月11日，隨着我們首次公開募股的結束，在註冊人於2021年4月23日實施六股換一股之後，里程碑權證以淨行權方式行使為我們A系列優先股的5,236,343股，A系列優先股的所有流通股均轉換為7,283,843股普通股。

於2022年9月25日，吾等與若干認可投資者訂立證券購買協議(“2022年證券購買協議”)，據此，吾等向該等投資者出售及發行2,264,650個單位(統稱為“單位”)， 每個單位包括(I)一股我們的普通股及(Ii)一股我們的普通股的認股權證，總收購價約為660萬美元(或每單位2.935美元)，在定向增發交易(“2022定向增發”)中。 2022年定向增發於2022年9月28日結束。每份認股權證的行權價格為每股4.215美元，如果我們的普通股發生任何合併或拆分， 將按慣例進行調整，並有五年的期限。認股權證 包含實益所有權限制，如果持有人在行使權證後立即行使權證，則該權證持有人將實益擁有超過所述實益所有權限制的普通股。22 NW 英格利希先生所屬基金為本公司旗下董事及普通股第二大實益擁有人，基金有限公司參與2022年定向增發，按每單位收購價購入1,703,577個單位，總買入價約為 500萬美元。根據2022年證券購買協議發行的普通股股份和根據2022年證券購買協議發行的認股權證行使後可發行的普通股股份 將根據本登記聲明進行登記 。

上述交易中的證券銷售和發行並非根據《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節或其頒佈的法規D所規定的豁免登記。在每筆交易中，證券的接受者 表示他們收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的 出售，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。 所有接受者都可以通過他們與我們的關係獲得關於我們的信息。

項目 16.證物和財務報表附表

(A) 展品索引

(B) 財務報表附表

所有財務報表明細表都被省略，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在財務報表 或通過引用併入本文的附註中。

項目 17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

但前提是， ，上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承諾不適用於上述各段規定須列入生效後修正案中的信息 已由註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所載， 通過引用併入本註冊説明書或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2022年11月2日在得克薩斯州萊克韋市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名出現在下面的每個人都構成並任命Simon Allen和Rex Merchant， 他們中的每一人作為其真實合法的事實代理人和代理人，各自單獨行事，具有完全的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他/她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同其所有證物、 和所有相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人， 完全有權作出和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情， 應盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人或其代理人可根據本協議合法地作出或導致作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期在下面簽署。