目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 |
(美國國税局僱主 |
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指公司或組織) |
識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
無
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 |
截至2022年10月27日的未償還債務 |
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普通股,面值0.0001美元 |
|
毛伊島和菠蘿公司。
及附屬公司
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項 |
3 |
第一部分財務信息 |
5 |
項目1.簡明合併中期財務報表(未經審計) |
5 |
簡明綜合資產負債表,2022年9月30日和2021年12月31日(經審計) |
5 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月簡明合併經營報表和全面收益表 |
6 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月簡明合併損益表和全面收益表 |
7 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益變動簡明綜合報表 |
8 |
截至2022年和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明合併報表 |
9 |
簡明合併中期財務報表附註 |
10 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
16 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
項目4.控制和程序 |
20 |
第二部分:其他信息 |
21 |
項目1.法律訴訟 |
21 |
第1A項。風險因素 |
21 |
項目6.展品 |
21 |
簽名 |
22 |
展品索引 |
23 |
附件31.1 |
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附件31.2 |
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附件32.1 |
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附件32.2 |
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展品101 |
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展品104 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告Form 10-Q(下稱“本季度報告”)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告均含有“前瞻性聲明”,旨在使我們有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的法律責任避風港。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關,受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述包括本季度報告中包含的或通過引用納入本季度報告的所有非歷史事實的陳述,這些陳述通常可以通過以下詞語來識別:“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“項目”、“追求”、“將”、“將” 或其否定的或其他變體或類似的術語。我們提醒您,上述列表可能不包括本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。由於以下因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同:
• |
新冠肺炎疫情及其變種的影響,包括對我們的影響、我們的運營、我們運營的地理區域以及我們未來的財務或運營業績; |
• |
宏觀經濟市場狀況不穩定,包括但不限於能源成本、信貸市場、利率以及收入和資產價值的變化; |
• |
與房地產投資相關的風險,更具體地説,夏威夷對房地產和旅遊業的需求; |
• |
合資經營關係帶來的風險; |
• |
我們是否有能力在預計的時間和預算內完成土地開發項目; |
• |
我們有能力以合理的成本獲得所需的土地使用權(如果有的話); |
• |
我們在毛伊島與其他房地產開發商競爭的能力; |
• |
根據各種聯邦、州和地方環境法規,在存在危險或有毒物質方面的潛在責任和義務; |
• |
天氣條件的變化、自然災害的發生或者傳染病傳播的威脅; |
• |
我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力; |
• |
我們有能力遵守我們固定收益養老金計劃的資金要求; |
• |
我們有能力遵守我們的債務條款,包括其中規定的財務契約,並在債務到期日之前延長到期日或對其進行再融資; |
• |
我們通過出售某些房地產資產籌集資金的能力; |
• |
與利率參考改革相關的風險; |
• |
以對我們有利的條款獲得資本,或完全不提供資本;以及 |
• |
未能維護內部和客户電子信息的安全。 |
此類風險和不確定因素還包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節和本季度報告中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中討論的風險和不確定因素,以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他因素。儘管我們認為截至本季度報告之日,我們在前瞻性陳述中反映的意見和預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就,我們的實際結果可能與本季度報告中提出的觀點和預期有很大不同。因此,您不應過度依賴任何前瞻性陳述。新的因素不時會出現,我們無法預測會出現哪些因素。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。此外,任何前瞻性陳述僅説明截止日期,除非法律另有要求,我們沒有義務公開修改前瞻性陳述,以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
第一部分財務信息
項目1.簡明合併中期財務報表(未經審計)
毛伊島和菠蘿公司。及附屬公司
簡明合併資產負債表
9月30日, |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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(未經審計) |
(經審計) |
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(除共享數據外,單位為千) |
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資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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物業和設備,淨值 |
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其他資產 | ||||||||
遞延開發成本 |
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其他非流動資產 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
負債 |
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流動負債 | ||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
工資總額和員工福利 |
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應計退休福利,本期部分 |
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遞延收入,本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 | ||||||||
應計退休福利,扣除當期部分 |
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遞延收入,扣除當期部分 |
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存款 |
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其他非流動負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 | ||||||||
優先股--面值0.0001美元; |
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普通股--面值為0.0001美元, |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
$ | $ |
請參閲簡明合併中期財務報表附註。
毛伊島和菠蘿公司。及附屬公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(未經審計)
截至三個月 9月30日, |
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2022 |
2021 |
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(單位:千,除 |
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每股金額) |
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營業收入 | ||||||||
租賃 |
$ | $ | ||||||
度假村便利設施和其他 |
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總營業收入 |
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營運成本及開支 | ||||||||
房地產 |
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租賃 |
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度假村便利設施和其他 |
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一般和行政 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊 |
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總運營成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||
退休金和其他退休後費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他全面收入--養卹金,淨額 |
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綜合收益總額 |
$ | $ | ||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
請參閲簡明合併中期財務報表附註。
毛伊島和菠蘿公司。及附屬公司
簡明合併損益表和全面收益表
(未經審計)
截至9個月 9月30日, |
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2022 |
2021 |
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(單位:千,除 |
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每股金額) |
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營業收入 | ||||||||
房地產 |
$ | $ | ||||||
租賃 |
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度假村便利設施和其他 |
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總營業收入 |
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營運成本及開支 | ||||||||
房地產 |
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租賃 |
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度假村便利設施和其他 |
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一般和行政 |
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基於股份的薪酬 |
||||||||
折舊 |
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總運營成本和費用 |
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營業收入 |
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其他收入 |
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退休金和其他退休後費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
持續經營收入 |
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非持續經營損失,淨額 |
( |
) | ||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
其他全面收入--養卹金,淨額 |
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綜合收益總額 |
$ | $ | ||||||
普通股每股收益--基本收益和稀釋後收益 | ||||||||
持續經營收入 |
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停產造成的損失 |
$ | $ | ( |
) | ||||
淨收入 |
$ | $ |
請參閲簡明合併中期財務報表附註。
毛伊島和菠蘿公司。及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
(單位:千)
累計 |
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其他內容 |
其他 |
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普通股 |
已繳入 |
累計 |
全面 |
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股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
總計 |
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餘額,2022年1月1日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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已發行既得限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
股份註銷以繳交税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他全面收入--養卹金 |
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淨收入 |
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平衡,2022年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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已發行既得限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
股份註銷以繳交税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他全面收入--養卹金 |
156 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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已發行既得限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
股份註銷以繳交税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他全面收入--養卹金 |
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淨收入 |
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平衡,2021年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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已發行既得限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
股份註銷以繳交税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他全面收入--養卹金 |
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
請參閲簡明合併中期財務報表附註。
毛伊島和菠蘿公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9個月 9月30日, |
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2022 |
2021 |
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(單位:千) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | $ | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
支付財產和延期開發費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售長期資產所得收益 |
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投資收益 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
債務和普通股發行成本及其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期債務收益 |
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償還長期債務 |
( |
) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金淨增 |
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期初現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
期內支付的利息現金: |
$ | $ |
非現金投融資活動補充日程表:
● |
根據公司2017年股權和激勵獎勵計劃發行的普通股為$ |
請參閲簡明合併中期財務報表附註。
毛伊島和菠蘿公司。及附屬公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月
(未經審計)
1.陳述依據
所附未經審計簡明綜合中期財務報表乃由毛伊島菠蘿有限公司(連同其附屬公司,統稱為“本公司”)按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,其中期財務資料在所有重要方面均與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所應用的一致,並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-Q及S-X條例第8條的規定。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的年度經審計綜合財務報表的所有信息和附註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表包含所有必要的正常和經常性調整,以公平地列報公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的中期綜合財務狀況、經營業績和現金流量。未經審計的簡明綜合中期財務報表和附註應與公司截至2021年12月31日的Form 10-K中包含的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
2022年6月29日,公司股東投票通過了一項將公司註冊狀態從夏威夷改為特拉華州的提案。重新註冊是通過2022年7月18日完成的轉換計劃實現的。特拉華州公司註冊證書提供的法定股本總額包括
2.估計數和改敍的使用
該公司的中期報告使用了許多對全年的一般和行政費用以及其他成本的估計。未來的實際金額可能與這些估計數字不同。簡明綜合中期報表所反映的金額不一定代表全年的業績。
3.受限現金
受限現金:$
4.每股收益(虧損)--基本和攤薄
截至2022年和2021年9月30日的三個月的基本和稀釋加權平均流通股為
每股普通股的基本淨收入是通過淨收入除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。每股普通股攤薄淨收入的計算方法與每股普通股基本淨收入類似,不同之處在於分母有所增加,以計入如果基於股份的補償安排所產生的稀釋性潛在普通股已經發行,將會發行的額外普通股數量。
5.財產和設備
截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產和設備包括:
9月30日, |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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(未經審計) |
(經審計) |
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(單位:千) |
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土地 |
$ | $ | ||||||
土地改良 |
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建築物 |
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機器和設備 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備,淨額 |
$ | $ |
土地
該公司的大部分
土地改良
土地改善主要包括改善卡帕魯亞度假村的道路、公用事業和景觀基礎設施。還包括該公司在西毛伊島的飲用水和非飲用水系統。該公司的大部分土地改善工程是在1970年代中後期建造及投入服務,或於2017年運輸。如果這些資產按當前重置成本列報,折舊費用將大幅增加。
建築物
建築物由位於Kapalua Resort和Hali‘imaile的餐廳、零售和輕工業空間組成,用於公司的租賃業務。大多數建築物是在1970年代中後期建成並投入使用的。如果這些資產按目前的重置成本列報,折舊費用會高得多。
機器和設備
機械和設備主要包括2008年在Kapalua度假村安裝的Zipline球場設備,並用於公司的租賃業務。
6.持有待售資產
2022年9月30日和2021年12月31日持有的待售資產包括:
9月30日, |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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(未經審計) |
(經審計) |
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(單位:千) |
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卡帕魯亞度假村, |
$ | $ | ||||||
毛伊島北部, |
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$ | $ |
2021年12月,該公司簽訂了一項協議,以#美元的價格出售Kapalua Central Resort項目
於2022年2月,本公司訂立協議,出售
上述持有以供出售的資產並未被質押為本公司信貸安排下的抵押品。
7.長期債務
長期債務由公司#美元以下的未償還金額組成。
信貸安排的條款包括各種陳述、擔保、肯定、否定和金融契約,以及此類融資慣常發生的違約事件。金融契約包括最低流動資金(定義)#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,信貸安排的未償還餘額為零。本公司於2022年9月30日遵守信貸安排下的契諾。
8.基於股份的薪酬
本公司董事及若干管理層成員根據本公司2017年度股權及獎勵計劃(“股權計劃”),以本公司普通股股份形式收取部分薪酬。以股份為基礎的薪酬是根據授予日的股票價格高低的平均值進行估值的。股份於簽署協議時發行,反映承授人在股權計劃的條款及條件下接納各自的股份。根據股權計劃發行的限制性股份每季度歸屬一次,並擁有投票權和定期股息權,但在歸屬之前不能出售。承授人終止董事職務或受僱於本公司時,所有未歸屬的限制性股份將被沒收。
以股份為基礎的薪酬是根據公司某些管理層成員實現某些預定業績目標和股權計劃下的目標而確定並每年發放給他們的。這種基於股份的薪酬包括以普通股支付的年度激勵和以限制性股票支付的長期激勵,在三年內每季度授予一次。
以股份為基礎的薪酬支出總計為$
9.累算退休利益
2022年9月30日和2021年12月31日的應計退休福利包括:
9月30日, |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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(未經審計) |
(經審計) |
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(單位:千) |
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固定收益養老金計劃 |
$ | $ | ||||||
不合格的退休計劃 |
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總計 |
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較小電流部分 |
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應計退休福利的非當期部分 |
$ | $ |
該公司有一個固定收益養老金計劃,涵蓋了幾乎所有以前討價還價和不討價還價的全職、兼職和間歇性員工。2011年,該計劃下的養老金福利被凍結。該公司還有一項無資金支持的非合格退休計劃,涵蓋其9名前高管。不合格的退休計劃在2009年被凍結,未來不再授予額外的福利。
截至2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月和九個月的養卹金和退休後福利的定期福利淨費用如下:
截至三個月 |
九個月結束 |
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9月30日, |
9月30日, |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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(單位:千) |
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利息成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
計劃資產的預期回報 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨虧損攤銷 |
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退休金和其他退休後費用 |
$ | $ | $ | $ |
2022年8月,該公司賺了一美元
10.合同資產和負債
與客户簽訂的合同應收賬款為#美元。
遞延的俱樂部會員收入
該公司管理Kapalua Club的運營,這是一個私人、非股權俱樂部計劃,為會員提供特殊計劃、准入和其他特權,享受Kapalua度假村內的某些便利設施。從私人俱樂部會員計劃收到的會費遞延收入在一年內以直線方式確認。
遞延許可費收入
該公司與卡帕魯亞種植園和海灣高爾夫球場的所有者簽訂了商標許可協議,自2020年4月1日起生效。根據協議中規定的條款和條件,被許可方被授予永久的、可在違約情況下終止、可轉讓的非獨家許可,可以使用該公司的商標和服務標誌來推廣其高爾夫球場和銷售其特許產品。該公司收到了一筆#美元的特許權使用費
託管存款
該公司有$
11.所得税
本公司使用確認門檻和計量屬性來確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。本公司的所得税準備金是採用負債法計算的。遞延所得税是根據法律或法規制定的税率,為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的所有暫時性差異撥備的。遞延所得税資產分別於2022年9月30日和2021年12月31日設立全額估值準備。
12.可報告的運營部門
公司的可報告經營部門由獨立的業務部門組成,這些業務部門的經營結果由公司首席執行官--其首席決策者--定期審查,以評估業績和確定資源分配。可報告的運營部門如下:
• |
房地產包括房地產庫存的規劃、權利、開發和銷售。 |
• |
租賃包括房地產租賃活動的收入和支出、第三方使用公司某些商標和品牌名稱的許可費和特許權使用費,以及維護公司房地產資產的成本,包括保護活動。運營部門還包括向西部和毛伊島北部地區提供非飲用水灌溉用水的溝渠、水庫和水井系統的管理。 |
• |
度假村的便利設施包括一項會員計劃,該計劃在卡帕魯阿度假村為其成員提供一定的福利和特權。 |
該公司可報告的營業部門業績是根據營業收入(虧損)、不包括利息、折舊、一般和行政管理以及基於股份的薪酬來衡量的。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的可報告運營部門收入和收入如下:
截至三個月 |
九個月結束 |
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9月30日, |
9月30日, |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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(單位:千) |
(單位:千) |
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運營部門收入 |
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房地產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租賃 |
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度假村便利設施和其他 |
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營業部門總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業分部收入(虧損) |
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房地產 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
租賃 |
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度假村便利設施和其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
營業部門總收入 |
$ | $ | $ | $ |
13.租賃安排
該公司將土地主要出租給農業經營者,並在2048年之前將商業建築的空間主要出租給餐館和零售租户。這些經營租賃一般規定最低租金,在某些情況下,許可費、基於租户收入的百分比租金以及公共區域維護和其他費用的報銷。某些租約允許承租人選擇延長或終止協議。沒有租約允許承租人選擇購買標的資產。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,受ASC主題842影響的租賃收入總額如下:
截至三個月 |
九個月結束 |
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9月30日, |
9月30日, |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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(單位:千) |
(單位:千) |
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最低租金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租金百分比 |
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許可費 |
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其他 |
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總計 |
$ | $ | $ | $ |
14.非持續經營
於2019年12月,本公司訂立資產購買協議,出售位於Kapalua度假村的Kapalua水務有限公司及Kapalua廢物處理公司受公用事業委員會監管的資產。公司收到的淨收益約為#美元。
15.承付款和或有事項
2018年12月31日,夏威夷州衞生局(DOH)發佈了一份關於涉嫌與該公司的北部毛伊島污水處理設施有關的廢水流出物違規行為的通知和裁決。該設施建於20世紀60年代,為該公司前農業運營部門的工人開發的大約200套獨棟住宅提供服務。該設施由兩個1.5英畝的廢水穩定池和周圍的垃圾滲濾場組成。除其他要求外,該訂單還包括支付#美元
衞生部同意在沒有聽證日期的情況下推遲訂單,同時該公司繼續制定先前批准的糾正行動計劃,以解決和補救該設施的廢水排放問題。持續檢測廢水流出物,結果始終在允許範圍內。聽證會日期尚未確定,因為與衞生部的討論仍在進行中,以解決與該命令有關的任何其他事項。大約$
還有針對該公司的各種其他索賠和法律訴訟待決。該等其他事項的解決預期不會對本公司的簡明綜合財務狀況或諮詢法律顧問後的經營業績產生重大不利影響。
16.公允價值計量
GAAP為計量公允價值建立了一個框架,並要求披露有關公允價值計量的某些信息,以使未經審計的簡明綜合中期財務報表的讀者能夠通過建立一個層次結構來對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名,從而評估用於制定該等計量的投入。GAAP要求對金融資產和負債進行分類,並按下列三種類別之一進行披露:
第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
就未經審核簡明綜合資產負債表及未經審核簡明綜合現金流量表而言,本公司將手頭所有現金視為無限制現金。由於票據的短期性質,應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。估值基於類似金融工具的結算,所有這些金融工具均為短期性質,一般按成本或接近成本結算。
17.最近的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,以更新用於衡量當前預期信貸損失(CECL)的方法。這個ASU適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外風險敞口,如貸款承諾。這一ASU要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信用損失估計。該指導意見必須採用修正的追溯過渡法,對採用期間的留存收益/(累積虧損)進行累積效果調整。ASU 2019-10隨後被髮布,將生效日期推遲到2023年第一季度。管理層正在評估ASU對公司合併財務報表的影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,作為ASC主題832的更新,以提高商業實體收到的政府援助的透明度,包括披露交易類型、這些交易的會計處理以及這些交易對其財務報表的影響。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。管理層目前正在評估ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司未經審核簡明綜合中期財務狀況及經營業績的討論及分析,應與本公司截至2021年12月31日止年度10-K表格年度報告(“年報”)所載經審核綜合財務報表及相關附註,以及本季度報告所載未經審核簡明綜合中期財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致我們實際結果出現這些差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本季度報告中其他地方討論的因素,特別是在題為有關前瞻性陳述的注意事項。“視上下文而定,術語”公司“、”我們“、”我們“和”我們“單獨指毛伊島菠蘿公司,或統稱為毛伊島菠蘿公司及其子公司。
概述
毛伊島菠蘿公司成立於2021年12月31日,是夏威夷的一家公司,是1909年成立的公司的繼承人。本公司由一家土地持有及營運母公司、其主要附屬公司Kapalua Land Company,Ltd.及本公司若干其他附屬公司組成。
2022年6月29日,公司股東投票通過了一項將公司註冊狀態從夏威夷改為特拉華州的提案。重新組建公司的主要原因是:1)特拉華州法律的可預測性、靈活性和響應性,2)訴諸專門法院的機會,3)為我們的董事會和管理層吸引和留住合格候選人的能力增強。重新註冊是通過2022年7月18日完成的轉換計劃實現的。特拉華州公司註冊證書提供的全部法定股本包括48,000,000股,其中包括43,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。由於每股已發行普通股自動轉換為重新註冊公司的一股,因此所有權沒有發生變化。重新註冊後,該公司的名稱仍為毛伊島菠蘿公司,普通股繼續在紐約證券交易所上市,股票代碼為“MLP”。
我們在夏威夷毛伊島擁有約22,000英畝土地,通過以下業務部門開發、銷售和管理住宅、度假村、商業、農業和工業房地產:
·房地產-我們的房地產業務包括土地規劃和權利、開發和銷售活動。
·租賃-我們的租賃業務包括住宅、度假村、商業、農業和工業用地和物業租賃,以及我們註冊商標和商號的許可。這一業務部門還包括西部和北部毛伊島的溝渠、水庫和油井系統的管理,以及保護區的管理。
·度假村便利設施--我們管理着Kapalua Club的運營,這是一個私人的非股權俱樂部項目,為我們的成員提供特殊計劃、准入和其他特權,享受Kapalua Resort的某些便利設施。
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們、我們的客户和我們的供應商的影響。雖然我們目前無法準確預測此類影響的規模或範圍,但如果新冠肺炎疫情持續較長時間,我們未來的業務運營,包括運營業績、現金流和財務狀況將受到重大影響。繼續為我們的員工建立適當的遠程工作安排,以維護我們的財務報告系統
經營成果
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月
已整合
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, |
9月30日, |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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(單位:千) |
(單位:千) |
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營業收入 |
$ | 2,551 | $ | 2,437 | $ | 18,787 | $ | 9,446 | ||||||||
細分市場運營成本和支出 |
(1,316 | ) | (1,155 | ) | (4,691 | ) | (4,107 | ) | ||||||||
一般和行政 |
(661 | ) | (612 | ) | (2,177 | ) | (1,904 | ) | ||||||||
基於股份的薪酬 |
(302 | ) | (365 | ) | (958 | ) | (1,084 | ) | ||||||||
折舊 |
(280 | ) | (300 | ) | (830 | ) | (902 | ) | ||||||||
營業收入(虧損) |
(8 | ) | 5 | 10,131 | 1,449 | |||||||||||
其他收入 |
- | - | - | 13 | ||||||||||||
退休金和其他退休後費用 |
(114 | ) | (116 | ) | (343 | ) | (348 | ) | ||||||||
利息支出 |
(2 | ) | (28 | ) | (5 | ) | (94 | ) | ||||||||
持續經營的收入(虧損) |
(124 | ) | (139 | ) | 9,783 | 1,020 | ||||||||||
停產造成的損失 |
- | - | - | (214 | ) | |||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (124 | ) | $ | (139 | ) | $ | 9,783 | $ | 806 | ||||||
每股普通股持續經營收益(虧損) |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.50 | $ | 0.05 | ||||||
每股普通股非持續經營虧損 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.01 | ) | |||||||
每股普通股淨收益(虧損) |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.50 | $ | 0.04 |
房地產
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, |
9月30日, |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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(單位:千) |
(單位:千) |
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營業收入 |
$ | - | $ | - | $ | 11,600 | $ | 2,700 | ||||||||
營運成本及開支 |
(117 | ) | (67 | ) | (913 | ) | (618 | ) | ||||||||
營業收入(虧損) |
$ | (117 | ) | $ | (67 | ) | $ | 10,687 | $ | 2,082 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏,分別沒有房地產銷售。
2022年6月,我們以200萬美元的價格將西毛伊島約50英畝土地出售給毛伊縣,用於開發一個地區公園。
2022年2月,我們達成了一項協議,出售毛伊島北部一塊646英畝的農地。修改後的協議條款包括960萬美元的收購價格、2022年5月16日結束的勤奮期限,以及其他慣常的成交條件。2022年5月20日,成交時收取了920萬美元的淨收益。
2021年6月,我們與當地買家達成協議,將永久、非排他性的保護地役權出售並授予一個保護組織。保護地役權包括夏威夷毛伊島火奴魯拉山谷約791英畝未改良的土地。我們在交易完成時獲得了大約90萬美元的收益。
2021年5月,我們以170萬美元的價格出售了位於卡帕魯阿度假村的通常被稱為尖頂之家的房產。這筆交易包括1.1英畝地塊的費用、簡單利息以及位於該地塊的建築物和改善設施。
2021年12月,該公司達成協議,以4,000萬美元出售卡帕盧亞中央度假村項目。2022年5月13日,對協議條款進行了修改,加入了一項關閉條件,要求毛伊島規劃委員會批准將毛伊縣頒發的特別管理區(SMA)許可證在2023年4月10日之前延長5年。如果在2023年4月10日之前沒有批准延期,購買協議將終止。修正案還允許買方將最初的300,000美元託管保證金中的29,000美元用於支付與延長SMA許可證有關的費用。如果延期獲得批准,截止日期預計不晚於延期批准之日起30天內。
在截至2022年9月30日的9個月中,沒有重大的房地產開發支出。
房地產開發和銷售是週期性的,取決於許多因素。因此,一個時期的業績不一定預示着這一業務部門未來的業績趨勢。與新冠肺炎疫情和宏觀經濟市場狀況相關的不確定性,包括利率上升和對經濟衰退的擔憂,可能會減少房地產需求,削弱潛在購房者獲得融資的能力,這將對我們房地產業務的收入產生不利影響。
租賃
截至三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
9月30日, |
9月30日, |
|||||||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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(單位:千) |
(單位:千) |
|||||||||||||||
營業收入 |
$ | 2,330 | $ | 2,184 | $ | 6,559 | $ | 5,947 | ||||||||
營運成本及開支 |
(869 | ) | (784 | ) | (2,608 | ) | (2,495 | ) | ||||||||
營業收入 |
$ | 1,461 | $ | 1,400 | $ | 3,951 | $ | 3,452 |
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比,毛伊島在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的遊客流量繼續增加。由於旅遊業的增長,我們的商業租賃組合確認的收入更高。我們的某些租賃收入取決於租户的銷售額超過規定的門檻,並在達到這些門檻後確認為銷售額的百分比。截至2022年9月30日的三個月和九個月的租金收入百分比分別為60萬美元和150萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的百分比租金收入分別為50萬美元和110萬美元。
我們的租賃業務面臨着來自毛伊島和夏威夷其他業主的激烈競爭。
度假村便利設施和其他
截至三個月 |
九個月結束 |
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9月30日, |
9月30日, |
|||||||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
(單位:千) |
(單位:千) |
|||||||||||||||
營業收入 |
$ | 221 | $ | 253 | $ | 628 | $ | 799 | ||||||||
營運成本及開支 |
(330 | ) | (304 | ) | (1,170 | ) | (994 | ) | ||||||||
營業虧損 |
$ | (109 | ) | $ | (51 | ) | $ | (542 | ) | $ | (195 | ) |
我們的度假村便利設施部門包括Kapalua Club的運營,這是一傢俬人非股權俱樂部,為其成員提供特殊計劃、准入和其他特權,享受Kapalua Resort的某些便利設施,包括一個30,000平方英尺的全方位服務水療中心和一個私人泳池邊的海灘餐廳俱樂部。卡帕魯瓦俱樂部不經營任何度假設施,收取的會費主要用於支付會員進入水療中心、海灘俱樂部、高爾夫球場和其他度假設施的合同費用。
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的營業收入下降是由於卡帕魯瓦俱樂部的會員水平較低。
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營成本增加,主要是由於向該公司收取的高爾夫球場費用增加。
流動資金和資本資源
流動性
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們手頭的現金分別約為1110萬美元和560萬美元(經審計)。手頭現金的增加主要歸因於我們今年第二季度的房地產銷售。
截至2022年9月30日,我們與第一夏威夷銀行(“銀行”)的循環信貸額度安排(“信貸安排”)提供了1,500萬美元。該信貸安排將於2025年12月31日到期,提供循環或定期貸款借款選項。循環貸款的利息是用銀行的最優惠利率減去1.125個百分點計算的。定期貸款的利息固定在銀行的商業貸款利率,並提供利率互換選項。我們已承諾在Kapalua度假村提供約30,000平方英尺的商業租賃空間,作為信貸安排的擔保。出售任何抵押品的淨收益將被要求償還未償還借款,並將永久減少信貸安排的循環承諾額。信貸安排中未使用的部分不收取承諾費。
信貸安排的條款包括各種陳述、擔保、肯定、否定和金融契約,以及此類融資慣常發生的違約事件。金融契約包括最低流動資金(根據定義)200萬美元,最高總負債4500萬美元,以及對新債務的限制。
截至2022年9月30日,我們遵守了信貸安排下的契約。如果經濟狀況在未來時期受到負面影響,我們可以在我們的信貸安排下借款。
現金流
在截至2022年9月30日的9個月裏,我們的經營活動提供的淨現金流約為610萬美元。
2022年6月,我們以200萬美元的價格將西毛伊島約50英畝的土地賣給了毛伊縣。
2022年5月,毛伊島北部646英畝的地塊完成交易後,淨收益為920萬美元。
截至2022年9月30日,我們的信貸安排的未償還餘額仍為零。截至2022年9月30日的9個月,我們的信貸安排沒有利息支付。
2022年8月,我們為固定收益養老金計劃繳納了570萬美元。2022年不需要對該計劃做出進一步貢獻。
未來現金流入和流出
我們的業務舉措包括對我們的運營基礎設施進行投資,繼續規劃我們的發展項目並爭取權益。這可能需要在我們的信貸安排下借款或其他債務,償還可能取決於在壓縮的時間框架內以可接受的價格出售我們的房地產資產。我們相信,我們手頭的現金和從運營中收到的現金,加上我們的信貸安排下的借款能力,將提供足夠的財務靈活性,以滿足營運資本要求,併為未來12個月和可預見的未來的資本支出提供資金。
我們的負債如果被利用,其中可能會增加我們在一般不利經濟和行業狀況下的風險敞口,限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性,並限制我們借入額外資金的能力。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制未經審核簡明綜合中期財務報表需要使用會計估計。該等估計及假設的變動被認為是合理可能的,並可能對未經審核的簡明綜合中期財務報表產生重大影響,因此實際結果可能與本文所報告及披露的金額不同。有關我們的關鍵會計政策的更多信息,請參閲標題為“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析–關鍵會計政策“載於我們的年報內。我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們對用於維持流動資金和為業務運營提供資金的借款和投資活動的利率變化沒有重大風險敞口。我們對外匯風險沒有實質性的敞口。
由於我們作為度假目的地的地理位置,我們可能會因旅行和社交距離限制而受到消費者行為和監管風險的影響。潛在的延期和減免可能會影響我們的租金收入。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保我們的交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
在設計和評估披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
根據《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,在本報告所涵蓋的財政季度末對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保證,確保我們在《交易法》報告中需要披露的信息在適用的美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的9個月中,我們對財務報告的內部控制沒有重大變化(該術語在交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義)。
第二部分其他資料
項目1.法律程序
有關第1項.法律訴訟的資料,請參閲附註15,承付款和或有事項,到我們的簡明綜合中期財務報表中。
第1A項。風險因素
除其他外,潛在風險和不確定因素包括題為“業務,” “風險因素” and “管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析“在我們的年度報告和題為”管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析在這份季度報告中。讀者應仔細閲讀這些風險,以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險和不確定性。我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂結果,以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。在截至2022年9月30日的9個月內,第一部分第1A項所述的風險和不確定因素沒有實質性變化。風險因素,在我們的年度報告中。
項目6.展品
31.1* |
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條,對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 |
32.2** |
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算文檔 |
101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔 |
104* |
封面覆蓋頁交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* |
隨函存檔 |
** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第1350節,根據《美國法典》第18編,隨本季度報告10-Q表格附上的附件32.1和32.2不應被視為註冊人根據《證券法》或《交易法》第18節的目的進行了“備案”,也不得通過引用的方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論該文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的,無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
毛伊島和菠蘿公司。 |
||
2022年11月2日 |
/s/韋德·K·小玉 |
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日期 |
韋德·K·科達瑪 |
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首席財務官 |
||
(首席財務官) |
展品索引
展品 數 |
描述 |
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31.1* |
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
31.2* |
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條,對首席財務官進行認證。 |
|
32.1** |
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 |
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32.2** |
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
內聯XBRL實例文檔 |
|
101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算文檔 |
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101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
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101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔 |
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104* |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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現提交本局。 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第1350節,根據《美國法典》第18編,隨本季度報告10-Q表格附上的附件32.1和32.2不應被視為註冊人根據《證券法》或《交易法》第18節的目的進行了“備案”,也不得通過引用的方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論該文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的,無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。 |