I路易斯安那州-太平洋公司章程經修訂和重新調整的第I條。股東大會第1節.年會第2節.特別會議第3節.會議地點第4節.會議通知第5節.會議法定人數第6節.組織業務.第8節.表決.第9節.委託書.第10節.股東名單第11節.檢查員.第12節.經股東同意不予起訴.第13節.董事提名通知.第14節股東建議書公告第十五節關於股東業務和董事提名通知的補充規定。第二條董事會第一節一般權力第二節人數、分類、選舉和資格第三節未能獲得必要的表決第四節會議地點第五節定期會議第六節特別會議第七節通知第八節署理會議的法定人數和方式第九節組織第十節辭職第十一節空缺和新設的董事職位

II第12節董事免職第13節補償第14節董事會和委員會在沒有開會的情況下采取行動第15節董事會和委員會電話會議第16節強制性退休年齡第三節執行委員會和其他委員會第1節執行委員會和其他委員會第2節一般條款IV.通知要求的例外情況第1節放棄通知第2節非法通知第5條官員人數第1節選舉和資格部分2.辭職部分3.撤職部分4.空缺部分5.主席部分6.首席執行官部分7.副總統部分8.祕書部分9.司庫部分10.額外權力和職責部分11.補償條款VI.賠償部分1.一般部分2.僱員福利或福利計劃信託責任部分3.根據第2部分不獲賠償的人.預支費用.第5節.在某些情況下的強制性賠償.第6節.申請時獲得賠償的權利；申請時的程序第7節權利的強制執行

第三節第8節.作為合同的附則；非排他性第七條.股票和股票轉讓.第1節.股票憑證.第2節.股份轉讓.第3節.條例、轉讓代理人和登記員.第4節.更換證書.第5節.確定記錄日期.第八節.會計年度.第9節.印章第十條。修訂第十一條。爭端裁決論壇

1修訂和重述路易斯安那-太平洋公司章程第一條股東會議第一節年度會議。股東周年大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理可能適當提交會議的其他事務。本公司可推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東年度會議。第2節特別會議除《特拉華州公司法》另有規定外，為任何正當目的召開的股東特別會議可由董事長或根據董事會決議召開，並應多數董事的書面要求由董事長召開。公司可以推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東特別會議。在股東特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的會議目的。第3節會議地點股東會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，地點由董事會或召集會議的高級職員在會議通知中規定。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據特拉華州一般公司法的規定，以遠程通信的方式全部或部分舉行。第4條會議通知書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，以及如果是特別會議, 召開會議的目的，除非法規另有規定，否則須在會議日期前不少於10天至60天，由主席、行政總裁、祕書或任何其他召集會議的獲授權人士親自或按指示郵寄給每名有權在該會議上表決的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的地址。當會議延期至另一時間或地點時，無須發出延會通知，惟股東及受委代表可被視為親身出席及於延會上投票的遠程通訊方式(如有)及延會時間及地點及/或遠距離通訊方式(如有)須於延會舉行的大會上公佈，而延會的期限不超過30天，而在延會後並無為延會確定新的記錄日期。如果前一句中的但書的所有條件都不滿足，則應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。

2第5節法定人數除法規或公司註冊證書另有規定外，有權親自或通過遠程通信(如適用)或由代表代表出席的公司大多數流通股的持有人應構成股東會議的法定人數。如出席會議的流通股不足過半數，則過半數股份可不時延會。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。第六節組織。在每次股東大會上，主席，或在其缺席或不能行事時，由首席執行官擔任；如董事長及首席執行官缺席或不能行事，則由總裁副董事長擔任；或如上述各項均不存在，則由出席會議的股東中過半數選出的任何人擔任會議主席。祕書，或在其缺席或不能行事時，由助理祕書或由會議主席指定的任何人擔任會議祕書，並保存會議記錄。第7節.業務行為董事會有權不時決定股東年度會議和特別會議的程序和適用的行為規則。除非董事會在會議前另有決定, 任何股東大會的主席均有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，並有權訂立其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的規則、規例及程序，以及作出一切必要、適當或方便的行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會或會議主席通過的，可包括但不限於：(A)制定會議議程；(B)維護會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(E)分配給與會者提問或評論的時間限制；(F)決定對會議上將表決的任何特定事項開始和結束投票的時間；(G)罷免拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或任何其他個人；(H)確定是否可將任何股東或任何代表排除在任何股東會議之外，依據主席自行酌情決定任何此類人士不當擾亂或相當可能擾亂股東會議的議事程序，並具體説明任何人可在任何股東會議上發言或提問的情況；。(I)限制使用錄音和錄像設備、手提電話和其他電子設備；。(J)遵守任何聯邦, 州或地方法律或法規，包括與安全、健康或安保有關的法律或法規；(K)要求與會者提前通知公司其出席會議意向的程序(如果有)；以及(L)關於以遠程通信方式參加會議的規則、條例或程序，如有，股東和代理人不得親自出席會議。

3第8條投票。除法規、公司註冊證書或根據特拉華州公司法第151條正式提交的任何證書另有規定外，每名股東在董事會指定為決定有權在該會議上通知及投票的股東的記錄日期的日期，就該股東在股東大會上提交表決的每一事項有權投一票；或如該記錄日期並未如此確定，則在發出有關通知的前一天的營業時間結束時。除法規、本章程或公司註冊證書另有規定外，由股東投票採取的任何公司行動應以總票數的多數授權，或當股東被要求按類別投票時，由親自出席或遠程通信(如適用)的股份持有人在股東大會上投票，或由代表代表並有權就該行動投票。棄權票和中間人反對票不應算作已投的票(但為免生疑問，為了確定法定人數，棄權和中間人反對票將被計算在內)。除非法規規定或會議主席認為可取，否則對任何問題的表決不必以書面投票方式進行，可以主席認為在當時情況下適宜的其他方式進行。以書面投票方式投票時，每張選票應由參加投票的股東或其代理人(如有該代理人)簽名。, 並須述明有表決權的股份數目。第9節委託書每名有權在股東大會上投票的股東，可授權其他人通過由該股東或該股東的實際代理人簽署的委託書代表該股東行事。委託書自委託書之日起滿三年後無效，但委託書另有約定的除外。第10節股東名單負責公司股票分類賬的高級人員應在每次股東會議之前不遲於第10天準備和製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在正常營業時間內公開供與會議有關的任何股東查閲，為期至少10天，直至會議日期前一天，在公司的公司總部。本第10條不要求公司在股東名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。第11條督察董事會可以在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在該會議或其任何休會上行事。如果檢查人員不是這樣任命的，或者其中任何人不出席或不作為，會議主席可以指定檢查人員。檢查人員應確定流通股的數目和每一股的表決權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的效力和效力，並應接受表決或投票。, 聽取和裁決與投票權有關的所有部長級挑戰和問題，對所有選票或選票進行計數和製表，決定結果，並採取適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。應會議主席或有權在會上表決的任何股東的要求，檢查專員應作出

4書面報告他們確定的任何質疑、請求或事項，並應簽署一份關於他們發現的任何事實的證書。董事和董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。第12節股東同意拒絕訴訟。在公司股東的任何年度會議或特別會議上，必須或可能採取的任何行動都不得在沒有會議的情況下采取，股東在沒有會議的情況下以書面同意採取任何行動的權力被明確拒絕。第十三節董事提名公告。(A)董事提名。只有按照第13節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事。提名被選為公司董事的人只能(I)由董事會(或其正式授權的委員會)或在董事會(或其正式授權的委員會)的指示下作出，或(Ii)由以下股東提名：(A)已遵守本條第13條和第15條關於年度股東大會提名的所有適用要求，(B)在發出本條第15(A)條規定的通知時是公司的記錄股東，並且在年度會議時是公司的記錄的股東，及(C)有權在週年大會上表決。(B)董事提名所需表格。為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須列明：(I)關於提名者的信息。關於每個提名人(該詞在本條第15(D)(3)節中定義)，本條第14(B)(I)節所列的資料(為本條第13節的目的除外, 在本條第14(B)(I)節中出現的所有地方，“提名人”一詞將取代“提名人”一詞，其中對“業務”或“提議”的任何提及將被視為對本條第13條所設想的“提名”的提及)。(Ii)關於被提名人的資料。作出通知的股東擬提名參選董事的每名人士：(A)假若該名建議的獲提名人是一名提名人，則依據第14(B)(I)條須在股東通知內列出的與該建議的獲提名人有關的所有資料；(B)所有關於該建議的代名人的資料，而該等資料是依據《1934年證券交易法令》(即經修訂的《1934年證券交易法令》(該法令及根據該等法令頒佈的規則及規例)第14條而規定須在委託書或其他提交文件中披露的)，而該等資料是與就有競逐的選舉的董事選舉的委託書的一般徵求有關連而作出的(包括該等建議的代名人同意在委託書內指名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(C)根據S-K規例第403及404項規定須披露的所有資料，如該貯存商給予

5通知或任何其他提名人是該規則所稱的“登記人”，而建議的被提名人是該登記人的董事或執行幹事；(D)關於建議的被提名人的身份、背景和資格以及提名所代表的任何其他人或實體的背景的填寫完整的書面問卷(該問卷將由祕書應書面請求提供)；以及(E)書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明(1)建議代名人沒有也不會成為(X)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明建議代名人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(Y)任何可能限制或幹擾建議代名人遵守規定能力的投票承諾，如果被選為公司的董事，根據適用法律，建議的代名人負有受託責任，(2)建議的代名人不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解中沒有披露或隨後向公司披露的；(3)如果當選為公司的董事，建議的代名人將遵守並將遵守，與本公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例、所有適用的公開披露的公司治理、道德, 利益衝突、保密、股票所有權和交易政策以及一般適用於董事的公司所有其他指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到建議被提名人提出的任何書面要求後五個工作日內提供給建議被提名人)，及(4)如果當選為公司董事，建議被提名人打算擔任完整任期的公司董事，並承認作為公司董事，該人將根據適用法律對公司及其股東負有受信責任。(Iii)該股東的申述，説明該股東或其他提名人士是否有意或是否屬於擬(A)根據交易所法令第14A-19條徵集委託書或投票以支持任何建議的被提名人當選的團體，或(B)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行招標(根據交易所法令第14a-1(1)條的涵義)，以及如有，每名參與者的姓名或名稱(定義見交易所法令附表14A第4項)。(Iv)確認如該股東(或股東的合資格代表)並無親自或委派代表出席有關會議，以代表該建議的代名人出席該會議，則即使該提名已載於會議通知或其他代表材料內，以及即使公司可能已收到有關該建議的代名人的選舉的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)，本公司亦無須在該會議上將該建議的代名人提交表決。

6(C)除股東給予祕書的通知所要求的資料外，公司可要求任何建議的代名人在提出要求後五個營業日內(或在週年大會日期的前一天，如較早)，迅速提供公司為確定該建議的代名人是否具備擔任董事的資格和資格而合理需要的其他資料，或公司可能合理要求的其他資料。(D)股東遵守本第13條前述規定並不意味着股東有權將其被指定人包括在公司的委託書中。(E)如股東(或股東的合資格代表)沒有親身或委派代表出席股東周年大會以提交其提名，則該提名將不予理會(即使本公司可能已收到有關該提名的委託書或投票)。(F)即使本附例有任何相反規定，但適用法律另有規定者除外，如果任何股東或其他提名者根據交易法第14a-19(B)條提供通知，而隨後(I)通知公司，發出通知的股東或其他提名者不再打算徵集代理，以支持按照交易法第14a-19條規定的董事會提名人以外的董事被提名人，或(Ii)未能遵守交易法第14a-19條的要求(或未能按照以下句子及時提供令公司合理滿意的文件，證明該股東已符合交易法第14a-19(A)(3)條的要求), 則該股東或其他提名人提出的提名不予理會，且不得對該股東或其他提名人提出的該等被提名人進行投票，即使會議通知或其他委託書中已列明該提名，即使公司可能已收到有關該建議被提名人的選舉的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。應本公司的要求，任何股東或已根據《交易所法》規則14a-19(B)提供通知的任何其他提名者應不遲於適用的會議日期前五個工作日向祕書提交令本公司合理滿意的文件，證明其已符合《交易所法》第14a-19(A)(3)條的要求。(G)為免生疑問，除非適用法律另有規定，否則在下列情況下，根據本第13條發出通知的股東或其他提名人對董事的提名將不會按照本附例適當地提交股東大會或年會主席：(I)該股東或任何其他提名人違反了該股東或其他提名人發出的通知中所列或根據本第13條以其他方式提交的任何協議、陳述或擔保；(Ii)該股東通知中的任何信息或該股東或提名人以其他方式提交的任何信息沒有提供，真實、正確及完整，或(Iii)任何該等股東或其他提名人士以其他方式未能履行其根據本附例承擔的義務。

7(H)任何股東直接或間接向其他股東索要委託書，必須使用白色以外的委託書卡片，並應保留給董事會專用。(I)股東可提名參加股東大會選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在本條第15節所述期限屆滿後作出額外或替代提名。第14節股東建議書公告(A)在週年大會上處理的事務。在年度股東大會上，只有已適當提交會議的事務方可進行。有關業務(受本條第13款及本條第15款管轄的董事候選人提名除外)必須(I)由董事會(或其正式授權的委員會)或在董事會(或其正式授權的委員會)的指示下，或(Ii)由(A)已遵守本條第14條及本條第15條有關該等業務的所有適用要求的股東，以其他方式妥善地提交年會，(B)在發出本條第15(A)條所規定的通知時為本公司的記錄股東，並在股東周年大會時為本公司的記錄股東，及(C)有權在股東周年大會上投票。為免生疑問, 上述第(Ii)條將為股東在股東周年大會前提交業務的唯一途徑(根據交易所法令第14a-8條適當提出幷包括在董事會或其正式授權委員會發出或指示發出的會議通知內的建議除外)。(B)股東建議書所需的表格。為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須列明：(I)有關提議人的資料。關於每一名提名人(如本條第15(D)(2)節所界定的)：(A)該提名人在公司股票轉讓薄上的姓名和地址；(B)該提名人實益擁有或登記擁有的公司股份的類別、系列和數量(包括該提名人有權獲得實益所有權的任何類別或系列的公司股份，無論這種權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使)；(C)陳述(1)發出通知的貯存人是有權在週年大會上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席週年會議，將該等事務提交週年大會；及(2)任何建議的人是否擬向持有至少一定比例的有權表決並須批准該建議的公司股份的持有人交付委託書及委託書表格，如有，則指明該提名人的身分；

8(D)對(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他權利或權益(包括根據《交易法》第16a-1條所界定的任何衍生證券)的完整和準確的描述，不論該等權利或權益是否目前可予行使、轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列證券有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列證券的價值，不論該等票據或權利是否全部或部分以公司的相關證券類別或系列交收，或以其他方式(直接或間接由該提名人直接或間接持有或實益擁有)作出交收，(2)彼此之間的直接或間接權利或權益，而該等權利或權益可使該提名人能夠從公司證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或管理風險或利益，在每種情況下，不論(X)該等權利或權益是否將該等證券的投票權轉易予該提出人，(Y)該等權利或權益需要或能夠透過交付該等證券而結算，或。(Z)該提名人可能已進行其他交易，以對衝任何該等權利或權益的經濟影響，及。(3)提名人或其代表就本公司的任何證券而進行的每項對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕損失，或管理公司證券價值的任何增加或減少的風險或利益, 或增加或減少提名人的投票權(本條(D)所指的任何該等權利、權益、交易或協議，屬“衍生權益”)；。(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，提名人有權表決公司的任何股份，或具有增加或減少提名人投票權的效力；。(F)提名人直接或間接持有或實益持有的公司股份股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(G)提出人因公司股份或衍生權益的價值增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)；。(H)根據《交易法》第14條的規定須在委託書或其他提交文件中披露的與提出人有關的任何其他資料，而該陳述或其他文件須與提出人為支持擬提交會議的業務而進行的委託書或同意書的一般徵集有關；。以及(I)確認如發出通知的股東沒有親自或委派代表出席該會議，以在該會議上提出該建議的業務，則即使該建議的業務已在該會議或其他會議的通知中列明，本公司亦無須在該會議上提交該建議的業務進行表決

9委託書材料，儘管公司可能已收到與該擬議業務有關的委託書或投票(該等委託書和表決書須不予理會)。(Ii)有關該建議的資料。就發出通知的貯存商擬在週年會議席前提出的每項業務：(A)對意欲提交週年大會的業務的合理詳細描述，以及該貯存商或任何其他擬提議人為何相信採取擬採取的一項或多於一項行動會符合公司及其儲存人的最佳利益的理由；(B)對任何擬提議人在該等業務中有重大利害關係的合理詳細描述，以及對與該建議有關連的提名人之間或任何其他人與實體之間的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述；及(C)建議或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議文本及任何擬議附例修訂文本)。(C)股東遵守本第14條的前述規定，並不意味着股東有權將其建議納入公司的委託書和委託書表格。(D)如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會陳述其建議，則不會處理該建議的事務(即使本公司可能已收到有關投票的委託書)。就本條第13(D)節和第14(D)節而言，要被視為股東的合格代表，必須是正式授權的高級職員, 或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。第十五節關於股東業務和董事提名通知的補充規定。(一)及時通知。為了及時，本條款第13條(A)項或第14條(A)項規定的股東通知必須就2023年舉行的股東年度會議，以及就從2024年開始的每一次股東年度會議，必須在公司最初郵寄或提供前一年股東年會的委託書一週年之日不少於45天，也不超過75天，送交或郵寄並由祕書在公司各主要執行辦公室收到，在前一年度股東年會日期一週年前不少於90個日曆日至不超過120個日曆日；但是，如果年會的日期提前超過30個歷日或推遲超過30個歷日，

於上一年度股東周年大會週年後10個歷日，股東須於該股東周年大會前第90個歷日及首次公開披露該等會議日期後的第10個歷日的營業時間結束前如此遞交通知。在任何情況下，股東周年大會的延期、休會或延期(或任何有關延期、休會或延期的公告)將不會如上所述開始一個新的時間段或延長髮出股東通知的任何時間段。(B)更新通知中的信息。提供根據本條第13節將於股東周年大會上作出的任何提名的通知或根據本條第14節向股東周年大會提交的業務通知的股東，必須在必要時進一步更新及補充該等通知，以確保根據本條第13條或本條第14條(視何者適用而定)在該等通知內提供或規定提供的資料，在截至及包括大會及其任何延會、休會或延期日期的任何時間均屬真實及正確。在不限制前述規定的情況下，有關股東須於會議記錄日期後五個營業日及會議記錄日期首次公開披露後五個營業日內(以較遲者為準)，及(Ii)於大會或其任何續會、休會或延期舉行前十個營業日，於會議日期前八個營業日(如可行，或如不可行，則不遲於其任何續會、休會或延期舉行前的第一個實際可行日期)提供最新及補充資料。此類更新和補充必須發送到, 或由祕書在公司的主要行政辦事處郵寄和收取。(C)形式等的決定如事實證明有充分理由，任何年度會議的主席將裁定提名不是按照本條第13節和第15節規定的程序進行的，或提名不是按照本條第14節和第15節規定的程序提出的，如果他或她這樣認為，他或她將向大會如此宣佈，並將視情況而定，不考慮有缺陷的提名或提議。(D)某些定義。(I)就本條第14節和第15節而言，“公開披露”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件中或在公司向股東提供的文件中披露的信息。(Ii)就本條第14節及本第15節而言，“建議人士”指(A)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，(B)擬於年會前提出業務通知的一名或多名實益擁有人(如有不同)，(C)與該股東或實益擁有人一致行事的任何人士，及(D)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(均屬交易所法令第12B-2條的涵義)。

11(Iii)就本條第13節及本第15節而言，“提名人士”指(A)提供擬於股東周年大會上作出提名通知的股東、(B)一名或多名實益擁有人(如有不同)，以及(C)與該股東或實益擁有人一致行事的任何人士，及(D)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(均屬交易所法令第12B-2條的涵義)。第16節通過遠程通信進行會議。如果得到董事會的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論這種會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並獲準參加會議的每一人是股東或代表股東，(B)公司應採取合理措施，為這些股東和代表股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；及(C)如果股東或代表股東在會議上通過遠程通訊進行表決或採取其他行動, 公司應保存該表決或其他行動的記錄。第二條董事會第一節一般權力公司的業務和事務在董事會的領導下管理。第2節.人數、分類、選舉和資格公司的董事人數為九人，但可借董事會全體成員的過半數表決或修訂本附例，將董事人數增加或減少至所規定的較多或較少人數(不少於三人)。股東在第一次選舉董事時，應當將董事分為三類：第一類董事的任期在此後的第一次年會上屆滿；第二類董事的任期在其後的第二屆年會上屆滿；第三類董事的任期在其後的第三屆年會上屆滿。在這種分類和選舉之後舉行的每一次年度選舉中，應選舉董事接替任期屆滿的人，每名新當選的董事的任期為三年，直至其繼任者被選舉出來或直至其去世、辭職、退休或被免職。除法規或本章程另有規定外，董事由股東年度會議選舉產生。將由股東選出的每股董事將由股東在出席董事選舉的會議上投出的過半數票而選出，惟如在該選舉中獲提名人的人數超過待選董事的數目，則董事將由親身出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席任何有關會議的股份持有人投票選出。就本第2節而言, “所投的多數票”是指投給董事選舉的股份數量

12超過了對董事選舉投出的反對票數量。董事不必是股東。第三節未能獲得必要的投票。如果現任董事的被提名人沒有連任，也沒有選出繼任者，他或她應該在股東投票通過後立即向董事長和祕書提出辭呈。治理和公司責任委員會將考慮提交的辭呈，並向董事會建議是否接受或拒絕。董事會將在股東投票確認後90天內，考慮到治理和公司責任委員會的建議，對提交的辭呈採取行動。治理和公司責任委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，可以考慮它認為適當和相關的任何因素或其他信息，包括但不限於股東投票反對董事的原因(如果有)、競標者的資格、他或她對董事會和公司的貢獻，以及治理和企業責任委員會和其他董事會成員對競購董事業績的最新評估結果。董事會將迅速公開披露：(A)接受或拒絕董事遞交的辭呈的決定；以及(B)如果遞交的辭呈被拒絕, 這樣被拒絕的原因。董事現任董事在有法定人數的董事選舉會議上，以股東過半數票未獲連任的，不得就治理與公司責任委員會的建議或者董事會關於是否接受其辭職的決定進行表決。第4節會議地點董事會會議可在董事會不時決定或在會議通知或放棄通知中指定的地點，在特拉華州境內或以外的地點舉行。第五節定期會議董事會例會在緊接股東周年大會之後並在股東周年大會舉行的同一地點舉行，除本附例外，並無其他通知，以選舉高級管理人員及處理其他事務。董事會可通過決議規定在特拉華州境內或以外舉行額外例會的時間和地點，而無需該決議以外的其他通知。第6節特別會議董事會特別會議可由董事長、首席執行官或任何兩名董事召開，或應他們的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的人士可將特拉華州境內或以外的任何地點定為召開董事會特別會議的地點。第7條。公告。任何特別會議的通知應在會議舉行時間至少24小時前親自或通過電話發送給各董事，或郵寄至各董事，郵資已付, 在會議舉行日期前至少三天送達其住所或營業地址；但在下列情況下

13任何以會議電話或類似通訊設備舉行的特別會議，有關會議的通知可於會議舉行時間不少於六小時前親自或以電話方式送交各董事。除本附例另有特別規定外，董事會任何例會或特別會議的事項或目的均無須在會議通告中列明。第8條會議法定人數及行事方式全體董事會的過半數成員應親自出席任何董事會會議，以構成該會議處理事務的法定人數，但如董事長出席會議，則出席會議的董事會全體成員的三分之一即構成法定人數。除法規或公司註冊證書另有明確要求外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。如果任何董事會會議的法定人數不足，出席董事過半數，或如董事未出席，祕書可將有關會議延期至另一時間及地點舉行。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。除本附例第三條另有規定外，董事僅作為董事會行事，個人董事無權行使董事會職能。第9節組織。在每次董事會會議上，主席(或在他或她缺席或無能力行事時，由首席執行官出席；或在首席執行官缺席或無能力行事時，或在他或她不是董事人的情況下，由首席執行官出席, 由出席董事以過半數票選出的另一名董事(中國國際金融有限公司)擔任會議主席。祕書(或在他或她缺席或不能行事時，由會議主席指定的任何人)擔任會議祕書，並保存會議記錄。第10條辭職公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官或祕書發出辭職書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則在收到辭職後立即生效；除非文件另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。第11節空缺和新設的董事職位因法定董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的任何董事應任職至所選董事所屬班級的下一次選舉為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。當一名或多名董事辭任董事會職務並於日後生效時，大多數在任董事，包括已辭任的董事，有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。第12條董事的免職所有或任意數量的董事可隨時被免職, 但只有出於理由，而且只有在至少75票的持有者投贊成票的情況下

公司已發行普通股的14%在股東會議上明確要求這樣做。任何該等罷免所導致的董事會空缺可由該等股東在有關會議上填補，或如股東未能按照本附例規定填補該空缺，則可由該等股東填補。第13條補償董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的報酬，包括酬金及報銷費用，但有關付款並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務及收取報酬，除非紐約證券交易所上市準則另有規定。第14節董事會及委員會無須開會而採取的行動任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的全體成員以書面同意，並與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取。第15節董事會和委員會電話會議董事或者董事會指定的委員會的成員，可以通過電話會議或者類似的通訊設備參加董事會會議或者董事會指定的委員會會議，所有與會者都可以通過這種設備互相聽到對方的聲音, 而該等參與即構成親自出席會議。第16條強制退休年齡董事退任為本公司董事之日，為董事年滿75歲後下一屆股東周年大會之日，年滿75歲者不得成為本公司董事之被提名人。第三條執行委員會和其他委員會第一節執行委員會和其他委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或兩名以上的公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。此外，在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章(如果有)；但任何此類委員會都無權或授權涉及以下事項：(I)批准或通過或向股東推薦特拉華州公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項；或(Ii)通過, 修訂或廢除本附例。各委員會應保存會議記錄，並向董事會報告會議記錄。

15名董事，如有需要。所有此類程序均須經董事會修訂或更改，但不得因此而損害第三方的利益。第2節一般規定除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動，並確定其會議的時間、地點和程序。此類會議的通知應以第二條第七節規定的方式或董事會另有規定的方式發送給委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺，更改其成員，或解散任何此類委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的全部或部分委員會，但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。第四條通知要求的例外情況第一節放棄通知。每當根據本附例鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的放棄通知書，不論是在通知內所述的時間之前或之後簽署，均須當作相等於通知。任何人親自出席會議、通過遠程通信(如果適用)或委託代表出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事的任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的, 或者董事委員會的成員需要在任何書面放棄通知中具體説明。第2節非法通知凡根據本附例須向與任何人通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。第五條人員第一節人數、選舉和資格當選的公司高級管理人員包括董事長、首席執行官、一名或多名副總裁(其中一名或多名執行副總裁總裁或高級副總裁)、一名祕書和一名財務主管。該等高級職員應由董事會不時選舉產生，任期至下一次股東周年會議後的董事會會議為止，直至選出符合資格的繼任者為止，或直至其先前辭職或被免職為止。主席應從董事中選出。董事會可不時委任其他高級職員(包括一名執行委員會主席、一名總裁、一名主計長及一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理財務主任及助理主計長)，以及

16名公司業務所需或適宜的代理人。其他高級管理人員和代理人應履行董事會規定的職責，並根據董事會的意願任職。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。任何任職佐治亞太平洋公司高級職員或董事的人士，均不得兼任該公司高級職員。第二節辭職。本公司任何高級職員均可隨時向董事會、主席、行政總裁或祕書發出書面辭職通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則在收到辭職後立即生效；除文件另有規定外，不一定要接受辭職才能生效。第3條遣離公司的任何高級職員或代理人均可隨時被董事會免職，不論是否有任何理由，但經全體董事會多數表決罷免當選的高級職員的除外。這種免職不得損害被免職的人的合同權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。第四節空缺。任何職位的空缺，均可按本附例就該職位的定期選舉或委任所訂明的方式，在該職位的未滿任期內填補。第五節主席。主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議，如執行委員會主席缺席，則由主席主持, 在執行委員會的所有會議上。董事長一般有權以公司名義簽署債券、契據和合同，並加蓋公司印章(如有)；簽署股票；以及董事會賦予他或她的其他權力。主席缺席或不能履行職務時，其職責及權力由行政總裁行使；如行政總裁缺席或無行為能力或不是董事，則由出席會議董事以過半數票選擇另一董事行使其職責及權力。第6節行政總裁首席執行官是公司的首席執行官，在符合董事會的指示和董事會授予董事長的監督權(如有)的情況下，他或她將對公司的運營和對公司業務、財產和事務的管理擁有全面的指導和控制。行政總裁具有一般權力以公司名義籤立債券、契據及合約，並加蓋公司印章(如有)；簽署股票；罷免或停職董事會未選出或委任的僱員或代理人；以及董事會或本附例所規定的其他權力或職責。第七節副總統。幾位副總裁應分別履行董事會或首席執行官不時指派給他們或要求他們履行的所有職責和服務，除非他們的權力受到明確限制，否則應按他們被選為首席執行官的順序行事，

17.在其不在或殘疾期間，行使其所有權力並履行其職責。然而，董事會可不時指定公司副總裁的相對職位，併為其中任何一位或多位副總裁指派董事會認為適當的特定職責。第8條。局長。祕書應出席所有股東會議和董事會會議的通知，並應將該等會議的所有議事程序記錄在一本為此目的而保存的簿冊上。祕書須掌管法團印章(如有的話)，並有權核證任何及所有可加蓋該法團印章的文書或文字。祕書須備存和交代公司的所有簿冊、文件、文據及紀錄，但下文指示須由司庫主管的簿冊、文件、文據及紀錄除外。祕書有權簽署股票證書，並一般應履行通常屬於公司祕書職位的所有職責。祕書不在時，由助理祕書或臨時祕書履行祕書職責。第9條司庫司庫須看管及保管公司的所有款項、基金及證券，並須將公司的所有資金存入或安排存放於董事會或獲董事會授權作出指定的公司高級人員不時指定的存放處。司庫有權簽署股票；背書支付給公司的所有支票、匯票、票據、匯票或其他商業票據，以供存入或託收, 併為此給予適當的收據或清償。司庫應保存與公司業務有關的所有賬簿，並在董事會、董事長或首席執行官要求時提交公司財務狀況報表。司庫不在時，董事會應指定一名助理司庫履行司庫職責。第10條附加權力及職責除上述列舉的職責及權力外，本公司的數名高級職員須履行本附例或董事會不時決定或任何主管上級高級職員指派的其他職責及行使進一步的權力。第11條賠償公司高級職員擔任高級職員的報酬由董事會不時釐定。地鐵公司的高級人員不得因他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬，但任何亦為董事的高級人員在釐定付給他或她的補償額方面無權投票。第六條説明第1節總則公司應在經不時修訂的《特拉華州公司法》第145條允許的最大範圍內，賠償其根據該條可賠償的所有人員的所有費用(包括但不限於，

18律師費)、判決、罰款(包括消費税)和為和解而支付的金額(統稱為“損失”)，這些都是由於該人是或曾經是董事公司的一方或作為董事公司的高級職員、僱員或代理人，或應董事公司的要求而應公司的要求而招致的任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是威脅、待決或完成的(統稱為“訴訟”)。或者其他公司、合夥企業、合營企業、信託或者其他企業的代理人；然而，只有在該訴訟獲得公司董事會授權的情況下，公司才應賠償因該人提起的訴訟而尋求賠償的任何該等人。第二節員工福利或福利計劃受託責任。除本條第1款規定的任何賠償外，除本條第3款明示的例外情況外，公司還應賠償目前或過去應公司指示或要求以受信身份為公司提供服務的任何自然人，該自然人涉及公司或公司關聯公司的一名或多名員工，或正在或曾經代表公司就該計劃、其參與者或受益人履行任何服務或職責，賠償該人因該等服務或履行所引起的任何法律程序或以任何方式與該等法律程序有關而招致的一切損失, 根據適用法律，此類損失可以投保，但不屬於可收取保險或根據本條第一款予以賠償的範圍。本節旨在提供《特拉華州公司法》第145(F)條所允許的獲得賠償的權利。第3節.根據第2節不得獲得賠償的人。不得根據本條第2節向任何曾經或正在就僱員福利或福利計劃擔任律師、會計師、精算師、投資顧問或仲裁員的人(本公司或其附屬公司的僱員除外)，就該人因其以該等身分的行為而引起或以任何方式與其行為有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何開支、判決、罰款或款項，作出任何彌償。任何被認定(以特拉華州公司法第145(D)條規定的方式)參與或實際知道但沒有采取適當行動的人，如違反1974年《僱員退休收入保障法》或其修正案或美國或其任何州或司法管轄區的普通法或成文法施加於受託人的任何責任、義務或義務，且明知在這兩種情況下均違反了該等責任、義務或義務，則不得根據本條第2條對其進行賠償。第4節墊付費用。除本節其他規定所限外, 公司應在根據本條第1或2條有權獲得賠償的任何人在法律程序最終處置之前，迅速(無論如何，在收到有權獲得此種付款的人的書面請求後60天內)支付與該法律程序有關的所有費用(包括但不限於律師費)。儘管有上述規定，代表董事或公司高管預付的任何費用，應且如果董事會如此選擇，代表根據本條第1或2條有權獲得賠償的任何其他人預付的費用，可以下列條件為條件：

19公司收到由該董事、高級職員或其他人士或其代表作出的承諾，在最終確定該董事、高級職員或個人無權獲得賠償的情況下，償還預支款項；但此種預付款應與償還預支款項的能力無關。儘管有上述規定，公司不得在下列情況下預付費用：(A)在適當的調查後，根據上述董事或律師在作出決定時所知道的事實，公司不得預付費用：(A)在下列情況下，公司不得預付費用：(A)如果沒有該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中以合理和迅速的多數票作出決定，而該等董事並非該訴訟的一方，即使該等董事不足法定人數，亦不得預付費用。該人的行為不是出於善意，且其行為方式是合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，或在任何刑事訴訟中，該人有合理理由相信其行為是非法的，或(B)在根據第2節有權獲得賠償的人的情況下，該人無權根據第3節第二句中規定的標準獲得賠償。第VI條中的任何規定均不要求將任何此類決定作為預付費用的條件，除非董事會如此選擇。第五節某些情況下的強制賠償。董事、高級職員、僱員或代理人在抗辯本條第1款或第2款所述的任何訴訟或在抗辯任何索賠、問題或其他事項時勝訴或勝訴, 或其中的事項，應賠償其實際和合理地與之有關的費用(包括律師費)。第6節申請時獲得賠償的權利；申請時的程序第1條或第2條規定的任何賠償應迅速作出，且無論如何應在收到有權獲得賠償的人的書面請求後60天內作出，除非就該書面請求而言，非訴訟當事一方的董事的多數票(即使不到法定人數)，或如果沒有此類董事，或如果這些董事有這樣的指示，作出合理和迅速的決定，根據上述董事或律師在適當調查後作出決定時所知道的事實，(A)在根據第1條可能有權獲得賠償的人的情況下，該人沒有本着善意行事，並且其行事方式合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，或在任何刑事訴訟中，該人有合理理由相信其行為是非法的，或(B)在根據第2條有權獲得賠償的人的情況下，根據第三節第二句中規定的標準，該人無權獲得賠償。第七節權利的執行。如果董事會或獨立法律顧問全部或部分否認索賠，本條所授予的獲得賠償或墊付費用的權利，應由任何有管轄權的法院的任何有權行使。, 或在董事會收到此人的書面賠償請求或預支費用後100天內仍未處理此類索賠。該人因成功確立其獲得賠償的權利或預支

20在任何該等法律程序中的全部或部分開支，亦須由公司彌償。第8節作為合同的附則；非排他性。根據本條獲得賠償和墊款或費用的所有權利應被視為由公司與每個有權獲得賠償和墊款或費用的人之間的合同提供。對本附例的任何廢除或修改，不得減損或減少在廢除修改時存在的任何權利或義務。本條所授予的權利，不得視為不包括任何尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身份或在擔任該職位時以其他身份提出的訴訟。本條第六條所賦予的權利，應適用於根據本條規定有權獲得賠償或預支費用的已故或無行為能力的任何人的遺產、繼承人或法定代表人。第七條股票和股票轉讓第一節股票憑證。每位持有本公司股票的人士均有權獲得一份經董事會批准的證書，證明其持有本公司股票的股份數目，由本公司董事長、首席執行官或總裁副董事長、祕書或助理祕書、司庫或助理財務主管或助理司庫以本公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真件。如任何人員、轉讓代理人或登記人員已簽署或其傳真簽署已加於證書上，則在該證書發出前，該人員、轉讓代理人或登記人員已不再是該人員、轉讓代理人或登記人員, 但地鐵公司仍可發出該證明書，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。第2節股份轉讓公司股票的轉讓，只有在獲得公司股票登記持有人或其受權人正式籤立並向祕書或轉讓代理人提交的授權書授權，以及交回妥為籤立的股票轉讓授權書或附有正式籤立的股票轉讓授權書並繳付所有税款後，方可在公司股票紀錄內進行。除法律另有規定外，公司有權就所有目的承認以股東名義持有任何一股或多於一股股份的人士的獨有權利，包括但不限於收取股息或其他分派的權利，以及作為該擁有人投票的權利，公司可要求任何該等登記股東就催繳及評估負責，而公司無須承認任何其他人士對任何該等股份或股份的衡平法或法律上的申索或權益，不論是否已獲有關的明示或其他通知。凡股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司作出轉讓，則轉讓事項須在轉讓記項內述明。第3節規章、轉讓代理和登記員。董事會可以制定其認為不與本章程相牴觸的其他規章制度

21關於公司股票股票的發行、轉讓和登記的便利。它可以不時任命和更換一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員，並可要求所有股票證書必須有其中任何一名的簽名。第4條補發證書如公司股票股票的任何證書遺失、被盜、損毀或損毀，則可發出複本並交付予其擁有人，但該擁有人須作出充分的誓章，列明與遺失、被盜、損毀或損毀股票正本有關的重要事實，並向公司作出擔保，而保證書的款額須受董事會授權而有限度或不受限制，並須有董事會授權的形式及擔保人，以彌償公司、其高級人員及(如適用的話)其轉讓代理人及登記員的任何損失。因證書正本的遺失、被盜、毀損或銷燬及更換而蒙受或產生的費用和損害。第5節記錄日期的確定為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或在沒有會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天, 也不能在任何其他行動之前超過60天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。第八條會計年度公司的會計年度為歷年。第九條。印章董事會可以加蓋公司印章，印章的格式由董事會決定。第十條股東周年大會或股東特別大會，經持有本公司已發行普通股至少75%的股東的贊成票，可修改或廢止本章程，或通過新的章程；但會議的通知應已按本章程的規定發出，通知中應提及修改或廢除本章程，或通過新的章程，是本次會議的目的之一。董事會經全體董事會三分之二表決通過，也可以修改、廢止本章程，或者制定新的章程。

22第十一條。爭議的仲裁法庭，除非本公司書面同意選擇一個替代的法庭，該法庭是唯一和專屬的法庭，用於(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何規定產生的訴訟，或(4)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州的衡平法院提起(如果該法院沒有管轄權，則應由特拉華州的聯邦地區法院審理)。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)標的事項屬於上一句的範圍，則該股東應被視為已同意(1)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行前述判決的訴訟的個人管轄權，以及(2)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人而向該股東送達的法律程序文件。