1
瑞銀集團倫敦分行
5布羅蓋特
倫敦
EC2M 2QS
Allen&Overy LLP
荷車大街52號
75379巴黎Cedex 08
電話
+33
(0)1 40 06 54 00
傳真
+33 (0)1 40 06 54 54
我們的裁判
0036335
-
0000808
10月29日
2021
尊敬的先生或女士
瑞銀美國證券交易委員會註冊為非居民證券掉期交易商
1.
背景
1.1
我們瞭解到，瑞士授權銀行UBSAG正尋求在美聯航註冊
州(
我們
)證券和 交易委員會(
美國證券交易委員會
)作為非居民 基於安全的交換(
SBS
)
交易商(
SBSD
).
1.2
在美國證券交易委員會註冊為SBSD，非常住SBSD
1
律師組成SBSE、SBSE-A或SBSE-BD，確認SBSD可以 法律問題：
(a)
提供 美國證券交易委員會，帶 提示訪問 發送到 相關書籍 和記錄 如定義的 在段落中
3.3 to 3.5 (
有封面的書籍和記錄
)；及
(b)
提交到現場 檢查和檢驗 其被覆蓋的 書刊及紀錄： 美國證券交易委員會
(
現場檢查
).
1.3
瑞銀歐洲 SE FR 是一家分行 瑞銀集團的 歐洲SE公司 在德國和 授權 提供
在德國和法國(除其他司法管轄區外)的服務。
我們 瞭解法國分公司 瑞銀歐洲分部 Se(
瑞銀ESE FR
)和 “關聯的
人“
2
(
SBS交易記錄
)。這些 SBS交易， 正在錄入 與……打交道 瑞銀集團， 都訂滿了 與瑞銀合作
AG，倫敦分行，基礎相關客户為客户 瑞銀集團倫敦分行。
因此， 瑞銀ESE FR將 保持一定的 有封面的書籍 和唱片 在……裏面 瑞銀ESE 是的 在……上面
代表瑞銀集團。
鑑於瑞銀 ESE FR是 在電影中扮演 姓名或名稱及用途 的記述 瑞銀集團、瑞銀集團 ESE FR和 瑞銀集團
AG 有 同意 那 在……裏面 這個 上下文 的 瑞銀集團 AG‘s 業務 AS 一個 SBSD， 這個 覆蓋 書籍 和
有關的紀錄 到SBS的交易將 與瑞銀共享 AG，倫敦分行， 在倫敦，
特別是為了集團風險管理的目的。
1.4
你 已經要求我們發表意見，確認 根據適用的法國法律，瑞銀ESE FR 能
與他人分享 並使 適用於 瑞銀集團， 倫敦分行 被遮蓋的 書籍和 記錄在 關係
至 這個 SBS 交易， 這樣的 那 這 信息 將要 BE 保持 通過 瑞銀集團 股份公司， 倫敦 布蘭奇， 在……裏面
倫敦。
1
如果是公司，則SBSD將為“Non
-
居民“(如果已成立為法團)
位於或其主要營業地點位於任何不在
美國(見《聯邦法規》第17條(
CFR
240.15Fb2-4(A)(2))。由於瑞銀股份公司在瑞士註冊成立，瑞銀股份公司
符合“非常駐”SBSD的定義。
2
我們有
沒有對這一假設給出任何看法。
2
1.5
本意見的結構如下：
(a)
第2節： 意見摘要；
(b)
第三節： 範圍、假設和限制；
(c)
第四節： 對適用法律的修訂；
(d)
第5節： 可靠性和保密性；
(e)
附件一：意見；及
(f)
附件2：假設。
2.
意見摘要
2.1
主題 至 這個 假設和 資歷如下： 它 是 我們的 有意見認為 瑞銀ESE 是的 可以，就像 a
適用事項 法國法律，與和分享 提供給 倫敦分行 瑞銀股份公司的 這個
與SBS交易有關的所涵蓋的賬簿和記錄。
數據保護
3
2.2
個人資料的披露 數據(特別特殊 數據類別 或犯罪數據) 與瑞銀相關
ESE FR的 交易對手和工作人員 均受 的某些限制 數據保護法、
特別是在涉及跨境轉移到歐盟尚未發現的國家或地區的情況下
有一個“足夠的”數據 保護制度(軸承在 請注意， 英國現在已經是 被確認為
做一個“合適的”人 的領地 個人財產的轉移 數據)。此外, 有一些特定的原因 法律依據
作出披露和減損禁令 在國際轉移方面，這將是
可供瑞銀使用 ESE FR，應該 瑞銀集團，倫敦 分支機構需要瑞銀 ESE FR至 披露承保範圍
書籍 和 記錄 含 個人 數據 至 瑞銀集團 AG 倫敦 分支機構 為 這個 目的 的 風險
管理層。
2.3
我們的觀點 那是不是 “合法的” 利益法律化 基礎 正在處理個人 數據將 提供一個
適用的理由 在 歐盟GDPR， 要啟用 這一披露 已覆蓋的 書籍和 記錄到
瑞銀集團倫敦分行以風險管理為目的。
保密規則
2.4
第L.511-33條
ET SEQ序列
。的 法國貨幣和 財務守則(
mfc
)管理 披露
由. 信用機構，
除其他外
，地址為 機密信息 關於任何 現有的或 以前的客户
(
保密規則
).
2.5
這個 保密 規則 值得注意的是 應用 至 分支機構 的 學分 院校 運營中 在……裏面 法國 在……下面 a
歐洲護照，如瑞銀ESE FR。
2.6
受保密規則保護的信息通常包括由 學分
各機構在其活動過程中提供的信息，只要這些信息足夠保密
和 具體的。 這個 作用域 的 這個 保密 規則 是 博大 和 包括 任何 信息 相關 至 a
客户，包括他們的姓名和 有沒有任何關於 他們的資產，債務， 交易或運營
為他們的賬户進行的交易(即使是考慮但沒有執行的交易)。
2.7
法國法律 規定了 幾個 例外情況 祕密性 規則，包括 對於風險 管理和
綜合監管目的 已建立的機構的 在法國，在 發生的事件 一份書面和
客户的特定於案例的豁免 或來自法國人的請求 刑事或監管當局。
3
請參閲部分
1
附件一
3
2.8
未通過任何 這樣的例外， 違反 這個 保密規則 可能會導致 在……裏面 刑事犯罪和 監管部門
制裁和引發民事訴訟的風險。
2.9
我們認為保密規則不會阻止瑞銀ESE FR 從與他人共享和提供
發送到 倫敦分行 瑞銀集團的 AG、The 有封面的書籍 和唱片 在關係中 發送到 SBS交易記錄。
阻止法規
2.10
法國人 法規編號： 日期：68-678 7月26日 1968, as 修訂，管治 該請求， 搜索 或
披露安老院的資料 經濟、商業、工業、金融 或技術性質，具有
查看至 在中國建立證據 外國司法機關 或行政訴訟 或在 與之相關的
(
阻止法規
).
2.11
AS 它的 標題 暗示着， 這個 遮擋 法規 套用 至 “
公文 或 信息 的 一個 經濟上，
商業廣告， 工業， 金融 或 技術 自然界
” 那 是 設於 在……裏面 法國。 它 禁止 這個
請求、調查 或通信 這樣的人中 文檔或 中的信息 上下文 或與 a
對外國行政訴訟或司法訴訟的看法。
2.12
違反《封鎖規約》可能導致刑事制裁和觸發 民事訴訟風險。
2.13
我們 認為阻止法規確實 不阻止瑞銀ESE FR 與他人分享和製作
適用於 《倫敦人》 瑞銀分行 AG，被蓋的 書籍和記錄 在關係中 發送到 SBS
交易記錄。
隱私權與人權
2.14
保護 為 這個 一般 基本原理 正確的 至 “
尊重 為 私人 和 家庭 生命， 家 和
通信
” is 被尊崇於 第八條 的 《歐洲公約》 論人 權利(
ECHR
).
這 對的是 直接適用 在……裏面 法國。然而， 它 是為了 被突出顯示 那，在 法國，如果 法律
任何人都有權 去看看他們的 通信受保護，僅限自然人 可以依賴/ 效益
從隱私權
4
.
2.15
中的操作 尊重 第八條 《歐洲人權公約》 需要一個 單獨原因 在行動中， 比如 一次行動 產生
不受不法行為或其他法律義務的影響，如數據保護 法律。
2.16
第八條《歐洲人權公約》可以説是 GDPR的法律基礎 已經建立在。GDPR是
詳細介紹了 基本權利 躺在地上 在文章中 第8頁，共8頁 歐洲人權委員會。 因此，第 8 ECHR 以及
GDPR是 相互交織在一起 其他的。 只要 該條款 信息的數量 瑞銀ESE FR至
倫敦分行 瑞銀股份公司 完全落在 的範圍 而且是在 數據合規性
保護法，我們認為 一般基本權利載於 《公約》第八條 ECHR將是
受到保護。
這一總結意見並不能代替我們的觀點的充分表達 載於附件1。
3.
範圍、假設和限制
3.1
這一觀點 僅與 要訪問 提供給 瑞銀集團， 通過ITS 倫敦分行， 已覆蓋的
由法國UBS ESE FR代表其持有的賬簿和記錄。
3.2
本意見是根據瑞銀股份公司關於以下範圍的具體指示編寫的
我的意見。
4
Cour de Cassation(法國最高法院)，Civ 1ère，2016年3月17日
4
3.3
本意見僅涵蓋瑞銀ESE FR向倫敦瑞銀股份公司提供和分享 分支，地址為
年瑞銀ESE FR在法國持有的有蓋圖書和記錄 與SBS交易的關係。
涵蓋的書籍和記錄僅包括符合以下條件的書籍和記錄：
(a)
與相關的 美國企業
5
6
符合以下任一條件的SBS交易：
(i)
訂立或要約訂立、由或代表 非常駐SBSD，
使用一個 《美國人》作為 定義於 17 CFR § 240.3a71-3(a)(4)
7
美國人
)(其他
通過這樣的美國人的外國分支機構進行的SBS
8
); or
(Ii)
安排、協商或執行 非居民SBSD的工作人員 位於
美國分行(
美國分公司
)或辦公室或人員 的代理人的身份
位於美國分支機構或辦事處的非居民SBSD；
9
(b)
構成 金融 記錄 必要 為 這個 美國證券交易委員會 至 評量 這個 非居民 SBSD的
遵守美國證券交易委員會的保證金和資本金要求(如果適用)。
10
3.4
進一步 至 假設 1, 這 意見 是 有限 至 那些 類型 的 記錄 那 是 相關 至
審慎監管的SBSD， 其中不包括金融 所註明的記錄 在第3.3(B)段中 上面。
在本意見中，術語“所涵蓋的圖書和記錄”延伸到以下內容 僅記錄類型。
3.5
本意見涵蓋以下數據： 至SBS交易已完成 瑞銀集團倫敦分行之間
通過瑞銀ESE FR員工有資格成為關聯人。 這些SBS交易將僅
經授權締結 瑞銀ESE FR人員， 與瑞銀ESE合作 FR代理 該名稱和 對於
帳户 的 瑞銀集團 股份公司， 倫敦 布蘭奇。 這個 覆蓋 書籍 和 記錄 在……裏面 關係 至 那些 SBS
交易記錄 將會是， AS 經雙方同意 瑞銀ESE 是的 和瑞銀 AG，倫敦 分支機構，也 持有者
倫敦。
本意見僅適用於UBS AG達成的SBS交易，UBS ESE FR 正在出演
這個 名字 和 為 這個 帳户 的 瑞銀集團 AG. 這 意見 會嗎？ 不 蓋子 數據 關聯 至 SBS
瑞銀ESE FR之間達成的交易 以及它自己的交易對手 (即使瑞銀ESE FR
可能是 依賴於 點票豁免 出發於 17 CFR § 240.3a71-3(d) for 這樣的交易，
我們接到指示 這些數據 與此無關 為達到以下目的 共17個CFR § 240.15Fb2-4(c) and 所以這就是
數據不在本意見的範圍內)。
3.6
問題所在 地址在 這一觀點 同樣適用 橫跨大洋彼岸 不同的文檔 類型： 構成
所涵蓋的書籍和 記錄基於 實際包含的信息 在每個相關的
有封面的書籍和唱片。我們沒有審查過任何此類文件或記錄。
3.7
在提出這一意見時，我們提出了進一步的假設。 見附件2。
3.8
對事實問題不發表任何意見。
5
如17CFR§240.3a71所定義
-
3(a)(8).
6
十字
-
某些概念的邊界應用
[SBS]要求，85聯邦。
Reg. 6270, 6296 (Feb. 4, 2020) (the
美國證券交易委員會引領
).
7
A “
美國人
“指任何人 那就是“
(I)自然人 在美國居住；(Ii) 合夥企業、公司、 信託，投資工具，
或者其他法人組織的， 根據美國法律成立或成立的 美國或以其主要所在地 業務
在美國；。(Iii)賬户(不論 酌情或非酌情)美國人的財產；或(Iv) 一位死者，他是
死亡時在美國居住的人。
” 17 CFR § 240.3a71-3(a)(4).
8
A “
外國分支機構
” means “
在下列情況下美國銀行的任何分行：(I)該分行位於美國境外；(Ii)該分行的經營目的是
正當的業務理由； 及(Iii) 分支機構正在忙碌 在這個行業裏 銀行和銀行的 必須遵守 實質性銀行監管 在
所在的司法管轄區。
” (17 CFR § 240.3a71-3(a)(2)). An “
通過外國分支機構開展的SBS
“是指SBS”
安排好的，
協商，並由 一個美國人 通過外國的 此類分支的分支 美國人如果： (A)外籍人士 分支機構是 的交易對手
這類基於證券的掉期交易；及(B) 安排、協商和執行基於安全的掉期交易 我代表
外國分支機構僅由位於美國境外的人員擔任。
” (17 CFR § 240.3a71-3(a)(3)(i)).
9
17 CFR
§
240.3a71
-
3(a)(8)(i)(B).
10
這一要求 出發 在這件事上 段落
3.3(b)
要求，因為假設瑞銀股份公司有審慎的 監管機構-請參閲假設
1
附件二。
5
4.
對適用法律的修訂
4.1
這一意見僅涉及法國法律和 歐盟(
歐盟
)直接適用於
法國 (即 條例 根據 至 藝術。 288(2) 的 這個 條約 在……上面 這個 發揮作用 的 這個 歐洲人
聯合)， 在……裏面 每一個 凱斯， 在……裏面 力 AS 在… 這個 日期 的 這 意見。 我們 有 不是 義務 至 通知 任何
任何適用法律或其適用的任何更改或適用日期之後的收件人 這個觀點。
5.
信賴和保密
5.1
這一觀點是 贈送給 唯一的好處是 收信人。它 可能不是 依賴於 還有沒有人
未經我們事先書面同意。
5.2
這 意見 是 不 至 BE 已披露 至 任何 人 外面 的 瑞銀集團 AG‘s 羣組 或 使用, 流傳開來，
引用或以其他方式引用 其他目的。然而，我們同意， 本意見書副本一份
信件可能會被披露：
(a)
哪裏 披露的是 所需 或 請求 通過 任何 政府、銀行、 課税 或 其他
有管轄權的監管機構或類似機構 瑞銀集團(包括美國證券交易委員會)
AS 零件 的 瑞銀集團 AG‘s SBSD 註冊 應用程序)或 通過 這個 規則 的 任何 相關 庫存
交易所或根據任何適用的法律或法規；以及
(b)
至 瑞銀集團 AG‘s 附屬公司， 和 任何 的 他們的 各位警官， 各位董事， 員工， 審計師， 保險公司，
再保險人、保險經紀人和專業顧問(以其身份 因此)。
5.3
任何此類披露 必須做出的決定 在此基礎上 就是這樣 僅供參考， 無收件人
可以依賴於 聽從這個建議， 雙方之間沒有委託人和律師的關係 美國和美國 收件人如下所示，
或作為一種 結果，任何 這樣的披露。我們假設沒有 責任或法律責任 給任何收件人， 和任何收件人
根據上文第5.2(B)段，披露將受到同樣的限制 如上所述。
5.4
我們 不承擔任何義務 提供建議 您或 任何其他人 或發送到 讓任何人 關於以下方面的調查 任何
法律 發展動向 或 事實 事項 產生 後繼 至 這個 日期 以下是 那 力所能及 影響 這個
在此表達的觀點。
你的 忠實地，
Allen&Overy LLP
6
附件一
意見
1.
資料 保護
1.1
《將軍》 數據保護 規例2016/679 (
歐盟GDPR
), 以及 Act n°78-17 的 1月6日
1978年的信息論 技術、數據文件和 公民自由 修改後的 (
法國DPA
)(合起來，
數據保護 法律
)將 適用於 瑞銀ESE FR‘s 披露 有封面的書籍 和唱片 至
瑞銀集團 倫敦分行 對於 的目的 風險管理， 發送到 在何種程度上 這些措施包括 或
包含個人數據。 個人數據是 與以下內容相關的數據 已識別的或 可識別的活生生的個體，
並可 因此，擴展 到信息 關於瑞銀 ESE FR的工作人員 和美國 人身權交易對手 瑞銀集團的
AG，倫敦分行，瑞銀ESE FR與其達成SBS交易。
1.2
在……下面 這個 數據 保護法， 專一 附加限制 應用 為 數據 關聯 至 罪犯
定罪和罪行。 這些法律也 施加更嚴格的限制 淺談加工 的特別之處
類別數據‘ --這個 是數據 這就揭示了 種族或 種族背景， 政治觀點， 宗教或
哲學 信仰， 或 貿易 友聯市 會員資格， 遺傳 數據， 生物識別 數據 什麼時候 使用 為 ID號
目的、健康信息、有關性生活的數據 或者性取向。作為特殊類別 數據
是 較少 似然 至 BE 相關 在……裏面 這個 上下文 的 瑞銀集團 ESE FR‘s 披露 的 覆蓋 書籍 和
記錄，沒有考慮適用於這些數據的法律 在本意見中作了詳細説明。
1.3
關鍵限制 在 數據保護 有關的法律 致瑞銀 ESE FR的 有能力 披露個人信息
提供給瑞銀集團倫敦分行的數據如下。
披露的法律依據
1.4
瑞銀ESE FR需要法律依據 根據歐盟第6條的規定 GDPR將向瑞銀披露個人數據
AG 倫敦 分支機構
. 數據 不能 BE 已披露
, 應該 這樣的 披露
破洞 a
其他 法律
適用的法國法律的要求(例如，保密規則--請參閲第2節)。在那裏的時候
是第六條的若干條款 瑞銀ESE FR的法律依據 可能會尋求依賴， 沒有一件事本身就是這樣的
全面的AS 去報道 所有操作 落入了 的範圍 風險管理 活動。 瑞銀ESE
因此，FR將需要考慮最適當的法律基礎 適用於任何給定的情況。
1.5
第六條 法律依據是 似乎是最多的 切合實際且適用 致瑞銀ESE FR，連同
它們各自的侷限性如下：
(a)
同意(第六條第(1)款(A)項)
：為了徵得同意 在以下情況下有效 數據保護法，IT
必須滿足 快感 《標準》 成為一名 免費贈送的，具體的， 知情的和 毫不含糊
標明 許願。AS 一個實用的 物質， 在法國，它 會是 非常困難 建立
那份同意 是免費贈送的 在信息涉及的情況下 致瑞銀ESE FR工作人員， 在工作中
上下文， 到期 至 這個 固有的 不平衡 的 電源 之間 一個 僱主 和 它的 工作人員 (適用於
例如，員工 可能會相信有 可能是負面的 後果如果他們 拒絕給予
同意)。此外，同意只會是 如果UBS ESE FR提供其 員工是一個真正的選擇
如何使用數據，並且只會 在下列情況下，繼續作為適當的法律依據 瑞銀ESE
FR還為其工作人員提供了隨時撤回同意的機會。
因此，同意可能通常不是 被認為是有效的法律 披露的依據和
瑞銀ESE FR應依賴 披露的另一種依據(例如合法利益)。
請注意，假設5為有效同意。
(b)
合法利益(第#條 6(1)(f))
：這是 更靈活的 法律依據 處理這件事 能
適用於多種商業目的， 包括為了確保遵守 使用
監管義務。要依靠合法利益基礎，瑞銀ESE FR必須：
7
(i)
確定ITS， 或者是 第三方(例如瑞銀 AG，倫敦 分支機構)合法 利息(這
可以包括商業利益、個人利益或 更廣泛的社會效益)
遵守瑞銀集團倫敦分行的披露要求；
(Ii)
顯示出 將文件披露給 瑞銀集團，倫敦 分支機構是必需的 為
實現這些利益；以及
(Iii)
平衡 這些 利益 vbl.反對，反對 這個 競合 興趣， 權利 和 自由 的 這個
有關的個人，並確信那些 利益不會凌駕於自身。
如果個人不願意 合理預期信息披露，或 如果這項披露
原因 不合理的 危害 至 這個 個人， 這個 利益 的 那些 個人 會不會
可能凌駕於瑞銀ESE FR或第三方的利益之上。
一個 個人 有 這個 正確的 至 對象 至 這個 披露 的 他們的 個人 數據 至 瑞銀集團 股份公司，
倫敦分行在此基礎上辦理， 而瑞銀ESE FR將需要 為了證明
“令人信服” 合法 理由 至 製程 這個 數據 那 超覆 這個 權利， 自由 和
那個人的利益。
平衡的問題 合法的利益反對 相互競爭的利益， 權利和自由 的
這個 個人 有關方面應 BE 製造 在……上面 a 逐個案例 基礎 和 應該 考慮所有
可獲得的事實。 特別是獨奏會 共47個 GDPR 聲明説， 當平衡時 他們的利益
vbl.反對，反對 那些 的 這個 個人 憂心忡忡， 控制器 應該 拿走 vt.進入，進入 帳户 “
這個
合理預期 數據的數量 以科目為基礎 在他們的 與以下方面的關係 控制器
“。”使用
考慮到這一點，瑞銀ESE FR可能會辯稱，它的利益並沒有被超過 被美國的人
瑞銀集團倫敦分行與其訂立SBS的瑞銀ESE FR的交易對手
交易或UBS ESE FR的員工，其依據是：
(A)
我們 人 交易對手 的 瑞銀集團 股份公司， 倫敦 分支機構 使用 他是誰 瑞銀集團 ESE 是的
結論： SBS 交易記錄 是 意識到， 到期 至 陳述 包含 在……裏面 他們的 客户端
條款 的 業務 使用 瑞銀集團 股份公司， 和 到期 至 他們的 理解 AS 老練
投資者們， 那 客户端 管理 (包括 風險 管理) 將要 已進行 通過
瑞銀集團 在……上面 a 集團範圍內 基礎， 和 所以 一定的 信息 關於 他們的 SBS
交易，包括 在一些地方 他們的個人案件 數據，可以 被披露給 瑞銀集團
AG倫敦分行；以及
(B)
這個 其員工的 個人資料 可能 被披露 至 瑞銀集團， 倫敦分行
瞭解他們的角色 將涉及風險管理 由瑞銀進行 AG，倫敦
分支和理解 這是因為 結果，肯定的 他們的個人信息 數據可能 被披露
致瑞銀集團倫敦分行。
(c)
披露 是 必要 為 遵守
使用 a 法律 義務 至 哪一個 瑞銀集團 ESE 是的 是
主體(第六條第(1)款(C)項)
：肯定有 法國的紐帶在 訂購瑞銀ESE FR將成為 有能力的
依靠這一法律基礎。第六條第(3)款規定，法律義務必須由
法國或歐盟法律， 儘管這確實是 不一定要 做一個明確的 法定義務，只要
作為應用程序 法律是這樣的 瑞銀ESE可預見的 FR作為 受影響的人 它。
11
尚未確定相關的 法國或歐盟法律義務 所以我們並不認為 就是這樣
可能的 為 瑞銀集團 ESE 是的 至 依靠 在……上面 這 法律 基礎 為 這個 披露 的 個人 數據
包含在法國數據保護所涵蓋的圖書和記錄中 法律視角。
1.6
UBS ESE FR提供的涵蓋賬簿和記錄中包含的信息可能
瑞銀集團倫敦分行，包括個人 數據，可能會披露給 美國證券交易委員會進程中的 這個
監管的行為 瑞銀股份公司的 倫敦分行(在ITS中 容量作為 美國證券交易委員會-註冊SBSD)由
美國證券交易委員會。在這方面，同樣重要的是：
11
獨奏會41
歐盟GDPR。
8
(a)
同意(第六條第(1)款(A)項)
：上文第1.5(A)段所述的考慮因素 與
在這種情況下，同意的有效性適用。
(b)
合法利益(第#條 6(1)(f))
：在這個 上下文，以依賴 論正當性 利益基礎，
瑞銀ESE FR必須 進行 相同的平衡 在競爭中獲勝 因素包括 中所述 段落
上述1.5(B)項。在這方面，切合實際的是：
(A)
我們 人 交易對手 的 瑞銀集團 股份公司， 倫敦 分支機構 使用 他是誰 瑞銀集團 ESE 是的
結論： SBS 交易記錄 是 意識到， 到期 至 陳述 包含 在……裏面 他們的 客户端
條款 的 業務 使用 瑞銀集團 股份公司， 的 這個 我們 Nexus 什麼時候 他們 參與 在……裏面 SBS
交易和，到期 對他們的理解是 作為老練的 投資者，那 監管部門
監督 將要 BE 已鍛鍊 通過 這個 美國證券交易委員會， 哪一個 可能 連帶 一定的 信息
關於他們的 SBS交易， 包括在 一些案例 他們的個人 數據，至 BE
瑞銀集團倫敦分行向美國證券交易委員會披露；以及
(B)
員工的個人 數據可能被披露 要理解美國證券交易委員會 他們的角色
將涉及美國證券交易委員會的監管 將其狀態設置為“關聯 為此目的的人的
%的SBS交易 並理解 那，作為一種 結果，一定 他們的個人信息 數據可能
BE 已披露 至 這個 美國證券交易委員會。 更多 具體地説， 每一個 相聯 人 是 所需 至
填寫一份 ‘SBS關聯 個人調查問卷‘， 它提供了 提前通知
他們的 活動可能涉及 披露 他們的個人資料 發送到 美國證券交易委員會和
這可能需要他們接受美國證券交易委員會的採訪。每一位員工 是
關聯人是 也需要同意 或者承認他們的理解 那
可以提供他們的數據 與美國證券交易委員會的聯繫 隨着美國證券交易委員會對國企的監管
交易記錄。
與這種利益平衡有關的還有：
(1)
預計美國證券交易委員會將限制 它的信息要求和使用任何信息 至
只有那些信息 它需要為 合法而具體 履行的目的 它的
監管部門 任務授權 和 責任， 使用 這個 類型 和 金額 的 個人 數據
被請求成為目標 基於風險 並與以下內容相關 特定的交易、賬户 和
員工；
12
(2)
美國證券交易委員會收到的信息、數據和文件預計將以
安全方式，僅在美國嚴格保密的情況下披露 法律
13
.
(c)
披露 是 必要 為 遵守
使用 a 法律 義務 至 哪一個 瑞銀集團 ESE 是的 是
主體(第六條第(1)款(C)項)
：對於 原因與 段中所述 1.5(C)項，我們 做
不認為它是 瑞銀ESE FR可能 依靠這一法律基礎 為披露
瑞銀集團倫敦分行向美國證券交易委員會提供個人數據。
1.7
基於 上圖，合法的 利益法理基礎 正在處理的是 因此很可能會 成為
最合適的文章 6所依據的理由 瑞銀ESE FR 可以有秩序地依賴 披露個人信息 數據
包括在有封面的書籍和記錄中。
1.8
人們認為不太可能發生 涵蓋的書籍中包含的數據 和提供給瑞銀的記錄 股份公司，
倫敦 分支機構 將要 包括 特價 範疇 的 數據。 此外， 瑞銀集團 ESE 是的 力所能及 不 保持 全
信息 描述 在……裏面 17 C.F.R. §§.18a-5(b)(8)(i)(A) 穿過 (H) 或 240.18a- 5(a)(10)(i)(A)
至(H)，作為 情況可能是，對於 非有聯繫人士 一位美國人。
14
12
請參考假設
9
以及與監督和監督有關的信息交流 跨境場外衍生品實體
與使用有關的 由這樣的人替代遵守 美國證券交易委員會之間簽訂的實體， FCA和PRA(
英國諒解備忘錄
).
13
請參考假設
10
14
據我們所知，其定義見第17 C.F.R.第240.3a71節
-
3(a)(4)(i)(A)
.
9
這在多大程度上 確實發生了，並且 這樣的信息被保存 瑞銀ESE FR 除了……之外 A第六條
法律依據，瑞銀ESE FR將需要 為根據第#條進行處理建立額外的法律基礎
歐盟GDPR和法國DPA的9個 如果它向倫敦瑞銀集團披露特殊類別的數據
布蘭奇。除有效同意外
15
關於封面圖書的披露 而唱片公司正在處理 是建立所必需的， 鍛鍊
或 免責辯護 法律索賠 或 無論何時法院 都在演戲 在他們的 司法能力 (第九條第二款第(六)項)。
然而， 請 注意事項 那 那裏 是 不是 導向 從… 這個 法語 數據 保護 權威 (
“國家委員會” L‘Informatique et des Libertés“)
關於《公約》的適用性問題 這一特殊的法律
而且這一法律基礎是否可以擴大還不確定 在這個案子上。
1.9
類似地，處理 個人資料 與以下內容有關 刑事定罪 及罪行 是高度的 受限的，
並且可以 只是為了 在哪裏披露 已獲授權 由. 《規則》 歐盟法律， 由. 法國DPA 或由 其他
法國法律或規則具有 法律的力量。 在沒有這樣的規則的情況下 歐盟法律， 被法國人
DPA 或其他法國法律或規則--我們不知道這樣的法律或規則會授權
向瑞銀集團倫敦分行披露- 瑞銀ESE FR不能將這些個人數據披露給
這個 瑞銀集團 股份公司， 倫敦 布蘭奇。
在……裏面 練習， 這 限制 在……上面 瑞銀集團 ESE 是的 是 已發牌 使用 通過 這
個人(這裏指瑞銀ESE FR的員工)直接提供和/或轉移的信息
致請求方(此處為瑞銀集團倫敦分行)。
數據保護原則
1.10
除了為信息披露建立法律基礎外，瑞銀ESE FR還需要確保其
披露內容與其餘內容相符 數據保護的要求 法律，包括
歐盟GDPR第5條規定的數據保護原則。 例如，瑞銀ESE FR必須：
(a)
對那些個人信息透明的人 數據將向瑞銀披露 AG，倫敦分行，
必須是誰？ 被提供 帶着公平 正在處理信息 (通常在 表格 一種 隱私聲明
或聲明)；
(b)
使用 尊重 至 這個 數據 本身， 確保 那 它 僅限 提供 個人 數據 那 是 足夠了，
相關性和侷限性 到什麼是 在關係上是必要的 為了達到目的 其監管部門的 活動；
(c)
注意避免參與 在‘數據轉儲’中，並且應該 考慮扣留文件，
匿名化個人數據 (或化名 數據已滿 匿名化不是 可能)
並酌情編輯文件中的個人數據；
(d)
確保數據準確，並在必要時保持最新；
(e)
保留個人數據 以一種能夠 個人身份的識別 不比現在長
為處理個人資料的目的而有需要的； 和
(f)
確保 那 這個 機密性 和 誠信 的 個人 數據 是 維護， 和 AS 這樣的，
實施適當的安全措施(例如加密)以保護 個人數據。
1.11
瑞銀集團， 倫敦分行是 受 的要求 歐盟GDPR (即使 它已經建立起來了
在外邊 EEA)，
16
15
歐盟GDPR第9條第(2)款(A)項
.
16
根據歐盟第71條
-
英國退出協議
，歐盟GDPR仍適用於英國 在2020年12月31日結束之後
過渡時期的 影響英國的 退出歐盟 關於 個人資料的處理 外部的數據主體 英國，
條件是：(A)個人數據是在#年根據歐盟法律處理的： 過渡期結束前的英國； 或(B)在以下地點處理
英國 後 末尾 過渡期 在 基礎 歐盟-英國 退出協議。 特別是， 歐盟GDPR 適用於 這個
缺席 充分性決定 製造者： 歐盟委員會 在尊重方面 的 英國。在……上面 6月28日 2021 the 歐盟委員會
通過的充分性決定
的 這個 歐洲人 議會 和 的 這個 理事會 在……上面 這個 足夠 保護 的 個人 數據 通過 這個 美聯航 王國 (
歐洲人
歐盟委員會在英國的充分性決定
)，從而使個人數據能夠從 從歐盟到英國。
然而，這是第一次，每個充足率決定都包括一個所謂的“日落條款”，該條款嚴格限制了期限。這意味着
這些決定將自動 將在四年後到期 生效。在那之後 在此期間，充分性調查結果可能 被更新，
但前提是英國 繼續確保 足夠的數據級別 保護。在這四個月中 多年來，歐盟委員會 將繼續
10
根據英國歐盟(退出)的定義，在英國保留的歐盟法律 2018年法案和
英國的 《數據保護法》 2018年。因此， 瑞銀集團，倫敦 分支機構必須採取 這些歐盟GDPR
原則 vt.進入，進入 帳户 什麼時候 請求 訪問 至 這個 覆蓋 書籍 和 記錄 (儘管 那 這個
責任仍在瑞銀ESE FR以確保 它的披露符合所有 要求
根據數據保護法並實施自己的合規 為此目的而採取的措施)。
國際轉移支付
1.12
這個 一般 原則 在……裏面 這個 歐盟 GDPR 是 那 瑞銀集團 ESE 是的 可能 不 轉帳 個人 數據 至 a
歐洲經濟區以外的司法管轄權，除非 它可以滿足一個 轉讓的條件 如所述 第五章
歐盟GDPR。
1.13
《公約》第四十五條 歐盟GDPR允許 對於瑞銀ESE 要轉移的FR 個人數據至 外面的收件人 這個
歐洲經濟區 哪裏 這個 轉帳 是 基於 在……上面 一個 充分性 決斷 的 這個 歐洲人 佣金。 為 這個
目的 的 提供 覆蓋 書籍 和 記錄 至 瑞銀集團 AG 倫敦 布蘭奇， 這個 歐洲人
委員會的 英國 充分性 決斷 允許 轉帳 的 個人 數據 從… 這個 歐洲經濟區， 包括
法國，到 英國 成為 免費製作的。 任何轉賬 來自瑞銀 ESE FR 致瑞銀 AG倫敦 分支機構
因此會是 允許但不限於 (前提是 在其他情況下披露 遵守
歐盟GDPR)。
1.14
如上所述，它 瑞銀有沒有可能 AG倫敦分行 可能會共享信息 提供給它的
瑞銀ESE FR與 美國證券交易委員會。這 可能涉及到一個 國際轉讓 此個人數據來自 這個
英國至 美國。 在那裏這是 發生，例如 個人資料 將會繼續存在 受制於 數據 保護法
當被持有時 瑞銀集團，倫敦 分支機構等 一筆國際轉賬 瑞銀集團(UBS AG) 倫敦
分支機構必須遵守數據保護法。
17
1.15
在這方面，歐洲有幫助的是 歐盟委員會的英國充分性決定着眼於未來
並注意到《公約》下的國際轉讓制度 英國GDPR
18
英國 數據 保護 行動 2018 是 “
在……裏面 物質 完全相同
” 至 這個 轉帳 政權 在……下面 這個 歐盟
GDPR。
19
初級階段 可用於的選項 瑞銀集團倫敦 分支機構下的 數據保護法
進行此類轉讓的時間如下所示。
1.16
貶損 (文章 49)
20
: 哪裏 a 轉帳 機制 通過 通過 這個 歐洲人 選委會 在……裏面
將個人資料轉讓給 US不可用(就像當前情況一樣)， 轉賬或
一套 轉接至 世界上最大的美國證券交易委員會 所載個人資料 在有封面的書中 和提供的記錄 通過
根據歐盟的減損，瑞銀ESE FR可能會對瑞銀集團倫敦分行進行減損 GDPR，
提供 那 這個 條件 的 這樣的 a 貶損 是 見過。 這些 貶損 包括 同意書 和
合法利益， 它們是 貶損 最有可能 適用於 這種情況， 與.一起
他們各自的情況。
(a)
同意書
: 這個 數據 主題 會不會 有 至 明確地説 同意書 至 這個 擬議數 調離， 之後
曾經是 被告知 可能的 風險： 這樣的轉移 對於 數據主題 由於 這個
缺席 的 一個 充分性 決斷 和 恰如其分 保障措施。 在……裏面 練習， 它 會不會 BE 非常
很難做到 確立…… 同意就是 免費贈送 其中的信息 涉及到 瑞銀ESE 是的
僱用背景下的工作人員，應 對固有的權力不平衡 在僱主之間
及其工作人員(用於 例如，員工可能會相信 可能會有負面影響 後果如果他們
拒絕 表示同意)。此外， 只有同意才能 符合以下條件時有效 瑞銀ESE FR優惠 它的員工 a
對數據方式的真正選擇 被用作 轉讓，和遺囑 只會繼續成為
監控英國的法律情況，如果英國偏離目前的保護水平，可以隨時進行幹預。
如果委員會決定更新充分性調查結果， 領養過程將重新開始。
17
第四十四條已發出。1，歐盟GDPR演奏會101
.
18
這個
一般資料保障規例 2016/679，因為它是 “保留的歐盟法律”作為 在歐盟中定義 (Withdraa)
L)法案
2018年在英國(
英國GDPR
).
19
第2.5.7段，朗誦(74)和(75)
歐盟委員會的英國充足率決定
.
20
歐洲人 數據保護 董事會擁有 發佈的指導方針 提供 指導AS 發送到 應用程序 第四十九條 的 歐盟GD
公關開啟
在將個人數據轉移到 第三國。
11
如果UBS ESE FR還向其員工提供了在以下情況下撤回同意的機會，則為有效減損
任何時候都行。同意書 因此不應該 被認為是 合理的貶損 披露以下信息
有關的個人資料 致該等職員及 瑞銀集團，倫敦 分支機構應依靠 關於另一種選擇
個人數據轉移的基礎(例如，合法利益)。
(b)
合法利益
：在獲得同意的情況下 而且沒有一個人 其他減損也適用，並且 如果
轉會 (I)不是 重複性的，(二)擔憂 只有一個 數量有限 數據的數量 科目，(Iii)是
必需的 其目的是 令人信服的 合法利益 由以下人員追求 瑞銀集團， 倫敦
分行，(Iv)瑞銀 AG，倫敦 分支機構的合法利益 不是 被替換為 利益
或數據主體的權利和自由，(V)瑞銀集團倫敦分行評估了所有
周圍的情況 數據 調離， 和(Vi)瑞銀 AG，倫敦 分支機構擁有， 在
基礎 這項評估， 提供適當的 保障措施： 關於…… 保護 個人的
數據、 合法利益 克減可 值得信賴 在那裏。在……裏面 這樣的一個 案例中， 控權人須，
此外 到提供 這些信息 提及 在文章中 13和 第14頁，共14頁 歐盟 GDPR，
將轉讓和強制轉讓通知數據主體 追求合法利益。
每一項同意和合法利益減損都需要適用 在個案的基礎上。
21
1.17
訪問有保險的 書籍和 已批出的紀錄 致美國證券交易委員會 在課程中 上門服務 檢查 瑞銀集團
AG倫敦分行 不會帶來 瑞銀集團，倫敦 影響國際關係的分支機構 轉接和
因此，歐盟GDPR第五章中的限制將不適用 到那種情況。
2.
保密規則
2.1
文章 L. 511-33
外星人 序列號
. 的 這個 mfc 治理 這個 披露 通過 a 學分 機構，
國際 阿利亞
, 的
有關任何現有或以前客户的機密信息(
保密規則
).
2.2
條款L。 511-33 我和 L. 511 -34 of MFC 適用於 分支機構 信貸機構 操作範圍：
根據MFC第L.511-245°條款，持歐洲護照前往法國。
保護範圍
2.3
受保密規則保護的信息通常包括由 學分
各機構在其活動過程中提供的信息，只要這些信息足夠保密
和 具體的。 這個 作用域 的 這個 保密 規則 是 博大 和 包括 任何 信息 相關 至 a
客户，包括他們的姓名和 有沒有任何關於 他們的資產，債務， 交易或運營
為他們的賬户進行的交易(即使是考慮但沒有執行的交易)。
2.4
這個 保密 規則 應用 平分秋色 至 個人 和 公司 客户， 包括 經理們，
員工 和 對應方 公司 顧客。匿名 交易記錄 數據， 它確實做到了 不
啟用客户的直接或間接身份識別，不受保密規則的保護。
2.5
美景 大多數人中 學者和 從業者是 根據該條例， 發送到 法國式原則 領地的問題，
保密規則適用於由 在法國建立的機構
他們的業務 與以下方面的關係 一位顧客 或潛力 客户，無論 他們的公民身份。 因此，
收集的信息 由. 法國分公司 一種 國外信貸 機構運作 在一個 歐洲人
法國護照 併發送給 到它的外國 總部或 另一個外國人 分支機構保持覆蓋狀態
遵守保密規則。
適用範圍及有關例外情況
2.6
我們瞭解到，UBS ESE FR將以UBS AG的名義和賬户行事， 倫敦
與SBS相關的分支機構 交易記錄。原則上，與 SBS交易記錄
21
第49條第(1)款歐盟GDPR第1句副文
APH(A)和第2句。
12
以名下和為 瑞銀集團倫敦分行的賬户由瑞銀ESE提供 FR應該是
由UBS ESE FR向UBS AG倫敦分行披露。
2.7
UBS ESE FR持有的與SBS交易有關的信息可能包含以下細節
不需要向瑞銀披露 AG倫敦分行或屬於瑞銀 AG倫敦分行(如
作為與此相關的信息 去美國 人身權交易對手 瑞銀股份公司的 倫敦分行)； 可能會墜落
在適用於UBS ESE FR的保密規則的範圍內。
風險管理和合並監管
2.8
根據第L條。 511-34 of the MFC，機構成立於 法國屬於一個 金融
羣組 是 允許 至 分享 一定的 信息 使用 國外 實體 歸屬感 至 這個 相同 羣組，
前提是這些機構的總部 外國實體位於 歐盟或歐洲經濟區成員國，或
在……裏面 a 狀態 誰的 當局 有 vt.進入，進入 vt.進入，進入 a 合作 協議 使用 這個 法語 金融
市場事務監督(該委員會
AMF
)或法國銀行業監管機構(
ACPR
).
2.9
這 例外情況 至 這個 保密 規則 是 有限 至 信息 哪一個 是 被視為 必要 為 這個
目的：
●
在合併的基礎上監督集團實體；
●
協助打擊洗錢和資助恐怖主義活動；
●
檢測和防止市場濫用；或
●
管理利益衝突。
2.10
在這方面，我們注意到：
●
瑞銀集團， 倫敦分行和瑞銀ESE FR屬於同一集團；
●
在關係中 發送到 SBS交易， 瑞銀集團 是主體 到監管部門 監管者 瑞士人
監管 當局 (例如 金融 市場 監管 權威 (
FINMA
)); 為
開展的活動 從外到內 《倫敦人》 分支機構 瑞銀集團， 也是通過 英國 監管機構
( 審慎監管 權威 (
PRA
) 和 這個 金融 行為 當局(
FCA
));
而且，根據瑞銀的説法 股份公司的地位 作為美國證券交易委員會註冊的SBSD(包括 活動
瑞銀集團倫敦分行)， “美國證券交易委員會”；
●
瑞銀集團， 倫敦分行，位於 聯合王國，其當局為 實例
PRA和 FCA，執行 一份諒解備忘錄 《美國公民權利公約》 “
將監管正規化 合作
和信息 分享安排
在……裏面 訂單 至 推廣 正直， 穩定性和
受監督實體和金融系統的效率
” on 10 April 2019
22
.
●
公司的總部 瑞銀股份公司 位於瑞士， 例如，誰的當局， 這個
選委會 費德雷 DES 班克斯
( 前身 至 FINMA) 執行 a 諒解備忘錄 使用 這個
佣金銀行
(前身為 ACPR)與 一道風景“
合作與合作 兑換
所有相關內容 提供給 監督的有效監督 金融市場 和
銀行和金融機構
“，2002年12月2日
23
;
●
瑞銀ESE FR將 正在實施SBS交易 在名稱和名稱中 對於該帳户 瑞銀股份公司的
倫敦 布蘭奇， 哪一個 可能 給 崛起 至 a 品種 的 風險， 包括 潛力 錢
洗錢、市場濫用或利益衝突風險。
22
可從FCA網站獲得：
Https://www.fca.org.uk/publication/mou/mou-acpr-boe-fca.pdf
.
23
A
在以下網站上提供
ACPR
的網站
法語中的Onl
y
:
Https://acpr.banque-france.fr/sites/default/files/20021206-accord-entre-cb-cfb-suisse.pdf
.
13
2.11
雖然我們的目的就是 這一例外情況是 啟用組內交換 用於內部的信息
風險管理 目的，我們的 視圖為 瑞銀集團 ESE FR 會是 能夠 共享信息 使用
瑞銀集團 倫敦分行 在 基礎 這種例外情況， 受制於 這樣的信息 嚴格要求
僅限於 獲取的信息 或收集 瑞銀 ESE FR 在演戲時 在 名稱和 對於
瑞銀股份公司賬户， 在SBS交易的背景下。
豁免
2.12
如果它從相關客户那裏獲得書面豁免， 瑞銀ESE FR將能夠
披露受保護的信息 信息
24
至文章 L. 511-33 的 MFC等 免責聲明必須 被批准 在一個 以個案為基礎 (即一般
允許在任何情況下轉移信息的同意 可能還不夠)。
法國刑事或監管當局的請求
2.13
信貸機構的分支機構，在 在法國的歐洲護照不能使用保密性
反對向法國刑事和監管當局披露的規則。
25
潛在的制裁
2.14
違反法律規定 保密規則可能 結果導致犯罪 和監管制裁， 並引發風險 的
民事訴訟。
刑事制裁
2.15
在發生漏洞的情況下 保密規則，實體的 董事和員工最多可招致1
一年監禁 和/或 罰款： 最高可達 EUR 15 000. 實體 其本身可能 招致 罰款： 最高可達
歐元 75 000 AS 井 AS 其他內容 罰則， 這樣的 AS 這個 臨時 或 明確的 閉關 的 這個
被用來實施違規行為的機構。
26
監管制裁
2.16
《美國公民權利公約》 vt.在.中 指控 監控合規性 按信用計算 在以下地區運營的機構 法國在 a
歐洲人 護照 使用 這個 條文 那 是 適用 至 他們 在……下面 法語 法律， vbl.採取，採取 vt.進入，進入
説明所執行的監督工作 由有關當局 該成員國的 在那裏他們有
他們的 頭 辦公室 (哪個 是 僅限於 負責任的， 在……裏面 特別的， 為 這個 評估 的 他們的 金融
情況，他們的 運行條件， 可解性， 流動資金和 他們的能力 履行 完全沒有 乘以他們的
承諾 使用 尊重 至 他們的 政策 持有者，
訂户
,
受益人
和 再保險
公司)。
27
2.17
在這 上下文、 ACPR有 視察和制裁 權力，包括 權力 禁止 這樣的
信貸機構 繼續在法國領土上提供銀行服務。
28
2.18
如果ACPR注意到 一家信貸機構 在法國根據一項 歐洲護照被盜事件
或 可能 破洞 這個 條例的條文 第二章 1 的 標題 第1個，共1個 書 5 的 這個 mfc – 哪一個 包括 這個
保密規則-，它應該 通知有關部門 該成員國的 所在的國家的
信貸機構有 其註冊地址，因此 後者可以 立即採取任何措施 至
確保遵守這些規定。 它是否應該考慮這一點 後者沒有實現 或者不是
要履行自己的義務，可以提出要求 向歐洲銀行管理局申請援助
按照. 《公約》第十九條 法規(歐盟)編號 1093/2010 of the 歐洲議會和 的
24
見第L.511條
-
33
I
MFC的。
25
看見
第511條
-
33
I
MFC的。
26
見第L.571條
-
1 and 571
-
MFC的第4條和第226條
-
13, 131
-
38 and 131
-
《法國刑法》第39條。
27
看見
第L.612條
-
2 MFC的III。
28
見第L.613條
-
MFC的33人。
14
24人理事會 2010年11月建立 一個歐洲監管機構 管理局(歐洲銀行業)
當局)。
29
訴訟風險
2.19
顧客 和 第三 當事人 誰的 受保護 數據 會不會 BE 非法的 已轉接 可能 尋覓
法國法律規定的補償性損害賠償。懲罰性賠償是不可用的。
2.20
至 在訴訟前尋求賠償 被指控的法國法院 受害者需要 證明(I)
UBS ESE FR的失敗(即違反保密規則)，(Ii)他們受到的損害 受苦受難，
(3)此種不履行與損害之間的直接因果關係。
3.
封堵法規
3.1
這個 遮擋 法規 管理 請求， 搜索 用於或 披露 的信息 一個 經濟上，
商業、工業、金融 或技術性質， 有風景的 以建立證據 在國外
司法或行政訴訟或與之有關的訴訟。
保護範圍
3.2
封堵 法規適用於 “
文件或信息 屬於一個 經濟，商業， 工業，
金融 或技術上的 自然界
” 那就是 設於 在……裏面 法國和 禁止 請求、調查 或
文件的傳達 或信息在 上下文或使用 對外國行政部門的看法 或
司法程序。
適用範圍及有關例外情況
3.3
《阻止規約》規定的禁令不適用於轉讓 文件的數量， 其中：
●
不是製造出來的 在上下文中 或使用 對外國行政部門的看法 或司法程序；
或,
●
是 製造 在……裏面 遵守 使用 適用 法語 法律， 一個 適用 國際 條約 或
協議(例如 《海牙公約》 一份備忘錄 瞭解(
諒解備忘錄
)訂立
被ACPR或AMF，
30
31
.
3.4
在這種情況下 近在咫尺， 我們理解 這項規定 和分享 瑞銀 ESE FR 致瑞銀 AG，倫敦
分支，地址為 被遮蓋的 書籍和 持有的紀錄 在法國 瑞銀 ESE FR 在關係中 發送到 SBS
交易：
●
會不會 BE 製造
為 風險 管理 目的： vt.給出 這個 角色 的 瑞銀集團 ESE 佛朗哥， 和
分別受僱於瑞銀ESE的關聯人 Fr，以在
UBS AG的名稱和賬户，
因此，
●
會不會 不 BE 製造 在……裏面 這個 上下文 或 使用 a 觀 至 國外 行政性 或 司法
法律程序。
3.5
在這方面，我們 相信封堵 法規不應阻止 提供和共享者
瑞銀ESE FR至 瑞銀集團，倫敦 分支機構，屬於 有封面的書籍和 記錄保存在 瑞銀出品的法國
與SBS交易有關的ESE FR。
29
見第R.613條
-
34 of
MFC。
15
潛在的制裁
3.6
違規行為 封堵 法規可 引向 刑事制裁， UP中的 至 6個月 監禁
和/或對個人處以最高18000歐元的罰款或最高90歐元的罰款 000表示實體。
3.7
一種民事風險 訴訟也可能 出現在當事各方 能不能證明 直接連接到 兩國之間的因果關係
對封鎖規約的違反以及他們所遭受的損害。
4.
私隱 和人權
4.1
《公約》第八條 《歐洲人權公約》 權利(
ECHR
)授予 一般權利“
尊重
為他的私人和 家庭生活，他的家 和他的信件
“。”這個權利是 直接適用於
這個 法國
.
32
這個 正確的 至 私隱 顯然 套用 至 天然的 人。 然而， 在……裏面 法國， 如果 法律
任何人都有權 去看看他們的 通信受保護，僅限自然人 可以依賴/ 效益
從隱私權
33
.
4.2
《歐洲人權公約》第八條 不在 它本身就會引起 到了一個獨立的 訴因 -而不是 引起的訴訟
不受不法行為的影響， 違反協議 或其他法律義務， 例如在 GDPR，必須
然後，法院將有義務考慮該申請 《歐洲人權公約》第八條。
4.3
第八條《歐洲人權公約》可以説是關於 這是GDPR的基礎。
GDPR詳細闡述了 關於適用的 和的原則 規則上的規則 保護自然資源 人
當它 來了一次又一次 正在處理的 個人數據。
34
這些 GDPR 原則 和 規則 如果 這是必要的。 這個 GDPR 能 因此， BE 見過 AS 這個 調節
當涉及到處理時，詳細説明《歐洲人權公約》第8條規定的權利 個人數據。
適用範圍及例外情況
4.4
不應有任何干擾 由公共當局與 權利的行使 尊重列兵
和家庭生活， 他的家和 他的信件，除了 在某些情況下 其中具體的 條件
根據《公約》第八條第(2)款列出 歐洲人權委員會得到了滿足。文章 因此，8是一項有保留的權利， 這意味着它
可根據第8條第(2)款被違反-即，在執行 同樣重要的是：
(a)
依法依規；
這 準則 有 二 方面： 這個 量測 埋怨 關於 必須 有 一些 基礎 在……裏面
國內法， 第二， 那就是 國內法 不得不 足夠 準確地説是 那就是一個
個人可以合理地肯定地預見到 他們行為的後果
或主管當局可採取某一特定路線的情況 行動的一部分。
35
(b)
在民主社會中是必要的；
這一標準 目的是為了 確保 相稱性 屬於一個 侵入 私生活。 相遇
這個標準，必須有一個“
迫切的社會需求
“對於幹擾，對於幹擾
必須與這一需求相稱。
36
和
(c)
在利益上 國家安全的問題， 公共安全或 中國人民的經濟福祉 國家，
為 這個 預防 的 紊亂 或 犯罪， 為 這個 保護 的 健康狀況 或 道德， 或 為 這個
保護他人的權利和自由(即合法目的)。
32
《法國民法典》第9條和第226條
-
《法國刑法》第15條
33
Cour de Cassation(法國最高法院)，Civ 1ère，2016年3月17日
34
另見(1)和(2)GDPR。
35
馬龍訴英國[1984]ECHR 10，68。
36
Dudjo訴英國
16
這 準則 是 意欲 至 確保 那 這個 目的 的 一個 入侵 vt.進入，進入 私人 生活 是
足夠嚴重，足以證明入侵是正當的。
17
附件二
假設
這一觀點基於以下假設：
1.
在SBS交易的背景下，瑞銀ESE FR將根據
遵守所有適用的法國法律和法規。
2.
瑞銀集團已 “審慎監管者” 定義如下： 第3條 美國證券 《交易所法案》
1934 (
證券交易所 行動
). AS 這樣的， 這個 有封面的書籍 和 考慮的記錄 在……裏面 這
意見僅限於審慎監管的SBSD必須能夠做到的事情 與美國證券交易委員會共享。
3.
此外，根據美國證券交易委員會指導，請訪問 85 FR 6297，與SBS有關的書籍和記錄
在此之前訂立的交易 瑞銀集團 AG提交申請 用於註冊的不是
有封面的書籍和唱片。
4.
在哪裏轉賬 個人的 數據是 製造者： 瑞銀ESE FR至 瑞銀集團， 倫敦分行， 在 缺席
對於充分性確定，這種披露應符合第44條的規定
ET SEQ序列
。的
歐盟 GDPR和LIMITED 為了什麼？ 是必需的，因為 其目的是 的 轉移(即合規性 使用
這個 原則 的 數據 最小化， 例如： 通過 施藥 較少 侵擾性 正在處理中 活動 這樣的 AS
密文)。
5.
瑞銀集團或AS 該案可能 BE，瑞銀ESE FR已獲得任何 必要的事先同意 在這些人中
(例如
.
, 對手方， 員工) 誰的 信息 是 或 將要 BE 包括在內 在……裏面 覆蓋 書籍 和
記錄，在本意見所認為的範圍內，這種同意將構成有效同意，並且
這樣的同意並沒有 已被撤回。在有封面的書方面 以及與員工相關的記錄 的
瑞銀集團 ESE 佛朗哥， 這樣的 員工 是 “關聯的 人“
37
240.18a-5(b)(8).
6.
同樣， 瑞銀集團 ESE 是的 將要 確保 那 它的 披露 是 合規 使用 這個 數據 保護
歐盟GDPR第5條和法國DPA規定的原則
38
.
7.
所有條款 生意興隆 簽訂了 瑞銀 AG，倫敦 分支機構： 它的客户 那就是 美國人
交易對手 導電 SBS 交易記錄 包含 清除 陳述 這樣的 那 交易對手 是
心知肚明 那 那 他們的 數據 可能 BE 共享 使用 瑞銀集團 羣組 附屬公司 為 這個 目的 的 客户端
管理 和 那 監管部門 監督 將要 BE 已鍛鍊 通過 監管部門 當局 和 那
有關他們交易的信息，包括他們的個人數據，可以 向監管機構披露
當局 (適用於 舉個例子， 條款 10 的 這個 條款 的 業務 為 專業人士 客户端 和 合資格
交易對手(2019年3月)
39
).
8.
瑞銀集團 和瑞銀 ESE FR DO 不包括 這些信息 在17年中描述 C.F.R. §§.18a-5(b)(8)(i)(A)
穿過 (H) 或 240.18a-5(a)(10)(i)(A) 穿過 (H), AS 這個 案例 可能 就是， 在……裏面 問卷調查 或
由非美國人的有聯繫人士執行的就業申請(定義見
17 C.F.R. §240.3a71-3(a)(4)(i)(A)), 除非 瑞銀集團 AG 或 瑞銀集團 ESE 是的 是 所需 至 獲取 這樣的
項下的信息 適用法律 在……裏面 司法管轄權 其中 關聯的 人是 受僱或
在進行慣常的背景調查時找到或獲取此類信息 瑞銀集團
或 瑞銀集團 ESE 是的 在……裏面 那 管轄權 和 這個 創作 或 維修 的 記錄 反思 那
信息不會 結果導致一個 違反適用規定 世界上的法律 適用的司法管轄權 關聯的
該人已受僱或已被找到。
37
對於這一假設，我們不發表任何看法。
38
這些原則載於
附件一
39
可在以下位置獲得：
Https://www.ubs.com/global/en/investment-
Bank/regulatory/_jcr_content/mainpar/toplevelgrid/col1/linklist_1815406319/link.1894740908.file/PS9jb250ZW50L2RhbS9JbnZlc3RtZ
W50QmFuay9kb2N1bWVudHMvaWJ0ZXJtcy90ZXJtcy1vZi1idXNpbmVzcy5wZ%20GY=/terms-of-business.pdf
.
18
9.
美國證券交易委員會將， 作為一件事 實踐中，限制 它的信息需求 致瑞銀集團， 倫敦分行，
以及使用任何依據其訪問權限的任何信息 瑞銀集團，倫敦分行的擔保書籍和
記錄和 現場檢查 瑞銀集團，倫敦 分支機構至 只有 信息，即 美國證券交易委員會
需要使用 合法而具體 履行的目的 它的監管授權 和責任
通過評估法律義務的遵守情況，旨在確保適當的 依法行政
受美國證券交易委員會監管的公司 (包括 監管、管理、監督、 強制執行和 確保安全
遵守其管轄範圍內的證券或衍生品法律)。
10.
信息、數據 和文件 接收者 美國證券交易委員會 是, 作為一個 問題所在 實踐，保持 在……裏面 a
安全方式 以及，在 嚴格的美國 《法律》 保密， 關於個人的信息 不能是
繼續前進 共享 保存 為 一定的 用途 公開 已披露 通過 這個 美國證券交易委員會， 包括 在……裏面 一個 執法
依照法律程序進行 到一個 有效且 不獲豁免的美國 自由 《信息法》 (
“信息自由法”
)請求，
40
根據美國國會的合法要求或 適當地發出傳票，或向其他監管機構發出
已經表明需要這些信息並提供保證的人 保密的原則。
40
我們 不要 給任何人 中的視圖 《意見》 直言不諱 美國的 法律， 雖然我們 明白這一點 信息可以 BE
向公眾公佈 根據
根據以下條款提出的請求 美國 《信息自由法》 那就是 某些信息 是豁免的 從這樣的 請求，包括 (除其他外)： (1) a 商業祕密 或
有特權或機密的商業或金融信息 從某人那裏獲得的；(2) 人員、醫療人員或類似人員歸檔 發佈
(3)為執法目的而編制的資料，
釋放(A)可以合理地預期會干擾執法程序； (B)會剝奪任何人獲得
公平審判或不偏不倚的裁決；(C)可以合理地預期構成不正當的 侵犯個人隱私；。(D)可能
合情合理 BE 預期 至 披露 這個 身份 的 a 機密性 來源： (e) 會不會 披露 技術， 程序、 或 指導方針 為
調查或起訴； 或(F)可以 合乎情理的預期 危害到一個 個人的生命或 人身安全；(4) 包含在或
與財務相關的檢查、操作或狀況報告 美國證券交易委員會監管或監督的機構。