2021年1月1日
布蘭登·史密斯
布蘭登：
經過我們的討論，這封信是我們向您提出的擔任CHS公司(以下簡稱CHS或公司)執行副總裁總裁兼總法律顧問一職的要約。本要約(以下簡稱“要約”)條款摘要如下。請注意，除非另有説明，否則所有美元數字均為税前數據：
職位和職責：你的職位是常務副總裁兼總法律顧問，向我報告。你將負責履行你職位的常規職責和責任，以及合理分配給你的與你的職位和頭銜一致的任何其他職責。
2.地點：該職位位於：5500Cenex Drive，Inver Grove Heights，MN 55077(簡稱IGH)。
3.開工日期：雙方約定的日期為2021年3月15日至3月31日。
4.基本工資：你最初的基本工資是每年570,000美元。您的工資將根據公司的正常工資支付方式支付，並將按照下文“工資審查”一節的規定進行審查。
5.招聘獎金：如果您在每個付款日期被CHS錄用，並按照以下條款，您將獲得如下的招聘獎金：
·40萬美元，不適用的預提款項，在2021年6月的定期支付日一次性支付；
·40萬美元，不適用的預提款項，在2022年6月的定期支付日一次性支付；
·40萬美元，不適用的預提款項，在2023年6月的定期支付日一次性支付；
·30萬美元，不適用的預提款項，在2024年6月的定期支付日一次性支付；
對於總計1,500,000.00美元的招聘獎金支付，減去適用的預扣税款，如果您在2024年6月支付日期之前一直處於良好的就業狀態，並符合以下償還條款。然而，如果公司在支付招聘獎金的任何部分之前，在沒有“充分理由”(定義見第19段)的情況下離職，CHS同意在符合資格的離職之日起60天內全額支付任何剩餘款項。
如果您自願終止、辭職或以其他方式終止與公司的僱傭關係，而不是出於“正當理由”，或被公司出於“正當理由”(這兩個術語定義見第19段)而被非自願終止：(A)在開始日期的一(1)年內，您同意按第一年就業第一年未完成的每個月第一次付款(税後淨額)的1/12的比率補償公司；及(B)在受僱的第二年，你同意就你受僱的第二年的每一個未完成的月，按第二次付款總額(税後淨額400,000美元)的1/12的比率償還本公司。該總還款額應在不遲於與公司終止合同之日起六十(60)天內到期。
6.安置方案：社區衞生服務中心將幫助支付一户家庭的搬家和搬遷費用。您將被要求籤署一份搬遷還款協議以獲得搬遷援助。搬遷援助服務將在12個月後到期，並且必須在您開始工作之日起12個月內使用。其他信息和説明將另行提供。
7.償還眼鏡蛇保費。CHS將為您和您的家人提供兩項現有的健康保險計劃，向您分別支付一(1)個月的眼鏡蛇保費，這筆款項將在公司收到這些保費付款的可接受證明後支付，並根據適用的扣繳情況通過公司的常規工資流程支付。CHS將根據估計的預扣税款調整總報銷金額。
8.年度浮動薪酬：從2021財年績效期間開始，您有資格參加CHS年度浮動薪酬計劃(AVP)。在每個財政年度的8月31日，你的職位的AVP目標獎勵被設定為你基本工資的115%。CHS將從2020年9月1日起為您提供2021財年績效期間任何獎勵的計劃積分。這將根據CHS年度可變薪酬計劃文件進行管理，因為該文件可能會不時修改。
9.長期激勵：從2019-2021財年、2020-2022財年和2021-2023財年開始，您還將有資格享受CHS長期激勵計劃(LTI)。你的職位的目標薪酬是你在各個績效期間的平均基本工資(即你在三年績效期間每年8月31日的平均基本工資)的115%。LTI下的任何獎勵將按您在相應的三年(36個月)LTI績效期間有資格參加LTI的完整月數(計入2020年9月1日)按比例分配。這將根據CHS長期激勵計劃文件進行管理，因為該文件可能會不時修改。
LTI下的任何獎勵都將貢獻給CHS延期補償計劃(DCP)。CHS LTI計劃和CHS DCP的更多細節將可供查閲。
10.優勢：該公司目前提供具有競爭力的福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險、401(K)計劃、公司匹配、退休、利潤分享、帶薪休假和帶薪假期。本計劃年度的保費繳費金額概述將在單獨的封面下提供給您。您將在一個完整的合格服務日曆月結束時開始累積帶薪假期。您的PTO將在12個月內每月兩天累計24天，我們還將在您開始工作日期後立即將10天的PTO“存入銀行”供您訪問。
11.401(K)計劃：您有資格在服務一個月後的下一個月的第一個月參加公司的401k計劃。此外，該公司還恢復了401(K)等額繳費，這些繳費由於美國國税局的補償限制而無法根據計劃支付。繳款延期計入遞延補償計劃。有關更多信息，請參閲您之前收到的《2021年高管福利和福利概覽》文檔，該文檔將另行發送給您。
12.CHS養老金計劃：您有資格在服務滿一年後的第一個月參加。在這一年的資格期內，公司將向不合格的補充性高管退休計劃(SERP)賬户支付等額的繳費。有關更多信息，請參閲您之前收到的《2021年高管福利和福利概覽》文檔，該文檔將另行發送給您。
13.CHS利潤分享計劃：您有資格在服務滿一年後的第一個月參加。在這一年的資格期內，公司將向不合格的遞延補償計劃賬户支付等額的繳費。有關更多信息，請參閲您之前收到的《2021年高管福利和福利概覽》文檔，該文檔將另行發送給您。
14.高管計劃：公司目前提供其他高管計劃，包括高管長期殘疾、高管體能計劃和財務規劃。有關更多信息，請參閲您之前收到的《2021年高管福利和福利概覽》文檔，該文檔將另行發送給您。
15.績效評估：每年秋天，我都會評估你的表現，至少每年一次。
16.薪酬評估：我會每年評估你的工資，如果有必要更改薪酬，根據當時生效的薪酬管理程序，更改將於每年1月生效。根據您的聘用日期，您將有資格在2022年1月進行第一次薪資審查。
17.美國工作資格：聯邦法律要求公司證明您有資格在美國工作。作為僱用條件，你將被要求填寫一份I-9表格並提供適當的文件。
18.以前的工作經歷：你會發現我們處理業務和業務關係的方式讓我們與眾不同，並帶來了長期的增長和成功。請注意，我們不希望您將任何以前僱主提供的任何信息或文件帶到CHS或在您受僱於CHS時使用，
不管是不是機密。此外，此要約取決於您是否繼續遵守您與您以前的僱主可能承擔的任何和所有義務，包括但不限於競業禁止、競業禁止、發明轉讓和/或保密協議。
19.自願僱傭；分居福利：與CHS的僱傭是隨意的，這意味着任何一方都可以隨時自願或非自願地終止合同。如果公司在沒有“好的理由”的情況下進行離職，或您出於“好的理由”自願離職，這兩個術語定義如下，並且在收到公司可接受的形式的已簽署的全面離職協議後，CHS將提供(A)一(1)年您當時基本工資的離職金，其中包括您根據任何適用的公司遣散費計劃有資格獲得的任何遣散費；和(2)按比例計算的AVP付款，如果適用的財政年度和根據AVP規定的付款時間可以獲得這種付款，並根據該財政年度的工作時間按比例計算(“離職付款”)。就本款和第5款所述的離職付款而言，下列定義適用：
·正當理由被定義為：(A)在書面通知後故意和持續沒有切實履行職責和責任；(B)對重罪定罪、認罪或不提出異議；(C)嚴重違反公司政策；(D)欺詐或不誠實行為，導致或意圖導致公司從中獲利；或(E)在履行職責時嚴重不當行為，導致公司遭受重大經濟損害。
·正當理由被定義為：(A)在合理通知後，在沒有補救的情況下，分配與總法律顧問職位的職責或責任嚴重不一致的職責或責任；(B)權力、職責或責任的大幅減少；(C)工資下降10%或更多，但高管職位的全面削減除外；或(D)公司在合理通知後，在沒有補救的情況下實質性違反要約規定的任何義務。
20.賠償：與你的受僱期限有關，你將受到公司章程中的賠償條款以及公司適用的董事和高級管理人員責任保險政策的保護。董事和高級管理人員責任保險的摘要將另行提供給您。此外，CHS將同意在法律允許的範圍內對您提起或威脅的任何索賠、責任、訴訟或訴訟，以及在您受僱於CHS之前在CHS或CHS發生的決定和/或行動引起的或與之相關的任何索賠、責任、訴訟或訴訟，對您進行賠償。
此報盤取決於你方是否簽署了隨函附上的保密、競業禁止和競業禁止協議。
作為一項僱用條件，所有新員工都必須通過藥物篩查，結果為陰性，並參與背景調查，以驗證您的資質。參加職前藥物測試和背景調查所需的材料將由人力資源部的Mary Kaul-Hottinger提供給您。
如貴公司接受此報價，請於2021年1月4日(星期一)前簽字、註明日期，並將此信的一份副本退還給我。
布蘭登，我們期待你成為我們團隊的一員。我相信你會發現這個職位是一個充滿挑戰和回報的機會。
真誠地
傑伊·D·德伯丁
總裁與首席執行官
CHS Inc.
驗收：
Brandon Smith Date
由CHS Inc.同意：
By: __________________________________
Printed Name: ________________________________
Its: ___________________________________
保密、非競爭
非邀請函協議(&O)
本保密、競業禁止及競業禁止協議(以下簡稱《協議》)自以下首次簽署之日起，由明尼蘇達州的一家合作公司CHS Inc.與Brandon Smith(簡稱《員工》)簽署。
獨奏會
鑑於，公司已提供，且員工已接受擔任CHS Inc.執行副總裁總裁兼總法律顧問的職位，負責其美國和全球業務(下稱“界定區域”)。
鑑於此，員工確認該員工將在信任和有信心的職位上工作，並將能夠接觸並熟悉所使用的產品、方法、技術、服務和程序以及由此產生的客户信息。作為員工職責的一部分，員工還將發展和保持與公司客户的密切工作關係。
鑑於此，員工承認公司已花費大量時間、精力和資源來宣傳、宣傳和發展商譽以及良好的商業和品牌聲譽。公司開發了客户，並花費了大量的時間和資源來學習和滿足客户對公司服務和產品的需求。該公司還建立了旨在產生潛在未來客户的商業關係。所有上述內容都是公司業務的寶貴、專有和獨特的資產。員工承認，公司客户的身份，包括客户聯繫信息、偏好和願望，屬於機密信息，不應向公司組織以外的人員披露，也不應由員工為員工自身或他人的利益而使用。
鑑於員工承認公司在其產品和服務的技術、研究和開發上花費了大量的時間、精力和資源。公司開發的產品、工藝、技術和服務是公司業務的寶貴、特殊和獨特的資產。員工承認，產品、流程、技術和服務，包括將來的變更，屬於專有和機密信息，不應向公司組織以外的人員披露，也不應由員工為員工自身或他人的利益而使用。
鑑於員工認識到，未經授權向第三方披露或使用公司的任何機密或專有信息、商業祕密，或員工未經授權使用此類信息，將嚴重損害公司的業務，並造成難以衡量(如果不是不可能)的經濟損失。
鑑於，員工希望與公司建立僱傭關係，由此員工獲得本協議提供的獨立報酬，並獲得訪問機密信息以及現有和潛在客户的權限，以換取員工對本協議所含條款的無保留同意。
因此，現在雙方同意如下：
1.朗誦。公司和員工確認並同意上述陳述屬實、正確，並被視為本協議條款的一部分。
2.獨立考慮。本協議是員工最初提供給公司的僱傭協議的一部分，員工同意這些條款是受僱於公司的一個條件。員工承認有足夠、適當和獨立的對價來支持本協議，因為它包含在公司向員工提供僱傭的初始條款中。
3.機密信息。
A.定義。“機密信息”包括(但不限於)公司客户的姓名；客户檔案和名單(包括但不限於客户和潛在客户的姓名、地址和電話號碼)；有關客户和/或其偏好的信息；與公司計算機硬件和軟件有關的信息；營銷信息；法律事項、計劃和戰略；定價方法；供應商來源；有關公司財務和財務狀況的信息；賬目；商業祕密；程序；手冊；財務成本和銷售數據；供應來源和資源；合同；價目表、會計和簿記做法；辦公室政策和做法；商業計劃；潛在客户的姓名和名單；現有和潛在的商業機會；機密報告；客户對公司產品和服務的需求；以及公司產品特有的信息，如源代碼、編碼標準、編程技術、流程和系統；計算機程序、算法、技術、過程、設計、規範、圖表、流程圖、想法、系統和操作方法；以及研究和開發工作。
B.員工承認，在員工受僱期間，公司已經或將允許員工訪問其機密信息。員工承認，公司已採取合理措施對其保密信息進行保密，包括但不限於要求員工執行本協議並制定保護公司財產(包括機密信息)的政策和做法；所有此類政策均以參考方式併入本文，員工同意遵守這些政策。
C.員工認識到，公司可以從第三方接收他們的機密或專有信息，但有義務對此類信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。員工同意，員工有義務嚴格保密所有此類保密或專有信息，不得將其透露給任何個人、公司或公司(除非在執行員工與該第三方協議的工作時有必要)，也不得在未經公司正式授權人員明確書面授權的情況下，為公司或該第三方以外的任何人的利益使用這些信息，無論是在員工受僱期間或之後。
D.不論僱員終止僱傭的原因為何，僱員同意僱員在僱員僱傭終止期間或之後的任何時間，不論直接或間接，不得使用、披露或以任何方式挪用僱員在僱傭期間可隨時獲悉或獲取的公司機密信息。這包括但不限於：(I)員工向任何個人或實體披露機密信息，除非得到公司的書面特別授權，或作為員工工作職責的一部分而明確允許這樣做(但僅限於為了公司的利益)；或(Ii)員工為員工自身或公司以外的任何人的利益使用機密信息。
E.無論員工終止僱傭關係的原因為何，如果員工或公司終止僱傭關係，員工將立即編制並向公司交付所有文件(電子或紙質格式，包括但不限於正在進行的工作、原件和複印件)、筆記、備忘錄、計算機、筆記本電腦、平板電腦、智能手機、手機、硬盤、跳轉驅動器、壓縮驅動器、其他類型的電子媒體存儲、計算機文件、磁盤、源代碼、手冊，包括培訓材料、目錄、客户名單、財務信息、計算機設備、辦公設備、以及員工擁有或控制的屬於公司或包含受本協議約束的信息的所有其他材料。退還這些文件時，員工不應保留任何副本或CHS機密信息。
F.根據2016年《保護商業祕密法》，員工在此通知，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露；以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的。員工被進一步告知，如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟，員工可以向員工的律師披露僱主的商業祕密，並在以下情況下在法院訴訟中使用該商業祕密信息：(I)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(Ii)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。
4.商業保護。
盡最大努力。在員工任職期間，員工將忠誠地為公司服務，並盡其所能，將員工的全部業務和專業時間、精力和勤奮投入到履行員工的工作職責中。員工應遵守公司不時存在的政策和做法。員工應及時向公司傳達所有提供給員工或員工意識到的與公司業務相關的商業、商業和投資機會或要約。在員工受僱於公司期間，未經公司事先書面批准，員工不得直接或間接與公司競爭，不得受僱於任何其他個人或實體或向其提供服務，或從事任何其他商業活動。然而，員工可以從事被動的個人投資活動，只要這些活動不與公司競爭、違反公司政策或幹擾員工的工作職責。
H.非競爭限制。在可強制執行的範圍內，員工同意，在員工終止受僱於公司後的一(1)年內(無論是自願的還是非自願的)，員工不得以個人身份或通過任何其他個人或實體直接或間接地在定義的區域內的任何地方研究、開發、製造、銷售、分銷或提供與員工在受僱於公司期間研究、開發、製造、銷售、分銷或提供的任何產品或服務具有類似功能或用於相同一般目的的任何產品或服務。
I.非--懇求限制。
▪定義。“客户”是指任何個人或實體(1)員工(或員工的受管人)在員工受僱於公司期間獲取或接觸到的保密信息；或(2)在員工終止受僱於公司之前的24個月內，員工直接或間接代表公司與其有聯繫的任何個人或實體，並且(A)與公司有合同或業務關係，(B)通過談判與公司簽訂合同或與公司建立業務關係，或(C)員工直接或間接地要求與公司做生意。
▪在可強制執行的範圍內，員工同意，在員工終止受僱於公司後的一(1)年內(無論是自願還是非自願)，員工不得直接或間接：
1.招攬、引誘或試圖招攬或引誘任何客户，或向任何客户提供或銷售與公司在員工受僱期間提供或提供的任何服務或產品相競爭、或與之相同或實質上相似的任何服務或產品。為免生疑問，“索取”包括但不限於任何直接或間接嘗試從客户取得業務或與客户建立業務關係，並特別包括在任何終止僱傭關係後通知客户僱員的新聯繫方式。
2.誘導或説服或試圖誘導或説服任何客户或與公司有業務往來的任何其他個人或實體改變或終止與公司的關係。
3.招攬或僱用，或試圖招攬或僱用公司的任何員工或承包商，或説服或誘使，或試圖説服或誘使任何員工或承包商終止或改變該員工或承包商與公司的關係。
5.著作權。員工承認，員工在其僱傭範圍內製作的任何計算機軟件、程序或其他原創作品，都是美國版權法規定的“受僱作品”，因此，公司獨家擁有此類計算機軟件、程序和其他原創作品(單獨和集體的“工作產品”)的所有著作權。在本協議中，“僱傭範圍”是指工作產品(A)涉及員工受僱於公司的任何主題，(B)涉及或直接或間接與公司的業務、產品、項目或機密信息有關，或(C)涉及使用公司的任何時間、材料或設施。如果根據法律的實施，任何工作產品不被視為員工為公司製作的出租作品，或者如果其中的所有權利、所有權和利益的所有權不應以其他方式獨家屬於公司，則員工在此不可撤銷地將其轉讓給公司，並且在其未來創建時，自動地不可撤銷地將所有工作產品的所有權轉讓給公司，而無需進一步考慮，包括(但不限於)所有全球權利、所有權、利益、版權、專利權、商業祕密權、道德權利和其他財產權。公司有權以自己的名義或公司的名義獲得和持有作品中的版權、註冊和任何其他可用的保護。員工同意在本協議期限內和之後，按照公司的要求，採取必要或可取的進一步行動，以轉移、完善和捍衞公司對工作產品的所有權。
6.合情合理。員工確認並同意，根據員工在公司擔任的職位的性質、員工已經(或將建立)與公司客户和潛在客户的關係，以及公司為員工服務支付給員工的工資、福利和獎金，本協議第3至5節中規定的條款是合理的。員工進一步同意，本協議中包含的限制將適用於無論員工的僱傭如何或為什麼終止，也無論終止是自願的還是非自願的。
7.補救措施。員工承認並同意，員工違反本協議將對公司造成不可彌補的損害，這種損害可能無法完全用金錢賠償。如果員工違反或威脅要違反本協議的任何條款，公司將有權獲得強制令救濟和與執行本協議相關的合理律師費、費用和費用，以及法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。本協議中的任何內容都不會限制公司根據任何適用的《統一商業保密法》或其他地方獲得的補救措施。如果公司被要求提供保證金或其他擔保作為發放任何禁令救濟的先決條件，員工同意該保證金或擔保人的金額應為法律允許的最低金額或2,000.00美元中較小的金額。
8.糧食及使用費的存續。無論出於任何原因，無論是自願的還是非自願的，員工在公司的僱傭關係終止後，本協議和本協議中員工的義務仍然有效。如果員工違反本協議第4(B)或4(C)款的條款，則適用條款中規定的期限應延長任何此類違規行為的持續時間。
9.可維護性。如果法院裁定本協議的任何部分不可執行，法院將修改該部分以使其在可能的最大程度上可執行。如果該部分不能如此修改，則該部分將被切斷，而本協議的其他部分將繼續有效。
10.不放棄。公司決定不強制執行違反本協議任何部分的行為(或公司就任何違約索賠達成和解)，不會阻止公司就公司發現的任何其他違反本協議的行為執行本協議，並且不應被視為放棄未來執行本協議的任何部分、與員工達成的任何其他協議或與公司任何其他員工達成的任何其他協議。
11.轉讓/第三方受益人。本協議可由公司轉讓，但在任何情況下不得由員工轉讓。公司的子公司、繼承人、附屬公司和/或受讓人是本協議的第三方受益人。
12.法律的選擇；管轄權；地點。本協議將受明尼蘇達州法律管轄並根據明尼蘇達州法律解釋。任何與本協議有關或因本協議引起或與本協議有關的訴訟將僅在明尼蘇達州亨內平縣提起和起訴，由州法院(亨內平縣地區法院)或聯邦法院(美國明尼蘇達州地區法院)提起訴訟。員工在此同意接受亨內平縣地區法院和美國明尼蘇達州地區法院的個人管轄權，並同意不在亨內平縣地區法院或美國明尼蘇達州地區法院以外的任何法院提起與本協議有關的或因員工受僱或解僱而引起的任何訴訟。
13.隨心所欲。本協議的任何內容都不打算提供，也不應向員工提供任何期限的僱傭合同權利。員工承認員工與公司的僱傭關係是一種隨意僱傭關係。這意味着，員工或公司可以隨時、以任何理由終止僱傭關係，無論是否有理由。
14.沒有衝突。員工表示，員工不受任何其他僱傭、獨立承包商或諮詢關係方面的任何書面或口頭合同、協議或安排的約束，這些合同、協議或安排會阻止員工簽訂本協議，幹擾或衝突員工履行本協議項下的職責或義務，或涉及泄露公司的機密信息。如果員工擁有員工知道或應該知道的任何信息，員工的任何前僱主都認為該信息是機密、商業祕密或其他專有信息，員工不會向公司披露該信息，也不會以任何方式使用該信息使公司受益。
15.合併/產能/合作伙伴。本協定包含了雙方就其主題事項達成的全部諒解。除本協議所述外，未向員工提供任何口頭或書面承諾、誘因或陳述，且員工在執行本協議時不依賴於本協議中所述以外的任何口頭或書面承諾、誘因或陳述。除非由員工和公司的適當代表簽署另一份書面協議，否則不得取消、修改或以其他方式更改本協議。員工和公司表示，雙方均達到法定年齡，沒有法律行為能力，有充分的法律權力訂立本協議，並已有合理和充分的機會就本協議的效力、本協議為員工提供的對價是否充分以及本協議規定的限制的合理性與獨立律師進行磋商。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
僱主：僱員：
CHS Inc.
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