第十一項修正案

經修訂和重述的應收賬款採購協議

於2022年8月30日對經修訂及重述的應收款購買協議所作的第十一項修訂(“本修訂”)由特拉華州有限責任公司COFINA Funding，LLC作為賣方(“賣方”)CHS Inc.訂立。(“CHS”)，明尼蘇達州一家公司，作為服務商(在該身份下為“服務商”)和(僅就第5節而言，僅就第5節CHS Capital，LLC作為發起人(“CHS Capital”，與CHS一起稱為“發起人”)、本合同簽名頁所載的每一管道購買者、承諾購買者和購買者代理，以及三菱UFG銀行，Ltd.)。東京三菱UFJ株式會社紐約分行(“三菱UFG”)為行政代理人(“行政代理人”)。

獨奏會

A.WHEREAS、賣方、服務商、CHS、買方、買方代理和行政代理已簽訂日期為2017年7月18日的經修訂和重新啟動的應收款採購協議(經日期為2018年6月28日的經修訂和重新啟動的應收款採購協議的特定第一修正案修訂，經日期為2018年8月20日的經修訂和重新啟動的應收款採購協議的特定第二修正案修訂，經日期為2018年9月4日的特定總括修正案3號修訂，該協議經日期為2018年9月21日的經修訂和恢復的應收款採購協議的特定第四次修訂和有限豁免修訂)。由日期為2019年6月27日的特定綜合修正案第5號修訂，經日期為2020年5月1日的特定綜合修正案第6號修訂，經日期為2020年6月26日的特定綜合修正案第7號修訂，經日期為2020年9月24日的特定綜合修正案第8號修訂，經日期為2021年7月30日的特定綜合修正案第9號修訂，並由日期為2021年8月31日的特定綜合修正案第10號修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，直至本協議日期為止，“RPA”)；

B.鑑於賣方、服務商、買方、買方代理和行政代理根據《RPA》第13.1條的規定，希望按照本協議的規定修改《RPA》；

C.鑑於發起人和賣方已簽訂日期為2016年7月22日的特定銷售和出資協議(經日期為2017年2月14日的特定綜合修正案1修訂，經日期為2017年7月18日的特定綜合修正案2修訂，經日期為2018年9月4日的特定綜合修正案3修訂，經日期為2019年6月27日的特定綜合修正案5號修訂，該修正案經日期為2020年5月1日的特定綜合修正案6號修訂，經日期為2020年6月26日的特定綜合修訂第7號修訂，經日期為2020年9月24日的特定綜合修訂第8號修訂，經日期為2021年7月30日的特定綜合修訂第9號修訂，並由日期為2021年8月31日的特定綜合修訂第10號修訂，以及在本協議日期前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“銷售協議”)。

因此，現在，基於上述陳述、本文所載的共同前提和協議以及其他良好和有價值的對價，收據和

以下籤署人擬受法律約束，特此確認上述條款的充分性，茲同意如下：

第1節定義和解釋此處使用但未定義的每個大寫術語的含義與《RPA》附錄A中賦予的含義相同。現將《RPA》附錄A中規定的解釋規則作必要的修改後併入本協議，如同在此完整闡述一樣。

第二節轉讓和重新分配。

(A)本修正案的每一方當事人各自同意，自本修正案之日起，每名買方代理人以良好和有價值的代價，代表該買方代理人的買方集團，在此不可撤銷地向其他買方代理人和該等其他買方代理人，代表該等其他買方代理人的買方集團，不可撤銷地向每個轉讓買方代理人和每個轉讓買方集團進行銷售、轉讓、轉讓和轉讓。每個轉讓買方代理和每個轉讓買方集團在RPA下的某些權利和義務以及關於以下各項的其他交易文件：(I)該轉讓買方集團的買方集團投資和(Ii)承諾買方在RPA下對每個此類轉讓買方集團的承諾，從而在實施上述轉讓和授權後，(X)每個買方集團的買方集團投資和(Y)承諾買方就RPA和每個其他交易文件的目的對每個買方集團的承諾應在經本修正案修訂的RPA附件C中闡明。

(B)在上文(A)款中的轉讓之後，在行政代理的指示下，每個買方集團的買方代理應在行政代理的指示下向行政代理支付款項並從行政代理收取款項，以便在生效後，承諾總投資由買方根據應評税份額按比例持有，而未承諾投資總額由買方按照按本修正案修訂的《規則》中定義的未承諾應評税份額按比例持有，在每種情況下，該買方集團的買方集團的未承諾應評税份額，即將根據經本修正案修訂的《RPA》附件C計算。

第3節《區域行動綱領》的修正案賣方、服務商、買方、買方代理和行政代理特此同意，自本合同生效之日起，RPA以附件A的形式進行整體修訂。

第4節經修訂的完全有效的《條例》。除非在此特別修改，否則RPA的所有規定應保持完全效力和作用。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充RPA的任何條款，除非在此明確規定，並且不構成RPA的更新。

第5節附屬票據融資文件的修訂

(A)本協議各方在此確認並同意，下述(B)款中作出的通知和證明符合《銷售協議》第5.1(U)節關於附屬票據融資修訂(定義如下)的要求，包括視為滿足或放棄的任何通知要求。

(B)根據《銷售協議》第5.1(U)條，各發起人特此通知賣方、行政代理和買方代理

三菱UFG、CHS和CHS Capital擬於2018年9月4日(經日期為2019年7月23日的第1號修正案、2019年9月6日的第2號修正案、2020年6月26日的第3號修正案、2020年9月24日的第4號修正案和2021年8月31日的第5號修正案修訂)，在三菱UFG之間，作為買方和買方代理，不時與其他買方、CHS、作為賣家和賣家代理，CHS Capital作為賣家。此外，每名發起人在此聲明並保證，不能合理地預期附屬票據融資修正案對(I)任何發起人或賣方履行其在銷售協議或任何其他交易文件下的義務的能力，(Ii)任何交易文件對任何發起人的有效性或可執行性，(Iii)資產和相關證券(均定義在銷售協議中)的價值、有效性、可執行性或可收集性，或在每種情況下，其任何重要部分，產生重大不利影響。(Iv)賣方或行政代理在交易文件下的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利及補救辦法，或與其在資產及相關證券(各自定義見銷售協議)中的權益有關的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利及補救措施；或(V)任何發起人的業務、資產、負債、物業、營運或財務狀況。

第6節陳述和保證。自本修正案之日起，賣方和服務商各自向行政代理和買方作出如下聲明和保證：

(A)本修訂已由其妥為籤立及交付；

(B)本修正案構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他有關強制執行債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制除外(無論是在衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(C)本修正案的適當執行、交付和履行不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知、發放許可證或向其提交文件；

(D)本修正案的執行、交付和履行(I)在其有限責任公司或公司的權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的有限責任公司或公司行動的正式授權，以及(Iii)沒有違反、違反或違反(1)其組織文件或(2)任何適用法律；和

(E)緊接本修正案生效後，(I)交易文件中所列的賣方、服務商和發起人(如適用)的每一項陳述和擔保(如適用)均屬真實和正確，而每項不具有重大意義的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(但該等陳述和擔保僅明確地指較早的日期或期間的範圍除外，在這種情況下，其在該較早的日期或期間應為真實和正確的)；及(Ii)沒有違約事件、未成熟的違約事件，服務商終止事件或未成熟的服務商終止事件已發生並正在繼續。

第七節生效的條件。本修正案自行政代理收到以下文件之日起(“生效日期”)生效：

(A)本修正案的籤立副本；由本修正案各方正式簽署和交付；

(B)賣方、社區服務機構、行政代理和買方代理之間簽署的第七次修訂和重新簽署的費用函(“買方費用函”)的副本，日期為生效日期；由各方正式籤立和交付；

(C)經其祕書或任何其他獲授權人核證的賣方、服務商及履約擔保人(視屬何情況而定)為授權其籤立、交付及履行本修訂及擬進行的交易而作出的決議或董事會或經理委員會(視屬何情況而定)的一致書面同意的副本一份；

(D)由適用國家或組織的國務祕書出具的關於賣方、服務商和履約擔保人的合法存在和良好地位的證明；

(E)賣方、服務商及履約擔保人的祕書或助理祕書的證明書，證明該人的組織文件、證明該人就本修訂將採取的必要的有限責任公司或公司行動(視屬何情況而定)和政府批准(如有的話)的所有文件，以及獲授權簽署本修訂或任何其他交易文件(視屬何情況而定)的該人的現任高級人員的姓名及真實簽名，以及該公司根據或根據本修訂或根據本修訂或與其有關連而交付的任何其他文件；

(F)對賣方、服務商和履約擔保人的法律顧問的有利意見，包括關於一般組織事項、可執行性和不與法律衝突的法律意見；以及

(G)每名買方及行政代理應已收到根據(I)買方酬金函件及(Ii)其他交易文件於生效日期(視何者適用而定)應付的所有費用。

第八節履約保證的批准。在本修正案和本協議中計劃進行的交易生效後，履約保證的所有條款將繼續完全有效，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約保證已經繼續，並將繼續按照其條款發揮完全的效力和作用。

第9條雜項

(A)本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。以傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件附件或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段交付本協議的簽署副本，應與交付原始執行的副本有效。本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，或以電子形式保存記錄，每一項均應在一定程度上與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並

任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

(B)在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案其餘條文無效的情況下，在該等禁止或不可強制執行的範圍內，對該司法管轄區而言應屬無效，而在任何司法管轄區的任何該等禁止或不可強制執行的規定，不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(C)本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其任何其他法律衝突條款)，但行政代理人或任何購買者在集合資產或相關資產中的利益的完美性、完美性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。

(D)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

(E)經必要的變通後，在此併入RPA的第13.7節，如同在此全面闡述一樣。

(F)本修正案是一份交易文件，在RPA和其他交易文件(包括但不限於RPA和其他交易文件的陳述和保證中的所有此類引用)中對“交易文件”的所有提及應被視為包括本修正案。

(G)本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因本修正案或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

[這一頁的其餘部分故意留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，下列簽署人已促使其各自正式授權的官員簽署本修正案。

作為賣家的Cofina Funding，LLC


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CHS Inc.作為服務商、發起人和履約擔保人


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CHS Capital，LLC作為發起人


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三菱UFG銀行股份有限公司F/K/A三菱東京日聯銀行紐約分行，作為三菱UFG買方集團的行政代理和買方代理及承諾買方

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勝利應收賬款公司作為三菱UFG採購商集團的渠道採購商

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荷蘭合作銀行紐約分行，作為荷蘭合作銀行買方集團的買方代理

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荷蘭合作銀行聯合銀行，作為荷蘭合作銀行買方集團的承諾買方

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新阿姆斯特丹應收款公司作為荷蘭合作銀行採購商集團的管道採購商

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PNC銀行，全國協會，作為PNC採購組的採購商代理和承諾採購商

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桑坦德銀行，全國協會，作為桑坦德買方集團的買方代理和承諾買方

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僅針對第8條：

CHS Inc.作為業績擔保人


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附件A

[隨身帶着。]

附件B

[隨身帶着。]

經修訂和重述的應收賬款採購協議

日期：2017年7月18日

和

經日期為2018年6月28日的修訂和重訂的應收款採購協議第一修正案、日期為2018年8月20日的修訂和重訂的應收款採購協議的第二修正案、日期為2018年9月4日的總括修正案第3號、日期為2018年9月21日的修訂和重訂的應收款採購協議的第四修正案和有限豁免、日期為2019年6月27日的總括修正案第5號、日期為2020年5月1日的總括修正案第6號、日期為2020年6月26日的總括修正案第7號、截至2020年9月24日，日期為2021年7月30日的綜合修正案第9號，日期為2021年8月31日的綜合修正案第10號，以及截至2022年8月30日的修訂和重新簽署的應收款購買協議第11號修正案。

其中

CHS Inc.

無論是個人還是作為服務者，

Cofina Funding LLC，

作為賣家，

各種管道採購商、承諾採購商和採購商代理商不時與本協議有關的各方，

和

三菱UFG銀行股份有限公司(三菱東京日聯銀行)，

作為管理代理

第一條購買和再投資2

第1.1節購買；對購買者義務的限制2

第1.2節購買程序；賣方權益的轉讓3

第1.3節某些收款的再投資；支付剩餘收款；資產利息8

第二條計算規則11

第2.1節費率分段的選擇11

第2.2節各買方集團投資和各買方部分投資的計算12

第2.3節賬户債務人集中限額、賬户債務人集中超額金額、集中超額金額(貸款)和未付餘額的計算

第2.4節收益率的計算12

第2.5節收益率、費用等的估計13

第2.6節差餉13

第三條解決辦法14

第3.1節結算程序14

第3.2節被視為收款；回購事件；總投資減少等18

第3.3節付款及計算等20

第3.4節收款和被視為收款的處理24

第3.5節錯誤付款24

第四條收費和收益保護27

第4.1節費用27

第4.2節產量保護27

第4.3節資金損失29

第4.4節基準替換設置30

第4.5節非法性32

第4.6節無能力釐定差餉32

第五條先決條件33

第5.1節截止日期33

第5.2節生效日期33

第5.3節所有購買和再投資的先決條件34

第六條陳述和保證35

第6.1節賣方的陳述和保證35

第6.2節CHS 40的陳述和保證

第七條賣方和服務商的一般契約44

第7.1節賣方契諾44

第7.2節《社區衞生服務公約》52

第7.3節完全追索權58

第7.4節公司獨立性；相關事項和契諾58

第八條管理和收款62

第8.1條服務商的指定62

第8.2節服務商的職責62

第8.3節行政代理的權利64

第8.4節服務商的責任65

第8.5節證明購買和再投資的進一步行動66

第8.6節收集的適用範圍66

第8.7節須以信託66形式持有的資金及文件

第九條擔保物權66

第9.1條授予抵押權益66

第9.2節進一步保證67

第9.3條補救措施；豁免67

第十條違約事件68

第10.1節違約事件68

第10.2條補救措施71

第十一條採購人代理；行政代理；若干相關事項

第11.1節計劃管理員的授權和行動74

第11.2節買方、買方代理人及行政代理人的有限法律責任74

第11.3節每名買方代理人的授權和行動75

第11.4節管理代理的授權和操作75

第11.5節每名買方代理人的職責轉授76

第11.6節行政代理的職責轉授76

第11.7節繼任代理76

第11.8條彌償76

第11.9條信賴等76

第11.10節買方及聯屬公司77

第11.11節分享追討款項77

第11.12節對行政代理、買方代理和其他買方的不信賴77

第十二條賠償78

第12.1條賣方作出的彌償78

第12.2條由服務商作出彌償81

第十三條雜項82

第13.1條修訂等82

第13.2條通知書等83

第13.3節繼承人和受讓人；參與；受讓人83

第13.4條沒有放棄；補救措施85

第13.5條有約束力；存續86

第13.6款費用、開支及税項86

第13.7條無法律程序第87條

第13.8條保密87

第13.9節標題和交叉引用89

第13.10節整合89

第13.11條適用法律89

第13.12條放棄陪審團審訊89

第13.13條同意司法管轄權；放棄豁免90

第13.14條執行對應條款90

第13.15條不得向其他各方追索90

第13.16節向聯邦儲備銀行承諾90

第13.17節抵押給抵押品受託人91

第13.18條可分割性91

第13.19節沒有任何一方被視為起草人91

第13.20條《愛國者法令》91

第13.21條承認並同意在受影響的情況下接受自救金融機構91

第13.22條修訂和重述92

附錄A定義

附表I付款指示

附表13.2通告地址

附件A信用證和託收政策

證物B託收賬户；密碼箱；發起人指定賬户；集中賬户

附件C買方羣體

附件D貸款文件表格

購買通知書表格附件E

附件F付款通知書表格

附件G採購申請表

附件3.1(A)信息包的形式

經修訂和重述的應收賬款採購協議

本修訂和重述的應收款採購協議的日期為2017年7月18日，經日期為2018年6月28日的修訂和重述的應收款採購協議第一修正案、日期為2018年8月20日的修訂和重述的應收款採購協議第二修正案、日期為2018年9月4日的綜合修正案第3號、日期為2018年9月21日的修訂和重述的應收款採購協議第四修正案和有限豁免、日期為2019年6月27日的總括修正案第5號、日期為2020年5月1日的總括修正案第6號、總括修正案第7號、日期為2020年6月26日的綜合修正案第8號、日期為2021年7月30日的綜合修正案第9號、日期為2021年8月31日的綜合修正案第10號、以及日期為2022年8月30日的修訂和重新簽署的應收款購買協議第11修正案(本《協議》)由明尼蘇達州的CHS Inc.、明尼蘇達州的一家公司(以下簡稱“CHS”)、作為初始服務商、COFINA Funding，LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“賣方”)、各種管道買方、買方和買方代理，三菱UFG銀行，有限公司。(F/K/A三菱東京日聯銀行)(“MUFG”)作為受影響各方的行政代理人(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人，稱為“行政代理人”)。

B A C K G R O U N D：

1.根據《銷售協議》，發起人打算絕對且不可撤銷地向賣方出售或出資的應收款和貸款，發起人已擁有，並預期將擁有。

2.賣方是一家特殊目的、遠離破產的有限責任公司，是CHS的間接全資子公司。

3.賣方又打算代表買方向行政代理出售賣方從發起人手中收購的對聯營資產和上述某些其他相關資產和收益的所有權利、所有權和權益，以及聯營資產及其之下的所有權利、所有權和權益。

4.賣方已代表買方請求行政代理，而代表買方的行政代理已同意在本協議期限內，在符合本協議所含條款和條件的情況下，不時向賣方購買此類集合資產和某些其他相關資產，在此稱為資產權益。

5.賣方、買方、買方代理和行政代理還希望，在符合本協議的條款和條件的情況下，與資產權益有關的某些每日收款再投資於聯營資產，再投資應構成資產權益的一部分。

6.賣方、買方、買方代理和行政代理也希望根據本合同條款，指定CHS作為聯營資產的初始服務機構。

7.賣方、買方、買方代理人和行政代理也希望履約擔保人根據履約保證的條款保證交易文件中發起人和服務商的義務。

8.三菱UFG已被要求擔任行政代理，並願意擔任行政代理。

9.每個買方代理均已應其買方小組中的買方請求，並願意擔任此類買方的買方代理。

10.本協議雙方是日期為2016年7月22日的經修訂的特定應收賬款融資協議(“原協議”)的締約方，並在第13.22節的約束下，希望以本協議規定的形式修訂和重申原協議的全部內容。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和雙方協議，雙方同意如下：

本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語按附錄A中的定義使用(或通過引用)使用，附錄A中列出的其他解釋性規定應適用於本協議的解釋。

第一條

購買和再投資

第1.1節購買；對購買者義務的限制。

(A)根據本協議的條款和條件，在購買終止日期之前，賣方可以不時地要求行政代理代表(X)管道買方，或者，如果任何管道買方不能或不願意進行購買，則要求行政代理代表該管道買方集團中的相關承諾買方，和/或(Y)承諾買方，如果該承諾買方集團沒有管道買方，則不時向賣方購買集合資產和相關資產，並要求行政代理代表該等買方，應根據本協議的條款和條件進行此類採購(每次此類採購，即“承諾購買”)，其金額(“承諾購買價格”)在任何情況下均等於：(I)賣方根據第1.2(A)(I)條要求的金額，以及(Ii)不會導致(A)就任何買方集團而言，該買方集團的買方集團的承諾投資超過該買方集團的買方集團承諾，(B)總承諾投資超過買方的總承諾的最大金額，或(C)投資總額超過當時應收賬款投資基數和貸款投資基數之和；但是，如果任何被請求的管道買方出於任何原因不願意或不能作出該承諾購買，則賣方應被視為已要求該管道買方所屬買方小組中的相關承諾買方按照前述第(Ii)款規定的限制進行該承諾購買。根據第1.1(A)條作出的每筆承諾購買的金額應至少等於5,000,000美元，在每種情況下，均應為超出其100,000美元的整數倍。每一位承諾的買方特此同意, 根據本條款並受本條款和條件的約束，作出被視為賣方根據本第1.1節(A)項提出的承諾採購的承諾採購：(A)如果該承諾買方集團中的管道買方(如果有)不能或不願意進行該承諾採購，或該承諾買方集團沒有管道買方，只要在該承諾採購(以及將在該日期進行的任何其他購買)生效後，(I)承諾投資總額不超過買方的總承諾，(Ii)買方集團的買方集團承諾投資不會超過該買方集團的買方集團承諾，及(Iii)投資總額屆時不會超過應收賬款投資基數與貸款投資基數的總和。在任何時候，非承諾買方的管道買方都沒有任何義務或承諾進行任何採購。

(B)僅在每個買方集團的買方集團承諾投資大於或等於每個此類買方集團的買方集團承諾的範圍內，根據本協議的條款和條件，在購買終止日期之前，賣方可不時要求行政代理代表買方以未承諾的基礎不時從賣方購買集合資產和相關資產，行政代理應代表已明確同意以其唯一和絕對酌情決定權進行此類購買的每個買方進行此類購買(每次此類購買，未承諾購買)，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，金額(“未承諾購買價格”)在每個情況下都等於以下兩項中較小的數額：(I)賣方根據第1.2(A)(Ii)條要求的金額，以及(Ii)不會導致(A)就任何買方集團而言，該買方集團的未承諾投資超過該買方集團的未承諾金額的最大金額，(B)未承諾投資總額超過買方未承諾總額，或(C)投資總額超過當時應收賬款投資基數和貸款投資基數之和。根據第1.1(B)款進行的每筆未承諾購買(如果有)的金額應至少等於5,000,000美元，並且在每種情況下，都應為超出其100,000美元的整數倍。在任何時候，任何買方均無任何義務或承諾作出任何未承諾購買，而任何未承諾購買(包括該買方須為此提供資金的金額)應由每名買方單獨及絕對酌情決定。

第1.2節購買程序；賣方權益的轉讓。

(A)購買通知和購買請求。除第1.3節所述外，每筆已承諾的採購應根據下文第(I)款的採購通知進行，而每一筆未承諾的採購(如有)應根據下述第(Ii)條的採購請求進行；但賣方不得要求且買方不得要求每月購買超過六(6)筆(但為免生疑問，這不應限制在任何日曆月根據本協議的條款和條件對收藏品進行再投資)。

(I)對於任何已承諾的購買，賣方應在上午11：00之前向行政代理和各買方代理遞交購買通知。(紐約市時間)在該建議的承諾購買日期之前的第二個(2)營業日。每份採購通知須列明(A)該建議承諾購買的預期承諾購買價及日期(每個該等日期為“要求承諾購買日期”)(該日期應為營業日)，(B)該建議承諾購買的金額將根據各買方集團的應課差餉租值分配予各買方集團，及(C)在實施該承諾購買及建議於該日進行的任何其他購買後的資產利息的預計計算。如果任何管道買方願意並有能力在符合本協議條款和條件的前提下，根據本第1.2(A)(I)節的要求，在承諾購買中按其應課税額支付應課税額，則該管道買方應在適用的請求承諾購買日期，按照下文第(B)款的規定，通過轉移該金額進行承諾購買。如果任何管道買方因任何原因不願意或不能在符合本協議條款和條件的情況下在該承諾購買中支付其應課税額份額，則在該管道買方買方集團中承諾的買方在符合本協議條款和條件的情況下，應在該承諾購買中支付其應課税額份額

根據下文第(B)款的規定，在適用的申請承諾購買日期轉移該金額。

(Ii)對於任何未承諾的購買，賣方應在上午11：00之前向行政代理和各買方代理遞交購買請求。(紐約市時間)在該建議的未承諾購買日期之前的第十五(15)個工作日。每份收購要求須指明(A)預期未承諾購買價格及該建議未承諾購買的日期(每個該等日期為“要求未承諾購買日期”)(該日期應為營業日)，(B)該等建議未承諾購買的金額(除非各買方代理人另有書面同意)將根據各買方集團的未承諾應課税額初步分配予各買方集團，及(C)在落實該等未承諾購買及擬於該日進行的任何其他收購後的資產權益的預計計算。每個買方代理應迅速將其收到的每個採購請求轉發給其採購組中的採購方。每個買方代理應在上午11：00之前以書面形式通知賣方和行政代理。(紐約市時間)相關請求未承諾採購日期前三(3)個工作日，無論其買方集團中的任何買方是否已根據相關採購請求並受本協議所載條件的限制，以其唯一和絕對的酌情決定權決定進行所請求的未承諾採購(根據本條款第(Ii)款對任何買方集團的相關採購請求的每一書面接受，即“採購接受”)；但是，如果任何買方代理未能在上午11：00之前通知賣方和行政代理。(紐約時間)相關申請未承諾採購日期前三(3)個工作日, 買方集團中買方的決定，應被視為該買方集團中的買方拒絕作出該請求的未承諾購買。

(A)如果一個或多個買方集團拒絕(或被視為拒絕)任何請求的未承諾採購(任何該等買方集團，僅就相關的採購請求，稱為“拒絕買方集團”)，賣方可在不遲於下午1：00向行政代理和交付購買接受的每個買方集團的買方代理(任何此類買方集團，僅就相關的採購請求，“接受買方集團”)發送書面請求(每個此類請求，稱為“補充採購請求”)。(紐約市時間)相關請求未承諾採購日期前三(3)個工作日，請求每個接受買方集團根據補充採購請求在相關請求未承諾採購日期進行額外採購，金額相當於該接受買方集團在相關採購請求中所有拒絕買方集團要求購買的總金額的百分比，該補充採購請求應指明(I)根據適用的採購接受，每個接受買方集團已同意在相關請求未承諾採購日期向賣方支付的金額，(Ii)每個接受買方集團的接受集團買方在適用的採購申請中所有拒絕集團要求購買的總金額的百分比，(Iii)賣方要求每個接受買方集團向賣方支付的額外金額，

適用的補充採購請求於相關的要求未承諾採購日期及(Iv)賣方要求各接受買方集團於相關的請求未承諾採購日期向賣方支付的總金額。每個買方代理應迅速將其收到的每個補充採購請求轉發給其買方小組中的買方。

(B)接受買方集團的每個買方代理應不遲於上午11：00以書面形式通知賣方和行政代理。(紐約市時間)相關請求未承諾採購日期的前一(1)個營業日，不論其接受買方集團中的任何買方是否已根據補充採購請求並遵守本協議規定的條件(就任何接受買方集團以書面形式接受補充採購請求，即“補充採購接受”)，以其唯一及絕對酌情決定權決定作出所請求的未承諾採購；但如任何買方代理未能於上午11：00前通知賣方及行政代理，則不在此之前通知賣方及行政代理。(紐約時間)在相關請求未承諾採購日期的前一(1)個工作日，其接受採購組中的採購人的決定應被視為該接受採購組中的採購人拒絕進行該補充採購請求中規定的該請求的未承諾購買。

(C)如果任何買方同意根據本第1.2(A)(Ii)節為相關的購買請求或補充購買請求提供資金，在符合本條款和條件的情況下，該買方應在相關的請求未承諾購買日期按照下文第(B)款的規定轉移該金額，以進行此類未承諾購買。

(D)儘管有上述規定，賣方不得根據購買請求、補充購買請求或其他方式要求任何買方集團根據本第1.2(A)(Ii)條進行任何未承諾購買，從而導致該買方集團的未承諾投資超過該買方集團的未承諾金額。

(E)任何買方集團的買方均無義務(X)進行任何未承諾購買，(Y)有義務就任何未承諾購買作出任何承諾，或(Z)對任何其他買方或買方集團未能提供與任何未承諾購買相關的資金負責。

(B)支付購貨價款。在本協議項下的每項購買的日期，適用的買方或相關的買方代理應在滿足本協議規定的適用條件(包括第V條中的條件)後，向賣方提供：(I)對於承諾的購買，其應課税額份額；(Ii)對於未承諾的購買，將其在購買總價中各自所佔的份額從以下賬户的即時可用資金中提供：

持有人名稱：Cofina Funding，LLC
銀行名稱：BMO Harris Bank，N.A.
地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯萊克街320E號，郵編：55408

賬號：xxxxxxx
ABA編號：xxxxxxxx

參考：Cofina Funding證券化計劃

(發信人：Brent Dickson)

或賣方在給行政代理和每個買方代理的書面通知中不時指定的其他帳户。

(C)出售和轉讓資產權益。賣方在此絕對且不可撤銷地向行政代理(代表買方)出售、轉讓和轉讓(按比例，根據每個買方集團的買方集團投資)，在支付總購買價後，在本協議項下的每次購買和再投資之日生效，其對所有集合資產和相關資產及其之下的所有權利、所有權和權益，以及上述任何資產的所有收益，無論是當前擁有的或現有的，或此後產生、收購或產生的，或賣方現在或以後擁有的任何權利，以及無論位於何處(如此分配的資產不僅包括在購買之日存在的集合資產和相關資產，還包括所有未來的集合資產和賣方不時按照第1.3節的規定收購的相關資產)。行政代理人(代表買方)對所有此類資產的權利、所有權和權益，以及在這些資產之下的權利、所有權和權益，在此稱為“資產權益”。

在任何日期，資產權益將代表購買者在該日期對所有當時未償還的集合資產及其所有相關資產(包括本第1.2(C)節所述的所有集合和其他收益)的所有權權益。在任何日期，資產利息將等於一個百分比，表示為以下分數：

TI+RR
NPB

其中：

在每一種情況下，自該日起；但在購買終止日及之後的任何時間，資產利息將一直保持在淨集合餘額的100%不變，直至最終支付日期。行政代理人對這類資產的權利、所有權和利益，為了購買者的利益，在這裏被稱為“資產權益”。

(D)定性為購買和銷售；重新定性。本協議雙方的意圖是，根據本協議將賣方在資產權益中的權利、所有權和權益轉讓給行政代理(代表買方)及其之下的權利、所有權和權益，不應構成買賣，而應構成質押和融資，本協議項下向行政代理(代表買方)購買和出售資產權益應被視為

為所有目的融資，包括美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税和會計目的。本協議和所有相關交易文件的規定應被解釋為促進雙方的這些意圖。因此，賣方特此授予管理代理(代表受影響各方)擔保權益，以確保賣方在本合同項下按照第9.1條所規定的資產權益承擔的義務。本協議各方在此承認並打算，本協議項下的任何購買均不構成或被視為構成美國證券法或UCC所指的證券。本協議和所有相關交易文件的規定應被解釋為促進本協議各方的這些意圖。

(E)税務處理。本協議雙方的意圖是，出於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，每次購買都將被視為適用買方對賣方的貸款(不言而喻，以買方身份向買方支付的所有款項，代表根據本協議或其他交易文件應計的收益、費用和其他金額，應被視為利息支付)。

(F)購買者對付款的限制。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，買方、買方代理或行政代理均不應、也沒有義務(無論是代表買方或其他方面)根據第1.3條向賣方支付任何金額作為再投資，除非根據本協議可為此目的向賣方分發收藏品。此外，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何管道買方在本協議和所有其他交易文件項下的義務應僅在根據本協議從賣方或根據本協議條款從任何交易文件的任何一方收到的資金超過支付到期和即將到期的商業票據或其他優先債務所需資金的範圍內由該管道買方支付。行政代理、買方代理或行政代理根據前述兩句的執行而沒有義務支付的任何金額，不應構成針對任何買方代理、任何買方或行政代理(視情況而定)的索賠或公司義務(如破產法第101節所定義)，除非和直到該金額可根據本條款分配給賣方。

(G)未承擔的義務。上述出售、轉讓和轉讓不構成、也不打算導致行政代理、任何買方代理、任何買方或任何其他受影響方產生或承擔賣方、任何發起人、服務商或任何其他人在全部或部分資產權益(包括集合資產和相關資產)項下或與之相關的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍由賣方、發起人、服務商和適用的其他人士承擔。

(H)義務。每一承諾買方在本協議項下的義務應為數項，因此，任何承諾買方未能就本協議項下的任何購買付款，並不解除任何其他承諾買方在本協議項下為任何購買付款的義務。

第1.3節某些收款的再投資；剩餘收款的支付；資產利息。

(A)在生效日期至最終支付日期期間的每個營業日營業結束時，服務商應代表行政代理(為受影響各方的利益)從前一個營業日結束後收到的所有集合資產中提取：

(I)代表受影響各方以信託形式為行政代理撥備和持有一筆金額(基於行政代理根據第二條提供的信息)，該金額等於(A)就每一利率部分應計的估計收益率金額，(B)應支付給行政代理、買方代理、買方或本協議項下任何其他受影響方的所有其他金額(包括第13.6條所述的當作收款、回購付款和費用和開支)，(C)根據託管人協議應支付給託管人的所有託管費和開支，(D)服務費(在每種情況下，(E)賣方在本合同項下和在其他交易文件項下的任何其他債務，在該日內應計，但在此之前並未如此作廢或預計將在當時的當前結算期結束前應計(服務商根據當時未償還的總投資和當時有效的收益率等相關信息確定)和(E)賣方在本協議項下和其他交易文件項下通過該日應計的任何其他債務，或隨後到期的欠款或其他未清償債務(總投資中在下一個結算日不應支付的任何部分除外)；和

(Ii)除第3.1(C)(Iv)及3.2(C)條另有規定外，將根據上文第(I)款無須作廢及以信託形式持有的收藏品(包括任何並非已作廢但已混合的收藏品)作廢，以供賣方向發起人支付額外的集合資產及與該等集合資產有關的相關資產(每項購買均為“再投資”)；條件是：(A)如果(1)總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和，(2)買方集團的任何已承諾投資將超過該買方集團的已承諾投資，(3)任何買方集團的未承諾投資將超過該買方集團的未承諾金額，(4)已承諾投資總額將超過買方的未承諾總額，或(5)未承諾投資總額將超過買方的未承諾總額(在每種情況下，此時和在實施此類再投資之後)，則服務機構(為了買方的利益)只能在根據第3.4條為行政代理的利益首先為行政代理的利益而以信託形式代表受影響的一方進行再投資後，才能進行再投資，該部分收款與先前為此目的而預留並隨後如此持有的其他收款一起，應等於以下所需的數額：(I)承諾投資總額降至等於或小於買方的承諾總額，(Ii)未承諾投資總額減至等於或小於買方的未承諾總額，(3)每個買方集團的買方集團承諾投資額等於或少於該買方集團的買方集團承諾額, (Iv)每個買方集團的未承諾投資額等於或少於該買方集團的未承諾投資額，以及(V)總投資額等於或少於應收款投資基數和貸款投資基數的總和(在本但書生效後，任何剩餘的收款應按上文第1.3(A)(Ii)節所述使用)；和(B)

如果第5.3節第(A)、(B)或(D)款中的再投資前提條件未得到滿足，或不會根據第3.2(C)節進行再投資，則服務商不應將任何該等剩餘收款應用於再投資。

(B)未再投資的收款。在符合第1.3(A)(Ii)和3.1(C)(Iv)條的規定下，服務商應代表適用的受影響各方，為管理代理的利益以信託形式持有所有根據第1.3(A)條第(Ii)款不得再投資於集合資產和相關資產的收藏品。根據第1.3(C)條，如果在要求為適用的受影響各方的利益向適用的買方代理支付此類收款的日期之前，如此撥備的收款金額超過了以下所需的金額(如果有)：(1)承諾投資總額降至等於或低於買方的承諾總額；(2)未承諾的投資總額降至等於或小於買方的未承諾總額；(3)每個買方集團的買方集團承諾投資的金額等於或少於相關的買方集團承諾金額；(Iv)每個買方集團的買方集團的未承諾投資額等於或少於相關買方集團的未承諾投資額，以及(V)總投資額等於或小於應收款投資基和貸款投資基的總和(在每個情況下，此時)，且符合第5.3節(A)、(B)和(D)款中規定的再投資前提條件，並根據第3.2(C)節允許再投資，則服務商應應用該等收款(或，如果少於3.2(C)節，根據第1.3(A)(Ii)節的規定，這些收款中相當於超額金額的一部分)用於進行再投資。

(C)預留款項的支付。

(I)服務機構應根據第1.3(A)節第(I)款的第(I)款，根據買方代理人根據第二條提供的信息，或在清算期間或在違約事件發生後，向適用的買方代理人支付根據第1.3(A)條第(I)款被擱置並以信託形式持有的所有收款，這些款項涉及非通過發行商業票據(包括根據流動資金協議或增強協議)提供資金的利率部分的收益率，支付日期為該利率部分的當前收益期的最後一天。在至少兩(2)個工作日前書面通知服務商的任何買方代理商所要求的較早日期。

(Ii)服務商應按照上文第1.3(A)條第(I)款的規定，在每個結算期的結算日，或在清算期內，或在尚未按照本協議免除的違約事件發生後的較早日期，向適用的買方代理人支付根據上文第1.3(A)條第(I)款被擱置並以信託形式持有且未根據第1.3(C)款第(I)款應用的所有收款金額，在至少兩(2)個營業日之前向服務商發出書面通知。

(3)服務機構應在當時的當期收益期的最後一天，為受影響各方(A)支付根據上文第1.3(B)節以信託方式撥備和以信託形式持有的所有金額(且未根據該節最後一句適用)，以計入受影響各方的賬户：(A)對於不是通過發行商業票據融資的任何利率部分，金額不超過該利率部分的每一承諾買方部分的投資

(B)在第3.1節規定的每個結算期的結算日，金額不超過商業票據融資利率部分的每一次管道買方部分投資(基於適用買方代理根據第二條提供的信息)，或在上述(A)或(B)款的情況下，在清算期間或在未根據本協議免除的違約事件發生後，在至少兩(2)個工作日之前書面通知服務商的任何買方代理人所要求的較早日期。

(D)壓減總投資。總投資、任何買方集團的已承諾投資和任何買方集團的未承諾投資不得減去根據本節撥備的收款金額，除非和直到適用的買方代理實際收到該等收款，以便根據本條款申請減少總投資、適用的買方集團的已承諾投資和適用的買方集團的未承諾投資。

第二條

計算規則

第2.1節費率分段的選擇。在本細則第二節所載規定的規限下，每名買方代理應不時僅為計算其買方集團內每名買方的收益率，以一個或多個利率部分計算資產權益，而適用的收益率可能因每一利率部分而有所不同。每一買方集團的買方集團投資應由相關買方代理分配給每一利率部分，以反映資產權益每一部分的資金來源，從而：

(A)將有一個或多個由每名買方代理人選擇的利率部分，反映其相關承諾買方通過發行商業票據以外的方式(包括未償還流動資金預付款或根據提高融資協議提供的資金)資助或維持的資產權益部分(如有的話)；及

(B)將有一個利率部分，由各買方代理選擇，相當於該買方集團的買方集團投資總額超過根據上文(A)條在當時分配的總金額，該利率部分應反映由商業票據提供資金或維持的資產利息部分。

第2.2節每一買方集團投資和每一買方部分投資的計算。在確定任何總投資、任何買方集團的買方集團投資和任何買方的部分投資時，應適用以下規則：

(A)每一買方集團的買方集團投資不得因任何部分的收藏品的分配、預留或分配而被視為減少，除非該等收藏品已由適用的買方代理人根據本合同條款實際收到；

(B)每一買方集團的買方集團投資(或根據任何交易文件應支付的任何其他金額)不得被視為因任何部分的收款或其他付款(視何者適用而定)的任何分發而減少(或支付)，如該項分發或付款在任何時間被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還；及

(C)如果任何買方集團的買方集團投資出現任何減少，則該買方的部分投資應就相關買方代理全權酌情選擇的一個或多個利率部分相應減少(合計)(受第1.3(C)(Iii)條的規限)。

第2.3節賬户債務人集中限額、賬户債務人集中超額金額、集中超額金額(貸款)和未償餘額的計算。如果任何賬户債務人是任何其他賬户債務人的關聯企業，則該賬户債務人的賬户債務人集中限額、賬户債務人集中超額金額和未付應收賬款總額應按照該賬户債務人是一個賬户債務人的方式計算。如果債務人是其他債務人的關聯方，則該債務人的集中超額(貸款)和集合貸款的未償還餘額應按該債務人是一個債務人的方式計算。

第2.4節收益率的計算。在對收益率進行任何測定時，應適用以下規則：

(A)每一買方代理應根據按照第2.1節所確定的收益率期間和本協議的其他條款(如果是由商業票據提供資金的利率部分，則為每個結算期)，根據收益率的定義，為其買方集團內的買方確定每一利率部分的應計收益率；

(B)本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率；和

(C)如任何分派或其他付款在任何時間被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則任何利率部分的收益不得視為以任何分派或其他付款方式支付。

第2.5節收益率、費用等的估計

(A)雙方理解並同意：(A)任何利率部分的收益率可在不同的適用收益率期間或結算期之間變化，而用於計算適用收益率的適用銀行利率、基本利率或CP利率可在附錄A中所載定義中所述的範圍內隨時變化；(B)任何買方代理向賣方或服務商提供的任何利率信息應基於該買方代理的善意估計。(C)在任何收益率期間(或就商業票據融資的利率部分而言，任何結算期)某一利率部分的實際應計收益率可能超過或低於服務機構就此撥備的金額，以及(D)本協議第4.3節規定的就任何結算期應支付給任何受影響方的費用和金額可能超過或低於服務機構就此撥備的金額。未計提任何應計款項不應免除服務商將收款匯給適用買方的義務

在3.1節規定的範圍內，向代理人或以其他方式向任何其他人支付應計金額。

(B)對於術語SOFR或每日1M SOFR的使用或管理，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理應立即通知賣方和買方代理與使用或管理術語SOFR或每日1M SOFR有關的任何符合性更改的有效性。

第2.6條差餉。對於(A)基本費率、術語SOFR、術語SOFR或每日1M SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日1M SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日1M SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本匯率、期限SOFR參考匯率、期限SOFR、每日1M SOFR、任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以不利於賣方的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本費率、期限SOFR參考匯率、期限SOFR、每日1M SOFR或任何其他基準，並且不對賣方、服務商、任何買方、任何採購代理或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第三條

聚落

第3.1節結算程序。

本協議雙方將就每個結算期採取下列行動：

(A)資料包。在該結算期截止日期(每個“報告日期”)之後的每個日曆月的第20(20)天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，服務商應向行政代理和每個買方代理髮送一封電子郵件，其中附上一份Excel文件和一份由服務商簽署的.pdf或類似格式的文件，其中包含附件3.1(A)中所述的信息，包括服務商根據本3.1節計算的相關結算期的信息(每個為“信息包”)；但行政代理可在合理的事先通知後，在任何合理方面修改服務商要求在信息包中提供的信息或信息包的形式

此外，在清盤期間或在未根據本協議免除的違約事件發生後，行政代理或任何買方代理可自行決定要求服務機構提供與資產權益或本協議擬進行的交易有關的任何資料，並獲服務機構同意；此外，行政代理或任何買方代理應於每個營業日要求(包括計算所需準備金及其各部分)提供與資產權益或本協議擬進行的交易有關的任何資料。

(B)收益；應付的其他款額。在每個結算期的報告日期前第二(2)個營業日或之前，每個買方代理應通知服務商：(I)在該結算期內其買方集團內的買方就每一相關利率份額應計的收益金額，以及(Ii)賣方根據本協議和其他交易文件在相關結算日期(以下第(C)款所述金額除外)向該買方代理或其買方集團內的任何買方或與其買方集團有關連的任何買方支付的所有費用和其他應付或將支付的所有費用和其他金額。賣方(或其代表)在該結算期的結算日，或在每個該結算日之前本協議另有要求的情況下，應從按照第1.3條為此目的而預留的金額中，向適用的買方代理或受影響方支付該收益率、所有費用和其他應付款項，並且，如果該等金額沒有如此撥備，賣方特此同意向適用的買方代理或受影響方支付該等金額(不論本合同中關於支付該等金額的追索權或其他責任限制的任何限制)。

(C)沉降計算。

(I)在每個報告日期之前，服務機構應根據下一句中的假設，計算截至最近截止日期的(A)總投資、每個買方集團的買方集團投資、所需準備金、所需貸款準備金、所需應收準備金、貸款投資基數、應收款投資基數、淨貸款池餘額、應收款淨池餘額、淨池餘額以及上述每一項的每個組成部分，(B)每項所需準備金的減少額或增加額(如有)，所需應收準備金、所需貸款準備金、應收賬款淨餘額、貸款淨餘額、淨集合餘額、各買方集團的買方集團投資、貸款投資基數、應收賬款投資基數以及自截止日期前一天以來的總投資；(C)總投資總額超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和的部分(如有)；(D)承諾投資總額超出買方承諾總額的部分(如有)；(E)未承諾投資總額超出買方未承諾總額的部分(如有)；(F)每個買方集團的已承諾投資超出買方集團承諾金額的部分(如有)；(G)每個買方集團的未承諾投資總額超出每個該等買方集團的未承諾金額的部分(如有)；及(H)上述任何項目的各個組成部分。此類計算應基於這樣的假設：根據第1.3(B)節撥備的收款(並未按照該節以其他方式使用)將按比例(基於相關買方集團未承諾投資)支付給適用的買方代理人, 買方集團承諾投資或買方集團投資(視情況而定)，以使適用的買方在其

買方集團關於與該報告日期相關的結算期的結算日。

(Ii)如果根據第3.1(C)節第(I)款的計算，此時的總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和，則此時的承諾投資總額應超過買方的承諾總額，此時的未承諾投資總額應超過買方的未承諾總額，任何買方集團的買方集團承諾投資應超過該買方集團的買方集團承諾，或任何買方集團的未承諾投資應超過任何買方集團的未承諾金額，服務商應代表賣方，(I)立即通知行政代理和每名買方代理，(Ii)立即為適用買方的利益向適用的買方代理支付必要的金額，以減少(A)承諾總投資不超過買方的承諾總額，(B)未承諾投資總額不超過買方的未承諾總額，(C)總投資不超過當時應收賬款投資基數和貸款投資基數的總和，(D)買方集團承諾每個買方集團的投資不超過每個該等買方集團的買方集團承諾，(E)每個買方集團的未承諾投資不得超過該買方集團的未承諾金額(視情況而定)。

(Iii)本第3.1(C)條第(Ii)款所述款項應從根據第1.3條為此目的預留的款項中支付，如果該等款項未如此撥備，賣方特此同意在相關結算期內向服務商支付該等款項(儘管本條款中包含的支付該等款項的追索權或其他責任限制有任何限制)。儘管上文有任何相反規定，在最終支付日期或之前的任何日期，如果總投資超過當時貸款投資基數和應收賬款投資基數的總和，服務機構應立即向每一名買方代理支付相當於該超出部分的金額(按比例，基於該買方代理所屬買方集團當時的買方集團投資)。

(Iv)除本第3.1(C)條第(Ii)款所述的付款外，在清算期間或在未根據本協議免除的違約事件發生後，服務商應向每名買方代理人支付其買方集團在所有集合資產中的應計份額，無論是否需要在根據第1.3條規定的日期根據第1.3(C)條予以撥備。

(D)申請令。服務商(為受影響各方的利益)應按照下列優先順序，就任何結算期分配根據本第3.1條規定需要分配的資金：

(I)按比例(根據應計和未付收益率的合計)向每一買方代理支付其買方集團內買方的所有應計和未付收益率部分，不論其在相關結算期內如何獲得資金或維持；

(Ii)按比例(根據應計和未支付的未使用費用的總和)向每個買方代理支付其買方集團的應計和未使用的費用，以及其採購集團的應計和未支付的計劃費；

(Iii)向服務機構支付所有應計和未付的維修費(如果服務機構不是社區衞生服務機構或其附屬機構)；

(Iv)託管人，根據Cofina Funding，LLC“Sell”MUFG Bank，Ltd.(F/k/a the Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)，“行政代理”擔保貸款的服務費用表，當時到期並應支付給託管人的任何費用；

(V)按比例向行政代理和每名買方代理支付(基於欠該人的應計和未付總額)欠行政代理和每名買方代理的應計和未付金額(包括根據費用函支付給行政代理、買方代理和買方的所有費用，但根據上述第(Ii)款支付的費用除外)；

(Vi)(A)在清算期或違約事件發生前，(I)首先，按比例(根據相關買方集團未承諾投資)減少每個買方代理的未承諾投資總額，以及(Ii)按比例減少每個買方集團的未承諾投資總額，以及(Ii)按比例減少針對每個買方集團的承諾投資總額，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，根據第3.1(C)或3.2(C)節的要求和在適用結算日期交付給行政代理和每一買方代理的付款通知中所述，第一，支付任何未償還的商業票據(如UCC中的定義)，資助或維持相關的買方集團未承諾投資或買方集團承諾投資(視情況而定)，第二，按比例減少相關買方集團未承諾投資或買方集團承諾投資的剩餘部分。以及(B)在清算期間或發生未根據本協議免除的違約事件後，按比例(基於相關買方集團投資)就每個買方集團按比例減少總投資(在第3.1(C)或3.2(C)條規定的範圍內)，如將於適用的結算日期交付給行政代理和每個買方代理的付款通知中所述，第一，支付任何未償還的商業票據(如UCC中所定義)，資助或維持相關買方集團投資，第二，按比例減少相關買方集團投資的剩餘部分；

(Vii)在清算期之前，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，賣方將被用作再投資，以獲得賣方自上一個結算日以來出售的額外集合資產和相關資產；

(Viii)(A)託管人，根據託管人協議當時應支付給託管人但未根據上文第3.1(D)(Iv)節支付的任何費用和開支，以及(B)每一受影響一方(或代表其的相關買方代理人)按比例(基於累計和未付債務的總和)對該等受影響一方應計和未付的債務；

(Ix)向服務商支付所有應計和未付的服務費(如果服務商是CHS或其附屬公司)；以及

(X)對賣方而言，任何剩餘款額。

(E)未分配維修費。如果行政代理和每個買方代理同意(該同意是在截止日期授予的，但該同意應在未根據本協議放棄的違約事件發生時被視為已被撤銷)，則服務商可保留根據第1.3條為服務費預留的金額(如果有)，由服務商或任何獲準的分服務商自己承擔。在服務商撥備和保留該等金額的範圍內，不得根據上文(D)(Iv)或(D)(Ix)條對該等金額進行分配。

第3.2節被視為收款；回購事件；總投資減少等。

(A)當作收藏品。如果在任何一天，集合資產的未付餘額因任何攤薄而減少(但不取消)，賣方應被視為在該日收到了該集合資產的集合，金額為該減少的金額。如果在任何一天，池資產因任何攤薄而被取消(或減少到零)，賣方應被視為在該日收到了該池資產的未付餘額(在緊接該攤薄之前確定)的收款。如果在任何一天，集合資產的未付餘額少於為任何信息包的目的計算集合淨餘額時包含的金額(除該集合資產成為違約貸款或違約應收賬款(視情況而定)以外的任何原因，或由於對該集合資產應用已收到的收款)，賣方應被視為已收到該差額的集合資產。根據本第3.2條(A)項被視為已收到的任何金額應構成“被視為收款”。在發生任何該等視為催收的情況下，如果(I)清算期已經開始，或(Ii)當時的總投資超過生效後的貸款投資基數和應收賬款投資基數之和，賣方應在賣方或服務商獲知或通知後第四(4)個營業日內(或在清算期間內，自產生該等視為催收的事件發生之日起兩(2)個工作日內)將相當於該當作催收的金額存入集中賬户。

(B)回購活動。如果針對池資產發生並繼續發生以下任何事件(每個事件均為回購事件)：

(I)賣方在本協議項下就該集合資產作出的任何陳述或擔保，在任何重大方面或(B)在任何情況下均不正確，或(B)在作出或被視為作出時，對該集合資產的價值或可收回性產生不利影響；

(Ii)賣方或服務商未能履行或遵守任何交易文件或任何相關應收單據或貸款文件(視何者適用而定)所載有關該集合資產的任何其他條款、契諾或協議，而賣方或服務商未能履行或遵守該等條款、契諾或協議，且該不履行行為將會或可合理地預期對在到期日收回該集合資產的未付餘額的能力產生不利影響；或

(Iii)(A)賣方或服務商指示關聯賬户債務人或債務人就該集合資產向加密箱、發起人指定賬户、託收賬户或集中賬户以外的賬户支付任何款項，或(B)關聯賬户債務人或債務人拒絕向加密箱、發起人指定賬户、託收賬户或集中賬户支付任何款項(除非該拒絕付款是由於該賬户債務人或債務人的財務或信用狀況(包括髮生關於該賬户債務人或債務人的破產事件))，

然後，賣方應立即將此事通知行政代理，並根據行政代理的選擇和要求在當時以下文所述的方式和其他方式回購該集合資產；但是，如果根據銷售協議就該集合資產發生了“銷售協議回購事件”，則該事件也應構成本協議的回購事件。集合資產的回購價格應等於該集合資產當時的未付餘額，並應在行政代理提出要求後的第二(2)個營業日之前以立即可用資金支付到集中賬户。在就集合資產全額支付回購價格後，賣方應在此向適用的買方回購該集合資產，且該集合資產不受行政代理或任何買方的追索或擔保，但不受行政代理和每位買方產生或通過行政代理產生的任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響。除第(B)款特別規定外，賣方無權或有義務回購聯營資產。

(C)賣方可選擇減少總投資。根據第1.2(A)條和第4.3條的規定，賣方可隨時、隨時選擇減少(全部或部分)總投資，如下所示：

(I)賣方應不遲於上午11：00向行政代理和各買方代理髮出關於該等選定減值的付款通知(包括建議減值的金額及建議開始減值的日期)。(紐約時間)在提議的削減日期前三(3)個工作日；

(Ii)在建議的減值開始日期及之後的每一天，服務商應避免根據第1.3節對收款進行再投資，直至未進行再投資的金額等於預期的減值金額為止；以及

(Iii)服務商應按照第1.3節的規定，在向適用的買方代理人付款之前，以信託形式為買方持有此類收藏品；但

(A)任何該等扣減的款額不得少於$5,000,000，且為$100,000的整數倍；及

(B)賣方應盡合理努力選擇減價金額及其開始日期，以便減價應在同一結算期內開始和結束。

(D)沒有進一步的再投資。儘管本合同有任何相反規定(包括第3.1節)，但在第3.2(C)節規定的總投資減少生效後，或以其他方式將總投資減少至零後，只要賣方、任何發起人、服務商或履約擔保人在本合同項下或任何其他交易文件項下沒有因買方、買方代理人、行政代理人、任何受補償方或任何受影響方的未償還金額構成債務或其他義務，則不得進行進一步的再投資，除非並直到按照第1.1和1.2節進行新的購買。

(E)賣方可選擇減少買方的總承諾。賣方可隨時及不時選擇減少買方總承諾額中未使用的部分，方法是不遲於上午11：00向行政代理及每名買方代理髮出有關該項選定減少的付款通知(包括建議減少的金額及建議開始減少的日期)。(紐約市時間)在擬議的削減日期之前30天；但任何此種削減的數額不得少於5,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍。任何此類降價應按比例適用於每一位承諾的買方。

第3.3節付款及計算等

(A)付款。賣方、服務商、社區服務機構或履約擔保人根據本協議向行政代理、任何買方代理或任何其他人支付或存入的所有金額(根據第4.2條應支付的金額除外)應不遲於上午11：00按照本協議的條款支付或存入。(紐約市時間)在同一天以美元支付資金時，應不時以書面形式指定服務商將資金存入附表I所列的適用賬户或行政代理或任何買方代理的其他賬户。

(B)逾期付款。賣方或服務商(視情況而定)應在適用法律允許的範圍內，從根據第1.3條為此目的預留的金額中，為適用的受影響一方的利益，向適用的買方代理支付在本合同項下到期之日該當事人未支付或存入的所有金額的利息，年利率等於基本利率的2.0%，按需支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。

(C)計算方法。賣方向任何買方、任何買方代理、行政代理或任何其他受影響方支付的與本協議項下購買相關的利息、收益、根據第4.1節應支付的任何費用和任何其他費用的所有計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎(除非關於最優惠利率的計算應以365天或366天的一年為基礎，視情況而定)。

(D)支付貨幣和抵銷。賣方或服務商向任何受影響方或任何其他人支付的所有款項應以美元支付，不得抵銷或反索賠。賣方或服務商在本合同項下的任何義務不得通過任何投標或回收另一種貨幣來履行，除非該投標或回收導致收到全額美元。

(E)税項。(I)除適用法律要求的範圍外，在任何其他交易項下，根據本合同規定必須支付的任何和所有付款和存款

賣方或服務商根據本協議或本協議下交付給任何受影響方的單據或任何票據，或在本協議下或本協議下其他方式交付給任何受影響方的單據或票據，應免税、免税，且不得扣繳或扣除任何及所有現有或未來的税款。如果適用法律要求賣方或服務方進行任何此類扣繳或扣除，(A)如果該税種為補償税，則賣方(或服務方，代表其)應向受影響方支付一筆額外款項，其金額應足夠，以便在進行所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.3(E)條應支付的額外款項的扣除額或扣除額)後，受影響方收到的金額與如果沒有此類扣繳或扣除時本應收到的金額相等，(B)賣方(或服務方，賣方(或服務商)應按照適用法律向有關税務機關或其他政府機關支付已扣除的全部金額。

(Ii)賣方將向每一受影響方賠償(A)補償税(包括任何司法管轄區對受影響方根據本節應支付的金額徵收的任何補償税，視情況而定，以及受影響方因此而支付或應支付的任何責任(包括罰款、利息和支出))和(B)因購買或資產權益未被視為符合第1.2(E)條規定的美國聯邦、州或地方收入或特許經營税目的而產生的税款(此類賠償將包括任何美國聯邦、州或地方收入或特許經營税，在税後基礎上使受影響一方完整所需的州或地方所得税和特許經營税，同時考慮到根據本條款(B)收取款項的應税能力，以及因上述規定而產生、與上述規定有關或由此產生的任何合理支出(税費除外)。第3.3(E)(Ii)條規定的任何賠償應在受影響一方提出書面要求之日後的下一個結算日(或在清算期間或在未根據本協議條款放棄的違約事件發生後，在兩(2)個工作日內)支付，並附上該要求的理由説明和該金額的計算。此類計算如無明顯錯誤，應是最終的，對各方都是決定性的。

(Iii)在任何賣方或服務機構(視何者適用而定)就任何受影響的一方、賣方或服務機構(視何者適用而定)支付任何款項而預扣税款的任何付款日期後30天內，將向行政代理及每一買方代理提供證明其已支付的收據的正本或經核證的副本(或行政代理合理滿意的其他證據)。

(4)在不影響本協議所載任何其他協議存續的情況下，本節所載的協議和義務在全額償付本協議項下的義務後仍然有效。

(V)任何有權就根據任何交易文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的受影響一方，應在CHS或行政代理人合理要求的一個或多個時間向CHS和行政代理人提交CHS或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果CHS或行政代理機構合理要求，任何受影響方應交付適用法律規定或CHS或

行政代理AS將使CHS或行政代理能夠確定該受影響方是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。

(Vi)屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何受影響方(“美國人”)應在受影響方根據本協議成為受影響方之日或之前(此後應CHS或行政代理的合理要求不時提出)，向CHS和行政代理提交已簽署的IRS Form W-9副本，證明受影響方免除美國聯邦支持的預扣税。

(Xii)任何不是美國人的受影響一方(“外國受影響方”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響的外國受影響方根據本協議成為受影響方之日或之前向CHS和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)或之前(此後應CHS或行政代理的合理要求不時提出)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如受影響的外國締約方聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益，(X)在任何交易文件下的利息支付方面，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何交易文件下的任何其他適用付款，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國受影響方要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合權益豁免的好處，(X)表明該外國受影響方不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、《守則》第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”的證書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)如果外國受影響方不是受益方，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規證書和/或每個受益方提供的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國受影響方是合夥企業，並且該外國受影響方的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合權益，則該外國受影響方可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書。

(Viii)如果根據任何交易單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果這樣的話

如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該買方應在法律規定的一個或多個時間以及在CHS或行政代理人合理要求的一個或多個時間向CHS或行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及CHS或行政代理人合理要求的其他文件，以便CHS和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(Viii)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ix)每個買方代理(代表其相關買方)同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

第3.4節收款和被視為收款的處理。賣方應立即向服務商交付所有視為收款和回購款項，服務商應持有或分配該等視為收款和回購付款，如收益率、應計服務費、總投資的償還或本協議項下適用的款項，其程度與該等收款在向服務商交付之日實際收到的程度相同。只要賣方或服務商持有需要支付給服務商的任何收款(包括視為收款和回購付款)，任何買方、任何買方代理或行政代理、銷售商或服務商應根據適用的第1.3節和第3.2節持有和應用該等收款，並應清楚地標記其記錄以反映該等收款。賣方應迅速履行銷售協議項下發起人的所有義務，包括支付被視為收款(如銷售協議中的定義)。

第3.5節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知買方或代表買方收取資金的任何人(該買方或其他收款方，“收款方”)行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)，該付款收款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該收款方(不論該買方或代表其收款的其他收款方是否知道)(任何此類資金，無論是否作為付款收到，個別或集體預付或償還本金、利息、費用、分配或其他款項)，並要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，買方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，向行政代理人退還提出該項要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率及

利率由行政代理機構根據銀行業關於銀行同業拆借的規定確定。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前一(A)款的原則下，每名買方或代表買方收取資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、利息、費用、分配或其他方式收到的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、償還或預付款發出的付款、預付款或償還通知中所指明的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付或還款通知之前或之後，或(Z)該買方或該其他收件人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該買方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第3.5節的規定通知行政代理。

(C)每名買方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件下欠買方的任何和所有金額，或行政代理從任何來源支付或分配給買方的任何金額，抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額。

(D)在行政代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理人因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理人向買方發出通知後，(I)該買方應被視為已按面值轉讓其在相關買方集團投資(但不包括其承諾)(“主體投資”)中被錯誤支付的份額(“錯誤支付影響投資”)，其金額相當於錯誤支付回報不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤支付影響投資的標的投資(但不是承諾)的轉讓，“錯誤支付不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與賣方一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓協議，(Ii)行政代理

由於受讓人買方應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人買方的行政代理將成為本協議項下的買方，而轉讓買方將不再是本協議項下錯誤付款不足轉讓的買方，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓買方的適用承諾，及(Iv)行政代理可安排在登記冊上反映其在標的投資中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何主題投資，在收到出售收益後，適用買方應支付的錯誤付款返還不足應減去出售該主題投資(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該買方(和/或代表其獲得資金的任何接收者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓獲得的主題投資(或其部分)，而且無論行政代理是否可以公平代位, 根據合同，行政代理應代位於適用買方根據交易文件就每個錯誤的付款退回欠款享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方、CHS或CHS Capital所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從賣方、CHS或CHS Capital或任何應收款或貸款收款。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、買方權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款3.5項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第四條

費用和收益保障

第4.1條費用。從生效日期到最終支付日期，賣方和CHS應共同和分別按照費用函、該等交易文件和本協議的條款，向行政代理、每位買方代理和每位買方(視情況而定)支付費用函或任何其他交易文件中規定的所有費用。

第4.2節產量保護。

(A)如有任何規章制度變更，包括任何指明的規條：

(I)應使受影響一方就其擁有、維持或出資的任何資產權益(或其參與上述任何一項)，或購買或再投資或為此提供資金或維持(或參與上述任何一項)的任何義務或權利，或改變向受影響一方或其他受補償方支付總投資額或其所擁有、所欠收益的任何税項、關税或其他收費，全部或部分由其出資或維持(或其參與上述任何一項)，或根據本協議就其擁有、維持或出資的資產權益或其義務或權利(如有)支付的任何其他款項，以進行或參與購買或再投資，或為其提供資金或維持其；

(2)對任何受影響一方的資產、存放於任何受影響一方或為其賬户、或存放於任何受影響一方的任何關聯公司(或被聯邦儲備委員會或其他政府當局認為是關聯公司的實體)或為其賬户、或任何受影響一方提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；

(3)應施加任何其他條件，影響任何受影響一方全部或部分擁有、維持或出資(或參與)的任何資產權益，或其進行(或參與)購買或再投資或為其提供(或參與)資金或維持該等資產的義務或權利；

(4)應提高或改變聯邦存款保險公司(或其繼承人)或類似人評估受影響一方有義務支付的存款保險費或類似費用的費率；或

(V)應增加任何受影響締約方維持或要求、要求或指示維持的資本或流動資金的數額；

在每種情況下，上述任何一項的結果由適用的買方代理或適用的受影響方決定：

(A)增加(或施加成本)(1)受影響一方根據任何流動資金協議、任何增強協議或該受影響方的任何承諾(根據或根據任何流動資金協議或任何增強協議)提供資金或進行或維持任何購買或再投資、任何購買、再投資或貸款或其他信貸擴展的成本，或(2)任何買方代理或行政代理繼續其與任何買方的關係；

(B)減少受影響一方根據本協議、任何流動資金協議或任何增強協議(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)而收到或應收的任何款項的數額；或

(C)(I)因受影響一方根據本協議、任何流動資金協議或任何增強協議(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)而承擔的義務而降低其資本回報率，包括為其提供資金或維持資產權益的任何部分；或因本協議(或相關協議)而產生，低於受影響一方在本協議或協議項下本可達到的水平，或(Ii)因根據本協議或根據任何流動資金協議或增強協議(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)所承擔的義務而增加受影響一方所需的流動資金，包括為資產權益的任何部分提供資金或維持，或與本協議(或相關協議)相關而產生的，或與本協議(或相關協議)相關而產生的，其水平高於受影響方在本協議或其下所能達到的水平，

然後，在符合下文第4.2(D)節的規定下，賣方應在收到受影響方(或由行政代理或買方代理代表)根據下文第4.2(C)條發出的通知後的結算日(或在清算期間或在未根據本協議條款免除的違約事件發生後兩(2)個工作日內)，直接向受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償受影響一方的額外或增加的費用或減少或增加的流動資金；但在受影響一方提出要求之日之前超過180天的任何期間內，不得就任何一項或多於一項規定變更支付該等額外款項，除非(1)該等規定變更的效力已按其條款追溯至該等規定變更日期之前的一段期間，在此情況下，須就追溯期間支付任何額外款項，但前提是受影響一方須在不遲於該等規定變更後180天提出其書面要求；或(2)受影響一方合理且善意地不相信上述監管變更會導致上述前期的此類額外或增加的成本或收費或此類減少。

(B)每一受影響一方(或代表其的行政代理或買方代理)應盡商業上合理的努力，將其知道的任何事件通知賣方和行政代理，使受影響一方有權根據本第4.2節獲得賠償；但不發出或延遲發出此類通知不會對任何受影響一方獲得此類賠償的權利造成不利影響。

(C)在確定本第4.2節規定或提及的任何數額時，受影響一方可使用其合理酌情認為適用的任何合理的平均和歸屬方法。任何受影響的一方(或代表其提出索賠的行政代理人或買方代理人)在根據第4.2條提出索賠時，應向賣方和行政代理人提交一份關於增加的成本或減少的回報的書面聲明，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的，並對賣方具有約束力。

(D)除第4.2條所述外，任何受影響方(或行政代理或買方代理)未能或延遲根據本第4.2條要求賠償，並不構成放棄受影響方(或行政代理或買方代理代表其)要求賠償的權利。

第4.3節資金損失。如果任何受影響方在任何時間發生任何成本、損失或支出(包括因清算或重新使用受影響方獲得的保證金或其他資金而發生的任何損失或支出)，其結果是：(A)在除適用收益期的預定最後一天以外的任何一天就買方的任何利率部分投資進行任何可選或必須的結算或償還，無論資金來源如何；(B)賣方未按照其根據第1.2條提出的要求完成的任何購買；(C)沒有行使或完成(根據第3.2(C)節)根據第3.2(C)節選擇進行的任何總投資減少；(D)根據第3.2(C)節選擇的任何總投資減少超過利率部分的總金額(無論如何出資)，而相關收益期的最後一天是該項減少的日期；或(E)任何其他強制性或自願的總投資減少(每項均為“虧損事件”)，在受影響方(或其代表的行政代理或買方代理)向賣方和服務商發出書面通知後，賣方應在下一個結算日(或在未按照本協議免除的違約事件發生後，自收到通知起兩(2)個工作日內)向適用的買方代理支付此類費用、損失或費用的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知應是決定性的，並對賣方具有約束力。如果受影響一方發生任何費用、損失或費用(包括因清算或重新使用該受影響方獲得的保證金或其他資金而發生的任何損失或費用), 在任何時候，受影響方不得以上述方式獲得此類損失或費用的補償，而應單獨承擔此類損失或費用，而無需向任何其他受影響方追索或支付；但在受影響方提出要求之日之前的任何期間內，不得就任何超過180天的損失事件支付此類額外款項或款項，除非受影響方合理和善意地認為該損失事件不會在上述前一期間內造成此類損失。

(A)每一受影響一方(或代表其的行政代理或買方代理)應盡商業上合理的努力，通知賣方和行政代理其所知道的、使受影響一方有權根據本第4.3條獲得賠償的任何事件；但不發出或延遲發出此類通知不會對任何受影響一方獲得此類賠償的權利造成不利影響。

(B)在確定本第4.3節規定或提及的任何數額時，受影響一方可使用其合理酌情認為適用的任何合理的平均和歸屬方法。任何受影響的一方(或代表其提出索賠的行政代理人或買方代理人)在根據本第4.3條提出索賠時，應向賣方和行政代理人提交一份關於增加的成本或減少的回報的書面聲明，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的，並對賣方具有約束力。

(C)除第4.3節所述外，任何受影響方(或代表其的行政代理或買方代理)未能或延遲根據本第4.3節要求賠償，並不構成放棄該受影響方(或代表其的行政代理或買方代理)要求賠償的權利。

第4.4節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，管理代理和賣方可將本協議修改為

用基準取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的買方和賣方張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由承諾的買方(包括所需的買方)發出的反對該修訂的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第4.4(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知賣方和買方：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第4.4(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知賣方。行政代理或(如適用)任何買方(或買方集團)根據第4.4條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為最終決定和具有約束力，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.4條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“收益期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)基準不可用期限。賣方收到基準不可用期間開始的通知後，買方或買方代理人不得就在該期間進行的購買分配任何利率部分，或將分配給在該期間結束的任何當時現有收益率期間的任何利率部分重新分配到收益率參考SOFR或每日1M SOFR計算的利率部分(視適用情況而定)。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第4.5節違法性。如果任何買方認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何買方或其適用的貸款辦公室進行、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率、SOFR期限或每日1M SOFR確定的購買或利率部分，或根據SOFR、SOFR參考利率、SOFR期限或每日1M SOFR確定或收取利率，則在該買方(通過行政代理)就此向賣方發出通知後，(A)買方為購買或總投資分配利率部分的任何義務，如其收益率為定期SOFR或每日1M SOFR(視情況而定)，及(B)如有必要，收益率為基本利率的利率部分應由行政代理決定，而不參考“基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直至買方通知行政代理和賣方導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)所有收益率為定期SOFR或每日1M SOFR(視情況而定)的利率部分應自動重新分配到其收益率為基本利率的利率部分(如有必要，該買方的利率部分應由行政代理在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定)，在該收益率期間的最後一天(如果利率部分的收益率為SOFR期限)，如果所有受影響的購買者可以合法地繼續維持該收益率為SOFR期限的部分，直到該日，或立即, 在任何利率部分的收益率為每日1M SOFR的情況下，或在任何利率部分的收益率為期限SOFR的情況下，如果任何買方不能合法地繼續維持該利率部分到該日，以及(Ii)如果有必要避免該違法行為，行政代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直到每個受影響的買方書面通知行政代理該買方根據SOFR確定利率或收取利率不再違法為止。術語SOFR參考速率，術語SOFR或每日1M SOFR。

第4.6節無能力確定費率。除第4.4節另有規定外，如果(X)在任何收益率期限為SOFR的任何利率部分的第一天或之前，或(Y)在任何日期(Y)的任何利率部分的收益率為每日1M SOFR：

(A)行政機關認定“SOFR”或“每日1M SOFR”不能根據其定義予以確定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，

(B)所需買方(在不履行PNC買方小組承諾的情況下計算)確定，由於任何原因，任何所要求的收益期的SOFR條款不能充分和公平地反映為買方的總投資提供資金的成本，且所需買方已將這一決定通知行政代理；或

(C)PNC買方集團的買方代理確定，由於任何原因，任何收益期內任何一天的每日1M SOFR不能充分和公平地反映為該買方集團的買方集團投資提供資金的PNC買方集團的成本，並且PNC買方集團的買方代理已將該決定通知行政代理，

行政代理將立即通知賣方和每一位買方。

在行政代理向賣方發出通知後，買方為購買或總投資分配利率部分的任何義務均應暫停，直至行政代理(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知或行政代理(關於(C)條款，在PNC買方集團買方代理的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，任何購買或總投資的任何利率部分，其收益率為定期SOFR或每日1M SOFR(視情況而定)，應自動轉換為收益率為適用收益率期末基本利率的利率部分。根據第4.4節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“條件SOFR”，則作為基本利率的任何利率部分的收益率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第五條

先行條件

第5.1節截止日期。雙方在此確認原協議於截止日期生效。

第5.2節生效日期。本協議自生效之日起生效，或在第5.2節中的所有條件均已得到滿足的較晚日期生效。生效日期的發生受制於行政代理應在該日期或該日期之前收到下列每個(除非另有説明)該日期或所需買方合理接受的另一個最近日期，並在形式和實質上令所需買方合理滿意的條件：

(A)每一位賣方、發起人、服務商和履約擔保人(視屬何情況而定)的決議副本或董事會或經理委員會(視屬何情況而定)的一致書面同意，以授權賣方、發起人、服務商和履約擔保人籤立、交付和履行本合同項下將由其交付的每份交易文件和擬進行的交易，並經其祕書或任何其他授權人員核證。

(B)由適用國家或組織的國務祕書出具的關於賣方、服務商、發起人和履約擔保人的合法存在和良好地位的證明。

(C)每名賣方、服務商、發起人及履約擔保人的祕書或助理祕書的證明書，證明該人的組織文件及所有證明必要的有限責任公司或公司(視屬何情況而定)須採取行動的文件的副本，並

該人就本協議和其他每一份交易文件獲得的政府批准(如果有)，以及授權簽署本協議或任何其他交易文件(視情況而定)的現任官員的姓名和真實簽名，以及根據本協議或根據本協議或與之相關或與之相關的任何其他文件將由該人交付。

(D)本協議的每一份副本、費用函和生效日期修正案，由本協議各方全面簽署。

(E)在生效日期前30天內提交的完整的信息申請(UCC查詢結果)及其附表，其中列出了以適當的組建或註冊狀態(視情況而定)提交的將CHS、CHS Capital和賣方列為債務人的每個CHS、CHS Capital和賣方的所有有效融資報表，以及針對CHS、CHS Capital和賣方提交的所有此類融資報表的副本和必要的適當終止聲明(Form UCC-3)的確認副本，以證明CHS、CHS Capital和賣方以前授予的任何人在集合資產和相關資產中的所有擔保權益、所有權和其他權利的解除。

(F)對賣方、各發起人、服務商和履約擔保人的法律顧問的有利意見，包括對一般組織事項、可執行性、不與法律和協議衝突、擔保權益的設定、扣押和完善、沃爾克規則以及真實銷售和不合並事項的法律意見。

(G)截至生效日期的資料包副本。

(H)每一發起人和賣方的負責官員的證書，證明(I)在任何記錄辦公室中沒有任何有效的融資報表或其他類似工具，涵蓋任何聯營資產或任何其他賣方資產，以及(Ii)上文(E)項所述UCC搜索結果中包含的任何融資報表均未描述任何聯營資產或任何其他賣方資產。

(I)行政代理人合理要求的其他協議、文書、證書和文件。

第5.3節所有購買和再投資的先決條件。本合同項下的每一次購買(包括首次購買)和每一次再投資均應受另一項先決條件的約束，即在購買或再投資之日，下列陳述應屬實(賣方通過接受該購買的金額或通過接受該再投資的收益，應視為已證明)：

(A)第六條、買賣協議及其他交易文件所載有關重大程度的每項陳述及保證均屬真實及正確，而每項非如此限制的陳述及保證在各情況下均在該日期當日及截至該日在所有要項上均屬真實及正確(但如該等陳述及保證只明確提及較早的日期或期間，則屬例外，而在此情況下，該等陳述及保證須在該較早的日期或期間內真實及正確)；

(B)構成違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的購買或再投資沒有發生、正在繼續或將導致的事件；

(C)在實施每項建議的購買或再投資後，(I)就任何買方集團而言，(X)該買方集團的承諾投資不會超過該買方集團的承諾，以及(Y)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Iii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，以及(Iv)總投資不會超過應收賬款投資基數和貸款投資基數的總和；

(D)僅就一項未承諾購買而言，每個買方集團的買方集團承諾投資大於或等於每個此類買方集團的買方集團承諾；以及

(E)採購終止日期尚未發生。

第六條

申述及保證

第6.1節賣方的陳述和保證。自生效日期和購買或再投資的每個日期起，賣方聲明和擔保如下：

(A)賣方是根據特拉華州法律正式成立且信譽良好的有限責任公司；擁有經營其目前業務的所有必要的有限責任公司權力；並已在每個司法管轄區提交所有必要的文件，以便獲得許可或獲得資格，並在每個司法管轄區保持良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所處理的業務的性質或其擁有或租賃的財產的性質使得此類許可或資格是必要的，而在該司法管轄區中，如果未能獲得如此許可或資格將對賣方產生重大不利變化。

(B)賣方簽署、交付和履行其作為締約方的每份交易文件以及根據該文件應交付的其他文件，(I)在其有限責任公司權力範圍內，(Ii)已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，(Iii)不得違反、違反或違反(1)其組織文件，(2)任何適用法律，(3)賣方或其任何財產的任何合同義務，或(4)任何命令、令狀、判決、裁決，對其或其財產具有約束力或對其財產有約束力的禁令或法令，且(Iv)不會導致根據本協議及其他交易文件以外的任何此類合同義務的條款對其任何財產產生或施加任何不利索賠。

(C)賣方為當事一方的每份交易文件均已由賣方妥為籤立和交付。

(D)賣方妥為籤立、交付和履行其作為締約方的每份交易文件或根據該文件交付的任何其他文件，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知、許可或向其提交文件。

(E)賣方為當事一方的每份交易文件構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他方式限制的除外

與強制執行債權人權利有關的一般法律和衡平法的一般原則(無論是在衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(F)在任何政府當局面前，並無任何影響賣方或其財產的待決或據其所知受到威脅的行動、法律程序、調查或禁制令、令狀或限制令，而該等行動、法律程序、調查或禁制令可合理地預期會對賣方造成重大不利變化。

(G)賣方有償付能力，且賣方未發生破產事件。

(H)自賣方最近一次經審計的財務報表之日起，對賣方而言，未發生個別或總體上合理地可能導致重大不利變化的重大不利變化或事件。

(I)沒有發生控制權變更。

(J)賣方的所有資產沒有任何對國税局、任何員工福利計劃、PBGC或類似實體的不利索賠。

(K)賣方或其代表為任何信息包、交易文件或擬進行的任何交易向管理代理或任何其他受影響方提供的或與之相關的所有信息，在提供時，作為一個整體，在所有重要方面都是真實和準確的，並且該等信息不遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據它們作出陳述的情況，不具有誤導性。

(L)自成立之日起，出賣人沒有更改其名稱或其成立管轄權的所在地。

(M)賣方(I)無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，而不依賴《投資公司法》第3(C)(1)或第3(C)(7)節，且(Ii)不是《沃爾克規則》下的“備兑基金”。在確定賣方不是Volcker規則下的“備兑基金”時，賣方有權依據“投資公司法”第3c-5(A)條規定的“投資公司”定義的豁免權。

(N)本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(O)於任何購買或再投資當日或於任何資料包日期，作為合資格應收款項或合資格貸款(視何者適用而定)計入聯營餘額淨值的每項資產，於該日期為合資格應收款項或合資格貸款。於該日期實施任何購買或再投資後，應收賬款池內有足夠合資格應收賬款，而貸款池內有足夠合資格貸款，以確保(I)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Ii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，及(Iii)投資總額不會超過應收賬款投資基數與貸款投資基數之和。

(P)根據《銷售協議》向賣方出售一項資產及相關資產，構成對所有權利、所有權及

發起人在該等資產及相關擔保中的權益轉給賣方，且無需採取任何進一步行動，包括提交或記錄任何文件，或向任何政府當局發出任何通知、許可或批准，以確立賣方因此類出售而產生的所有權權益，或允許賣方向關聯賬户債務人或債務人提供服務、強制執行或以其他方式收取此類資產。

(Q)行政代理對賣方資產享有完善的擔保權益的優先權，沒有任何不利索賠。

(R)未發生且仍在繼續的事件，且不存在或將因本協議項下的任何購買或再投資而單獨或合計構成違約事件、未到期違約事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的條件。

(S)賣方在所有重大方面均遵守與聯營應收賬款有關的應收單據及與聯營貸款有關的貸款文件，且(I)聯營應收賬款或與之相關的應收單據或(Ii)聯營貸款或與之相關的貸款文件不受任何抗辯、爭議、攤薄或任何抵銷、反索賠或其他抗辯，不論是由本協議預期進行的交易或任何其他交易文件引起的，或與此無關的。

(T)任何備案處均無任何有效的融資聲明或其他類似工具，涵蓋任何集合資產或任何其他賣方資產(根據本協議或任何其他交易文件提交的任何融資聲明或其他工具除外)，且據賣方所知，與本協議或任何其他交易文件中預期的交易不一致的競爭性通知或通知不會對任何賬户債務人或債務人有效。

(U)賣方已提交適用法律要求其提交的所有重大納税申報單和報告，並已支付其所欠的所有重大税款、評估和政府收費，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税款、評估或收費除外。

(V)賣方是，並將在所有相關時間繼續是美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”。

(W)關於賣方、每一發起人、服務商、履約擔保人、集合資產、相關資產以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(X)根據任何美國聯邦或適用的州破產法或破產法，《銷售協議》下的資產出售、貢獻或轉讓均不構成欺詐性轉讓或轉讓，或根據該等或類似的法律或原則或任何其他原因無效或可撤銷。

(Y)所有聯營資產(I)由CHS或CHS Capital在其正常業務過程中發起，(Ii)由CHS或CHS Capital以公平代價和合理等值出售給賣方，及(Iii)僅就聯營應收款而言，代表投資公司法第3(C)(5)(A)節所指商品、保險或服務的全部或部分購買價格。

(Z)賣方、發起人及其各自的子公司、關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人已實施和維持的政策和程序旨在使其遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁，並適當考慮到這些人的業務和活動的性質，以及賣方、發起人、其各自的子公司、附屬公司、高級職員、僱員和董事，並在賣方所知的情況下，以任何身份從事與本協議建立的信貸安排相關或直接受益於該信貸安排的代理，在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁(Servicer在截至2018年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的除外，這些都不能合理地預期對整個CHS及其子公司或任何買方產生實質性影響)。(I)賣方、發起人或其任何子公司、附屬公司、董事、高級職員或員工，或據賣方所知，將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關的活動或直接受益於該信貸安排的代理人，均不是受制裁的人；(Ii)賣方、發起人或其各自的任何子公司都不是受制裁國家的組織或居民；(Iii)賣方或任何發起人均未因可能違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或正在接受任何政府當局的調查，或被發現違反任何反腐敗法、反恐怖主義法，或任何制裁(CHS在截至2018年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的除外, 可合理預期上述各項均不會對CHS及其附屬公司或任何買方產生重大影響)。賣方或其任何子公司或附屬公司不得以任何違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的方式購買、再投資或使用其收益。

(Aa)除會員權益外，賣方並無任何與其組織相關的未清償擔保，亦未產生、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何債務或就任何債務承擔責任，亦無任何人承諾或作出任何其他安排向賣方提供信貸，但根據交易文件將會出現的情況除外。

(Bb)賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U和X條例相沖突或相牴觸。

(CC)賣方、賣方的任何聯營公司或賣方或其任何聯營公司與之訂立合同的任何第三方均未向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給該評級機構之前沒有向適用的買方代理提供該等交易信息，並且在沒有該買方代理參與的情況下，沒有參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(Dd)集中帳户和每個賣方收款帳户中的每一個都構成適用UCC所指的“存款帳户”。集中帳户和每個賣方收款帳户均在賣方名下，賣方對集中帳户和每個賣方收款帳户擁有並擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。賣方已向行政代理交付了一份關於集中賬户和每個賣方託收賬户的完全簽署的賣方賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置集中賬户或賣方託收賬户中的資金(視情況而定)，而無需賣方、服務機構或任何其他人的進一步同意。管理代理擁有“控制”(如中所定義

UCC第9-104條)集中帳户和每個賣方收款帳户。

(Ee)發起人託收賬户和發起人指定賬户中的每一個均構成適用UCC所指的“存款賬户”。每個發起人收款賬户和發起人指定賬户均以發起人的名義註冊，該發起人對該等賬户擁有良好且有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。發起人已向行政代理交付了一份與發起人託收賬户有關的完全簽署的發起人賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示無需賣方、服務商或任何其他人的進一步同意即可處置發起人託收賬户中的資金。管理代理擁有對發起人收款賬户的“控制”(如UCC第9-104節所定義)。

(Ff)賣方已在所有重大方面遵守信貸及託收政策，且自生效日期起，未經所需買方同意，對信貸及託收政策作出任何重大更改，以致在任何重大方面損害任何集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性，或增加就任何集合資產支付或攤薄的天數，或以其他方式對賣方造成重大不利變化。

(Gg)根據本協議，賣方或其代表向行政代理的每筆託收款項將為(I)支付賣方在正常業務過程中或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(Hh)在緊接生效日期之前及截至生效日期，並無事件發生且仍在繼續，亦不存在任何情況，該等事件個別或整體構成(I)違約事件、(Ii)違約未到期事件、(Iii)服務商終止事件或(Iv)未到期服務商終止事件，在每種情況下，第(I)至(Iv)款中的大寫術語均在原始協議中定義。

(Ii)在緊接生效日期之前及截至生效日期，原協議所載賣方就重要性作出的每項陳述及保證均屬真實及正確，而每項不具此限制的陳述及保證在各情況下均於生效日期當日及截至生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證僅明確提及較早的日期或期間，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期或期間應屬真實及正確)。

(Jj)自《總括修正案》生效之日起，賣方已向行政代理交付受益所有權證明，且該受益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

第6.2節CHS的陳述和保證。CHS單獨和作為服務機構，在購買或再投資的生效日期和每個日期提供擔保，如下所示：

(A)CHS是一家正式成立並信譽良好的公司，其章程規定，它應受明尼蘇達州的法律管轄；擁有開展目前業務所需的一切法人權力；並已提交所有必要的文件，以便在其所處理業務的性質或其所在司法管轄區的每個司法管轄區內獲得許可證或資格，並具有良好的信譽

它所擁有或租賃的財產使得這種許可或資格是必要的，如果不能獲得這樣的許可或資格，將對社區衞生服務產生重大的不利變化。

(B)服務商籤立、交付和履行其作為締約方的每份交易文件以及根據該協議將由服務商交付的每份其他文件，(I)在其公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)不違反、違反或違反(1)其章程或其他組織文件，(2)任何適用法律，(3)任何服務機構或其任何財產的任何合同義務，或(4)任何命令、令狀、判決、裁決、對其或其財產具有約束力或對其財產有約束力的禁令或法令，且(Iv)不會導致根據本協議及其他交易文件以外的任何此類合同義務的條款對其任何財產產生或施加任何不利索賠。

(C)服務商參與的每份交易單據均已由服務商正式籤立和交付。

(D)服務機構妥為籤立、交付和履行其所屬的每份交易文件或根據該等交易文件交付的任何其他文件，無須任何政府當局授權或批准或採取其他行動，亦無須向任何政府當局發出通知、發給許可證或向其提交文件。

(E)服務商作為當事方的每份交易文件構成服務商的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他與強制執行債權人權利有關的法律或一般衡平法一般原則和衡平法一般原則所限制的除外(不論是以衡平法還是法律尋求強制執行)。

(F)在任何政府當局面前，沒有任何影響服務商或其任何附屬公司的待決或據其所知受到威脅的行動、訴訟、調查或禁制令、令狀或限制令可合理地預期會導致與服務商有關的重大不利變化。

(G)維修商是有償付能力的，並且維修商沒有發生破產事件。

(H)自服務商最近一次經審計的財務報表之日起，對於服務商而言，沒有發生個別或總體上合理地可能導致重大不利變化的重大不利變化或事件。

(I)沒有發生控制權變更。

(J)服務機構或其代表為任何資料包、交易文件或擬進行的任何交易提供或與之相關而向行政代理或任何其他受影響方提供的所有資料，在提供時，作為整體而言，在所有重要方面均屬真實和準確，且該等資料不遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，並無誤導性。

(K)服務商不需要根據《投資公司法》登記為投資公司。

(L)銷售協議擬進行的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(M)於任何購買或再投資當日或於任何資料包的日期，作為合資格應收貸款或合資格貸款(視何者適用而定)計入聯營餘額淨值的每項資產於該日期為合資格應收貸款或合資格貸款(視何者適用而定)。於該日期實施任何購買或再投資後，應收賬款池內有足夠合資格應收賬款，而貸款池內有足夠合資格貸款，以確保(I)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Ii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，及(Ii)投資總額不會超過應收賬款投資基數與貸款投資基數之和。

(N)自生效日期起，服務商服務、強制執行或以其他方式收取聯營資產及相關證券的能力並無重大不利變化。

(O)未發生且仍在繼續的事件，且不存在或將因本協議項下的任何購買或再投資而單獨或合計構成違約事件、未到期違約事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的條件。

(P)服務商在所有重要方面均遵守與聯營應收賬款有關的應收單據及與聯營貸款有關的貸款文件，而(I)聯營應收賬款或與之相關的應收單據及(Ii)聯營貸款或與之相關的貸款文件均不受任何抗辯、爭議、攤薄或任何抵銷、反申索或其他抗辯，不論該等抗辯是由本協議預期進行的交易或任何其他交易文件或獨立產生的。

(Q)沒有任何有效的融資聲明或其他類似工具，涵蓋任何集合資產或任何其他賣方資產，均未在任何記錄辦公室存檔(根據本協議或任何其他交易文件提交的任何融資聲明或其他工具除外)，據服務商所知，與本協議中預期的交易不一致的競爭通知或通知不會對任何賬户債務人或債務人有效。

(R)Servicer已提交適用法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並已支付其所欠的所有重要税款、評估和政府費用，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税收、評估或收費除外。

(S)關於賣方、每一發起人、服務商、履約擔保人、集合資產、相關資產以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(T)由社區衞生服務機構或代表社區衞生服務機構實施和維持的政策和程序，旨在實現社區衞生服務機構及其各自的

遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的子公司、附屬公司、董事、官員、僱員和代理人，適當考慮這些人的業務和活動的性質，以及CHS、其各自的子公司、附屬公司、官員、僱員和董事，據CHS所知，以任何身份與據此建立的信貸安排相關或直接受益於該信貸安排的代理人，在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁(CHS截至2018年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的除外)。可合理預期上述各項均不會對CHS及其附屬公司或任何買方產生重大影響)。(I)CHS或其任何子公司、附屬公司、董事、官員或員工，或據CHS所知，將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關的活動或直接受益於該信貸安排的代理人，都不是受制裁的人；(Ii)CHS及其任何子公司都不是受制裁國家的組織或居民；(Iii)CHS沒有違反、被發現違反或正在接受任何政府當局可能違反任何反腐敗法、反恐怖主義法的調查，或任何制裁(CHS在截至2018年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的除外，可合理預期這些制裁均不會對CHS及其子公司或任何買方產生重大影響)。CHS或其任何子公司或附屬公司不得以任何違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的方式購買、再投資或使用其收益。

(U)該服務機構、該服務機構的任何聯營公司或與該服務機構或其任何聯營公司訂立合約的任何第三方均沒有以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易資料，而在交付給該評級機構之前沒有向適用的買方代理人提供該等交易資料，亦沒有在沒有該買方代理人蔘與的情況下參與與任何評級機構就交易資料進行的任何口頭溝通。

(V)集中帳户和每個賣方託收帳户中的每一個都構成適用UCC所指的“存款帳户”。集中帳户和每個賣方收款帳户均在賣方名下，賣方對集中帳户和每個賣方收款帳户擁有並擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。賣方已向行政代理交付了一份關於集中賬户和每個賣方託收賬户的完全簽署的賣方賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置集中賬户或賣方託收賬户中的資金(視情況而定)，而無需賣方、服務機構或任何其他人的進一步同意。行政代理擁有對集中帳户和每個賣方收款帳户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(W)發起人託收賬户和發起人指定賬户中的每一個均構成適用UCC所指的“存款賬户”。每個發起人收款賬户和發起人指定賬户均以發起人的名義註冊，該發起人對該等賬户擁有良好且具有市場價值的所有權，不存在任何不利索賠。發起人已向行政代理交付了一份與發起人託收賬户有關的完全簽署的發起人賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在沒有進一步同意的情況下處置發起人託收賬户中的資金。

銷售者、服務者或其他任何人。管理代理擁有對發起人收款賬户的“控制”(如UCC第9-104節所定義)。

(X)服務商已在所有重大方面遵守信貸及託收政策，且自生效日期起，未經所需買方同意，對信貸及託收政策並無作出任何重大更改，以致在任何重大方面損害任何集合資產的可收款性、價值、有效性或可執行性，或增加就任何集合資產支付或攤薄的天數，或在其他方面對服務商造成重大不利影響。

(Y)在緊接生效日期之前及截至生效日期，並無事件發生且仍在繼續，亦不存在任何情況，該等事件個別或整體構成(I)違約事件、(Ii)違約未到期事件、(Iii)服務商終止事件或(Iv)未到期服務商終止事件，在每種情況下，第(I)至(Iv)款中的大寫術語均在原始協議中定義。

(Z)在緊接生效日期之前及截至生效日期，原始協議所載有關CHS的各項有關重大程度的陳述及保證均屬真實及正確，而每項不受限制的陳述及保證在各情況下均於生效日期當日及截至生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證僅明確提及較早的日期或期間，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早的日期或期間真實及正確)。

第七條

賣方和服務商的一般契諾

第7.1節賣方契諾。從生效日期到最終支付日期：

(A)存在。賣方應根據其組織管轄的法律，全面維護、續訂和維持其有限責任公司的存在和良好聲譽，並採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可和許可證。賣方將始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。賣方應將其主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存有關聯營資產的記錄的辦公室(除非當時由託管人持有)保存在附表13.2規定的地址，或在提前30天書面通知行政代理的情況下，保存在行政代理或任何買方代理合理要求採取或以其他方式保護、完善和維持行政代理對聯營資產和其他賣方資產的所有權和擔保權益所必需的司法管轄區內的任何其他地點。

(B)遵守法律。賣方應在所有實質性方面遵守與其相關的所有適用法律、聯營應收賬款和應收單據以及聯營貸款和貸款單據。

(C)簿冊及紀錄。賣方應按照公認會計原則保存其賬簿和帳目，並應在其賬簿和記錄(包括任何計算機文件)上註明哪些資產已質押給管理代理。賣方應嚴格遵守對其擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求來保存此類賬簿和賬目。除

根據託管人協議由託管人持有的託管人檔案，賣方將維護和執行行政和操作程序(包括能夠重新創建記錄，以證明(I)應收款和相關應收款文件以及(Ii)貸款和相關貸款文件在原始文件被銷燬的情況下)，並保存和維護收集所有集合資產合理所需的所有文件、簿冊、記錄和其他信息(包括足以允許每日識別每項資產以及對每項現有資產的所有收集和調整的記錄)。

(D)出售、留置權及債項。在每種情況下，賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受對集合資產或任何其他賣方資產、或要求將收款發送到的任何帳户或密碼箱的任何不利索賠，或轉讓與此相關的任何收入的權利，但本合同項下擬向行政代理進行的處置以及本合同項下創建的有利於行政代理的不利索賠除外。

(E)資產的延期或修訂。賣方不得(I)延長或以其他方式修改或修改任何集合資產項下的付款條款，或(Ii)以其他方式放棄、允許或同意偏離任何集合資產的條款或條件。賣方不會採取或導致採取任何行動，以減少任何池資產的應付金額或對其及時足額收取造成重大損害。

(F)審計和訪問。賣方應在不少於五(5)個工作日的合理提前通知後(或在未根據本協議免除的違約事件發生後的任何時間)，在正常營業時間內允許行政代理和每一買方代理及其代表(I)檢查其擁有或控制的與池資產和其他賣方資產有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)並製作摘要，包括應收單據和貸款文件，費用由賣方承擔。及(Ii)訪問其辦事處及物業，以審查及審核上述第(I)款所述的資料，並在符合前述規定的情況下，與任何知悉該等事宜的行政代理或任何該等買方代理在每種情況下的合理時間及頻率，與該等事宜相關的應收單據及貸款文件項下的任何人員討論有關聯營資產或其表現的事宜；但是，除非發生了違約事件，而違約事件並未根據本協議免除，賣方應被要求向行政代理和買方代理償還與以下事項有關的費用和開支：(X)在任何日曆年只進行一次此類審計或探視；(Y)在第(X)或(Z)款規定的任何審計之後，賣方或服務商的系統發生重大變化後進行的任何審計；(X)第(X)或(Y)款規定的任何審計所需的任何後續審計。

(G)報告要求。賣方應向管理代理提供以下內容：

(I)在任何情況下，在社區衞生服務每個年度會計期結束後九十(90)天內儘快提供一份賣方截至當時終了期間最後一天的資產負債表以及賣方在該期間結束時的收入和現金流量表的副本及其附註，每個附註均以比較形式合理詳細地顯示上一會計年度的數字，並附有一份賣方聲明(如有必要，包括與公認會計準則變化有關的資格)，表明財務狀況

報表已按照公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平地列報賣方在該財政年度結束時的財務狀況及其經營結果和當時結束的財政年度的現金流量；但根據第(I)條要求的每份年度財務報表應附有根據《社區衞生服務信貸協議》第11.2.1節交付的相關合規證書(如《社區衞生服務信貸協議》中的定義)；

(2)在賣方名稱或組織管轄權發生任何變化前至少30天，發出通知，列出適用的新名稱或管轄權及其建議的生效日期；

(Iii)行政代理或任何買方代理不時合理要求的與聯營資產和其他賣方資產有關的數據、報告和信息；

(Iv)在知悉或發出通知後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)就針對集合資產或任何其他賣方資產提出的任何不利索賠或爭議或索賠發出合理詳細的書面通知；

(V)在知悉或通知賣方根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證失敗的合理詳細書面通知或任何其他交易文件在作出時在任何重要方面均屬真實和正確的書面通知後，立即(在任何情況下不得遲於五(5)個工作日)；

(Vi)在知悉或通知任何違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的發生以及賣方擬採取的行動後，及時(在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)發出合理詳細的書面通知；

(Vii)在(I)信用證和託收政策的任何變更或修訂生效前至少十五(15)天，信用證和託收政策在生效後的描述或副本，以及書面通知(A)説明此類變更或修訂，以及(B)如果建議的變更或修訂可能合理地對任何集合資產的價值、有效性、可執行性或可收回性產生不利影響，或增加任何集合資產的支付或攤薄天數，或降低任何新設立資產的信用質量，請求所需買方同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)和(Ii)賣方對其業務性質作出任何改變或改變的書面通知，表明該改變並請求所需買方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；

(Viii)收到賣方託收賬户後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)向適用賬户銀行提交有關賣方託收賬户的所有定期對賬單的副本；以及

(Ix)儘快並無論如何在知悉或通知此事發生後三(3)個工作日內，就任何個別或整體合理地預期會導致對賣方造成重大不利變化的任何事項發出書面通知。

(H)進一步保證。賣方應自費迅速簽署、交付和歸檔所有必要或適宜的其他文書和文件(包括UCC-3財務報表修正案和續作聲明)，並採取行政代理或任何買方代理可能不時合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明行政代理的優先事項已完善、保護或更充分地證明行政代理對集合資產和其他賣方資產的擔保權益，或使行政代理能夠行使或執行行政代理或任何其他受影響方在本協議項下或與集合資產和其他賣方資產相關的權利。關於其名稱或組織管轄權的任何更改，賣方將自費向管理代理提供(I)一份或多份關於管理代理在此時可能要求的公司和UCC完善事項的法律顧問的意見，其形式和實質為管理代理所合理接受，以及(Ii)賣方負責官員關於審查UCC搜索結果的一份或多份證書，其形式和實質為管理代理所合理接受。

(I)税項。賣方將支付與本協議項下擬進行的交易相關的任何和所有税款，包括出售、轉讓和轉讓每項集合資產和其他賣方資產，除非這些資產是通過適當的訴訟程序進行善意競標，並且賣方正在根據公認會計準則維持充足的準備金。

(J)履行條款。賣方應在所有實質性方面適當履行和遵守應收單據和貸款文件下的所有條款，並及時將賣方或任何賬户債務人或義務人違反或違約的任何條款通知行政代理和每一買方代理。

(K)不得對行政代理人的權利造成不利影響。賣方應避免任何單獨或總體上可合理預期在任何情況下在任何重要方面損害、減少或限制行政代理或任何其他受影響方在任何集合資產、任何其他賣方資產或本協議項下或與之相關的權利的任何行為或不作為，除非該等行為或不作為是本協議明確允許的，或任何其他交易文件。

(L)遵守信用證和託收政策。賣方應在與聯營資產和其他賣方資產的強制執行和收取相關的所有實質性方面遵守信用和託收政策。

(M)反腐敗法律和制裁。賣方應確保賣方或代表賣方維持和執行政策和程序，以促進和實現賣方、發起人及其子公司、附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方不得使用或允許其子公司、附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人使用任何購買或再投資的收益：(I)違反任何反腐敗法或反恐怖主義法，為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，在每一種情況下，如果這樣做將違反任何制裁，或(Iii)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，從而導致根據任何適用的制裁對任何人負有責任。無論是賣方還是任何

其子公司、聯屬公司或任何以任何身份代表賣方或其任何子公司與本協議有關或直接受益於本協議的人員、高級職員、僱員、代理人或其他人士，將從事或將合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁所規定的任何禁令的交易。

(N)業務、信用證和託收政策或組織文件不變。未經買方事先書面同意，賣方不得(I)在未經買方事先書面同意的情況下，對(A)其業務性質作出任何改變，或(B)信貸及託收政策，該改變將在任何重大方面損害任何集合資產的可收藏性、價值、有效性或可執行性，或增加支付或攤薄的天數，或以其他方式對賣方造成重大不利變化，或(Ii)未經買方事先書面同意，修訂或以其他方式修改其有限責任公司協議或成立證書。

(O)合併、收購、出售等。賣方不得(I)改變其對組織的管轄權，或作出任何其他改變，致使與交易文件有關的任何融資聲明將變得嚴重誤導或以其他方式無效；(Ii)成為任何合併或合併的一方，或購買或以其他方式收購任何類別的全部或幾乎所有資產或任何股票，或在任何其他人中的任何合夥或合資企業權益；(Iii)出售、轉讓、轉讓、出資或租賃其全部或任何主要部分資產。或在有追索權或無追索權的情況下將任何資產或其中的任何權益出售或轉讓給任何人士(依據本協議及任何交易文件除外)，或(Iv)擁有任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資。

(P)債務和商業活動。除賣方有義務支付償付函中定義的“償付金額”，以及償付函項下產生的當時尚未到期和應付的任何或有賠償義務外，賣方不得直接或間接承擔或承擔任何債務或其他義務、購買任何資產(或通過購股、貸款或其他方式進行任何投資)或從事任何其他活動(無論是否追求收益或其他金錢利益)，但根據交易文件將發生的情況除外。

(Q)償還債務。賣方應根據本協議的條款及時、準時地支付視為收款、回購付款、收益率、費用和賣方在本協議項下應支付的所有其他款項。

(R)託收賬户；加密箱；發起人指定賬户。賣方應(I)指示每個賬户債務人僅向加密箱、託收賬户、發起人指定賬户或集中賬户支付集合應收賬款項下的所有款項，以及(Y)每個債務人僅向賣方集合賬户或集中賬户支付集合貸款項下的所有款項，(Ii)在任何集合資產仍未償還的情況下不更改付款指示，(Iii)採取任何和所有其他合理行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保集合資產項下的所有欠款將按照第(I)款的規定存入，(Iv)以信託形式持有，並促使服務機構以信託形式持有受影響各方的專有財產，併為受影響各方的利益提供保障，所有匯兑或支付給賣方或服務機構(或其各自的任何關聯公司)的集合資產和其他款項，以便按下列方式迅速存入集中賬户，(V)促使

服務機構在收到後兩(2)天內將所有匯入發起人指定賬户的收款存入托收賬户，以及(Vi)促使服務機構在必要的程度上背書任何加密箱中收到的所有支票或其他票據，以便在收到支票或其他票據的日期後的第一個營業日，以所收到的形式(連同所有必要的背書)將其存入托收賬户。賣方不得向任何賣方託收賬户存入或以其他方式貸記、或致使或允許存入或貸記除收款或其收益以外的任何金額。未經買方事先書面同意，賣方不得終止或允許終止任何託收帳户、發起人指定帳户或加密箱或任何帳户協議。

(S)集中賬户。賣方應將賣方、服務商或發起人(或其各自的任何關聯公司)收到的所有可用收款和其他金額存入或促使存入集中賬户，或存入與聯營資產或任何其他賣方資產有關的加密箱、發起人指定賬户或收款賬户(無論該等金額是否由賣方直接或以其他方式收到)，不得遲於收到這些款項後的結算日之前的營業日進行任何種類或性質的調整、抵銷或扣除；但只要不存在未到期的違約事件或違約事件，賣方在下一個結算日之前的營業日存入的收款不應超過根據第3.1(D)條要求賣方在該結算日支付的總金額。賣方應採取任何和所有其他行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保根據本協議的條款及時將聯營資產和其他賣方資產項下的所有欠款存入集中賬户。賣方不得向集中賬户存入或以其他方式貸記、或致使或允許存入或貸記除收款或收益以外的任何金額。未經買方事先書面同意，賣方不得終止或允許終止集中賬户。

(T)支付方向錯誤。如果賣方從任何賬户債務人或債務人收到一筆錯誤的集合資產付款，賣方應在收到資金後兩(2)個工作日內將資金匯入收款賬户。在匯入託收賬户之前，賣方應將此類資金作為受影響各方的專有財產以信託形式持有，併為受影響各方的利益保護此類資金。

(U)有限制的付款。賣方不得宣佈或支付任何股息或分派，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取其會員權益而支付任何股息或分派，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取其會員權益而撥備資產，無論是現在或以後尚未償還的，也不得直接或間接地以現金或財產或其債務進行任何其他分派；但只要沒有發生違約事件或未到期的違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致，

賣方只能從根據第3.1節發放給賣方的資金中進行分配或安排分配。

(五)納税狀況。賣方不得采取或導致採取任何可能導致其被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視實體”以外的其他行為。

(W)權利和所有權。賣方應持有每項集合資產的所有權利、所有權和權益，除非此類權利、所有權或權益已轉讓或授予行政代理(代表買方)。

(X)交易單據。在不限制賣方在本合同或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議的情況下，賣方應遵守其以任何身份作為締約方的每份交易文件下的每一項契諾和協議及其成立證書和有限責任公司協議。

(Y)買賣協議的執行。賣方應代表買方、買方代理和行政代理，(X)迅速執行銷售協議中包含的每個發起人的所有契諾和義務，(Y)向行政代理和每個買方代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，並採取所需買方可能合理指示的銷售協議下的其他行動。

(Z)資金的使用。賣方不得以任何與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U和X條例相牴觸或違反的方式使用根據本協議獲得的任何資金。

(Aa)託管人檔案和債務人筆記的交付。

(I)賣方根據銷售協議取得任何聯營貸款的權益後三十(30)日內，賣方須為受影響各方的利益將有關聯營貸款的託管人檔案交付或安排直接交付託管人，並須促使有關債務人票據(I)以託管人協議所載格式妥為註明票據過户權力及(Ii)交付託管人。

(Ii)在任何貸款文件修改或修改後不遲於三十(30)天，賣方應將該貸款文件交付或安排交付託管人。

(Bb)實益所有權證明。如果受益所有權證書中包含的信息發生任何變化，從而導致該受益所有權證書中確定的受益所有人或控制方的名單發生變化，或者任何受益所有人或控制方的地址發生變化，賣方應立即簽署並向管理代理提交更新的受益所有權證書。

第7.1節社區衞生服務的契諾。從生效日期到最終支付日期：

(A)存在。服務機構將根據其管轄範圍內的法律，全力維護、更新和維持其公司的存在和良好地位。

並採取一切合理行動，維護正常開展業務所需的一切權利、特權、許可和許可證。服務商應將其保存有關聯營資產的記錄的辦事處(除非當時由託管人持有)保存在附表13.2規定的地址，或在提前30天書面通知行政代理的情況下，保存在行政代理或任何買方代理合理要求採取或以其他方式保護、完善和維護行政代理對聯營資產和其他賣方資產的擔保權益所需的所有其他司法管轄區內的任何其他地點。

(B)遵守法律。服務商應在所有實質性方面遵守與其相關的所有適用法律、聯營應收賬款和應收單據以及聯營貸款和貸款單據及其服務和收取。

(C)簿冊及紀錄。Servicer將按照公認會計原則保存其賬簿和賬户，並應在其賬簿和記錄(包括任何計算機文件)上註明哪些資產已質押給管理代理。服務商將按照任何對其擁有監管管轄權的政府機構的所有適用要求來保存此類賬簿和賬户。除託管人根據託管人協議持有的記錄外，服務商將維護和實施行政和操作程序(包括在原始文件銷燬時重新創建證明應收款和相關應收單據以及貸款和相關貸款文件的記錄的能力)，並保存和維護收集所有集合資產合理所需的所有文件、簿冊、記錄和其他信息(包括足以每天識別每項資產以及對每項現有資產的所有收集和調整的記錄)。

(D)資產的延期或修訂。除非事先獲得所需買方的書面批准，否則服務商不會(I)延長或以其他方式修改或修改任何集合資產項下的本金付款條款，或(Ii)根據信貸和託收政策放棄、允許或同意任何集合資產的條款或條件的任何偏離，但第(Ii)款的情況除外。服務商不會採取或導致採取任何行動，以減少任何集合資產的應付金額或對其及時足額收取造成重大損害，除非(I)所需購買者事先書面批准，或(Ii)服務機構根據第3.2(A)節將此類集合資產金額的此類減少作為視為收款支付給行政代理。

(E)審計和訪問。在不少於五(5)個工作日的合理提前通知後(或在未根據本協議免除的違約事件發生後的任何時間)，服務機構將允許行政代理和每個買方代理及其代表在正常營業時間內(I)檢查其擁有或控制的與池資產和其他賣方資產有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)並製作摘要，包括應收單據和貸款文件，費用由服務機構承擔。及(Ii)訪問其辦事處及物業，以審查及審核上述第(I)款所述的資料，並在符合前述規定的情況下，與任何知悉該等事宜的行政代理或任何該等買方代理在每種情況下的合理時間及頻率，與該等事宜相關的應收單據及貸款文件項下的任何人員討論有關聯營資產或其表現的事宜；但是，除非發生了未根據本協議放棄的違約事件，否則服務商應

必須向行政代理和買方代理償還與以下事項有關的費用和開支：(X)在任何日曆年度內僅進行一次此類審計或訪問；(Y)在第(X)或(Z)款規定的任何審計之後，賣方或服務機構的系統發生重大變化後進行的任何審計；(C)第(X)或(Y)款規定的任何審計所需的任何後續審計。

(F)報告要求。Servicer將向管理代理提供以下內容：

(I)在社區衞生服務前三個季度會計期結束後六十(60)天內儘快提供一份社區衞生服務及其附屬公司截至該期間最後一天的綜合資產負債表，以及社區衞生服務及其附屬公司本財政季度和當時結束的財政年度至今的綜合損益表，並由社區衞生服務按照公認會計原則編制並經一名負責人核證；但在上述指定時間內，按照要求編制並提交給美國證券交易委員會的社區衞生服務季度報告的10-Q表副本應被視為滿足本節7.2(F)(I)節的要求；此外，根據第(I)條要求的每份季度財務報表或10-Q表應附有根據社區衞生服務信貸協議第11.2.2節交付的相關合規證書(如社區衞生服務信貸協議中的定義)；

(2)在社區衞生服務的每個年度會計期結束後九十(90)天內儘快提供一份社區衞生服務及其附屬公司截至當時終了期間最後一天的綜合資產負債表，以及該期間社區衞生服務及其附屬公司的綜合收益和現金流量表及其附註，每個附註均以比較形式合理詳細地顯示上一財政年度的數字，並附有社區衞生服務的報表(如有必要，附有與公認會計準則變化有關的資格)，財務報表是按照公認會計準則編制的，並按照公認會計準則公平地列報了CHS及其子公司在該會計年度結束時的綜合財務狀況及其在該會計年度結束時的經營成果和現金流量；但在上述指定時間內，按照表格10-K的要求編制並向美國證券交易委員會提交的社區衞生服務年度報告副本應被視為滿足本節7.2(F)(Ii)節的要求；此外，根據第(Ii)條要求的每份年度財務報表或表格10-K應附有根據社區衞生服務信貸協議第11.2.1節交付的相關合規證書(如社區衞生服務信貸協議中的定義)；

(3)在服務機構名稱或組織管轄權發生任何變化前至少30天發出通知，列出適用的新名稱或管轄權及其建議的生效日期；

(Iv)行政代理或任何買方代理不時合理要求的與聯營資產和其他賣方資產有關的數據、報告和信息；

(V)在知悉或發出通知後，及時(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)就針對集合資產或任何其他賣方資產提出的任何不利索賠或爭議或索賠發出合理詳細的書面通知；

(Vi)在知悉或通知服務商根據本協議作出或視為作出的任何陳述或保證或任何其他交易文件未能作出任何重大方面的真實和正確的合理詳細的書面通知後，立即(在任何情況下不得遲於五(5)個工作日)發出通知；

(Vii)在知悉或通知任何違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的發生及服務商擬採取的行動後，迅速(在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)發出合理詳細的書面通知；

(Viii)在(I)信用證和託收政策的任何變更或修訂生效前至少十五(15)天，在該變更或修訂生效後的信用證和託收政策的描述或副本，以及(A)表明該變更或修訂的書面通知，以及(B)如果該建議的變更或修訂可能合理地對任何集合資產的價值、有效性、可執行性或可收回性產生不利影響，或增加任何集合資產的支付或攤薄天數，或降低任何新設立資產的信用質量，請求所需購買者同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)和(Ii)服務商對其業務性質進行任何重大改變或改變的書面通知，表明該改變並請求所需購買者同意(同意不得被無理拒絕、附條件或延遲)；

(Ix)收到發起人託收賬户後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)向適用賬户銀行提交有關發起人託收賬户的所有定期對賬單的副本；以及

(X)儘快並無論如何在知悉或通知此事發生後三(3)個工作日內，就任何個別或整體合理地預期會導致對服務商產生重大不利變化的任何事項發出書面通知。

(G)履行條款。服務商將在所有重要方面適當履行和遵守應收單據和貸款文件下的所有條款，並就服務商或任何賬户債務人或義務人的任何條款違反或違約及時通知行政代理和每一買方代理。

(H)不得對行政代理人的權利造成不利影響。服務商應避免任何行為或不作為，這些行為或不作為可合理預期在每個情況下在任何重要方面損害、減少或限制行政代理或任何其他受影響方在任何集合資產、任何其他賣方資產或本協議項下或與之相關的權利，除非該等行為或不作為是本協議或任何其他交易文件明確允許的。

(I)遵守信用證和託收政策。服務商將在與池資產和相關證券的強制執行和收集相關的所有實質性方面遵守信用和收款政策。

(J)反腐敗法律和制裁。服務商應確保政策和程序由服務商或代表服務商維持和執行，以促進和

使服務商及其每個子公司、附屬公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。服務商不得使用或允許其子公司、附屬公司、或其各自的董事、官員、僱員或代理人使用任何購買或再投資的收益：(I)違反任何反腐敗法或反恐怖主義法，為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權而使用；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，在每一種情況下，如果這樣做將違反任何制裁，或(Iii)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，從而導致根據任何適用的制裁對任何人負有責任。服務商及其任何子公司、董事或以任何身份代表服務商或其任何子公司行事、與本協議相關或直接受益於本協議的任何人員，都不會或將合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的禁令的交易。

(K)業務或信用證、託收政策或組織文件不變。未經買方事先書面同意，服務商不得對(A)其業務性質或(B)信用證和託收政策作出任何更改，該更改將在任何重大方面損害任何集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性，或增加支付或攤薄的天數，或在未經買方事先書面同意的情況下對賣方造成重大不利變化。

(L)託收賬户；加密箱；發起人指定賬户。服務商應(I)指示(X)每個賬户債務人僅向加密箱、託收賬户、發起人指定賬户或集中賬户支付集合應收款項下的所有欠款，以及(Y)每個債務人僅向賣方集合賬户或集中賬户支付集合貸款項下的所有欠款，(Ii)在任何集合資產仍未償還的情況下不更改付款指示，(Iii)採取任何和所有其他合理行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保集合資產項下的所有欠款將按照第(I)款的規定存入，(Iv)為受影響各方的利益，以信託形式持有與集合資產有關的所有匯兑或支付給賣方或服務商(或其各自關聯方)的所有收款和其他金額，以便按下述方式迅速存入集中賬户；(V)在收到後兩(2)天內，將匯入發起人指定賬户的所有收款存入托收賬户；以及(Vi)在必要的程度上背書任何加密箱中收到的所有支票或其他票據，以便將其存入托收賬户，以收到的表格(連同所有必要的背書)，在收到之日後的第一個營業日。服務人員不得向密碼箱存入或以其他方式貸記，或致使或允許存入或記入鎖箱的貸方, 託收賬户或發起人指定賬户除收款或其收益以外的任何金額；但服務機構可允許在發起人的能源和作物養分業務項下產生的應收款定義(A)-(D)條款所述應收賬款的收款和收益不構成收款，只要該等金額(X)不受任何不利索賠的約束，以及(Y)此類金額在收到後兩(2)個工作日內從該發起人收款賬户或發起人指定賬户中移走；此外，只要在任何時候發生終止事件，服務機構應：

在收到行政代理的書面指示後，指示前一但書所述應收賬款的每一債務人向發起人收款賬户或發起人指定賬户以外的賬户支付與該應收賬款有關的所有款項。未經所需買方事先書面同意，服務商不得終止或允許終止任何託收帳户、發起人指定帳户或加密箱或任何帳户協議。

(M)集中賬户。服務商應將賣方、服務商或發起人(或其各自的任何關聯公司)收到的所有可用收款和其他金額存入或促使存入集中賬户，或存入與聯營資產或任何其他賣方資產有關的加密箱、發起人指定賬户或收款賬户(無論該等金額是否由賣方直接或以其他方式收到)，不得遲於收款結算日期之前的營業日進行任何種類或性質的調整、抵銷或扣除；但只要不存在未到期的違約事件或違約事件，賣方在下一個結算日之前的營業日存入的收款不應超過根據第3.1(D)條要求賣方在該結算日支付的總金額。服務商應採取任何和所有其他行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保根據本協議的條款及時將聯營資產和其他賣方資產項下的所有欠款存入集中賬户。服務機構不得向集中賬户存入或以其他方式貸記、或致使或允許如此存入或貸記除收款或其收益以外的任何金額。未經所需購買者事先書面同意，服務商不得終止或允許終止集中賬户。

(N)支付方向錯誤。如果服務商收到任何賬户債務人或義務人對集合資產的錯誤付款，服務商應在收到資金後兩(2)個工作日內將資金匯入收款賬户。在匯入託收賬户之前，服務機構應將此類資金作為受影響方的專有財產以信託形式持有，併為受影響方的利益保護此類資金。

(O)納税狀況。服務商不得采取或導致採取任何可能導致賣方被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視實體”以外的其他行為。

(P)交易單據。在不限制本協議或任何其他交易文件中規定的任何服務商契諾或協議的情況下，只要服務商是發起人或履約擔保人，服務商應以任何身份遵守其作為發起人或履約擔保人的每一項交易文件項下的每一項契諾和協議(視情況而定)。

(Q)交付託管人檔案和債務人説明。

(I)賣方根據銷售協議取得任何聯營貸款的權益後三十(30)日內，服務機構須為受影響各方的利益將有關聯營貸款的託管人檔案送交或安排直接交付託管人，並須促使有關債務人票據(I)以託管人協議所載格式妥為註明票據過户權力及(Ii)交付託管人。

(Ii)在任何貸款文件修改或修改後不遲於三十(30)天，服務機構應將該貸款文件交付或安排交付託管人。

第7.3節完全追索權。儘管本協議或任何其他交易文件對追索權有任何限制：(I)賣方有義務支付根據第3.1(C)和3.4條或根據第IV或XII條到期的所有收益和其他金額(該義務應為賣方的全額追索權一般義務)，以及(Ii)本協議項下規定的CHS的所有義務應為CHS的全額追索權一般義務。

第7.4節公司獨立性；相關事項和契諾。賣方和服務商的每一份契約，直到最終付款日期，如下：

(A)賣方和服務商應保證，賣方、服務商、社區服務機構、履約擔保人和發起人(及其各自的關聯公司)應遵守適用的法律要求，以承認賣方為法人實體，除發起人、社區服務機構、服務機構、履約擔保人及其除賣方外的任何各自關聯公司外，還應獨立於發起人、社區服務機構、履約擔保人及其任何關聯公司，並遵守其組織文件，並確保遵守下列各項：

(I)賣方應保存(或安排保存)不同於發起人、社區服務機構、服務機構、履約擔保人及其各自關聯方(賣方除外)的公司記錄和賬簿(每個記錄和賬簿均應足夠完整，以確定賣方的資產和負債，並在此類記錄和賬簿的情況下，允許確定其權利人和履行每項賣方義務的時間)；

(Ii)除本協議另有允許外，賣方不得將其任何資產或資金與發起人、社區服務機構、服務機構、履約擔保人或其各自的任何附屬公司(賣方除外)的資產或資金混合；

(3)賣方管理委員會至少有一名成員應為獨立管理人，賣方的有限責任公司協議應規定：(1)與本文所用的“獨立管理人”的定義相同，(2)賣方管理委員會不得批准或採取任何其他行動促使提交，針對賣方的自願破產申請，除非獨立經理人在採取該行動之前以書面形式批准採取該行動，以及(Iii)除非按照本協議並未經獨立經理人和所需買方事先書面同意，否則不能修改本句第(I)和(Ii)款所要求的規定；

(4)賣方的成員和管理委員會應召開一切適當的定期和特別會議，以授權賣方採取行動。賣方的成員和經理可以根據賣方的成立證書及其有限責任公司協議，不時以一致的書面同意或通過一個或多個委員會採取行動。未經其所有經理，包括其獨立經理的同意，賣方不得采取任何實質性行動(如其有限責任公司協議中所定義的)。賣方應保存賣方成員和經理(及其委員會)的所有會議的適當記錄；

(五)賣方應按照賣方的有限責任公司協議向其獨立管理人支付報酬；

(Vi)關於賣方業務和日常運營的決定應由賣方獨立作出，不得由發起人、社區服務機構、服務機構或其任何附屬公司(除非由服務機構CHS Capital根據賣方有限責任公司協議作為賣方的成員和/或管理人)決定；但服務機構應按照交易文件的預期管理、服務和收取集合資產；

(Vii)賣方與發起人、服務商、社區服務機構、履約擔保人或其任何關聯機構(賣方除外)之間不得進行任何交易(本合同和其他交易文件中所述除外)；

(8)賣方應僅以其本人名義行事，並通過其授權的經理、成員、董事、高級職員和代理人行事，但作為一般事項，賬户債務人和義務人首先不會被告知，服務機構代表賣方行事，發起人將資產出售給賣方，或賣方將資產出售給行政代理；

(Ix)CHS的任何發起人、服務商或任何附屬公司不得被指定為賣方的代理，除非是以本合同項下的服務商或分服務商的身份；

(X)任何服務商、發起人、社區服務機構、履約擔保人或其各自的任何關聯機構均不得向賣方提供資金或信貸；除交易文件明確規定外，任何服務機構、發起人、社區服務機構或服務機構的任何關聯機構、發起人、履約擔保人或社區服務機構均不會以其他方式向賣方提供資金或信貸或擔保賣方的任何義務；

(Xi)賣方應保持一個單獨的空間，該空間應與發起人、服務機構、履約擔保人或任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何關聯機構佔用的空間物理上分開(但可以位於僅由賣方在CHS或CHS的任何關聯機構的辦公室佔用的單獨空間內)，並應明確標識為賣方的空間，以便外部人員能夠識別；

(Xii)除交易文件允許外，賣方不得擔保或以其他方式對CHS、發起人、服務商、履約擔保人或其任何關聯公司(賣方除外)的任何義務承擔責任；

(Xiii)賣方應始終以賣方自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於其股權持有人、成員、經理、社區衞生服務機構、發起人、服務機構、履約擔保人及其各自的關聯公司(賣方除外)的法人實體(上述包括不使用任何此等人員的信頭或電話號碼的賣方)；

(十四)社區衞生服務應按照一貫適用的公認會計準則編制財務報表；

(Xv)如果任何賣方、社區服務機構、服務機構、履約擔保人或發起人應向賣方的任何債權人提供關於集合資產的任何信息，則社區服務機構、服務機構、履約擔保人或該等發起人、賣方或服務機構(視屬何情況而定)還應向該債權人提供(或促使該發起人提供)一份通知，説明與該集合資產有關的收款是以信託形式為受影響各方持有的；

(Xvi)在公認會計準則要求的範圍內，社區衞生服務的財務報表應披露賣方的獨立性，並且除賣方外，社區衞生服務的債權人或其附屬公司不能使用賣方擁有的集合資產；

(Xvii)賣方與發起人、服務機構、社區衞生服務機構、履約擔保人或其各自的任何關聯機構之間分攤的任何直接、間接或間接費用，應在賣方與發起人、服務機構、社區衞生服務機構、履約擔保人或其各自關聯機構之間，在實際可行的範圍內，基於所提供服務的實際使用或價值，或在其他與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎上進行；

(Xviii)賣方不得被直接或間接列為承保服務機構、發起人、社區服務機構、履約擔保人或其任何關聯公司(賣方除外)的任何保險單上的或有受益人或損失收款人，但在正常業務過程中為上述任何關聯公司的其他關聯公司訂立的保險單除外；

(十九)賣方應根據其計劃的業務運營保持充足的資本；

(Xx)賣方一般應與發起人、服務商、社區服務機構、履約擔保人及其各自的關聯公司保持一定距離的關係，與賣方達成的每一項交易均應出於真誠的商業目的進行；以及

(Xii)獨立經理人在任何時候不得擔任賣方、社區服務公司、發起人、履約擔保人、服務機構或其各自聯營公司的破產受託人。

(B)賣方和服務商同意：

(I)賣方不得(A)發行任何種類的證券，但向CHS Capital頒發的與其成立相關的證明會員權益的證書除外，或(B)產生、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何債務或義務，但交易文件明確允許的除外。

(2)賣方不得出售、質押或處置其任何資產，但交易文件允許或規定的除外。

(3)除交易文件允許或規定外，賣方不得購買任何資產(或以購股、貸款或其他方式進行任何投資)。

(4)除交易文件允許外，賣方不得從事任何活動(不論是否為謀取利益或其他金錢利益)。

(V)除根據交易文件產生的任何不利索賠外，賣方不得對其任何資產提出、承擔或容忍存在任何不利索賠。

(Vi)賣方不得直接或間接向賣方或其關聯公司的任何擔保權益或股權的任何擁有人支付任何款項，或為該等擁有人的任何擔保權益或股權的任何擁有人的賬户或利益支付任何款項(在每種情況下，交易文件明確允許的除外)。

(Vii)賣方不得默許或指示服務商或任何其他代理人採取上述第(I)至(Vi)款禁止賣方採取的任何行動。

(Viii)賣方不得有任何僱員。

(Ix)賣方應向行政代理髮出不少於十(10)個工作日的事先書面通知，通知行政代理撤換或替換目前正在任職或擬被任命為獨立經理的任何人，該通知包括建議的獨立經理替補人員的身份，並提供證明，證明該替代人員符合本協議和賣方有限責任公司協議中規定的獨立經理要求。

(C)賣方和服務商均不得采取任何行動，或允許其各自關聯公司採取與上述(A)或(B)項不一致的任何行動。

第八條

管理和收集

第8.1節服務商的指定。

(A)社區衞生服務作為初始服務機構。代表賣方、行政代理、買方代理和買方對聯營資產的服務、管理和收取應由本合同項下指定的服務商(“服務商”)根據本條款第8.1條不時進行。在行政代理(徵得所需買方同意或按照其指示行事)向CHS發出後續通知(定義見第8.1(B)節)之前，CHS特此被指定為服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。服務商應收取第三條所述的維修費，以履行其在本合同項下的職責。

(B)繼承人通知。如果服務商終止事件已經發生且未根據本協議放棄，行政代理(在所需買方的同意或指示下)有權在不少於五(5)個工作日通知CHS和賣方後，根據本協議的條款指定繼任服務商(“繼任通知”)。在後續通知生效後，CHS同意終止其作為本協議項下的服務機構的活動，其方式是行政代理合理地相信將此類活動的執行移交給後續服務機構，並且

該後續服務商應按照本文規定的條款和條件，承擔CHS服務和管理池資產的每項和所有義務，並且CHS應盡商業上合理的努力協助該後續服務商承擔此類義務。

(C)分包商；分包合同。除非事先得到行政代理和每個買方代理的書面同意，否則服務商不得與服務商(不包括賣方)的任何關聯方分包或以其他方式轉授本合同項下的任何職責或義務；但即使有任何此類指定、授權或分包，服務商仍應對根據本合同條款履行服務商的所有職責和義務承擔主要和直接責任。為免生疑問，雙方同意Servicer可在符合上一句但書的前提下與CHS Capital簽訂分包合同。

第8.2節服務商的職責。賣方、每一買方、每一買方代理和行政代理特此指定其代理服務商(如根據第8.1條不時指定)，以執行其在聯營資產和其他賣方資產中及之下的權利和利益。服務商應採取或促使採取一切必要和適當的商業服務和催收活動，以安排及時支付任何賬户債務人或債務人的到期和欠款(包括確認集合資產的收益和保存相關記錄)，所有這些都應根據適用的法律，以合理的謹慎和勤勉，包括勤勉和忠實地執行所有服務和催收行動。在履行其管理、催收和償還義務時，Servicer將按照與聯營應收款相關的應收單據和與聯營貸款相關的貸款文件履行其職責，並將以同樣的謹慎態度和適用於其自身資產的相同政策，在其擁有聯營資產的情況下行使和應用，並應按照受影響各方的最佳利益行事，以最大限度地提高收款。

(A)藏品的分配；隔離。服務商應根據第1.3節的規定，將集合資產的集合以信託形式存放。服務商確認並同意，聯營資產已根據銷售協議出售並轉讓給賣方，服務商在存入收款賬户、發起人指定賬户或集中賬户之前持有的與此相關的任何部分不應構成服務商的財產。

(B)文件及紀錄。除託管人根據託管人協議持有的託管人檔案外，賣方應交付給服務商，服務商應根據賣方、行政代理人、每位買方代理人、每位買方及其他受影響的各方各自的利益，將所有記錄(以及與之相關的所有原始文件)交付給服務商，並應行政代理人的書面要求，在發生任何違約事件後，立即將其交付給行政代理人)。應行政代理人或任何買方代理人的書面要求，服務機構應立即向行政代理人和買方代理人提供所有記錄(以及與之相關的所有原始文件)的位置(或由保管人向其提供)。

(C)服務商和銷售商的某些職責。服務商在收到非集合資產、相關資產或任何其他資產的集合後應立即

包括在第9.1條規定的贈與中的其他財產，將這些收藏品移交給有權獲得這種收藏品的人。

(D)終止。服務商在本協議項下的義務應在最終付款日期終止。

(E)授權書。賣方特此指定服務商為賣方真實和合法的事實代理人，擁有完全的替代權和權益，並授權服務商在服務商合理確定的情況下，以賣方的名義並代表賣方採取任何必要或適宜的步驟，以收取任何和所有集合資產項下的所有到期金額，包括要求支付超過其適用到期日的剩餘集合資產的任何部分，啟動執行程序，行使應收單據和貸款文件下的其他權力，在支票和其他代表收款的票據上背書賣方的姓名，執行聯營應收賬款及相關應收單據，執行聯營貸款及相關貸款文件，並以賣方名義採取其他行動及簽署該等其他協議、文書及其他文件，以達到本協議的目的所需或合意的程度。賣方特此指定行政代理為賣方真實合法的代理人，具有完全的替代權，並附帶權益，並授權行政代理在根據本協議解除CHS服務商身份後的任何時間或在發生未根據本協議放棄的服務商終止事件後的任何時間，以賣方的名義和代表授權行政代理採取行政代理認為必要或適宜的與任何池資產相關的行動，並簽署和交付與任何池資產相關的文件(I)以獲得交易文件和池資產的全部利益，(2)完善交易文件規定的聯營資產和其他賣方資產的所有權和/或擔保權益，包括髮出每項購買通知, 出售及質押交易文件下的聯營資產予適用賬户債務人或債務人；(Iii)直接與適用賬户債務人或債務人溝通，收取聯營資產在其適用到期日後仍未清償的任何部分；(Iv)通知賬户債務人及要求(X)聯營應收賬款所得款項直接匯入加密箱、發起人指定賬户、收款賬户或集中賬户；及(Y)有義務將聯營貸款所得款項直接匯入賣方代收賬户或集中賬户，或(V)收取聯營資產並以其他方式變現任何聯營資產的利益。在CHS不再作為本協議項下的服務商的任何時候，或在服務商終止事件發生後的任何時間，行政代理有權以管理代理或賣方的名義提起訴訟，並且通常擁有所有者和持有人關於任何池資產的所有其他權利，包括加速或延長付款時間、結算、妥協、全部或部分免除任何池資產的任何金額，並以其自身或賣方的名義發放信用。在取消CHS服務商身份後的任何時間，或者在服務商終止事件發生後的任何時間，管理代理可以在任何支票或其他票據上背書或簽署管理代理或賣方的名字，支票或其他票據涉及任何池資產或其中涵蓋的貨物。本授權書，連同利息，是不可撤銷的，並且在最終支付日期之前不會失效。

(F)社康服務社辭去服務機構職務。未經行政代理和每一方事先書面同意，CHS不得辭去本協議項下服務機構的職務

買方代理，行政代理和每個買方代理應擁有唯一和絕對的自由裁量權給予或拒絕同意。

第8.3節行政代理的權利。除在本協議第九條和第十條下、在其他交易文件下、在法律上或在衡平法上享有的所有其他權利外，行政代理人還應享有本第8.3節規定的下列其他權利：

(A)向債務人和債務人發出的通知。在任何違約事件發生後的任何時間，服務商應(代表賣方)應行政代理人或任何買方代理人的要求並自費向每個適用的賬户債務人或債務人發出關於行政代理人對集合資產的所有權和擔保權益的通知，並指示他們只有在向行政代理人付款或按照行政代理人的書面指示付款時，集合資產的付款才有效。

(b)    [已保留].

(C)其他權利。在(I)未根據本協議放棄的違約事件發生或(Ii)清算期開始後的任何時間，服務機構應(代表賣方)，(A)應行政代理的要求並自費，收集所有記錄(託管人根據託管人協議持有的託管人檔案除外)，並將該等記錄提交給行政代理人或其指定人，以及(B)應行政代理人或其指定人的要求，行使或執行其在任何其他交易文件項下的任何權利，在任何池資產或任何其他賣方資產下(在本協議或本協議允許的範圍內)。在不限制前述一般性的原則下，應行政代理或其指定人的要求並由賣方承擔費用，服務機構和賣方的每一方應：

(I)授權、籤立(如有需要)和提交所需或適當的融資或延續聲明、或對其作出的修訂或轉讓，以及其他文書或通知；

(2)在其賬簿和記錄中註明集合資產已按照本協定轉讓和質押；和

(Iii)在發生未根據本協議免除的違約事件後，顯著地標記所有證明聯營應收賬款的應收賬款單據和證明聯營貸款的所有貸款單據，並使用行政代理合理接受的圖例證明聯營資產已根據本協議出售或以其他方式質押。

(D)其他財務報表；行政代理人的業績。賣方特此授權行政代理或其指定人在任何相關司法管轄區提交一份或多份融資或延續聲明、其修正案和轉讓，或任何相關司法管轄區內與所有或任何集合資產以及目前存在或今後出現在賣方名下的其他賣方資產相關的任何類似文書。賣方同意，可以為本合同的目的提交“所有資產”或類似的申請，以完善本合同中設定的擔保權益和轉讓。如果賣方未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何協議或義務，行政代理或其指定人可以(但不應被要求)自己履行或促使履行該協議或義務，以及

根據第13.6條的規定，行政代理或其指定人因此而產生的費用應由賣方支付。

第8.4節服務商的責任。儘管本協議有任何相反的規定：

(A)合約。服務機構應根據信用證和託收政策、適用法律和本協議條款，履行其在《記錄》項下的所有義務，只要它是賣方的關聯方，就如同資產權益未在本協議項下出售一樣，行政代理或其指定人行使其在本協議項下的權利不應解除服務機構的該等義務。

(B)責任限制。任何行政代理、任何買方或任何買方代理均不對任何集合資產或與其相關的資產承擔任何義務或責任，也沒有義務履行服務商或賣方在該等資產項下的任何義務。

第8.5節證明購買和再投資的進一步行動。賣方同意，行政代理或其指定人可以合理地要求或採取必要的進一步行動，以完善、保護或更充分地證明其他交易文件、本協議項下的購買和由此產生的資產權益所預期的交易，賣方應不時自費地迅速(或促使服務商)迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取所有進一步行動。

第8.6節收集的適用範圍。服務商應負責及時識別、匹配、應用和核對在託收賬户或發起人指定賬户中收到的任何付款與與該等付款相關的資產。

第8.7節以信託形式持有的資金和文件。當本協議或任何其他交易文件要求賣方或服務機構以信託形式為行政代理機構保管資金或文件時，雙方理解並同意，CHS、賣方或服務機構不需要與獨立的受託人、託管人或第三方建立信託賬户或安排，但可以將此類資金存放在發起人收款賬户中，這些賬户可能與CHS、賣方或服務機構持有的其他存款賬户相混合，並可以以CHS等方式為行政代理機構保管此類文件，服務機構的賣方將自己的文件妥善保管；但為免生疑問，(X)除收款及其收益外，賣方、CHS和服務商不得將任何資金存入賣方託收帳户或集中帳户，以及(Y)賣方託收帳户和集中帳户不得與任何其他存款帳户混合。

第九條

擔保權益

第9.1節擔保權益的授予。確保賣方因本協議和其他交易單據而產生的所有義務，無論是現在或今後已到期或將到期的，直接或間接，或絕對或或有，包括所有賠償金額、已收到或視為已收到的款項以及費用和開支，在每種情況下，賣方特此向作為抵押品受託人的行政代理轉讓和質押，以使受影響各方受益，並特此授予作為抵押品受託人的行政代理，為受影響各方的利益，對以下所有項目的擔保權益和一般留置權：

賣方現在或以後在賣方所有資產中或之後存在的權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處(無論是否由賣方擁有或控制)，包括其在以下各項中的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下，無論現在擁有或存在於此後產生、獲取或產生的，或賣方現在或以後在其中有任何權利，以及位於何處(無論是否由賣方擁有或控制)以及上述任何資產的所有收益，“賣方資產”)：(I)所有集合資產；(二)相關資產；(三)收款；(四)所有賬户；(五)所有動產紙；(六)所有合同；(七)所有存款賬户；(八)所有文件；(九)所有付款無形資產；(十)所有一般無形資產；(十一)所有票據；(十二)所有存貨；(十三)所有投資財產；(十四)所有信用證權利和輔助義務；(十五)銷售協議及其下賣方的所有權利和補救；(Xvi)託管協議和行政代理在該協議下的所有權利和補救；(Xvii)資產權益中的所有其他資產；(Xviii)賣方與上述任何一項有關的所有權利、利益、補救和特權(包括就過去、現在或將來對任何或全部前述的侵權行為提起訴訟的權利)；(Xix)每個密碼箱；和(Xx)在未包括的範圍內，上述各項的所有產品和收益(第IV至XX條中的每個大寫術語，定義見UCC)，以及上述各項(包括保險收益)的所有加入、替代和替換、租金、利潤和產品，以及來自上述任何項或與上述任何項有關的所有分發(無論是貨幣、證券或其他財產)和收款。

賣方特此授權提交融資報表，包括根據第8.3(D)節提交的融資報表，該報表將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產和資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比第9.1節所述抵押品的範圍更廣。根據適用法律，本協議應構成擔保協議。

第9.2節進一步保證。第8.5節的規定應適用於根據第9.1節授予的擔保權益和完成的轉讓，以及適用於本合同項下的購買、再投資和資產權益。

第9.3節補救措施；棄權。在違約事件發生後和持續期間，行政代理應代表受影響一方，對根據第9.1條授予的賣方資產，以及任何受影響一方根據本協議和其他交易文件或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救措施，享有受擔保一方在UCC項下的所有權利和補救措施。賣方同意，在其合法同意的最大範圍內，其在任何時候都不會堅持、主張、抗辯或利用現在或今後生效的任何評估、估價、保留、延期、暫停、贖回或類似法律的任何利益或優勢，以防止、延遲或阻礙本協議的執行或賣方資產的任何部分的絕對出售；賣方本人和所有通過本協議提出索賠的人，只要現在或將來合法，特此放棄所有此類法律的利益，以及在本協議被取消抵押品贖回權時收回賣方資產的所有權利，並同意任何有權取消本協議的司法管轄權的法院可以下令全部出售賣方資產。在不限制前述一般性的情況下，賣方特此放棄並免除要求管理代理從賣方資產的任何一個或多個特定項目收取任何此類義務的任何權利

作為擔保人或以任何其他方式對任何此類債務負有責任的任何其他方，或任何此類債務的任何抵押品(包括賣方資產)。

第十條

違約事件

第10.1節違約事件。以下事件應為以下“違約事件”：

(A)(I)賣方或服務商不應遵守本協議第3.1(A)、7.1(D)、7.1(F)、7.1(G)、7.1(O)、7.1(U)、7.1(W)、7.2(E)、7.2(F)、7.4(A)(Iii)或7.4(B)(Ix)項中規定的任何契諾或義務，或(Ii)賣方、任何發起人、CHS或服務機構應以其他方式不遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何其他契諾和義務(本協議第(I)款或第(B)款所述除外)，且第(Ii)款中的此類不履行行為，僅在能夠補救的範圍內，應在主管人員實際知道該不履行或行政代理或任何其他受影響的一方向賣方或服務機構發出通知後至少十(10)個工作日內繼續不予補救；

(B)賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人應在一(1)個工作日內未按規定或根據任何其他交易單據支付、存放或轉賬任何款項，且不能在一(1)個工作日內予以補救；

(C)CHS應未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下作為服務商的職責和義務，且不能在一(1)個工作日內予以補救；

(D)社區衞生服務機構應辭去非按照本協議規定的服務機構的職務；

(E)(1)對於賣方、任何發起人、履約擔保人或(2)服務商而言，發生破產事件時，任何發起人或賣方不得具有償付能力；

(F)賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人在本協議、任何信息包或任何其他交易文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保在任何情況下均不真實和正確

實質方面，截至作出日期，或就任何陳述或保證而言，指某一特定日期或期間，即截至該特定日期或期間；

(G)行政代理人不應在集中賬户和代收賬户(以及不時存入其中的所有金額和票據)中擁有有效的第一優先權完善的擔保權益；

(H)賣方應被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”；

(I)應已發生服務商終止事件；

(J)已發生控制權變更；

(K)賣方應未能在法定最終結算日或之前全額支付其在本合同項下和其他交易文件項下對行政代理、買方代理和買方的所有義務。

(L)發生任何事件，對集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性造成重大不利影響，或增加集合資產的支付天數或攤薄天數；

(M)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因不再產生或不再是有效的、可強制執行的、與集合資產和相關資產有關的、以行政代理為受益人的優先擔保權益，在任何一種情況下，均不存在任何不利索賠；

(N)任何交易文件的任何一方(受影響的一方除外)應全部或部分終止、不再有效或不再是其任何一方(受影響的一方除外)的具有法律效力、約束力和可強制執行的義務，或任何該等當事人應以任何方式直接或間接質疑該交易文件的有效性、有效性、約束力或可執行性；

(O)被要求的買方合理地認為，在服務機構、賣方、任何發起人或履約擔保人方面應已發生任何重大不利變化；

(P)對於應收款池，(I)前三個結算期的平均違約率(應收款)在任何時候都應超過2.50%，(Ii)前三個結算期的平均攤薄比率在任何時候都應超過(X)10月至9月期間的7.00%和(Y)10月至5月期間的5.50%，或(Iii)前三個結算期的平均銷售天數在任何時候應超過三十(30)天；

(Q)對於貸款池，前三個結算期的平均違約率(貸款)在任何時間均應超過3.0%；或前三個結算期的月損失率(貸款)隨時應超過1.0%；或前三個結算期的組合加權平均貸款評級係數任何時候均應小於3.25%；

(R)在任何一天，(I)承諾投資總額超過買方承諾總額，(Ii)未承諾投資總額超過買方承諾總額

未承諾金額，或(3)總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和，除非在兩(2)個工作日內完成；

(S)任何發起人、履約擔保人或服務機構或其各自的任何附屬公司(I)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)就其所招致、承擔或擔保的總額超過$100,000,000的借款債務(根據任何交易文件或附屬票據融資文件而產生的債務除外)作出付款，或(Ii)未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件將會發生或將會存在，借入款項(根據任何交易文件或附屬票據融資文件而產生的債務除外)而招致、承擔或擔保總額超過$100,000,000的債務的協議或其他文書，而該等不履行、事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)致使該等債務在其述明的到期日前被宣佈為到期及須予支付，或不論該持有人或該等持有人是否須予支付，一名或多名受益人或該等其他人已行使或放棄其權利；

(T)針對任何發起人、履約擔保人或服務機構作出的一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決，就任何單一或相關的一系列交易、事故或條件而言，合計涉及的責任(不在有償債能力的保險人的保險承保範圍內，且保險人並不對承保範圍有爭議)達25,000,000美元或以上，而在作出判決、命令或條件後的連續六十(60)天內(或適用法律或法院命令所準許的較長期間內)，該等判決、命令、判令或仲裁裁決將保持未解除、未撤銷及未暫停上訴的狀態，以獲得寬免或支付該等判決、命令、命令、法令或裁決)；

(U)對賣方作出的一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決，涉及總計15,775美元或更多的債務，但不包括針對賣方欠任何政府當局的任何税款的任何判決，這些税款正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，而這些税款在登記後連續六十(60)天內(或適用法律或法院命令允許的較長期限內獲得免繳税款)仍未解除、未騰出和未擱置上訴；

(V)(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，將對賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人及其子公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)賣方、服務者、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA附屬公司在根據守則第412節到期時，將無法向養老金計劃支付超過25,000,000美元的任何繳費，這種情況將持續30天；

(W)國税局應根據《守則》第6323條就賣方、服務商或發起人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除，或PBGC應根據《消費者權益保護法》第4068條提交關於下列資產的留置權通知

賣方、服務商或發起人以及此類留置權不得在五個工作日內解除；或

(X)任何付款違約應根據任何附屬票據融資文件發生(在任何適用的寬限期生效後)。

第10.2節補救措施。

(A)任選清算。在違約事件(第10.1(E)節描述的違約事件除外)發生後或之後的任何時間，行政代理應應所需買方的請求或同意，向賣方和服務商發出通知，宣佈購買終止日期已經發生，清算期已經開始，並應擁有第9.3節或本協議中規定的、衡平法或法律上規定的所有補救措施。

(B)自動清盤。一旦發生第10.1(E)節所述的違約事件，購買終止日期將發生，清算期將自動開始。

(C)補救措施。在根據第10.2條宣佈或自動發生購買終止日期之時或之後的任何時間，此後不得進行購買或再投資。在根據本第10.2款宣佈或自動發生購買終止日期時，除本協議項下的所有其他權利和補救措施、任何其他交易文件或其他規定外，行政代理應享有(I)每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施(包括受本條款約束的受擔保一方在UCC項下的所有權利和補救措施(包括出售任何或所有賣方資產的權利))，以及(Ii)根據第9.1條授予的關於賣方資產的所有權利和補救措施。所有這些權利都應是累積的。

(D)具體補救措施。(I)在不限制第10.2(C)條或本協議的任何其他條款或任何其他交易文件的情況下，雙方同意根據《紐約UCC》第9-603條約定本第10.2(D)條的條款，他們不認為本第10.2(D)條的條款就《紐約UCC》第9-603條而言是“明顯不合理”的，遵守該條款應構成《紐約UCC》第9-610條下的“商業合理”處置，並進一步同意如下：

(Ii)在按照第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的購買終止日期發生後，行政代理應代表受影響各方在任何交易文件和任何其他文書中授予所有權利、補救辦法和追索權，這些文件和文書是為支付和履行義務或為履行義務或與履行義務或為現有的普通法或衡平法上存在的擔保而籤立的任何其他文書中授予的(特別包括紐約UCC和管轄賣方資產上任何擔保權益的設立或完善(及其效力)的任何其他州的UCC特別授予的權利、補救和追索權)。以及下列權利和補救辦法：(A)應是累積性和並存的；(B)可分別、先後或同時針對賣方、任何發起人和履約擔保人以及根據交易文件承擔義務的任何其他一方、或任何此類賣方資產、或為這些義務或其中任何義務提供的任何其他擔保，由行政代理全權酌情代表受影響各方行使；(C)可在出現情況時行使，經賣方、服務商、每個發起人、履約擔保人和任何其他當事人同意

另一方根據交易文件或任何此類賣方資產或任何其他擔保的義務，或其中任何義務的行使或未能行使，在任何情況下不得解釋為放棄或免除或任何其他權利、補救或追索權；及(D)旨在且應是非排他性的。為免生疑問，就賣方資產或其任何部分的任何處置(包括行政代理、任何受影響方或其任何關聯方的任何關聯方的任何購買)，在支付所有相關成本和費用後，(1)該處置不應被視為，也不應被視為，行政代理人或受影響方及行政代理人代表受影響方放棄任何權利時，有權就該等不足之處提出索賠，且(2)行政機關不對任何該等不足承擔責任或責任。

(Iii)在根據第10.2(A)條或第10.2(B)條宣佈或自動發生購買終止日期時，行政代理代表受影響的各方，有權(在所需買方的指示下)根據本第10.2(D)條的規定，在至少十(10)個工作日提前通知賣方和服務商處置的時間和地點後，以現金、賒銷或未來交付的方式處置賣方資產或其任何部分，賣方和服務商特此放棄所有權利，如有，為了要求管理代理或任何其他人在管理代理的選擇和完全自由裁量權下組織賣方資產，管理代理可以：

(1)以公開方式處置賣方資產或其任何部分；

(2)以非公開方式處置賣方資產或其任何部分，在這種情況下，該通知還應載有擬議處置的實質性條款的摘要，賣方應在提議的處置之前有時間贖回賣方資產，或至少按照對賣方和受影響各方有利的條件，促使願意、準備和有能力獲得賣方資產的人；如果是這樣獲得的，則行政代理應將賣方資產處置給如此獲得的取得者；

(3)將賣方資產或其任何部分以散裝或包裹形式處置；

(4)以公開方式將賣方資產或其任何部分處置給任何受影響的一方或其任何關聯方；

(V)競購和收購賣方資產或其任何部分，除非適用法律禁止，否則不受任何贖回權的限制，如果受影響的當事人當時是任何債務或其中的任何參與或其他權益的持有人，則代表受影響各方的行政代理可酌情決定以行政代理代表受影響各方的順序和方式，在扣除所有未償還的債務本金後，以扣除所有未償還的本金後的淨銷售價格(如有的話)，就銷售價格達成和解。可能被認為是可取的，並且是交易文件允許和要求的。為受影響各方的利益而進行的行政代理，在如此獲得賣方資產或其任何部分後，應有權持有或

以適用法律未禁止的其他方式處理或處置；或

(6)在法律上或在衡平法上強制執行行政代理代表受影響的當事人可採取的任何其他補救措施。

行政代理可不時(但沒有義務)推遲任何已按上述規定發出通知的賣方資產的任何擬議處置的時間和地點，並可保留賣方資產，直到提議的處置發生時，如果行政代理全權酌情決定，該推遲或變更是必要或適當的，以便履行本協議中適用於該處置的規定，或為了獲得進行該處置的更有利條件。賣方和CHS各自承認並同意，私人處置可能會以低於賣方資產公開處置可能獲得的價格和其他條件進行。為免生疑問，在適用法律允許的範圍內，行政代理沒有義務對賣方資產或其任何部分進行任何處置，儘管事先已就擬進行的處置發出通知。除第(Iii)款所述的通知外，賣方和CHS在適用法律允許的範圍內明確放棄所有與賣方資產或其任何部分的處置相關的要求、廣告或通知。

如果行政代理以信用方式處置任何賣方資產，並可在行政代理代表受影響各方的選擇權和完全酌情決定權下進行選擇，則在買方支付處置價款之前，行政代理可為受影響各方的利益保留如此處置的賣方資產，但如果買方未能認購併支付如此處置的賣方資產，行政代理和受影響各方均不承擔任何責任。在任何此類失敗的情況下，這樣處置的賣方資產可以再次處置。

在扣除所有各類費用或開支(包括律師費和行政代理人或受影響各方所發生的法律費用)後，行政代理人應按行政代理人酌情認為適宜的、交易文件允許和要求的順序和方式，將任何處置所得收益(如有)的剩餘部分用於支付債務的本金和利息。如有超出部分，應按交易單據支付給賣方。無論是行政代理還是受影響的一方，都不會因賣方資產的處置而承擔任何責任，這些處置是在符合本第10.2(D)節規定的任何非公開或公開處置中進行的。

儘管賣方資產被取消抵押品贖回權，或者行政代理根據第10.2款行使與購買終止日期相關的任何其他補救措施，但在向行政代理支付債務之前，賣方和CHS不得因此而取代行政代理為受影響各方的利益而針對賣方資產或義務的任何其他擔保享有的任何權利，也不得被視為任何債務的任何權益的所有者，或對其自身或任何其他方行使任何權利或補救措施

代理人為受影響各方的利益，並完全和不可剝奪地履行和解除。

行政代理人無責任準備或處理賣方資產以供處置。

第十一條

採購商代理；行政代理；
若干有關事宜

第11.1節程序管理員的授權和操作。根據其相關計劃管理協議，新阿姆斯特丹和勝利銀行均已指定並授權其相關計劃管理人(或其各自的指定人)代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予其相關計劃管理人的本協議下的權力，以及合理附帶的權力。

第11.2節買方、買方代理和行政代理的有限責任。根據交易文件，任何買方的行政代理、每個計劃管理員、每個買方、每個買方代理、每個增強提供商、每個流動資金提供商和每個代理的義務僅為該人的公司義務。除因該人的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外(包括作為後續服務商的該人根據第8.1條對池資產進行的服務、管理或收集)，CHS、賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人不得針對任何計劃管理員、行政代理、任何買方、任何買方代理、任何增強提供商、任何流動性提供商或任何買方或其各自的關聯公司、董事、成員、經理、高級職員、僱員、律師或代理人，包括全球證券化服務公司，提出索賠。有限責任公司、任何項目管理人、三菱UFG和荷蘭合作銀行，對因本協議或任何其他交易文件預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；賣方和CHS雙方特此放棄、免除並同意不就本第11.2節未明確允許的任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。雙方同意：(A)三菱UFG沒有義務, 如果MUFG被解除其作為項目管理員的義務，則其作為勝利或以其他身份採取本協議或任何其他交易文件項下的任何行動，以及(B)如果荷蘭合作銀行被解除其作為項目管理員的義務，則其沒有義務根據本協議或任何其他交易文件採取本協議或任何其他交易文件項下的任何行動。即使本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，(I)在任何情況下，均不要求行政代理或任何買方代理採取任何使其承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動，以及(Ii)行政代理或任何買方代理均不承擔任何責任或責任，除非本協議或任何其他交易文件明確規定，或與本協議任何一方或任何其他人有任何受信關係，且不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務、行政代理或任何買方代理的義務或責任應讀入本協議或其他交易文件，或以其他方式存在於行政代理或任何買方代理。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為買方、買方代理和其他受影響各方的代理，不承擔也不應被視為已承擔任何義務

或與賣方、任何發起人、履約擔保人、社區服務機構或任何其他人之間或為賣方、發起人、履約擔保人、社區服務機構或任何其他人建立信託或代理關係。

第11.3節每個買方代理人的授權和行動。通過本協議的籤立，在每個渠道買方和承諾買方的情況下，並通過接受每個增強提供商和流動資金提供商的利益，每一方在此指定和指定其相關買方代理代表其作為代理採取行動，並行使根據本協議條款授予該買方代理的權力，以及合理附帶的權力。每一買方代理商均保留自行決定採取本協議或任何其他交易文件及任何相關協議及文件所授權或規定的任何行動及行使任何權利或補救措施的權利。

第11.4節管理代理的授權和操作。通過本協議的簽署，就每一名管道買方、承諾買方和買方代理而言，每一方特此指定並指定MUFG為行政代理，代表其採取代理行動，行使本條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理保留根據本協議或任何其他交易文件及任何相關協議和文件採取任何行動、行使本協議或任何其他交易文件授權或規定的任何權利或補救措施的權利。

第11.5節各買方代理人的職責委派。事實上，每個買方代理人都可以通過代理人或律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。買方代理不對其買方集團中的任何買方負責，因為其實際上以合理的謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為。

第11.6節行政代理的職責委派。事實上，行政代理可以通過代理人或律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不對任何買方、任何買方代理或任何其他人的疏忽或不當行為負責，這些疏忽或不當行為實際上是由行政代理以合理的謹慎挑選出來的。

第11.7節繼任代理。行政代理在向賣方和每一買方代理髮出至少30天的通知後，可以辭去行政代理的職務。在所需買方(I)指定了一名繼任代理人，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，賣方和(Ii)已接受該委任，該辭職才會生效。一旦繼任代理人接受其在本協議項下的委任，該繼任代理人將繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利和義務，卸任行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。

第11.8節賠償。每名承諾的買方應按照其承諾，按比例賠償行政代理及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人(在賣方或服務機構未償還的範圍內，且不限制賣方或服務機構這樣做的義務)，並使其免受任何形式的責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、費用、費用和支出的損害(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任、義務、損失、損害、懲罰、判決、和解、費用、費用和支出)，因交易文件所預期的任何交易或交易文件或所提供的任何其他文件的籤立、交付或履行而招致或針對該人的行政代理提出的主張或主張

(但不包括完全由行政代理人或有管轄權的法院最終裁定的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、判決、和解、費用、開支或支出)。

第11.9條信賴性等。在不限制第11.2條的一般性的情況下，任何項目管理員、行政代理、任何買方代理、任何增強提供商和任何流動性提供商(A)可諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何買方或任何其他聯營資產權益持有人作出擔保或申述，亦無須就其他人在任何交易文件內或與任何交易文件相關的任何陳述、擔保或申述向任何買方或任何該等其他持有人負責；。(C)並無責任確定或查詢賣方是否履行或遵守任何交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查賣方的財產(包括簿冊及紀錄)；。(D)不會就任何交易文件的正式籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，向買方或資產權益的任何其他持有人負責；及(E)不會因根據本協議或任何其他交易文件所發出的任何通知(包括電話通知)、同意、證書或其他文書或書面文件(可能以傳真或電傳方式)而採取行動，而招致本協議或任何其他交易文件項下或有關的法律責任。

第11.10節購買者和關聯方。任何買方、任何買方代理、任何計劃管理員、行政代理及其各自的任何關聯公司一般可與賣方、各發起人、服務商、CHS、履約擔保人或任何賬户債務人或義務人、其各自的關聯方以及可能與賣方、各發起人、服務商、CHS、履約擔保人或任何賬户債務人或義務人或其各自的任何關聯方開展業務或擁有其證券的任何人進行任何形式的業務往來，就如同其不是本協議項下的買方、買方代理、計劃管理人或行政代理一樣，且沒有向任何買方或任何其他池資產權益持有人交代的責任。

第11.11節分享追回款項。每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到本協議項下任何應付或可追回的任何金額的任何追回，其比例高於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議的規定不一致，則該追回的收件人應以現金購買欠其他買方的利息(作為該買方集團的買方集團投資或其他方面的返還)，不作任何陳述或擔保，但該等權益由該另一買方自由出售且不受該另一買方產生或授予的任何留置權所影響的陳述和擔保除外，該等利息的金額應與買方按比例參與該等追回所需的金額相同。如果此後向接受者追回全部或部分此類款項，則應撤銷此種購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不計利息。

第11.12節對行政代理、買方代理和其他買方的不信賴。每一買方明確承認，行政代理、買方代理或其各自的高級管理人員、董事、成員、合夥人、證書持有人、僱員、代理、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或買方代理此後採取的任何行為，包括對賣方、服務商、履約擔保人或每一發起人事務的任何審查，均不得被視為行政代理或買方代理(視情況而定)所作的任何陳述或保證。每一位買方均聲明並保證

行政代理及買方代理，獨立及不依賴行政代理、買方代理或任何其他買方，並根據其認為適當的文件及資料，對賣方、服務商、履約擔保人或每名發起人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽、資產及本身決定訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動作出自己的評估及調查。除本協議特別要求交付的項目外，行政代理沒有義務或責任向任何買方代理提供有關賣方、服務商、履約擔保人或每個發起人或其任何關聯公司的任何信息，這些信息由管理代理或其任何官員、董事、成員、合作伙伴、證書持有人、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有。

第十二條

賠償

第12.1條賣方的賠償。

(A)一般彌償。在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，但在第12.1(B)和13.5條的規限下，賣方同意賠償並持有無害的管理代理、每個計劃管理員、每個買方、每個買方代理、每個增強提供者、每個流動資金提供者、每個其他受影響方、行政代理的任何子代理、任何買方代理、上述任何機構及其各自關聯公司的任何受讓人或繼任者，以及所有董事、成員、經理、董事、股東、高級管理人員、上述任何一項的僱員、律師或代理人(每一方均為“受賠方”)，應要求立即就任何及所有損害賠償、損失、索賠、債務及相關成本和開支(包括所有申請費)，包括合理的律師費、顧問費和會計費及支出，但不包括所有不包括根據第4.3節規定可予補償的任何金額(所有前述各項統稱為“受彌償金額”)以外的税項，而上述任何一項所產生的、與交易文件有關或與交易文件有關的任何交易所產生或發生的金額除外。或直接或間接對資產權益(或其任何部分)或任何賣方資產(包括集合資產或任何相關資產)的所有權、維護或融資，或因賣方、任何發起人、服務商、社區服務機構、履約擔保人或交易文件的任何其他方的行為或不作為而產生的或與之相關或導致的其他方面的所有權、維護或資金；但即使本條第12條有任何相反規定，在任何情況下，任何損害、索賠、損失、費用、費用均不應包括在上述賠償範圍之外, 債務或其他受賠償金額的範圍是：(X)受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，如在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的，或(Y)賬户債務人或債務人因其財務或信用狀況(包括髮生與適用賬户債務人或債務人有關的破產事件)而未能支付其集合資產項下的任何到期款項。在不限制前述規定的情況下，賣方應在符合本第12.1條規定的明示限制的前提下，對因下列原因引起、有關或導致的任何和所有賠償金額向每一受賠方作出賠償，並使其不受損害：

(I)被賣方或服務商視為或表示為合資格應收貸款或合資格貸款(視何者適用而定)的任何集合資產，而在適用時間並非合資格應收貸款或合資格貸款(視何者適用而定)；

(Ii)賣方或任何發起人轉讓任何集合資產中的任何權益，但根據本協議將任何集合資產和相關資產轉讓給行政代理和任何買方、根據銷售協議轉讓給行政代理和賣方以及根據本協議向行政代理和賣方授予擔保權益除外；

(Iii)賣方、CHS或交易文件的任何其他方(受保方除外)(或其各自的高級人員或關聯公司)根據或與根據本協議由賣方或其代表交付的任何交易文件、任何信息包或任何其他信息或報告作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時是不真實、虛假或不正確的；

(Iv)賣方、CHS或交易文件的任何其他方(受保方除外)未能遵守任何交易文件或任何適用法律的條款(包括與任何集合資產或相關資產有關的條款)，或任何集合資產或相關資產不符合任何此類適用法律；

(5)沒有針對所有人(包括任何破產受託人或類似人)在聯營資產(和所有相關資產)中享有可強制執行的所有權權益或優先完善的擔保權益；

(Vi)在任何購買或再投資時或之後的任何時間，根據任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律，未能提交或延遲提交關於任何集合資產的融資報表或其他類似票據或文件；

(Vii)賬户債務人或債務人(如適用)就資產池中的任何集合資產或看來是資產集合中的任何集合資產的付款而提出的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(破產解除除外)(包括基於(X)集合應收賬款或相關應收單據或(Y)集合貸款或相關貸款文件)的抗辯，而該等集合貸款或相關貸款文件不是該賬户債務人或債務人(視何者適用而定)的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對其強制執行)或因出售與該集合資產有關的商品或服務或因提供或未提供該商品或服務而引起的任何其他索賠；

(Viii)與集合資產或任何交易文件有關的任何訴訟或索賠(包括因屬於任何集合資產標的的商品或服務而產生或與之相關的任何產品責任或環境責任索賠，但不包括在第13.5條未涵蓋的範圍內)，但因任何賬户債務人或義務人(如適用)因該賬户債務人或義務人的財務或信用狀況(包括就適用的賬户債務人或義務人發生破產事件)而未能支付其集合資產項下的任何款項而引起的任何該等訴訟或索賠除外；

(Ix)任何相關資產的所有權、交付、不交付、佔有、設計、建造、使用、維護、運輸、性能(無論是否按照規範)、操作(包括操作失敗或操作失誤)、狀況、退貨、出售、重新佔有或其他處置或安全(包括對專利、商標或版權的索賠

對人身或財產的侵權和損害索賠、責任原則或其他，以及違反保證的索賠，無論是明示的還是默示的)；

(X)賣方、CHS或交易文件的任何其他當事人(受保方除外)沒有根據本協議條款將任何集合資產轉讓給行政代理以使買方受益，或沒有要求為買方的利益直接向行政代理支付款項(包括相關保單下的任何付款)，沒有通知任何賬户債務人或債務人；

(Xi)賣方、CHS或交易單據的任何其他當事人(受保方除外)未能遵守任何司法管轄區的“大宗銷售”或類似法律；

(Xii)向任何受彌償一方或就聯營資產而徵收的任何税項(不包括税項)、就該等聯營資產或就該等聯營資產而徵收的所有利息及罰款，以及與該等聯營資產有關或由此產生的所有費用及開支，包括律師就該等税項進行辯護的費用及開支；

(十三)因徵收銷售税或類似的轉讓税或賣方、發起人、履約擔保人或服務機構未能及時收取並匯給有關當局而直接或間接造成的任何損失；

(Xiv)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務商對與集合資產有關的任何集合與其任何基金或任何其他人的資金的任何混合；

(Xv)賣方、CHS、任何發起人、履約擔保人或交易文件的任何其他當事人(受保方除外)未按照交易文件的規定履行其職責或義務的任何行為；

(十六)沒有或遲延向任何賬户債務人或債務人提供發票或其他債務證據；

(Xvii)任何發起人或賣家無法轉讓交易文件中預期的任何集合資產或相關資產；或任何發起人、賣家、服務商、履約擔保人或其各自的任何關聯公司違反或違反任何保密條款或任何類似的保密公約，或任何此類違反或違反所導致的任何其他賠償金額；或

(Xviii)由OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及任何受補償方因賣方、CHS、任何發起人、履約擔保人或其任何附屬公司的任何行為而與交易文件相關而產生的與其辯護相關的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)。

(B)納税申索之爭；税後基礎。在符合第3.3節的規定的情況下，如果任何受補償方應收到關於任何企圖徵收或收取

任何根據第12.1(A)(Xii)或(Xiii)條向賣方尋求賠償的保證税或政府手續費或收費，受保方應立即及時通知賣方和賣方，但賣方應首先向適用的買方代理人存入足以支付前述税費或收費以及受保方的費用和開支的金額，並有權自費控制任何抵制或反對徵收或徵收任何此類税項的訴訟，政府費用或收費，未經受補償方事先書面同意，不得解決或以其他方式損害此類爭議。就上述税項、政府收費或收費所作的賠償，在考慮到支付任何前述税項及收到根據本協議規定的賠償或退還任何先前根據本協議獲賠償的税項對受補償方造成的任何税務後果後，應為使受補償方完整所需的數額，包括該等税款或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響。

(C)貢獻。如果由於任何原因，上述第12.1條中規定的賠償無法提供給受賠方，或不足以使受賠方不受損害，則賣方應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由受賠方支付或應付的金額，以不僅反映受賠方與賣方收到的相對利益，而且也反映受賠方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

第12.2條由服務商作出彌償。在不限制任何此等人員根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構同意向每一受補償方賠償並使其不受損害，使其免受因下列原因引起的任何和所有賠償金額：(I)服務機構未能根據本協議和其他交易文件履行其作為服務機構的職責或義務，或未能遵守任何適用法律；(Ii)任何違反服務機構在任何交易文件項下的陳述、保證或契諾的行為；(Iii)服務方以外的任何人因服務方對集合資產的服務或收取活動而提出的任何索賠，(Iv)服務方(以任何身份)將與資產權益有關的任何資金與其任何資金或任何其他人的資金混合在一起，或(V)由OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及與辯護相關的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)，因服務商或其任何關聯公司的任何行動而與交易單據有關的任何受補償方；但在任何情況下，任何損害賠償、索賠、損失、費用均不在上述賠償範圍之外。, 因下列原因造成的費用或負債：(X)有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定的受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)賬户債務人或債務人因其財務或信用狀況(包括就適用的賬户債務人或債務人發生破產事件)而未能支付其集合資產項下的任何到期款項。

第十三條

其他

第13.1條修訂等除第4.4節另有明確規定外，對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，以及賣方或服務商對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效

應以書面形式進行，並由賣方、行政代理、服務商和所需買方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，未經買方、任何買方代理或行政代理事先書面同意，該等修改、放棄或修改不得(I)減少或延長關於總投資的任何收益或任何欠買方、任何買方代理或行政代理的任何費用的未償還金額或任何預定付款日期；(Ii)未經每名買方及受其影響的相關買方代理人事先書面同意，免除或免除或以其他方式免除任何總投資的償還；(Iii)未經買方事先書面同意，增加買方的承諾或未承諾金額；(Iv)未經買方事先書面同意，修訂或修改任何承諾買方承諾的應課差餉份額或其佔買方總承諾的百分比；(V)修改或修改本第13.1節第10.1節的規定或“賬户債務人集中超額金額”、“調整後貸款收益率和服務費準備金百分比(應收款)”、“集中超額金額(貸款)”、“CP回報準備金排除事件”、“拖欠貸款”、“拖欠應收賬款”、“違約貸款”、“違約應收賬款”、“合格應收賬款”、“違約事件”、“法定最終結算日”、“貸款投資基數”、“貸款池超額利差百分比”、“貸款收益率及服務費準備金百分比”、“貸款淨餘額”、“淨資產池餘額”、“應收賬款淨餘額”、“採購終止日期”、“買方集團投資”、“應收賬款投資基數”、“相關資產”。, “相關證券”、“被要求的購買者”、“被要求的貸款準備金”、“被要求的應收準備金”、“被要求的準備金”、“RESAP排除事件”、“服務商終止事件”、“特定的監管規定”、“總投資”、“違約的未到期事件”、“未到期的服務商終止事件”或“收益期”或上述任何前述定義中使用的任何定義。在每一種情況下，未經每一位承諾買方和每一位買方代理人事先書面同意，或(Vi)在沒有每一位承諾買方和每一位買方代理人事先書面同意的情況下，從賣方授予行政代理的擔保權益中解除資產權益的全部或任何實質性部分；此外，當服務機構不是社區衞生服務機構或社區服務機構的附屬機構或行政代理通過後續通知指定後續服務機構時，任何在預期基礎上修改服務機構的陳述、保證、契諾或責任的修正案的效力不需要徵得賣方和服務機構的同意；此外，(X)對第3.1(D)條的任何修訂、放棄或修改對託管人的權利、責任或義務產生不利影響，或對託管人的費用、開支或賠償產生不利影響的任何其他修訂、放棄或修改，或(Y)在任何情況下對託管人的權利、責任或義務產生不利影響的任何其他修訂、修改或豁免，均須事先獲得託管人的書面同意。即使任何交易文件中有任何相反的規定，賣方或服務商不得修改、放棄或以其他方式修改任何其他交易文件，或同意任何此類修改或修改, 未經行政代理和所需購買者事先書面同意。

第13.2條通知等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並應親自遞送或通過特快專遞或國家認可的隔夜快遞或掛號信、預付頭等郵資或傳真或電子郵件的方式發送給意向方，地址為附表13.2中規定的該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和通信均應有效，(A)如果是親自遞送或通過特快專遞或快遞發送的

或(B)如果通過傳真或電子郵件發送，則在通過電話或電子手段確認收到時。

第13.3節繼承人和受讓人；參與；受讓。

(A)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本協議另有規定外，未經行政代理和各買方代理事先同意，賣方和服務商不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

(B)參與度。任何買方均可向一人或多人(每個人均為“參與者”)出售本協議項下該買方利益的參與權益；但條件是，任何買方不得授予任何參與權，使該參與方有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。該買方應繼續獨自負責履行其在本協議項下的義務，賣方、服務商、各買方代理和行政代理應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該買方打交道。買方不得同意參與者限制買方同意對本合同進行任何修改的權利，但需要所有買方同意的修改除外。買方應通知賣方任何此類參與者以及該參與者的參與權益的金額。

(C)管道購買者的轉讓。本協議和每個管道買方在本協議下的權利和義務(包括其在資產權益中的權益)或任何其他交易文件應可由管道買方及其繼承人自由轉讓全部或部分給任何合格受讓人，除非根據“合格受讓人”的定義需要賣方同意。在資產權益中擁有全部或部分權益的每個轉讓人應將任何此類轉讓通知行政代理、相關買方代理和賣方。在資產權益中擁有全部或部分權益的每一位轉讓人，均可根據第13.8條的規定，向受讓人披露由賣方、服務商或行政代理或其代表向轉讓人提供的與資產權益有關的任何信息。

(D)承諾購買者的轉讓。(I)每名承諾的買方均可不經賣方同意自由轉讓給任何合格受讓人，除非根據“合格受讓人”的定義要求賣方同意其在本協議或任何其他交易文件(包括其全部或部分承諾及其在資產權益中的權益)項下的任何其他權利和義務的全部或部分，在每種情況下，事先書面通知行政代理、相關買方代理和賣方；然而，每項此類轉讓的各方應簽署並向行政代理和賣方提交一份正式簽署並可強制執行的本協議合同書(“合同書”)，以供登記在冊。

(Ii)自該合併書所指定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該合併書轉讓給它的範圍內，具有承諾買方根據本協議項下的權利和義務而享有的權利和義務，以及(Y)轉讓承諾買方在其根據該合併書轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該等權利並免除本協議項下的該等義務。此外，任何承諾的買方可以轉讓全部或任何部分

在未通知賣方、服務商、任何其他承諾買方、管道買方或行政代理的情況下，將其在本協議下的權利(包括其在資產權益中的權益)轉讓給任何聯邦儲備銀行。

(E)註冊。

(I)賣方或代表賣方的社區服務機構應保存一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址，以及根據本協議的條款不時進行的購買(以及收益、費用和其他類似金額)(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，賣方、CHS和買方應將根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為僅用於美國聯邦所得税和會計目的的貸款人。登記冊應可供任何買方在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。

(Ii)賣方或代表賣方的社區服務機構還應根據第13.3(B)或13.3(C)條的規定，在《登記冊》中保留每一參與者和/或受讓人在交易文件下關於每項參與或轉讓的權益或義務，並應在接到行政代理或適用買方的通知後記錄此類參與或轉讓；但任何人沒有義務向任何人披露登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、購買或其交易文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定美國聯邦所得税目的被視為債務的該等權益或義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。

(F)大律師的意見。如果行政代理或轉讓買方或相關買方代理提出要求，或對維持任何管道買方商業票據的評級是必要的，則每份轉讓協議或轉讓補充(視屬何情況而定)必須附有受讓人律師對行政代理或該買方或相關買方代理可能合理要求的事項的意見。

第13.4條不放棄；補救。行政代理、任何流動資金提供方、任何增強提供方、任何受影響方、任何買方、任何買方代理或任何受保障方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述規定的情況下，每個買方、每個買方代理、MUFG、每個增強提供商、每個流動資金提供方、每個受影響方及其任何關聯公司(“抵銷方”)均在此得到服務機構和賣方授權，在未按照本協議免除的任何違約事件發生後的任何時間和不時(無需通知服務機構、賣方或任何其他人(任何此類通知由服務機構和賣方明確放棄))，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有保證金(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以及任何該抵銷方在任何時間欠下的其他債務或貸方賬户的債務

服務商或銷售商(視情況而定)對任何抵銷方承擔本協議或任何其他交易文件項下現在或以後存在的任何和所有適用的服務商或銷售商的義務。

第13.5節有約束力；存續。

(A)本協議對賣方、社區服務公司、行政代理、每一買方和每一買方代理的利益具有約束力和約束力，第4.2條和第12條的規定應分別有利於受影響方和受補償方及其各自的繼承人和受讓人。

(B)每一流動資金提供者、每一增強提供者及其他受影響人士均為本協議明示的第三方受益人。除附錄A B節第(I)款另有規定外，本協議不得授予除本條款13.5(B)所規定的第三方受益人以外的任何其他人任何權利或救濟。

(C)本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期。賣方根據第六條以及第十二條和第1.2(F)、3.2、3.3、4.1、4.2、4.3、11.8、11.11、13.4、13.5、13.6、13.7、13.8、13.11、13.12、13.12、13.13、13.15、13.16和13.17條的賠償和付款規定違反的任何陳述和擔保的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第13.6款費用、開支及税項。除第十二條規定的義務外，賣方同意按需付款：

(A)行政代理、每一流動資金提供者、每一增強提供者、每一買方、每一買方代理人及每一其他受影響人士因下列事項而招致或代表其招致的一切合理成本及開支：

(I)本協議及其他交易文件的談判、擬備、籤立及交付，以及根據任何交易文件(不論是否完成)而作出的任何修訂或同意或豁免，或執行或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為，包括向任何該等人士支付合理的會計師、核數師、評級機構、顧問及律師費及開支，以及任何獨立會計師、核數師、評級機構的費用及收費，與上述任何一項有關的顧問或其他代理人，或就與上述任何一項有關的任何交易文件所規定的他們各自的權利和補救措施向該等人士提供意見；和

(Ii)本協議和其他交易文件及其預期的交易的管理(包括本協議和其他交易文件的定期審計)，包括與管理和維護本協議和其他交易文件及擬進行的交易有關的所有合理費用和會計費、諮詢費和律師費；以及

(B)與本協議或其他交易文件的籤立、交付、存檔和記錄相關而應支付或確定應支付的所有印花税和其他類似税費。

第13.7條無法律程序。

(A)賣方、服務商、行政代理、每一位買方和每一位買方代理在此同意，其不會對任何管道買方提起任何訴訟，或與任何其他人一起對任何管道買方提起破產事件定義中所指類型的訴訟，從成交之日起至一年(或，如果更長，則為當時有效的任何適用的優惠期)加最後一天之後的一天，即所有商業票據和其他公開或私人舉債的管道買方的借款應以不可行的方式得到全額償付。上述規定不應限制任何此種人對除上述各方以外的任何人提起的任何破產程序提出任何債權或以其他方式採取任何行動的權利。

(B)服務機構、每一位買方和每一位買方代理人在此同意，它不會對賣方提起或與任何其他人一起對賣方提起破產事件定義中所指類型的任何訴訟；但行政代理在獲得所需買方的事先同意後，可以或應在所需買方的指示下對賣方提起或加入任何其他人對賣方提起任何此類訴訟。上述規定不應限制任何此種人對除上述各方以外的任何人提起的任何破產程序提出任何債權或以其他方式採取任何行動的權利。

第13.8條保密。

(A)每一賣方和服務商均同意對計劃信息保密(定義如下)，但計劃信息可(I)向其及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類計劃信息的保密性質並被指示對該計劃信息保密)披露；(Ii)在任何政府當局要求的範圍內；(Iii)適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍；(Iv)本協議的任何其他一方；(V)與本協議或本協議項下權利的執行有關的任何訴訟、訴訟或程序；(Vi)在買方代理的同意下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；或(Vii)在此類計劃信息(A)變得公開的範圍內，除非由於違反了本第13.8(A)或(B)條，賣方或服務商可以非保密的方式從行政代理(或其任何附屬公司)以外的來源獲得此類信息。就本節而言，“計劃信息”是指(I)本協議或任何其他交易文件中包含的有關定價條款的任何信息，(Ii)有關組織的任何信息, 任何買方一般的業務或操作，或行政代理或任何買方根據交易文件執行的服務，或(Iii)行政代理或任何買方代理向賣方或服務商提供並由行政代理或任何買方代理以書面形式指定為保密的任何信息。任何被要求按照本節規定對節目信息保密的人，如果已經採取同樣程度的謹慎措施來維護節目信息的機密性，則應被視為已履行其義務

該人根據自己的保密信息所提供的節目信息。

(B)提供機密信息。對於在非管理代理來源的非保密基礎上向公眾或該參與方普遍提供的、或在管理代理披露之前在非保密基礎上為該參與方所知的計劃信息的部分，本第13.8條不起作用。

(C)披露的法律強制。如果任何一方或其代表向其發送節目信息的任何一方或任何人被要求或在法律上被迫(通過質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何節目信息，該當事人應在適用法律允許的範圍內，向行政代理、每一買方代理和CHS發出及時的書面通知，以便行政代理可以尋求保護令或其他適當的補救措施，和/或如果其選擇，同意該方可以根據該請求或法律強制披露該節目信息。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或行政代理放棄遵守本第13.8(C)條的規定，則該方將僅提供(根據該方的善意判斷)在法律上要求提供的那部分計劃信息，並將盡商業上合理的努力，以獲得給予計劃信息保密待遇的可靠保證。

(D)行政代理和購買者的保密。每一受影響一方及其繼承人和受讓人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示、同意或以其他方式對此類信息保密)，(Ii)任何政府當局要求的程度，(Iii)適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的程度，但是，在適用法律允許的範圍內，並且在實際可行的情況下，依賴第(Iii)款的人應及時通知賣方任何此類所需披露，以便賣方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，如果沒有獲得保護令或其他補救措施，該人將只提供法律要求的信息部分，(Iv)向任何其他受影響方，(V)與行使本條款下的任何補救措施或任何訴訟有關，與本協議有關的訴訟或程序或本協議項下權利的強制執行，(Vi)在包含與本節規定基本相同的條款的協議的約束下，(Vii)向任何潛在參與者或受讓人提供，只要該人在賣方同意下同意受本第13.8(D)、(Viii)條的約束, (Ix)在此類信息(1)因違反本節或任何交易文件而變得公開的情況下，或(2)從服務商或其子公司以外的來源(且不違反本節或本節預期的任何協議)以非保密方式向該人提供的情況下，或(X)向交易法第17G-5條所設想的任何國家認可的統計評級機構或與獲得或監測任何商業票據評級有關的情況下。就本節而言，“信息”是指從銷售商或服務商或任何關聯公司收到的與銷售商或服務商或任何關聯公司或其業務有關的所有信息，但在服務商或任何關聯公司披露之前向該人非保密提供的任何信息除外。任何需要按照本節規定對信息保密的人員

如果該人對此類信息的保密程度與該人根據其自身保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.9節標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則在本協議中，凡提及任何章節、附錄、附表或附件，均指本協議的該章節或附錄、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該條款、條款或條款中的該等條款、條款或子款。

第13.10節整合。本協議與其他交易文件一起，包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整諒解，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第13.11條適用法律。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非管理代理人或任何購買者在集合資產或相關資產中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第13.12條放棄陪審團審訊。本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，即對基於或由本協議中所考慮的任何交易或在任何其他交易文件中引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠。

第13.13條同意司法管轄權；放棄豁免。本合同各方特此確認並同意：

(A)不可撤銷地(I)在因本協議和任何其他交易文件引起或有關本協議和任何其他交易文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，(I)首先服從任何美國聯邦法院的管轄權，如果沒有聯邦管轄權，則服從任何紐約州法院的管轄權；(Ii)同意就該訴訟或訴訟程序提出的所有索賠只能在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決，而不能在任何其他法院進行審理和裁決；以及(Iii)在其有效的最大程度上放棄，在不方便的法庭上為維持此類訴訟或程序辯護。

(B)在其具有或此後可獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權的範圍內(不論是通過送達或通知、扣押

在判決、執行、執行或其他方面)之前，對於其自身或其財產，其不可撤銷地放棄其在本協議項下或與本協議相關的義務方面的豁免權。

第13.14節對應物的執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。以傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件附件或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段交付本協議的簽署副本，應與交付原始執行的副本有效。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄或以電子形式保存記錄的人採用，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第13.15條不得向其他當事人追索。除CHS作為股東或成員外，不得根據本協議中包含的賣方、服務商或任何其他方的任何義務、契諾或協議向該方或其任何附屬公司的任何股東、員工、高級管理人員、董事、成員、經理、公司或組織者追索。

第13.16節向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定(包括第13.3條)，(I)每名承諾的買方或其任何受讓人或參與者，或(Ii)如果任何管道買方將其在資產權益中的任何權益、資產權益下的任何權益轉讓給任何流動資金提供者或增強提供者，則任何此等人士可隨時質押、授予資產權益中的擔保權益或以其他方式轉讓其在資產權益中的全部或任何部分權益，或根據本協議，以保證此人對聯邦儲備銀行或以其他方式向任何該等聯邦政府當局組成或贊助的任何其他聯邦政府當局或特殊目的實體的義務，未經賣方或服務商通知或同意，但此類質押、贈與或轉讓不應免除任何人在本合同下的義務。

第13.17節質押給抵押品受託人。儘管本協議有任何相反規定(包括第13.3條中的規定)，每名管道買方均可隨時質押、授予資產權益的擔保權益或以其他方式將其在資產權益或本協議項下的全部或任何部分權益轉讓給該管道買方商業票據計劃下的抵押品代理人或受託人，在每種情況下，無需通知賣方或服務商或徵得其同意，但此類質押、授予或轉讓不應解除任何人在本協議項下的義務(如果有)。

第13.18條可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內應無效，並且

在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行，不應使此類規定在任何其他司法管轄區內無效或無法執行。

第13.19節沒有任何一方被視為起草人。CHS、服務商、賣方、每個買方、每個買方代理和行政代理同意，本協議的任何一方都不應被視為本協議的起草人。

第13.20條《愛國者法案》。各買方代理商特此通知賣家和服務商，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”))(“愛國者法案”)，一個或多個受影響的當事人需要獲取、核實和記錄確定賣方和服務商身份的信息，該信息包括賣方和服務商的名稱和地址，以及使受影響各方能夠根據愛國者法案確定賣方和服務商身份的其他信息。賣方和服務商應根據任何受影響方的要求，迅速提供任何受影響方要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

第13.21條承認並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第13.21條修訂和重述。本協議修改並重申了本協議各方之間的原有協議。在生效日期發生時，(A)原協議的條款和條款應被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述，除非有明確相反的説明，否則任何交易文件或與之相關交付的任何其他文件、文書或協議中對原協議的每一次提及均應指對本協議的提及，(B)本協議無意也不構成對原始協議或義務和責任的更新

(C)作為原協議一方的每一“承諾買方”(按原協議的定義)的承諾應在生效日期自動視為重述，唯一的承諾應是本協議項下的承諾；(D)對於在生效日期之前發生和結束的任何日期或時間段，原始協議各方的權利和義務應受原始協議和其他交易文件(其中定義的)管轄；和(E)關於在生效日期或之後發生並結束的任何日期或時間段，本協議雙方的權利和義務受本協議和其他交易文件(如本協議所定義)的管轄。根據原協議授予的對賣方資產的留置權、擔保權益和其他權益，在構成本協議項下賣方資產的範圍內是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。雙方在此承認並確認根據原協議授予的此類賣方資產的留置權、擔保權益和其他權益的持續存在和效力，並進一步同意，本協議的簽署和交付不得以任何方式解除、減少、損害、減少或以其他方式影響根據原始協議授予的此類賣方資產的該等留置權、擔保權益和其他權益。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

CHS Inc.
單獨和作為初始服務商


By:
姓名：
標題：

作為賣家的Cofina Funding，LLC


By:
姓名：
標題：

三菱UFG銀行股份有限公司(三菱東京日聯銀行)，
作為管理代理


By:
姓名：
標題：

勝利應收賬款公司，
作為管道購買者

By:
姓名：
標題：

三菱UFG銀行股份有限公司(三菱東京日聯銀行)，
作為一名忠誠的買家

By:
姓名：
標題：

三菱UFG銀行股份有限公司(三菱東京日聯銀行)，
作為三菱UFG採購商集團的採購商代理

By:
姓名：
標題：

新阿姆斯特丹應收賬款公司，
作為管道購買者

By:
姓名：
標題：

荷蘭合作銀行股份有限公司，
作為一名忠誠的買家

By:
姓名：
標題：

荷蘭合作銀行紐約分行，
作為荷蘭合作銀行採購員小組的採購員代理

By:
姓名：
標題：

PNC銀行，國家協會，
作為一名忠誠的買家

By:
姓名：
標題：

PNC銀行，國家協會，
作為PNC採購員小組的採購員代理

By:
姓名：
標題：

桑坦德銀行，全國協會，
作為一名忠誠的買家

By:
姓名：
標題：

桑坦德銀行，全國協會，
作為桑坦德銀行採購商集團的採購商代理

By:
姓名：
標題：

附錄A

定義

這是修訂後的應收款購買協議的附錄A，修訂日期為2017年7月18日，由明尼蘇達州的CHS Inc.單獨作為初始服務商、作為賣方的特拉華州有限責任公司COFINA Funding，LLC、各種管道購買者、不時承諾的購買者和購買者代理以及三菱UFG銀行有限公司簽訂。(F/K/A三菱東京日聯銀行)，作為行政代理。

A.定義的術語。

如本協議所用，除非上下文需要不同的含義，否則下列術語具有以下含義：

“接受買方集團”在第1.2(A)(Ii)(A)節中有定義。

“接受買方集團百分比”是指就任何接受買方集團而言，以分數形式表示的百分比，其分子是該接受買方集團的未承諾金額，其分母是每個接受買方集團的合計未承諾金額。

“帳户協議”指每個賣方帳户協議和每個發起人帳户協議。

“賬户銀行”指蒙特利爾銀行哈里斯銀行、招商銀行、全國協會、美國銀行全國協會、富國銀行和布雷默銀行。

“賬户債務人”是指對應收款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“賬户債務人集中限額”指任何賬户債務人在任何時間(I)2.5%和(Ii)確定時符合條件的應收款和符合條件的貸款的未付餘額總和的乘積。

“賬户債務人集中超額金額”是指在任何時候超過下列各項限額的總金額(無重複)：

(1)任何賬户債務人的所有合格應收款的未付餘額合計不得超過該賬户債務人的賬户債務人集中限額；

(2)賬户債務人為政府當局的所有合格應收款的未付餘額總額不能超過所有合格應收款未付餘額總額的5%；

(3)賬户債務人主要位於以下每個州(個別)的所有合格應收款的未付餘額合計不得超過：

(A)35%(就所有合資格應收款和合資格貸款的未付餘額總額而言是最大的州)；但為免生疑問，所有符合資格的應收款和貸款的未付餘額總額

在第(Iii)(A)款生效後，該狀態下的應收賬款加上在執行集中超額金額定義(貸款)第(Ii)(A)條後該狀態下所有符合條件的貸款的未付餘額，不得超過應收賬款淨池餘額和淨貸款池餘額之和的35%，

(B)30%(就所有合資格應收款和合資格貸款的未付餘額合計而言，為第二大州)；但為免生疑問，在第(Iii)(B)款實施後，該州所有合資格應收款的未付餘額總和，加上在集中超額金額(貸款)定義第(Ii)(B)款生效後，該州所有合資格貸款的未付餘額之和，不得超過應收款淨額和貸款淨額之和的30%，以及

(C)15%(就所有合資格貸款和合資格應收款的合計未付餘額而言，就第三大州而言)；但為免生疑問，在第(Iii)(C)款實施後，該州所有合資格應收款的未付餘額合計，加上集中超額金額(貸款)定義第(Ii)(C)條生效後，該州所有合資格貸款的未付餘額之和，不得超過應收款淨餘額和貸款淨餘額之和的15%；及

(4)賬户債務人主要位於任何州的所有合格應收款的未付餘額合計不得超過所有合資格應收款和合資格貸款的未付餘額合計的10%；但為免生疑問，在第(Iv)條生效後，任何該等州所有合資格應收賬款的未付餘額總和，加上該州所有合資格貸款在集中超額金額(貸款)定義第(Iii)條生效後的未付餘額，不得超過應收賬款淨額與貸款淨額之和的10%之和。

“調整後貸款收益率和服務費準備金百分比”是指，在任何時候，等於(A)如果貸款池APR百分比等於或高於貸款收益率和服務費準備金百分比為零，以及(B)在所有其他時間，貸款收益率和服務費準備金百分比減去貸款池APR百分比的數額。

“行政代理”在前言中作了定義。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)；不言而喻，上述任何以行政代理為受益人或轉讓給行政代理的行為均不構成不利索賠。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”是指行政代理、每個買方、每個買方代理、每個流動性提供者、每個增強提供者和每個計劃管理員。

“附屬公司”指的是任何其他控制、控制或與該人共同控制的人。

序言中對“協議”作了定義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何CHS締約方或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何其他適用法律或法規。

“反恐怖主義法”係指：(A)《行政命令》；(B)《愛國者法》；(C)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年第節及其任何後續法規；(D)《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)；(E)《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例；以及(F)美國、加拿大或歐盟任何成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式防止：(I)恐怖主義或(Ii)資助或支持恐怖主義或(Iii)洗錢而制定的任何其他適用法律。

“適用法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令、判決、裁決或由政府當局或由其作出的類似項目，或其任何解釋、實施或適用。

“資產”是指任何貸款和應收款，“資產”是指所有貸款和應收賬款。

“資產利息”的定義見第1.2(C)節。

“資產池”統稱為貸款池和應收款池。

“可用收款”指賣方用來購買銷售協議項下資產的收款以外的所有收款。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定收益率期間的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的收益率的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第4.4(D)節從“產出期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、條例規則或要求；以及(B)就英國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分(如

以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行利率”(Bank Rate)指任何特定收益率期間內任何一日的利率，而任何買方集團(PNC買方集團除外)則指該收益率期間的年利率及(B)任何利率部分在特定收益率期間內的任何一天的利率，而PNC買方集團則指該日的年利率相等於適用的每日1M SOFR。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“基本利率”就任何買方而言，是指在任何日期，相當於以下最高值的浮動年利率：

(A)該日期適用的最優惠税率；

(B)該日期的聯邦基金利率加0.50%；

(C)為期一個月的SOFR，在該日生效，另加1.00%；及

(D)零。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“巴塞爾協議II”具有特定法規定義中所給出的含義。

“巴塞爾協議III”具有特定法規定義中所給出的含義。

“巴塞爾協議”具有特定規則定義中所規定的含義。

“巴塞爾委員會”具有特定法規定義中所給出的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.4(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政代理和賣方選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就當時的基準替換為未調整的基準替換而言，是指利差調整，或者

計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和賣方選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準取代該基準，或(B)任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代替代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但條件是，在

在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第4.4節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第4.4節的任何交易文件替換當時的基準之時。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“營業日”指根據紐約州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或該州的銀行機構被法律授權或被法律要求關閉的日子。

“控制權變更”係指下列任何情況：(A)CHS未能直接或間接(通過一個或多個全資子公司)擁有賣方和CHS Capital至少100%的會員權益，且無任何不利索賠；(B)就CHS而言，(I)該實體合併或合併為另一人；(Ii)該實體應為一方的任何合併或合併導致另一人的成立；(Iii)實質上繼承該實體整體財產及資產的任何人士，或(Iv)於生效日期(或行政代理全權酌情同意的較後日期)取得合共超過50%的社區衞生服務總投票權的實益擁有權(美國證券交易委員會規則第13D-3條所指)的任何人士，或兩名或以上一致行動人士及其聯營公司，而該等人士於生效日期(或行政代理全權酌情同意的較後日期)並非社區衞生服務的有表決權成員。

序言中對“社區衞生服務”作了定義。

“CHS Capital”指明尼蘇達州的有限責任公司CHS Capital，LLC。

“CHS信貸協議”指於2019年7月16日由CHS、CoBank、ACB作為行政代理、不時訂立的辛迪加一方及作為辛迪加代理、聯合牽頭安排人及聯席簿記管理人的其他財務指示方訂立的日期為2019年7月16日的某些2019年第二次修訂及重訂信貸協議(5年期循環貸款)，但不實施行政代理及所需買家未同意而不時作出的任何修訂、重述、替換、豁免、補充或其他修改。

“截止日期”是指2016年7月22日。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法，或任何後續法規和頒佈的條例以及根據該法規發佈的裁決。

“託收賬户”是指賣方託收賬户和發起人託收賬户。

“收款”就任何集合資產而言，是指以下所有資金：(A)賣方、任何發起人、社區服務機構、服務商或任何其他人從關聯賬户債務人或債務人或其代表收到的用於支付與該集合資產相關的任何金額(包括購買價格、財務費用、本金、利息和所有其他收費、回收和收益)的資金，或應用於該集合資產的其他費用的所有資金，或應用於該賬户債務人或債務人所欠的金額的所有資金。(B)被視為已由賣方或任何其他人士根據第3.2(A)條作為集合收取(有一項理解，收款不應指任何買方根據第1.1條為購買集合資產及相關資產而向賣方支付的購買價格)、(C)賣方根據第3.2(B)條支付或被視為已支付的回購付款，或(D)在交易文件允許的範圍內構成出售該集合資產或其中任何參與權益的收益。

“商業性貸款”是指在信用證和託收政策下被定性為“商業性貸款”的貸款工具。

“商業票據”是指管道買方為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

“承諾”是指，就任何承諾的買方而言，該承諾的買方在本合同項下因任何購買而有義務支付的最高金額，該金額為附件C中所列的“承諾”金額。

“承諾購買”的定義見第1.1(A)節。

“承諾的買方”是指本協議簽字頁上所列的每一個人。

“集中賬户”是指以賣方名義在賬户銀行開立的賬户2051415。

“集中超額金額(貸款)”是指在任何時候，超出下列各項限制的總金額(無重複)：

(1)任何債務人所有合資格貸款的未付餘額合計不得超過2.5%與所有合資格應收款和合資格貸款的未付餘額合計的乘積；

(2)債務人主要位於下列每個州(個別)的所有合格貸款的未付餘額合計不得超過：

(A)35%(就所有合資格貸款和合資格應收款的合計未付餘額而言，為最大的州)；但為免生疑問，在第(Ii)(A)條實施後，該州所有合資格貸款的未付餘額合計，加上該州所有合資格應收款在實施第(Iii)(A)款後的未付餘額，超額金額不得超過應收款淨餘額和貸款淨餘額之和的35%，

(B)30%(就所有合資格應收款和合資格貸款的未付餘額合計為第二大州的情況)；但為免生疑問，在第(Ii)(B)款實施後，該州所有合資格貸款的未付餘額合計，加上賬户債務人集中超額額定義第(Iii)(B)條生效後，該州所有合資格應收款的未付餘額之和，不得超過應收款淨餘額和貸款淨餘額之和的30%，以及

(C)15%(就所有合資格應收款和合資格貸款的未付餘額合計而言，在第三大州的情況下)；但為免生疑問，在第(Ii)(C)款實施後，該州所有合資格貸款的未付餘額合計，加上賬户債務人集中的定義第(Iii)(C)款生效後，該州所有合資格應收款的未付餘額之和，不得超過應收款淨額和貸款淨額之和的15%；

(D)債務人主要位於除上文第(2)款所述未付餘額最大的三個州以外的任何州的所有合格貸款的未付餘額總額不能超過所有合格應收款和合格貸款未付餘額總額的10%；但為免生疑問，在第(Iii)款生效後，該狀態下所有合資格貸款的未付餘額總和，加上在實施賬户債務人集中超額金額定義第(Iv)條後，該狀態下所有合資格應收款的未付餘額之和，不得超過應收賬款淨餘額和貸款淨餘額之和的10%；

(Iii)所有屬“7”、“8”或“9”風險評級及剩餘期限超過24個月的合資格生產者貸款的未償還餘額總額，不得超過所有屬生產者貸款的合資格貸款的未償還餘額總額的2.5%；

(4)所有風險評級為“6”或“7”且剩餘期限超過24個月的合資格商業貸款的未付餘額合計不得超過所有合資格商業貸款的未付餘額總額的15%；

(V)所有屬“8”或“9”風險評級及剩餘期限超過24個月的商業貸款的合資格貸款的未償還餘額合計不得超過所有合資格商業貸款的未償還餘額總額的5.0%；

(Vi)所有合資格貸款如屬風險評級為“7”、“8”或“9”的無抵押生產者貸款，而其剩餘期限少於或等於24個月，則其未償還餘額總額不得超過所有屬生產者貸款的合資格貸款的未償還餘額總額的5%；

(Vii)所有合資格貸款如屬固定利率、風險評級為“7”、“8”或“9”且剩餘期限少於或等於24個月的無抵押生產者貸款，其未付餘額總額不得超過所有屬生產者貸款的合資格貸款的未付餘額總額的0%；

(Viii)風險評級為“7”、“8”或“9”且剩餘期限少於或等於24個月的初級留置權生產者貸款的所有合資格貸款的未償還餘額總額，不得超過所有屬於生產者貸款的符合資格貸款的未償還餘額總額的30%；

(Ix)所有屬“10”風險評級及剩餘期限少於或等於24個月的初級留置權生產者貸款的合資格貸款的未償還餘額總額，不得超過所有屬生產者貸款的合資格貸款的未償還餘額總額的5%；

(X)屬於固定利率生產者貸款的所有合資格貸款的未付餘額總額不能超過所有生產者貸款未付餘額總額的10%；

(十一)所有符合條件的固定利率商業貸款的未付餘額總額不能超過所有符合條件的商業貸款未付餘額總額的5%；

(Xii)具有“10”風險評級的所有合資格生產者貸款的未償還餘額總額不能超過所有符合資格的生產者貸款貸款未償還餘額總額的30%；

(Xiii)所有具有“6”或“7”風險評級的合資格貸款的未付餘額合計不得超過所有合資格商業貸款的未付餘額總額的35%；

(Xiv)所有具有“8”或“9”風險評級的合資格貸款的未付餘額合計不得超過所有合資格商業貸款的未付餘額總額的7.5%；

(Xv)屬於“11”風險評級的生產者貸款的所有合資格貸款的未付餘額總額不能超過屬於生產者貸款的所有合資格貸款的未付餘額總額的5%；

(十六)以合資企業為債務人的所有符合條件的貸款的未付餘額總額不得超過所有貸款未付餘額總額的10%；

(Xvii)屬於生產者貸款的所有合格貸款的未付餘額總額不能超過所有合格貸款和合格應收款的未付餘額總額的50%；

(十八)債務人為政府當局的所有合格貸款的未付餘額總額不能超過所有合格貸款未付餘額總額的5%；以及

(Xix)屬於零售商調整貸款的所有合格貸款的未付餘額合計不得超過所有貸款和應收款未付餘額合計的20%；

但就本定義而言，合營企業應被視為單獨的單一債務人。

“管道買方”是指本協議簽字頁所列的每一條商業票據管道。

“符合變更”是指，對於術語SOFR的使用或管理，每日1M SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“收益期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知的時間，回顧期間的適用性和長度、第4.3節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或會員權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理、政策或活動的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“CP利率”是指，在任何期間，就任何管道買方的商業票據融資的任何利率部分而言，相當於該管道買方的適用買方代理所確定的加權平均成本的年利率，其中應包括配售代理和交易商的佣金和費用、在該管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據所產生的增量賬面成本、該管道買方的其他借款(任何流動資金協議項下的借款除外)以及與發行商業票據有關的任何其他已分配的成本和支出。全部或部分由該管道買方或適用的買方代理人提供資金或維持該利率部分(而該部分亦可撥作該管道買方的其他資產的資金)(如屬以貼現方式發行的商業票據，則透過將貼現轉換為年利率等值的利率而釐定)；但即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就由管道買方按CP利率提供資金的任何利率部分，就任何收益率期間向適用管道買方支付的任何收益率向該管道買方支付的任何金額，應包括相當於以下公司發行的未償還商業票據面值部分的金額

該管道買方為該利率部分提供資金或維持該利率部分，該部分相當於該商業票據收益中用於支付由該管道買方為資助或維持該利率部分而發行的到期商業票據的利息部分的部分，但前提是該管道買方在該到期商業票據到期日之前並未就該利息部分收到利息支付(就前述目的而言，商業票據的“利息部分”等於該商業票據的票面金額超過該管道買方從發行商業票據所收到的淨收益，但如該等商業票據以計息方式發行，其“利息部分”將相等於該等商業票據到期時應累算的利息金額)。

“CP返還百分比”指的是以下百分比：

“CP退貨準備金”是指，就任何日曆年的5月(從報告日期開始)、6月或7月的任何結算期內的任何一天而言，(A)該結算期的CP退貨百分比與(B)各發起人植保業務項下的應收賬款退貨預期攤薄總額的乘積。服務機構在該歷年應計的7月和8月結算期，其計算方法應與服務機構自第十一修正案生效之日起生效的計算方法一致(經服務機構和行政代理不時商定的變化)，並符合在該歷年5月結算期內報告日期交付的資料包中所述；但儘管有前述規定，在出現CP退貨準備金排除事件時，“CP退貨準備金”應為零。

“CP退貨保留排除事件”是指發生下列事件之一：

(A)截至任何財政季度末，社區衞生服務未能擁有大於或等於4,500,000,000.00美元的綜合淨值(定義見社區衞生服務信貸協議)；

(B)截至任何財政季度末，社區衞生服務的綜合融資債務(定義見社區衞生服務信貸協議)除以綜合現金流量(定義見社區衞生服務信貸協議)的比率超過3.25至1.00；或

(C)社區衞生服務的經調整綜合融資債務(定義見社區衞生服務信貸協議)與綜合資產淨值(定義見社區衞生服務信貸協議)的比率，在每個財政季度結束時計算，大於0.75至1.00。

“信用證和託收政策”是指賣方和服務商的信用證和託收政策和做法，在第10號綜合修正案生效日期生效，並在附件A中描述，並根據本協議進行修改。

“累計損失率”是指在任何確定日之前十二個日曆月的月損失率之和。

“累積損失率係數”是指在任何確定日期，等於(A)最近十二個日曆月的最高累積損失率乘以(B)5.0的百分比。

“託管人”是指根據託管人協議擔任託管人的人，該協議自截止日期起為美國銀行協會。

“託管人協議”是指賣方、行政代理人和託管人之間的託管人協議，日期為截止日期。

“託管人檔案”就任何貸款而言，是指(I)與該貸款相關或與之相關的每份貸款協議、擔保協議、擔保書和信用證的原始籤立債務人票據和電子副本，以及(Ii)就該貸款向相關債務人提交的適用UCC文件的確認書副本。

“截止日期”是指每個結算期的最後一天。

“每日1M SOFR”是指在任何一天，由PNC買方集團的買方代理確定的年利率，等於期限SOFR信用利差調整加上期限為一個月的SOFR參考利率的總和，期限為一個(1)個月的該日，或如果該日不是美國政府證券營業日，則在前一個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何美國政府證券營業日，一個(1)個月期限的SOFR參考利率期限尚未由SOFR署長公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則在該日期一個(1)個月期限的期限SOFR參考利率將是由SOFR署長在前一個美國政府證券營業日發佈的一個(1)個月期限的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該美國政府證券營業日之前三(3)個；此外，如果按上述規定確定的每日1M SOFR將小於下限，則每日1M SOFR應被視為下限。

“未清償天數”是指在任何一天，天數等於(A)30與(B)的乘積，即(1)截至最近結算期截止日的合資格應收款的未付餘額除以(2)

任何發起人在最近結算期內產生的合資格應收款的未付餘額合計。

“債務”是指在任何時候，就任何人而言，(A)借入或籌集資金的所有債務、延遲支付財產購買價格的所有債務(應付賬款和其他類似項目除外)、以及所有資本租賃債務或其他債務，按照公認會計原則，這些債務或其他債務在每一種情況下都將包括在確定如該人資產負債表的負債方所示的總負債時；及(B)該人擔保任何其他人的債務的所有擔保(不論或有或有)。直接或間接(在正常業務過程中託收或存款的背書除外)。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國或不時影響債權人權利的其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為收款”的定義見第3.2(A)節。

“違約率(貸款)”是指在任何結算期內的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是截至該結算期最後一天的所有違約貸款的未償還餘額合計，以及(B)其分母是截至該結算期最後一天的所有貸款的未償還餘額合計。

“違約率(應收款)”是指任何結算期的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是截至該結算期最後一天的所有違約應收款的未付餘額合計，以及(B)其分母是截至該結算期最後一天的所有應收款的未付餘額合計。

“違約貸款”是指一種集合貸款：(A)任何付款或其部分自最初到期日起90天以上仍未支付，(B)其任何債務人發生破產事件，或(C)根據信用證和託收政策，將或本應被註銷為無法收回的貸款。

“違約應收賬款”是指(A)任何付款或其部分自原始發票到期日起60天以上仍未支付的應收賬款，(B)其任何賬户債務人遭受破產事件影響的應收賬款，或(C)根據信用證和託收政策，將或本應被註銷為無法收回的賬款的應收賬款。

“拖欠貸款”是指自原定到期日起超過45天仍未支付任何款項或部分款項的集合貸款(即非違約貸款)。

“應收賬款拖欠”是指自原始發票到期日起超過31天仍未支付任何款項或部分款項的應收賬款(不是違約應收賬款)。

“應收存款”是指賬户債務人欠任何發起人、賣方(作為任何發起人的受讓人)或任何其他人(作為賣方的受讓人)的與發起人的任何業務有關的任何貨幣債務，不論是否通過履行賺取的，但須遵守下列安排：(X)有關賬户債務人在獲得這些貨物之前，已選擇將該貨幣債務的全部或部分未償還餘額存入適用的發起人，(Y)該貨幣債務被貼現為

該賬户債務人支付上文第(X)款所述存款的結果，以及(Z)允許適用的發起人將全部或部分存款用於清償或部分清償此種貨幣義務。

“攤薄”是指，在任何確定日期，對於任何應收賬款池，其數額等於由於貸方、回扣、RESAP、退款、爭議、抵銷、淨額結算、帳單錯誤、銷售税或類似税、現金折扣、數量折扣、津貼、退款、退還或收回的貨物、缺陷商品或服務、銷售和營銷折扣、保修、任何未使用的貸項通知單和其他調整或減少而造成的此類應收賬款池未付餘額的總和(無重複)；但與賬户債務人的財務或信貸狀況有關的核銷(包括髮生適用賬户債務人的破產事件)不應構成攤薄。

“稀釋水平比”指的是1.25。

“攤薄比率”是指就任何結算期而言的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是在該結算期內發生的與集合應收款有關的所有攤薄的總額，以及(B)其分母是任何發起人在緊接該結算期之前的結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額合計；但僅為計算任何歷年6月、7月或8月任何結算期的攤薄比率，在任何發起人植保業務項下產生的應收款退貨攤薄總額，須由緊接前一結算期的CP退回準備金減去(不少於零)。

“稀釋儲備下限百分比”是指在任何確定日期，確定如下的百分比：

博士x DHR

其中：

Dr=過去十二個沉降期的平均稀釋比率；及

DHR=該日的稀釋層比率。

“稀釋波動率”是指在任何一天，按下列方式確定的百分比：

(DS-DR)x(DS/DR)

其中：

DS=在之前的十二個沉降期內觀察到的任何三(3)個連續沉降期的最高平均稀釋比率；以及

DR=前十二個沉降期的平均稀釋比率。

“多德-弗蘭克法案”具有特定法規定義中所闡述的含義。

“可疑”是指，就任何貸款而言，根據信貸和催收政策，該貸款的風險評級為“可疑”。

“動態稀釋準備金百分比(應收款)”是指在任何確定日期，按下列方式確定的百分比：

{(SF X DR)+DVR}x DHR

其中：

SF = 2.25;

Dr=前十二個沉降期的平均稀釋比率；

DVR=該日的攤薄波動率；以及

DHR=該日的稀釋層比率。

“動態損失準備金百分比(應收賬款)”是指在任何確定日期，按下列方式確定的百分比：

SF x LR x LHR

其中：

SF = 2.25;

LR=在前十二個結算期內觀察到的任何三(3)個連續結算期的損失率(應收款)的最高平均值；以及

LHR=此類日期的虧損水平比率。

“動態準備金百分比(貸款)”指在任何時候等於(I)12%、(Ii)累積損失比率係數和(Iii)投資組合加權平均貸款評級係數之和的數額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2017年7月18日。

“生效日期修訂”是指(I)由發起人、行政代理和賣方及其之間作出的、日期為生效日期的第2號總括修正案，以及(Ii)由履約擔保人重申的、日期為生效日期的履約保證。

“生效日期貸款”是指適用的發起人在生效日期或之前根據銷售協議向賣方出售或聲稱出售的每一筆集合貸款；但只要貸款在生效日期後被修改或修改，並且由於該等修改或修改，適用的債務人已經簽署並交付了新的債務人票據，則任何貸款都不應被視為生效日期貸款。

“第十一修正案生效日期”是指2022年8月30日。

“合格受讓人”是指(I)行政代理、任何買方代理、任何買方或其各自的任何附屬機構，即金融機構、保險公司實體或管理商業票據管道或類似實體的任何關聯機構，(Ii)任何流動性提供者、任何計劃管理人或任何增強提供商，(Iii)由行政代理、任何買方或任何買方代理或其任何附屬公司管理的任何商業票據管道或類似實體，以及(Iv)行政代理可接受的任何金融或其他機構，並且僅就本條第(Iv)款而言，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，賣方(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“合格貸款”是指在任何確定日期之前的貸款：

(A)在美國只以美元計價和支付；

(B)不是銀團社區衞生服務貸款；

(C)不是風險評級為“10”或“11”且剩餘期限超過24個月的生產者貸款；

(D)不是風險評級為“10”或“11”且剩餘期限少於或等於24個月的無抵押生產者貸款；

(E)不是風險評級為“11”且剩餘期限少於或等於24個月的初級留置權生產者貸款；

(F)不是風險評級為“6”、“7”、“8”或“9”且剩餘期限少於或等於24個月的初級留置權商業貸款；

(G)並非風險評級為“6”、“7”、“8”或“9”、固定利率及剩餘期限少於或等於24個月的無抵押商業貸款；

(H)並非風險評級為“7”、“8”、“9”或“10”的初級留置權生產者貸款、固定利率及剩餘期限少於或等於24個月的貸款；

(I)並非具有“10”或“11”風險評級、固定利率及剩餘期限少於或等於24個月的第一筆留置權生產者貸款；

(J)並非具有“8”或“9”風險評級、固定利率及剩餘期限少於或等於24個月的第一筆留置權商業貸款；

(K)並非具有“12”、“13”或“14”風險評級的生產者貸款；

(l) which is not a Commercial Loan with a “10”, “11”, “12”, “13” or “14” Risk Rating;

(M)債務人(A)是美利堅合眾國居民或根據美利堅合眾國法律組織，且(B)不是受制裁的人；

(N)在賣方取得當日並非(A)違約貸款或(B)違約貸款；

(O)(A)債務人有償付能力，以及(B)該債務人未發生破產事件；

(P)在適用發起人的正常業務過程中根據實質上採用附件D所列形式的貸款文件提出的；

(Q)目前是債務人票據項下的債務，該債務人票據和有關貸款文件已獲正式授權，並具有充分效力和作用，並構成有關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該債務人強制執行；

(R)不受任何債務人的訴訟、撤銷權、抵銷權、反申索、爭議或其他抗辯所規限；

(S)與與之相關的貸款文件一起，構成適用發起人、賣方和行政代理各自的權益完善的所有管轄區的“帳户”、“無形付款”、“動產票據”或“票據”；

(T)並不存在重大失責，而適用的發起人、服務商或賣方當時並無就任何(A)重大失責或(B)任何事件或情況作出任何有效的放棄，而該等事件或情況會在發出通知後成為對該等失責的重大失責；

(U)債務人已完全為商業目的而非個人、家庭或家庭目的而承擔與該項貸款有關的債務；

(5)債務人不是任何發起人、賣方、服務商或履約擔保人的關聯方；但只要(A)該債務人不實益擁有或持有任何類別有表決權證券或社區服務機構的股權的50%以上，以及(B)任何類別的有表決權證券或該債務人的股權的50%以上並非由社區服務機構實益擁有或持有(但所有擁有合資企業的債務人應被視為單一債務人或就“集中超額(貸款)”的定義而言)，則允許合營企業；

(W)就任何經營性貸款(同時是生產者貸款的經營性貸款除外)而言，要求不少於每月支付利息的頻率，以及在不遲於該經營性貸款的適用到期日或承諾終止日之前全額支付未償還本金餘額，但在任何情況下不得遲於該經營性貸款結束日期起計十四(14)個月；

(X)就任何定期貸款(亦屬生產者貸款的任何定期貸款除外)而言，規定本金支付(A)的頻密程度不低於每月平均分期付款的次數，足以在該定期貸款的期限內全數攤銷尚未償還的本金餘額；及(B)在不遲於

適用於該定期貸款的到期日，但在任何情況下不得超過自該定期貸款結束之日起十(10)年，並且利息支付的頻率不得低於每月；

(Y)與集合資產相加，不會導致合資格應收款和合資格貸款的加權平均壽命合計超過一年半(1.5)年；

(Z)其債務人在賣方購買時沒有根據信用證和託收政策被歸類為不合標準、可疑或損失；

(Aa)以相關擔保中以適用發起人(或在參與貸款的情況下，代表該貸款組的貸款人的代理人)為受益人的完善的、可轉讓的第一優先權擔保權益為擔保，在賣方和適用的發起人(或對於參與貸款，則為代表該貸款組的貸款人的相關貸款組的代理人)在收購之前沒有任何不利債權的情況下，已提交了針對每一相關債務人的“All Assets”UCC-1文件；

(Bb)除按照信用證和託收政策並經交易單據允許外，未經摺衷、調整或類似修改的；

(Cc)與相關貸款單據一起，在所有實質性方面滿足信用證和託收政策的適用要求；

(Dd)不代表適用發起人因信用原因對現有貸款或因信用原因進行重組的貸款進行再融資；

(Ee)(I)就任何生效日期貸款而言，與該貸款有關的託管人檔案及債務人票據(已以電子方式簽署的任何債務人票據除外)應已由賣方、服務機構或發起人交付託管人；。(Ii)就任何並非生效日期貸款的貸款而言，與該貸款有關的託管人檔案及債務人票據(已以電子方式簽署的任何債務人票據除外)應已在賣方根據《銷售協議》取得該貸款的權益的日期後三十(30)日內交付，和(Iii)對於在生效日期之後被修改或修改的任何貸款，賣方、服務機構或發起人應在修改或修改之日起三十(30)日內將與該貸款有關的適用的經修改或修改的貸款文件(包括任何新的債務人票據)交付託管人；

(Ff)在任何方面不從屬於有關債務人的任何其他債務；

(Gg)不受任何債務人的撤銷權、抵銷權、反請求權或任何其他抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)的限制，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律而影響債權人一般權利和一般衡平法強制執行的抗辯除外；

(Hh)已指示債務人直接向賣方託收賬户或集中賬户支付所有款項；

(二)沒有相關債務人支付或設定的擔保保證金或準備金；

(Jj)該貸款的未付餘額中沒有任何部分代表任何銷售税、增值税或其他類似税項；

(Kk)連同與之有關的貸款文件，並不違反適用於該等文件的任何法律、規則或規例(包括與高利貸、借貸真實、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法及私隱有關的法律、規則及條例)，而與該貸款文件有關的任何一方在任何方面均無違反任何該等法律、規則或規例；

(11)其相關擔保已按信用證和託收政策的要求投保；

(Mm)有關債務人的未付餘額與強調的可變現價值之比不超過90%；

(Nn)已妥為取得、達成或給予與該項貸款的發起、轉讓或質押有關的所有政府主管當局的重要同意、牌照、批准或授權，或向任何政府主管當局作出登記或聲明，而該等同意、許可證、批准或授權已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(Oo)可隨時預付，並與相關貸款文件和相關擔保一起完全可轉讓的；

(Pp)貸款單據齊全並符合信用證和託收政策的；但在債務人票據交割日之前，這種貸款單據可排除相關的債務人票據(不包括以電子方式交付的任何債務人票據)，直至債務人票據交割日已經發生，屆時該債務人票據應交付或已交付託管人；

(Qq)債務人已在每月月底後35天內根據貸款文件向服務機構提供月度財務報表；

(Rr)適用的發起人已履行其根據適用的貸款文件或與轉讓以及發生轉讓所依據的任何適用協議而要求履行的貸款方面的所有義務；

(Ss)任何適用的發起人、賣方、服務商或履約擔保人均未採取任何行動，損害或未能採取任何必要行動，以避免損害行政代理為買方的利益而享有的權利，但信用證和託收政策及交易單據允許服務商採取行動或未能採取行動的情況除外；

(Tt)符合適用發起人在《銷售協議》中就此作出的陳述和擔保；

(Uu)其未付餘額少於貸款文件規定的相關貸款承諾額；

(V)引起該項貸款的合約受美國任何一州、哥倫比亞特區或美國任何地區的法律所管限；

(Ww)賣方對該貸款擁有良好的、有市場價值的所有權，並且是該貸款的唯一合法和實益所有人，且無任何不利債權，且行政代理對該貸款具有優先權、完善的擔保權益和與該貸款有關的相關擔保的完善的擔保權益；

(Xx)如屬任何參與貸款：

(1)將此類參與貸款轉讓給賣方的書面通知已送達債務人，相關貸款人集團的代理人以及相關貸款文件中關於將此類參與貸款轉讓給賣方的所有其他要求已得到滿足；以及

(2)未經賣方(或代表賣方的服務機構)同意，不得對任何相關貸款文件進行實質性修改或同意；

(Yy)發起人依據《買賣協議》向賣方出售或出資的，而就該買賣或出資而言，《買賣協議》規定的所有先決條件已獲符合；

(Zz)對於以電子方式執行的任何貸款，(I)此類貸款的電子執行符合信用證和託收政策，以及(Ii)每個買方代理應已收到發起人的外部律師的法律意見(並且應是其收件人)，法律意見的形式和實質應令買方代理合理滿意，並認為根據管轄該貸款相關貸款文件的州法律，受該州法律管轄並以電子方式執行的任何文件或協議構成有效和可執行的

此類文件或協議的每一方的義務(此類外部律師應獲得在該州執業的執照)；

(Aaa)不是固定利率且剩餘期限超過16個月的生產者貸款；

(Bbb)不是風險評級高於9或原始期限大於18個月的零售商調整後貸款；以及

(CCC)其貸款承諾不會導致所有合資格貸款的總貸款承諾超過8.50,000,000美元。

“合格應收賬款”是指截至任何確定日期的應收賬款：

(A)在美國只以美元計價和支付；

(B)關聯賬户債務人(1)是美利堅合眾國居民或根據美利堅合眾國法律組織，並且(2)不是受制裁的人；

(C)不屬於(A)賣方在購買之日的拖欠應收款或(B)違約應收款；

(D)(1)其賬户債務人具有償付能力，以及(2)該賬户債務人未發生破產事件；

(E)(1)適用的發起人在美利堅合眾國並在其正常業務過程中，根據有效發票或合同，從向賬户債務人真誠出售貨物或服務而產生的款項；(2)適用發起人與該應收款有關的所有義務已全部履行；(3)在特定事件或條件(包括“保證的”或“有條件的”銷售或發起人的任何履約)發生之前，該應收款的任何部分不得就有關債務人被允許扣留付款的任何金額支付，(Iv)不欠任何發起人或賣方作為另一人的受託保管人或收貨人的款項，及。(V)不是根據預付現金或記賬現金條款日期發行的；。但為免生疑問，向任何賬户債務人開出的任何應收款中，有關貨物或服務未由發起人交付或履行的任何部分，均不構成“合格應收款”；

(F)與相關的應收單據一起，具有充分的效力和作用，是相關賬户債務人的有效和有約束力的債務，可根據其條款強制執行；

(G)不受有關賬户債務人的任何訴訟、撤銷權、抵銷權、反申索、爭議或其他抗辯的規限；

(H)賣方對該等應收賬款及相關擔保擁有良好且可出售的所有權，且是該等應收賬款及相關擔保的唯一合法及實益擁有人，且無任何不利索償；

(I)不存在重大違約，而適用的發起人、服務商或賣家當時實際上也沒有放棄任何(I)重大違約

或(Ii)任何事件或情況，在通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，將成為對其的重大違約；

(J)構成UCC第9條所指的“賬户”或“無形付款”的所有司法管轄區，其管轄適用的發起人、賣方和行政代理人各自的權益的完善，且沒有文書或動產票據證明；

(K)賬户債務人已承擔與此類應收賬款有關的債務，該債務完全用於商業目的，而不是用於個人、家庭或家庭目的；

(L)賬户債務人不是任何發起人、賣家、服務商、社區服務機構或履約擔保人的關聯方；

(M)相關賬户債務人所有應收款的未付餘額合計不超過違約應收款的35%；

(N)(一)僅就發起人植保業務產生的應收款，其原始付款期限自相關發票原始日起不超過365天；(二)對於非發起人植保業務產生的應收款，其原始付款期限不超過相關發票原始日起180天；如果所有剩餘期限超過(1)90天但小於等於180天的合格應收款的未付餘額不能超過(A)6-11月期間所有合格應收款未付餘額總額的15%，以及(B)12-5月期間所有合格應收款未付餘額總額的25%，(2)180天但小於或等於270天的未付餘額不得超過(A)6-11月期間所有合格應收款未付餘額總額的25%，和(B)12-5月期間所有合格應收款未付餘額總額的15%。(3)270天但不超過365天，不得超過所有符合條件的應收賬款未付餘額之和的7.50%；

(O)除按照信用證和託收政策並經交易單據允許外，未經摺衷、調整或類似修改的；

(P)連同相關的應收單據，在所有實質性方面都滿足信用證和託收政策的適用要求；

(Q)代表投資第3(C)(5)節所指的“商品”、“保險”或“服務”的部分或全部銷售價格

《公司法》，是根據《投資公司法》規則3a-7所界定的“合格資產”；

(R)已指示關聯賬户債務人僅向加密箱、託收賬户、發起人指定賬户或集中賬户支付此類應收款；

(S)在任何方面均不從屬於有關賬户債務人的任何其他債項；

(T)不存在關聯賬户債務人支付或設立的擔保保證金或準備金；

(U)該等應收賬款的未付餘額並不代表任何銷售税、增值税或其他類似税項；

(V)不構成財務費用、服務費或類似費用的部分(不言而喻，只有如此構成的應收款部分不符合資格)；

(W)與相關應收單據一起，不違反適用於其的任何法律、規則或條例(包括與高利貸、借貸真實、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的法律)；

(X)根據本協議和銷售協議出售、質押、出資或轉讓此類應收款和相關擔保並不(I)違反或違反任何適用法律或相關應收款單據，(Ii)要求向相關賬户債務人發出通知或取得其任何同意(已提供的任何此類通知或已獲得並有效的任何同意除外)，或(Iii)要求未提供或未獲得任何政府當局的任何有關通知或任何同意；

(Y)適用的發起人以前未曾將其出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何其他人；

(Z)任何發起人依據《買賣協議》已向賣方出售或作出貢獻，而就該買賣或作出貢獻而言，《買賣協議》規定的所有先決條件已獲符合；

(Aa)不屬於因銷售寄售貨物或製成品而產生的應收款，而寄售貨物或製成品已將任何寄售貨物併入該等製成品，或賣方、任何發貨人、社區服務機構、履約擔保人或服務機構作為任何其他人的受託保管人、收貨人或代理人或以其他方式就遞延收入或未賺取收入而非本金或以其他方式進行的銷售；

(Bb)不構成因相關賬户債務人對以前產生的應收款進行扣除而產生的重新開票金額；

(Cc)(I)並非因出售業務的一部分而出售帳目，或並非僅為收取目的而轉讓帳目，。(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債務而轉讓予受讓人，或將根據合約獲付款的權利轉讓予受讓人，而受讓人是指

根據合同也有義務履行，並且(Iii)不是根據保險單轉讓索賠的權益或轉讓；

(Dd)行政代理對此類應收款和相關擔保享有有效和可強制執行的第一優先權完善擔保權益，在任何一種情況下，均無任何不利索賠；

(Ee)就該等應收款的發起、轉讓或質押而規定須取得、達成或給予的所有政府主管當局的實質同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(Ff)僅就發起人的作物保護業務產生的應收款而言，這類應收款是賬户債務人在適用發起人到期應付相關RESAP(如有)之日之前到期並支付的；以及

(Gg)(I)於RESAP排除事件發生前，所有合資格應收賬款及合資格貸款(X)因受RESAP規限的交易而產生的未付餘額總額不超過25%，或(Y)由同時亦為任何應收存款的賬户債務人的賬户債務人所欠，及(Ii)在任何其他時間，該等應收款項(X)不產生於受RESAP規限的交易，及(Y)並非由同時亦為任何應收存款的賬户債務人的賬户債務人所欠。

“增強協議”是指管道買方與任何其他人之間簽訂的旨在(直接或間接)向該管道買方的商業票據融資提供信用增強的任何協議。

“增強提供商”是指根據增強協議向管道買方提供信貸支持的任何人，包括根據一項無資金支持的承諾，或任何類似的實體，涉及該管道買方的任何許可受讓人。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA關聯方”是指與賣方、服務商、履約擔保人或本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條有關本守則第412節的規定)所指的任何發起人在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指：(1)與養老金計劃有關的可報告事件；(2)賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA附屬機構在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出；(3)賣方、服務商、任何發起人、績效擔保人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(4)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(5)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理預期構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(Vi)向賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA關聯方施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(Vii)賣方、服務商、任何發起人、

履約擔保人或ERISA附屬公司，合理地預計將受ERISA第4069或4212(C)條的約束。

“錯誤付款”的定義見第3.5(A)節。

第3.5(D)節對“錯誤的欠款轉讓”進行了定義。

第3.5(D)節對“影響投資的錯誤付款”進行了定義。

第3.5(D)節對“錯誤退款不足”進行了定義。

第3.5(D)節對“錯誤付款代位權”進行了界定。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”在第10.1節中定義。

“回購事件”的定義見第3.2(B)節。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外税”是指對受影響一方徵收的或與受影響一方有關的任何税收，或被要求從對受影響一方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(I)對淨收入或收益徵收或以其衡量的任何税收，以及任何特許經營税、分支機構税或分支機構利得税，但僅限於此類税收是由司法管轄區(或其政治分區)的税務機關徵收的；(A)受影響方根據其組織、成立或維持貸款辦事處(或分支機構)的法律徵收的任何税收；以及(B)由於該受影響一方與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該受影響一方已籤立、交付、成為本協定一方、履行其在本協定項下的義務、根據本協定收取或完善擔保權益、根據本協定從事任何其他交易、或出售或轉讓本協定中的權益而產生的聯繫)，(Ii)對應支付給受影響方的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，(I)當受影響方成為本協議的一方時，或(Ii)受影響方指定新的貸款辦事處時，除非受影響方在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權從賣方或服務機構(視情況而定)收取此類額外金額，根據第3.3條，(Iii)可歸因於受影響方未遵守第3.3(E)(Vii)條的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“Fas 166/167資本準則”具有特定法規定義中所給出的含義。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施上述各項有關而訂立的任何適用政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間，由行政代理決定的每年浮動利率，等於(該期間內的每一天)：

(A)由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，即紐約聯邦儲備銀行就該日(如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的利率；或

(B)如該利率沒有就任何營業日公佈，則為適用的流動資金提供者或買方代理人從其挑選的三名認可信譽的聯邦基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價。

“聯邦儲備銀行”是指聯邦儲備系統的理事會，或其任何繼承者或其職能的繼承者。

“費用函”是指賣方、社區衞生服務機構、行政代理和買方代理人之間的第七份修改和重訂的費用函，日期為第十一次修正案生效之日。

“最終支付日期”是指購買終止日期之後的一天，總投資應降至零，根據交易文件應計或應付給任何受影響方的所有其他金額應已全額現金支付。

“第一留置權商業貸款”是指對各自債務人的資產享有第一留置權和第一優先權擔保物權的商業貸款。

第一留置權生產者貸款，是指對各自債務人的資產享有第一留置權和第一優先完善擔保物權的生產者貸款。

“財政季度”是指從以下每個月的第一天開始計算的每三(3)個月期間：9月、12月、3月和6月。

“下限”指的是0.00%。

“最低儲備金百分比(貸款)”是指，在任何時候，15%。

“外國受影響方”的定義見第3.3(E)(Vii)節。

“成立日期”是指賣方最初根據特拉華州法律成立的日期。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。如果賣方或服務機構在任何時候通知行政代理，賣方或服務機構要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的運行的影響(或者如果行政代理通知賣方或服務機構買方為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以公認會計原則為基礎進行解釋，而不使作為該通知標的的該公認會計原則的改變或其應用生效，直至該通知被撤回或該規定已按照本協議修訂為止。

“政府當局”係指任何政府、超國家或政治區或任何機構、當局、局、監管機構、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何其他行使政府或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員的或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，或任何負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或當局(不論是否政府的一部分)，不論是在外國或國內。

“賠償金額”在第12.1(A)節中有定義。

“受補償方”的定義見第12.1(A)節。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“獨立經理”是指作為賣方經理的自然人，此人(I)在初次任命時或在擔任賣方獨立經理期間的任何時候都不是賣方的股東、會員、董事(除作為賣方任何關聯公司的獨立董事外)、經理(除擔任賣方或其任何關聯公司的獨立經理外)、賣方、服務機構、任何發起人的高級管理人員、僱員、合夥人、律師或律師，履約擔保人或社區服務機構或其各自的任何附屬機構；(B)從其與賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或CHS或其各自的任何關聯公司的活動中獲得其任何購買或收入的客户、供應商或其他人；。(C)控制或與任何上述客户、供應商、股東、成員、董事、經理、高級人員、僱員、合作伙伴、律師、律師或上文(A)或(B)款所述的其他人共同控制的人；。或(D)上述(A)、(B)或(C)項所述的任何客户、供應商、股東、會員、董事、經理、高級職員、僱員、合夥人、律師、律師或其他人士的直系親屬成員；及(Ii)(1)具有擔任某公司的獨立經理或獨立董事的經驗，而該公司的章程文件須得到該公司所有獨立經理或獨立董事的一致同意，該公司才能對其提起破產或破產程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求濟助；及(2)具有在一個或多個實體工作至少三年的工作經驗，而該等實體在各自的正常業務運作中提供意見, 向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供管理或配售服務。

“信息包”在第3.1(A)節中定義。

“破產事件”是指，就任何人而言，(I)對該房屋具有管轄權的法院或政府機構應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中對該人作出法令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令清盤或清算其事務；(Ii)根據任何適用的債務人救濟法，現在或以後生效的針對該人的非自願案件已經開始，除非該人是賣方、債務人或賬户債務人，(Iii)該人須根據現在或以後生效的任何適用的債務人救濟法展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓，(Iv)該人須(A)在該等債項到期時，不能在一般情況下償付其債項，(B)為債權人的利益進行一般轉讓或(C)書面承認其無力償還債務

一般而言，在到期時或(V)該人應採取任何行動以授權任何行動以促進上述任何目的。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“合營企業”是指由發起人和一個或多個非關聯實體組成的合營企業的債務人，如果(1)該發起人在該合營企業中或就該合營企業擁有不超過50%的所有權或投票權，(2)該發起人沒有能力直接或間接控制該合營企業，以及(3)該合營企業符合合格貸款的定義，並且遵守與任何其他義務人相同的承銷、信貸和催收政策。

次級留置權商業貸款是指對各自債務人的資產享有留置權和優先抵押權的商業貸款，不是第一留置權商業貸款。

“法定最終結算日”是指清算期後第138個完整月之後的結算日。

“清算費”是指在清算期內，任何收益期或結算期(在不考慮“收益期”定義的但書第(3)款的情況下計算)的每一次利率部分(或其部分)，其數額(如有)：

(A)依據第1.3(C)(Ii)或(Iii)條就上述收息期或結算期(按上述計算方法計算的)內該日的收息率部分而減少買方的部分投資而本應累算的額外收益(計算時不計任何清盤費用)，而該項減少是在該收息期或結算期的最後一天才作出的，則應累算的額外收益超逾，

(B)受影響的買方在上述收益期或結算期內就該日所得的收入(如有的話)，將減少該買方部分投資所得的收益作投資。

“清算期”是指自行政代理通知賣方和服務商未滿足(或買方明確放棄)第5.3節規定的購買和再投資的任何先決條件之日起至最終付款日結束的清算期。

“流動資金墊付”是指流動資金提供者根據流動資金協議作出的貸款、墊款、購買或其他類似行為。

“流動資金協議”是指與本協議有關或與本協議有關的任何直接或間接訂立的協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道買方提供貸款或墊款，或向管道買方購買資產，以便為該等管道買方的商業票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。

“流動資金提供者”指三菱UFG或其任何關聯公司、荷蘭合作銀行或其任何關聯公司或任何其他貸款人、信用增強者或流動性提供者，在任何時間是流動資金協議的一方，或該等貸款人、信用增強者或流動資金提供者的任何繼承人或受讓人，或任何類似實體，涉及管道買方的任何許可受讓人。

“貸款”係指任何債務人在債務人票據下或就債務人票據而欠下的債務，不論該債務是否構成賬户、動產票據、票據、一般無形資產、無形付款、本票或其他形式，並應包括(I)就該債務及該債務人與該債務有關的任何利息或財務費用及其他債務(包括該債務的本金、定期財務費用、滯納金及退回支票費用)的償還權；(Ii)上述任何債務的所有收益、付款或收款；及(Iii)與該債務有關的所有相關擔保。

“貸款承諾”是指對任何債務人而言，根據有關貸款文件的條款，需要向有關債務人墊付的最高總額。

“貸款文件”，就任何貸款而言，是指債務人或他人代表債務人或為債務人的利益而就該貸款及相關債務人票據籤立的相關貸款協議、擔保協議、抵押、確認書(如有需要)、融資報表及其他文件、文書、證書或轉讓(包括修改或修改)，包括信用證、一般擔保或有限擔保或其他增信措施。

“貸款投資基數”是指，在任何時候，貸款池淨餘額減去規定的貸款準備金。

“貸款損失”是指任何已被或本應被服務商按照信用和託收政策註銷為無法收回的聯營貸款的未付餘額。

“貸款池”是指在任何時候，根據銷售協議向賣方出售或出資，或聲稱已出售或出資，並根據第1.2(C)節轉讓給或聲稱轉讓給行政代理的所有未償還貸款。

“貸款池年利率百分比”是指在任何時候等於(A)合格貸款的加權平均利率乘以(Ii)分數(以百分比表示)的乘積，(X)分子等於所有合格貸款的未償還餘額的總和，以及(Y)分母等於所有合格貸款的貸款承諾總額乘以(B)合格貸款的加權平均年限(以年為單位)的乘積。

“貸款收益率和服務費準備金百分比”是指在任何時候等於(A)最近結束結算期的加權平均收益率乘以1.5加上(Ii)計劃費率和服務費利率之和乘以(B)貸款池的加權平均壽命(以年為單位)的乘積。

“加密箱”是指在附件B中指定的加密箱，每個加密箱應以發起人的名義保存在賬户銀行。

“損失”是指，就任何貸款而言，根據信貸和催收政策，該貸款的風險評級為“損失”。

“損失範圍比率”是指在任何時候，(A)3.75和(B)除以(1)任何發起人在最近結束的兩(2)結算期內產生的合格應收款的未付餘額之和，加上(B)任何發起人在第三(3)結算期內產生的符合資格的應收款的未付餘額的乘積，兩者中較大者。

乘以(Ii)該日的銷售天數除以三十(30)，再乘以(Ii)該日的應收賬款淨餘額。

“損失率(貸款)”是指在過去十二個結算期內連續三(3)個結算期的最高平均違約率。

“損失率(應收款)”是指在任何確定日期，(A)下列各項的比率(以百分比表示)的總和：(1)截至最近結算期結束時比原定到期日晚61天至90天的所有應收款的未付餘額加(2)在最近結束的結算期內已註銷的所有應收款的未付餘額之和，這些應收款在最近的結算期內比其註銷時的到期日晚60天或更短，至(B)所有發起人在結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額，即最近結束結算期之前的三(3)個結算期。

“損失準備金下限百分比(應收賬款)”是指，在任何時候，15%。

對於任何集合資產和相關資產，“市場價值”是指在集合資產由發起人轉讓給賣方之日，由適用的發起人確定的不超過100%的集合資產本金的百分比，即該集合資產和相關資產的公平市場價值。

“重大不利變化”是指對任何人(或未指明任何人，對於賣方、社區服務機構、服務商、履約擔保人或任何發起人)個別或總體導致或可合理預期導致以下方面發生重大不利變化的事件或情況：

(I)該人及其附屬公司的整體財務狀況或經營結果；

(2)該人履行其在本協定或其所屬的任何其他交易文件項下的任何義務的能力；

(3)行政代理的地位、存在、完善、優先權、可執行性或與其在集合資產或其中任何重要部分的權益有關的其他權利和補救辦法；或

(Iv)(A)任何交易單據或其作為一方的任何應收單據或貸款單據對該人的有效性或可執行性，或(B)集合資產的重要部分的有效性、可執行性或可收集性，包括如果該事件或情況會增加支付或攤薄集合應收款的重要部分的天數。

“月損失率”是指截至任何確定日期的分數(以百分比表示)，(A)其分子等於最近結束結算期的貸款損失總和，(B)其分母是截至最近結束結算期截止日期的所有集合貸款的未付餘額總額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

前言中對“MUFG”作了定義。

“三菱UFG買方集團”是指勝利集團作為渠道買方，MUFG作為承諾買方，MUFG作為買方代理。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA關聯公司向其作出或有義務作出貢獻或承擔任何責任。

“淨貸款池餘額”是指在任何時候等於(A)所有符合條件的貸款在該時間的未付餘額總和，減去(B)在該時間的集中超額金額(貸款)的數額。

“淨池餘額”是指在任何時候等於(A)該時間的貸款淨餘額加上(B)該時間的應收款淨餘額之和的金額。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候，等於(A)所有符合條件的應收賬款在該時間的未付餘額總和減去(B)賬户債務人在該時間的集中超額金額，再減去(C)每個日曆年的5月(從5月的報告日期開始)、6月和7月的結算期內的每一天的CP回報準備金

“新阿姆斯特丹”指新阿姆斯特丹應收賬款公司。

“無呈請書協議”指行政代理與每一附屬票據融資人之間於2018年9月4日簽署的某些無訴訟函件協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“付款通知”是指基本上以本合同附件附件F的形式發出的付款通知，由賣方根據第3.1(D)(Vi)、3.2(C)和3.2(E)條(以適用為準)交付給行政代理和每一買方代理。

“採購通知”是指基本上以本合同附件E的形式發出的採購通知，由賣方根據第1.2(A)(I)節向行政代理和每一買方代理交付。

“債務”係指賣方因本協議和其他交易單據而產生的所有義務，無論是現在或今後存在的、到期的或即將到期的、直接或間接的、或絕對的或有的，包括所有賠償金額、因收到或被視為收到的收款而支付的款項、費用和錯誤付款代位權。

“債務人”是指對任何貸款負有直接或間接付款義務的一人或多人，包括任何擔保人。

“債務人票據”，是指在任何借款中，有關債務人為證明債務人的債務而出具的本票、票據或者其他票據。

“債務人票據交割日”係指2017年7月20日。

“OFAC”具有被制裁人員的定義中所給出的含義。

“綜合修正案生效日期”是指2018年9月4日。

“綜合修正案第10號生效日期”係指2021年8月31日

“經營性貸款”是指用於為營運資金和流動或季節性資產(如庫存和應收賬款)提供資金的、原始到期日不超過十四(14)個月的任何貸款。

序言中對“原協議”作了定義。

“發起人”是指不時作為發起人參加銷售協議的每一人。截至生效日期，CHS和CHS Capital是唯一的發起人。

“發起人賬户協議”是指CHS或CHS Capital(視情況而定)、一家賬户銀行和行政代理之間的每一份截止日期的存款賬户控制協議。

“發起人託收賬户”是指附件B中指定的賬户，每個賬户應以發起人的名義在賬户銀行開立。

“發起人指定賬户”係指附件B中指定的賬户，每個賬户均應以發起人的名義登記。

“參與者”的定義見第13.3(B)節。

“參與貸款”是指發起人根據銀團貸款安排向債務人提供的任何墊款，(A)在該墊款成為貸款池的一部分之前已經關閉(不考慮該墊款的任何同期或隨後的辛迪加)，以及(B)根據該墊款，發起人充當相關貸款人集團的行政代理人。

《愛國者法案》在第13.20節中有定義。

“收款方”的定義見第3.5(A)節。

“付款函”是指賣方、CHS、CHS Capital、荷蘭合作銀行、荷蘭皇家銀行、荷蘭新阿姆斯特丹銀行、勝利銀行、三菱UFG和美國銀行全國協會之間的某些付款和終止協議，日期為截止日期。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“退休金計劃”係指“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章所規限，並由賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA聯屬公司發起或維持，或由賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA聯屬公司出資或有義務繳費，或賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA聯屬公司對其負有任何責任。

“履約擔保人”係指社區衞生服務。

“履約保證”是指履約保證人以行政代理人為受益人的履約保證，其日期為截止日期。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、獨資企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、有限合夥企業、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或者政府或其任何分支機構。

“PNC買方集團”是指以PNC銀行全國協會為承諾買方，PNC銀行全國協會為買方代理的買方集團。

“聯營資產”指任何聯營資產，“聯營資產”指聯營應收賬款和聯營貸款中的所有。

“集合貸款”是指貸款集合中的貸款，由適用的發起人根據銷售協議出售或聲稱出售給賣方。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款，由適用的發起人根據銷售協議出售或聲稱已出售給賣方。

“資產組合加權平均貸款評級係數”是指就任何債務人而言，在下表中與該債務人的適用評級相對的百分比：

“最優惠利率”就任何買方集團而言，指適用買方代理人、相關承諾買方或其聯屬公司不時公開宣佈為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)的該日的有效利率。該等“參考利率”或“最優惠利率”由適用的買方代理人、相關承諾買方或其聯營公司根據各種因素而設定，包括此等人士的成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，該等貸款的定價可能為該公佈利率，或高於或低於該公佈利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率。

“生產者貸款”是指在信貸催收政策下被定性為“生產者貸款”的貸款。

“項目管理協議”是指管道買方和項目管理人之間的特定管理協議，該協議管轄該等管道買方商業票據設施管理的某些方面，或具有類似目的的任何其他不時生效的協議。

“項目管理員”是指根據項目管理協議為管道採購商指定的管理員。

“計劃費”在費用函中有明確的定義。

“項目費率”在費用函中有明確規定。

“節目信息”的定義見第13.8(A)節。

“購買”指任何已承諾的購買和/或未承諾的購買。

“採購接受”的定義見第1.2(A)(2)節。

“採購價”在第1.1節中定義。

“採購請求”是指基本上以本合同附件附件G的形式提出的採購請求，由賣方根據第1.2(A)(Ii)節向行政代理和每一買方代理提交。

“採購終止日期”是指(I)2023年8月29日、(Ii)違約事件發生之日和(Iii)本協議其他各方收到賣方提供的書面終止通知之日後六十(60)天中較早的日期。

“買方”是指每一個管道買方和承諾買方(視情況而定)。

“買方代理人”是指代表買方集團並按本協議簽字頁所列的方式作為代理人行事的每一人。

“採購組”是指對每個管道採購人而言，附件C所列的該管道採購人、其相關的承諾採購人及其相關的採購人代理。

“買方集團承諾”是指在任何時間就任何買方集團而言，在附件C所列買方集團內所有承諾買方在該時間作出的承諾總和。

“買方集團承諾投資”是指在任何時間就任何買方集團而言，當時所有買方在該買方集團內的承諾投資總額。

“買方集團投資”指在任何時間就任何買方集團而言，該買方集團在該時間的已承諾投資加上該買方集團在該時間的未承諾投資的總和。

“買方集團未承諾投資”是指在任何時間就任何買方集團而言，當時所有買方對該買方集團的未承諾投資總額。

“購買者的總承諾”是指在任何時候，所有承諾的購買者在附件C所列時間的總承諾。

“買方未承諾總額”是指在任何時候，所有買方羣體在附件C所列時間的未承諾總額。

“買方部分投資”指，就任何利率部分和任何買方而言，買方的買方代理根據第2.1節分配給該利率部分的買方總投資額；但分配給所有利率部分的總金額在任何時候都應等於總投資額。

“荷蘭合作銀行”係指荷蘭合作銀行聯合銀行。

“應課差餉租值份額”指(I)在任何時間，(I)對於任何買方集團而言，一個百分比等於(A)買方集團在該時間對該買方集團的承諾除以(B)買方在該時間的總承諾，以及(Ii)對於任何買方，等於(A)該買方在該時間的承諾(或，對於任何管道買方，則為承諾買方在該管道買方集團中的承諾)在該時間的商除以(B)買方在該時間的總承諾。

“利率部分”是指在任何時候，由適用的買方代理根據第2.1節選擇的資產權益的一部分，並被指定為僅用於計算收益率的利率部分。

“評級機構”是指標普和穆迪各自(和/或其他評級機構對任何管道買方的商業票據進行評級)。

“應收款”係指賬户債務人因發起人的(X)能源和作物養分業務而欠任何發起人、賣方(作為任何發起人的受讓人)或任何其他人(作為賣方的受讓人)的貨幣債務的任何付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取(但不包括僅產生於(A)瀝青銷售、(B)信用卡處理、(C)燃料遞延未開單金額的任何此類付款權利)。和(D)用於燃料輸送的管道運輸服務)和(Y)作物保護業務(但不包括僅產生於(A)作為在該業務中銷售的貨物的供應商的回扣和(B)來自信用卡處理的任何此類付款的權利)，在每一種情況下，不論構成與貨物銷售或所提供的服務有關的賬户、文書、文件、合同權、一般無形資產、動產紙或無形款項，幷包括支付與此有關的任何財務費用、費用和其他費用的義務，連同與此有關的相關擔保，以及與上述各項有關的。所有收藏品及其收益。因任何一筆交易而產生的任何該等付款權利，包括由個別發票或協議所代表的任何該等付款權利，應構成獨立於由任何其他交易所產生的任何該等付款權利組成的應收款。儘管本合同有任何相反規定，“應收”一詞不應包括任何應收保證金。

“應收單據”是指每個應收賬款池的發票以及適用的發起人和適用賬户債務人之間的任何其他協議或單據，這些協議或單據產生和/或規定了與創建和支付該應收賬款池有關的條款和條件，包括在每種情況下的任何修改。

“應收款投資基數”是指，在任何時候，(A)應收款池淨餘額減去(B)所需應收款準備金。

“應收款集合”指在任何時候，根據銷售協議向賣方出售或交付，或聲稱已出售或交付給賣方，並根據第1.2(C)節轉讓或聲稱已轉讓給行政代理的所有未償還應收款。

“記錄”是指由任何發起人、社區服務機構、服務機構或賣方分別就集合資產、其他賣方資產或賬户債務人或債務人準備或維護的所有應收單據和貸款單據以及其他文件、文書、書籍、記錄、採購訂單、協議、報告和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、其他信息存儲介質、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“規章性變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)通過、生效或實施任何法律、規則、條例或

(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用方面的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本規定有任何相反規定，每一具體條例應被視為“規範性改變”，不論制定、通過、實施或發佈的日期為何。

“再投資”的定義見第1.3(A)(2)節。

第1.2(A)(Ii)(A)節對“拒收買方小組”進行了定義。

“相關資產”指(A)與集合資產有關的所有相關擔保的所有權利，但不包括任何義務，(B)所有記錄(但不包括應收文件和貸款文件項下的任何義務)，(C)與集合資產或任何其他相關擔保有關的所有收款和其他收益，(D)賣方或任何發起人(視情況而定)在銷售協議下的所有權利和補救，以及其他交易文件和據此質押、出售或以其他方式轉讓給賣方的任何其他權利或資產，以及(E)上述任何產品和收益。

“相關證券”是指，就任何資產而言：

(I)賣方或任何發起人(如適用)對任何貨品(包括退回的貨品)的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)的裝運或儲存的所有權文件，該等文件與產生該等資產的任何出售有關；

(Ii)可證明該等資產的所有文書及動產文書；

(Iii)所有擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與該等應收賬款有關的應收單據、與該等貸款有關的貸款文件或其他規定，不時聲稱用以保證該等資產的付款，連同描述保證該等資產的任何抵押品的所有融資報表；

(Iv)與該等資產有關的所有退税及保險單(如有的話)，包括終止該等保險單及收取在終止該等保險單時須繳付的未到期保費的權利，以及根據該等保險單獲得損失賠償的權利；

(V)應收單據、貸款單據和所有擔保、信用證、保險和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據與此類應收賬款有關的應收單據、與此類貸款有關的貸款單據或其他規定，隨時支持或保證此類資產的付款；

(Vi)賣方或任何發起人在交易單據、貸款單據和與該資產有關的應收單據項下的所有權利、權益和索賠；

(Vii)與該資產及有關賬户債務人或債務人有關的所有簿冊、記錄及其他資料(包括電腦程序、磁帶、磁碟、穿孔卡片、數據處理軟件及有關財產及權利)；及

(Viii)上述任何項目的所有收益，以及上述任何項目的付款或收款，或就上述項目支付或收取的款項。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC已免除30天通知期的事件除外。

“報告日期”在第3.1(A)節中有定義。

“回購付款”是指根據第3.2(B)節支付的集合資產回購價格。

第1.2(A)(I)節定義了“請求承諾採購日期”。

第1.2(A)(2)節規定了“申請未承諾採購日期”。

“要求的貸款準備金”是指在任何一天，(A)(A)(A)當時的最低準備金百分比(貸款)和(B)當時的動態準備金百分比(貸款)之和等於(A)較大者的乘積，加上(Ii)調整後的貸款收益率和服務費準備金百分比乘以(B)當時的淨貸款池餘額。

“所需購買者”是指，在任何時候，兩個或兩個以上承諾的購買者，其承諾總額超過購買者在該時間的總承諾的662/3%(或者，如果在該時間，購買者的總承諾為零，則指兩個或更多的承諾的購買者，其在該時間的購買者集團投資合計超過該時間的總投資額的662/3%)；但如果在任何時候只有一個承諾的購買者，則所要求的購買者指該承諾的購買者。

“所需應收準備金”指在任何一天，(A)(I)(A)(A)(1)當時的動態攤薄準備金百分比(應收款)加上(2)此時的動態損失準備金百分比(應收款)與(B)(1)當時的攤薄準備金下限百分比加上(2)當時的損失準備金下限百分比(應收款)之和的乘積，以及(Ii)收益和服務費準備金百分比(應收款)乘以(B)當時的應收賬款淨餘額之和。

“所需準備金”是指任何一天的數額，等於(A)所需應收準備金加(B)所需貸款準備金之和。

“RESAP”是指根據CHS的零售商建立的賣家援助計劃產生的任何回扣，該回扣按月累計，並就產生應收賬款的交易向賬户債務人支付，該應收賬款是作為發起人作物保護業務的一部分而產生的。

“RESAP排除事件”是指發生下列任何事件：

(A)截至任何財政季度末，社區衞生服務未能擁有大於或等於4,500,000,000.00美元的綜合淨值(定義見社區衞生服務信貸協議)；

(B)在任何財政季度結束時，社區衞生服務的綜合融資債務(如社區衞生服務信貸協議所界定)除以綜合現金流(如社區衞生服務信貸協議所界定)的比率，按之前連續四個財政季度計算，大於3.25至1.00；

(C)社區衞生服務的經調整綜合融資債務(定義見社區衞生服務信貸協議)與綜合淨值(定義見社區衞生服務信貸協議)的比率，在每個財政季度結束時計算，大於0.75至1.00；或

(D)任何買方可自行酌情向行政代理、賣方及服務商發出書面通知，在收到通知後十(10)個營業日及之後，受RESAP約束的應收款不再被視為符合資格的應收款。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指CHS的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、總裁、司庫或助理司庫，以及負責管理CHS與本協議有關的義務的任何其他官員、類似官員或僱員，包括本協議附表13.2中提到的與賣方或服務商有關的任何人，或該人的任何替代者。

“零售商調整貸款”是指任何生產者貸款，如果(A)這種貸款的債務人被要求支付這種貸款的未付餘額，以及(B)這種貸款的債務人以外的人被要求支付這種貸款的所有應計利息；但為免生疑問，“零售商調整貸款”不包括利率為零的貸款，該貸款根據“集中超額(貸款)”定義第(X)款被指定為具有固定利率的貸款。

“風險評級”是指根據信用和催收政策為每筆貸款確定的分數或分類。

“標準普爾”係指標準普爾全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何後續業務。

“銷售協議”是指發起人之間、作為賣方的銷售和貢獻協議以及作為買方的銷售和貢獻協議，其日期為截止日期。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區，包括截止日期、古巴、克里米亞(烏克蘭)、伊朗、敍利亞和朝鮮。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)(或其任何繼承者)或美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或不時發佈的其他名單；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或更多股份的人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住；(D)以其他方式禁止或限制與其從事貿易、商業或其他活動的人；或(E)(I)受制裁國家政府機構控制的機構，或(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受外國資產管制辦公室實施的制裁方案範圍內的個人。

“制裁”是指為實施經濟或金融制裁或貿易禁運而頒佈或執行的法律、規則、法規和行政命令，(A)由美國政府，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部(B)實施、管理或執行的制裁或貿易禁運

聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國國庫，或(C)其他有關制裁當局在遵守這些其他當局實施的制裁不會違反適用法律的範圍內。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續的政府機構。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“證券化條例”係指2017年12月12日的(歐盟)2017/2042號條例。

證券法第2(A)(1)節對“證券”作了定義。

前言中對“賣方”作了定義。

“賣方賬户協議”是指賣方、開户銀行和行政代理之間自成交之日起簽訂的某些存款賬户控制協議。

“賣方資產”的定義見第9.1節。

“賣方託收賬户”是指附件B中指定的賬户，每個賬户都應以賣方的名義在賬户銀行開立。

“服務商”的定義見第8.1(A)節。

“服務商終止事件”是指發生(I)關於服務商的生效日期之後的重大不利變更，(Ii)關於服務商的破產事件或(Iii)違約事件。

“服務費”是指每個結算期的費用，等於該結算期的每一天的服務費費率乘以截至該結算期截止日期的所有集合資產的未付餘額，再乘以1/360的欠款。

“服務費費率”是指每年0.25%。

“結算日”就任何結算期而言，是指該結算期報告日期之後的第三個營業日；但最後結算日應為最後一個結算期的最後一天。

“結算期”是指：

(A)自結束日期起至其後下一個歷月終結為止的期間；及

(B)其後每個公曆月；

但最後結算期須在最終付款日期結束；此外，如就結算日之前的任何期間使用時，“結算期”指每個公曆月。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不低於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人有能力在其債務和其他負債、或有債務和其他承諾到期並在正常業務過程中到期時償付其債務和其他債務、或有債務和其他承諾。(Iii)該人的債項或負債在到期時並無超出其償還該等債項及負債的能力；及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際和到期負債的數額。

“特定監管”指(A)名為基於風險的資本準則的最終規則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計原則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過(“Fas 166/167資本準則”)，(B)證券化條例，(C)2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及根據該法案或與此相關發佈的所有請求、規則、準則或指令(“多德-弗蘭克法案”)，(D)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、準則和指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，涉及(I)巴塞爾銀行監管委員會(以下簡稱巴塞爾委員會)於1988年7月或2006年6月編寫的文件，該文件載於題為《資本計量和資本標準的國際趨同：經修訂的框架》的出版物中，該出版物不時更新，或任何規則、條例、指南、任何銀行監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈或發佈的與此相關的解釋或指令(“巴塞爾協議二”)或(Ii)巴塞爾委員會編寫的文件，載於題為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”的出版物(不時更新)，或由任何銀行監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈或發佈的任何規則、法規、指導、解釋或指令(“巴塞爾協議III”以及與“巴塞爾協議二”一起)，《巴塞爾協議》)和(E)任何現有或未來的規則, 任何政府當局與會計準則彙編860-10-40-5(A)、Fas 166/167資本準則、多德-弗蘭克法案或巴塞爾協議(無論是否具有法律效力)有關的法規、指導、解釋或指令，或任何美國銀行監管機構頒佈的與此相關的任何規則或條例。

“強調可變現價值”是指就任何貸款而言，由服務機構根據信貸和託收政策，使用服務機構收到的債務人最近的月度財務報表計算的與該貸款有關的所有相關擔保的價值。

“主體投資”的定義見第3.5(D)節。

“附屬票據”具有“買賣協議”所載的涵義。

“附屬票據融資人”是指：三菱UFG銀行，有限公司作為買方和買方代理，其他金融機構不時為任何附屬票據的當事人

作為買方的融資文件，以及作為任何附屬票據融資文件當事人的任何他們各自的關聯公司。

“附屬票據融資”指一名或多名發起人與附屬票據融資人訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，一名或多名發起人可(A)向附屬票據融資人出售、轉讓、轉讓或轉讓一項或多項附屬票據及/或(B)向附屬票據融資人授予一項或多項附屬票據的抵押權益。

“附屬票據融資文件”指附屬票據融資人與一名或多名發起人就附屬票據融資不時訂立的每份購買協議、銷售協議、信貸協議、貸款協議、回購協議、擔保協議及/或其他融資協議，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的50%以上，當時是由該人直接或通過該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥、有限責任公司、協會或商業實體而不是公司，超過50%的合夥企業或其其他類似所有權權益當時由該人直接或通過該人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制。

“不合標準”是指任何貸款的風險評級為“不利”，並根據信貸和催收政策被歸類為可疑或損失。

“繼任者通知”在第8.1(B)節中有定義。

“補充採購驗收”在第1.2(A)(Ii)(B)節中有定義。

“補充採購申請”在第1.2(A)(Ii)(A)節中有定義。

“銀團CHS貸款”是指發起人根據銀團貸款安排向債務人提供的任何預付款，發起人作為貸款人集團的成員參與其中，但不是發起人貸款人、貸款機構或行政代理。

“税”係指所有收入、總收入、租金、特許經營權、消費税、印花税、職業性、資本性、附加值、銷售、使用、從價(不動產和非土地)、財產(不動產和非土地)以及任何性質的税、費、税、費、罰款、附加税和利息，以及由美國境內的任何政府機關或其他税務機關或任何外國政府、外國政府分支機構或其他外國或國際税務機關以任何方式徵收的任何税款、罰款、罰款、附加税和利息。

定期貸款是指非經營性貸款，用於購置固定資產、擴建、改造或建設營運資金的任何貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)就收益率為SOFR期限的任何利率部分(依據“基本利率”的定義第(C)款除外)的任何計算而言，

期限SOFR信用利差調整加上期限為一個月的SOFR參考利率，期限為一個(1)月，在該收益率期間第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(即“定期SOFR確定日”)，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR參考利率將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人發佈

(B)就根據“基本利率”定義第(C)項計算收益率的任何利率部分而言，為期限為一個月的SOFR信貸息差調整加上期限為一個月的SOFR參考利率的總和，在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR決定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR參考利率將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基礎利率SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人發佈；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“長期SOFR信用利差調整”指的是0.10%。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“承諾投資總額”是指在任何時候，就資產權益而言，等於(A)根據第1.1條(A)減去(B)迄今收到並實際分配給買方的、沒有作為再投資進行再投資的收款總額(根據第1.3條，每個買方集團的承諾投資總額)，(A)迄今已支付給賣方作為每筆承諾購買的購買價的金額的總和(且未根據第1.3條撤銷或以其他方式返還或再投資)。

“總投資”是指在任何時候就資產權益而言，等於(A)根據第1.1節支付給賣方作為購買價的金額的總和，減去(B)迄今收到並實際分配給買方的、沒有作為再投資對每個買方進行再投資的收藏品的總額

根據第1.3條規定的集團買方集團投資總額(未根據第1.3條規定撤銷或以其他方式返還或再投資)。

“未承諾投資總額”是指在任何時候就資產權益而言，相當於(A)根據第1.1(B)節支付給賣方作為每筆未承諾購買的購買價的金額的總和，減去(B)迄今收到並實際分配給買方的、沒有作為再投資進行再投資的收款總額，因為每個買方集團根據第1.3條的未承諾投資總額(且未根據第1.3條撤銷或以其他方式返還或再投資)。

“部分投資”指就任何利率部分和任何買方集團而言，相關買方代理根據第2.1節分配給該利率部分的該買方集團的買方集團投資的金額；但在任何時候，分配給所有買方集團的所有利率部分的總金額應等於總投資；此外，在任何時候，分配給任何買方集團的所有利率部分的總金額應等於該買方集團的買方集團投資總額。

“交易文件”係指本協議、銷售協議、履約保證、無請願協議、收費函件、託管協議、帳户協議、生效日期修訂、每份購買通知、賣方有限責任公司協議、付款函件，以及與本協議或前述任何條款有關的所有其他文件、協議和證書，包括賣方、服務商、CHS、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯方。為免生疑問，任何附屬票據融資文件(無呈請書協議除外)均不構成本協議項下的交易文件。

“交易信息”是指提供給任何評級機構的任何信息，在每一種情況下，只要該評級機構提供或提議提供任何商業票據的評級或監測該評級，包括但不限於與賣方、任何發起人、服務商或集合資產有關的信息。

“統一商法典”是指就美利堅合眾國每個州而言，在該州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未承諾金額”是指在任何時間，就任何買方集團而言，該買方集團中的買方可根據其唯一和絕對酌情決定權，就附件C所列該買方集團的買方集團承諾以上的任何購買支付的最高金額。

“未承諾購買”的定義見第1.1(B)節。

“未承諾應課差餉租值份額”指任何買方集團在任何時候，等於(A)該買方集團當時的未承諾金額除以(B)買方當時的未承諾總額的商數的百分比。

“未到期違約事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則會成為違約事件的任何事件。

“未到期的服務商終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則會成為服務商終止事件的任何事件。

(1)任何應收賬款的“未付餘額”是指，在任何時候，(A)應收賬款的未付金額，加上(B)當時實際應計的所有財務費用、利息支付和其他金額的未付金額，但在上述(B)款的情況下，不包括所有逾期付款費用、拖欠費用和延期或收款費用，以及(Ii)任何貸款，在任何時間，指未償還本金餘額，不包括任何應計和未付的財務費用和與之相關的利息付款；但為免生疑問，每筆參與貸款的未付餘額應僅包括該參與貸款項下欠適用發起人的未償還本金餘額，而不包括該參與貸款項下欠任何其他貸款人的未付本金餘額。

就任何債務人而言，“未付餘額與已強調可變現價值”是指(1)債務人的綜合未付餘額與(2)相關的已強調可變現價值的比率。

“未使用的費用”在費用函中有定義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”的定義見第3.3(E)(Vi)節。

在第3.3(E)(Vii)(3)節中定義了“美國納税證明”。

“美元”是指美國的法定貨幣美元。

“勝利”是指特拉華州的勝利應收賬款公司。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“投票權益”是指在一般情況下，其持有人有權投票選舉社區衞生服務中心董事或執行類似職能的人士的會員權益或其他所有權權益(不論當時任何其他類別的會員權益或其他所有權權益是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

“加權平均利率”是指，在每個結算期(截至每個歷月的最後一天)，就所有貸款而言，就每筆貸款所確定的金額的總和，乘以(I)分數，其分子是每筆貸款的未付餘額

貸款，其分母是所有貸款的未償還餘額乘以(Ii)適用於此類貸款的利率；但就本定義而言，每一家零售商調整後的貸款的利率應為零。

“加權平均年限”指於每個結算期(截至每個歷月最後一天)，就聯營應收賬款或聯營貸款(分開計算)而言，就每項應收賬款或貸款所釐定的金額，乘以(I)分數，分數的分子為該等應收賬款或貸款的未付餘額，分母為所有應收賬款或貸款(視乎適用而定)的未付餘額，再乘以(Ii)該等應收賬款或貸款的剩餘期限至到期日(以年計)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率”是指，就任何利率部分而言的任何一天：

“收益和服務費準備金百分比(應收款)”是指在任何一天，按下列方式確定的百分比：

((YRxSF)+SFR+PR)x{(DSO)/360}

其中：

Yr=上一結算期的加權平均收益率；

SFR=服務費費率；

PR=計劃費用費率；

SF = 1.5; and

DSO=在該日銷售未結清的天數。

“收益期”是指(X)以發行商業票據以外的方式提供資金或維持的任何利率部分：

(A)自首次購買資產權益之日起、根據增強協議提供該等流動資金墊款或資金或根據第2.1節(以最遲者為準)設立該利率部分之日起至其後由適用買方代理人自行酌情選擇之天數為止；及

(B)自相關利率部分的前一收益期的最後一天起至其後由適用買方代理人自行酌情選擇的天數為止的每段期間；

但條件是：

(I)任何該等收息期(由一天組成的收息期除外)如不是在非營業日結束，則須延展至下一個營業日；

(Ii)如任何部分的收息期為一天，(A)首個收息期須為上述(A)段所述的收息期開始的日期；及(B)如緊接的前一段收息期多於一天，則其後出現的任何一天的收息期，即為緊接該前一期收息期的最後一天；如緊接的前一期收息期為一天，則為緊接該前一期收息期的翌日；及

(Iii)就在購買終止日期之前開始並在購買終止日期之後的日期結束的任何利率部分而言，該收益率期間須在購買終止日期結束，而在該利率部分的購買終止日期或之後開始的每個該等收益率期間的持續時間，須由適用的買方代理人選擇；及

(Y)就通過發行商業票據籌集資金或維持的任何利率部分而言，每個結算期。

“收益率”是指任何一天的任何一批利率：

(A)如屬由商業票據提供資金的一批利率，適用的商業票據利率；及

(B)如利率部分並非由商業票據提供資金，則為該利率部分的適用銀行利率；

但條件是：

(I)對於非商業票據融資的任何利率部分，如果(A)行政代理在相關收益期第一天之前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)之前沒有收到通知或作出決定，則收益率應等於適用的基本利率，該利率部分不應由商業票據提供資金，或者(B)行政代理或買方代理確定(I)以與基於適用銀行利率的定價一致的基礎為該利率部分提供資金將違反任何適用法律，或(Ii)沒有與基於適用銀行利率的該利率部分相匹配的存款類型和期限；和

(Ii)在沒有按照本協議免除的任何違約事件發生的任何一天，或在購買終止日期憑藉其定義(B)款發生的任何一天，每一檔利率的適用收益率

指的年利率等於(A)適用的銀行利率加2.5%年利率和(B)該日期適用的最優惠利率中的較高者。

二、其他解釋事項。

在本協議或銷售協議中直接或通過合併定義的所有會計術語，除非其中另有定義，否則在根據協議交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。就本協議、銷售協議及所有此等證書及其他文件而言，除非文意另有所指外：(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則予以解釋；(B)《UCC》第9條所界定及該協議中未另作定義的用語，均按該條所界定的方式使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，指該日營業結束時的該等金額；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是該協議(或使用該協議的證書或其他文件)的整體，而不是該協議(或該證書或文件)的任何具體規定；(E)凡提及任何章節、附表或附件，即指該協議(或提及該條款的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，則指該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(F)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(G)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承法；。(H)對任何協議的提述，指不時修訂、重述的該協議, (I)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人和受讓人；(J)標題僅供參考，並不影響本協議任何條文的涵義或解釋；(K)除另有規定外，在計算某一指定日期至較後指定日期的時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”一詞則指“至”及“至”，而“至”及“至”則指“至”；(L)如根據本條例所作的任何計算所指的結算期(或其任何部分)本應在結算日之前發生，則該等提法須視為指公曆月；及。(M)某一性別的詞語包括中性詞語和相反性別的平行詞語。

附表I

付款説明

關於三菱UFG：

銀行：三菱UFG銀行有限公司
ABA編號：XXX-XXX-XXX
帳號：XXX-XXX-XXX
帳號名稱：vrc
客户名稱：Cofina Funding LLC

關於荷蘭合作銀行：

銀行：摩根大通銀行，N.A.
SWIFT地址：CHASUS33
ABA編號：XXX-XXX-XXX
帳號：XXX-XXXXXX
糧農組織：荷蘭合作銀行國際紐約分行
參考資料：Cofina Funding，LLC

關於新阿姆斯特丹應收賬款公司B.V.：

銀行：德意志銀行信託公司美洲
ABA編號：XXX-XXX-XXX
帳號：XXXXXXXXX
賬户名稱：NYLTD資金控制賬户
參考文獻：Port RABO09.1//NieuwAm//Cofina Funding LLC

關於PNC：

銀行：PNC銀行全國協會

ABA編號：XXX XXX XXX

賬户名稱：商業貸款部

賬號：XXXXXX XXXX XXX

參考資料：Cofina Funding，LLC

關於桑坦德銀行：

銀行：北卡羅來納州桑坦德銀行

BA編號：xxxxxxxx

帳户名稱：參與電信清算

帳號：XXXXXXXXXXX

參考資料：Cofina Funding LLC

附表13.2

通知的地址

如果賣給賣家：

Cofina Funding，LLC

Cenex大道5500號
明尼蘇達州，Inver Grove Heights，55077
注意：布倫特·迪克森
Tel: 651-355-5433

Fax: 800-232-3639

電子郵件：brent.dickson@chsinc.com

IF到服務商

CHS Inc.

Cenex大道5500號
明尼蘇達州，Inver Grove Heights，55077
注意：布倫特·迪克森
Tel: 651-355-5433

Fax: 800-232-3639

電子郵件：brent.dickson@chsinc.com

如致三菱UFG銀行有限公司：

三菱UFG銀行有限公司
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
署名：證券化集團
Tel: 212-782-6957
Fax: 212-782-6448
電子郵件：securitiization_reporting@us.mufg.jp

如果給勝利應收賬款公司：

勝利應收賬款公司
C/O全球證券化服務有限責任公司
南支路68號，120號套房
紐約梅爾維爾，郵編：11747
收信人：David·V·迪安吉利斯
Tel: 631-930-7216
Fax:212-302-8767
電子郵件：ddeangelis@gssnyc.com

如果給新阿姆斯特丹應收賬款公司B.V.：

巴西斯威格10號

1043 AP阿姆斯特丹

荷蘭

注意：董事們

電子郵件：secitisation@intertrustgroup.com；nl-narc@intertrustgroup.com

Facsimile No.: +31 ( 0)20 5214888

將副本複製到：

荷蘭合作銀行(紐約分行)
公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167
收信人：NYSG
Tel: 212-8-08-6816
Fax: (914) 304-9324
電子郵件：naconduit@rabobank.com

如果對荷蘭合作銀行UA進行合作：

荷蘭合作銀行股份有限公司

Coreselaan 18

3521烏得勒支

荷蘭

將副本複製到：

Coöperative Rabobank U.A.紐約分行
公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167
收信人：NYSG
Tel: 212-8-08-6816
Fax: (914) 304-9324
電子郵件：naconduit@rabobank.com

如果對荷蘭合作銀行紐約分行進行合作：

Coöperative Rabobank U.A.紐約分行
公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167
收信人：NYSG
Tel: 212-8-08-6816
Fax: (914) 304-9324
電子郵件：naconduit@rabobank.com

If to PNC Bank，National Association：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

注意：布萊恩·斯坦利

Telephone: 412-768-2001

Facsimile: 412-803-7142

電子郵件：brian.stanley@pnc.com

郵箱：ABFAdmin@pnc.com

If to Santander Bank，National Association：

桑坦德銀行，全國協會

東53街45號

紐約10022

Telephone: 212-407-4554

傳真：不適用

注意：德旺·索達

電子郵件：devang.sodha@santander.us

附件A

信貸和託收政策

附件B

託收帳户；密碼箱；發起人指定帳户；集中帳户

1.CHS Inc.擁有的帳户：

·能源和CN應收收款賬户：

銀行：北卡羅來納州富國銀行

地址：加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利420號，郵編：94104

路由編號：xxxxxxxx

帳户名：CHS Inc.

賬號：XXXXXXXXXXX

·能源和CN A/R密碼箱：

密碼箱號碼：5912

密碼箱站點代碼：SP

地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯市郵政信箱1450號，NW5912CHS，郵編：55485-5912.

密碼箱號碼：9087

密碼箱站點代碼：SP

地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯郵政信箱1450號，NW9087，CHS，郵編：55485-9087

·植保應收收款臺賬：

Bank: BMO Harris Bank N.A.

地址：伊利諾伊州芝加哥9C西門羅街111號，郵編：60603

路由編號：xxxxxxxx

帳户名：CHS Inc.

賬號：xxxxxxx

·植保應收收款臺賬：

銀行：布雷默銀行，國家協會

地址：明尼蘇達州威爾馬市威爾瑪大道東南500號，郵編：56201

路由編號：xxxxxxxx

帳户名：CHS Inc.

賬號：xxxxxxx

2.CHS Capital，LLC擁有的賬户：

·CHS Capital LLC貸款的收款賬户：

銀行：招商銀行

地址：明尼蘇達州維諾納第三街東102號，郵編：55987

路由編號：xxxxxxxx

賬號：xxxxxxx

3.Cofina Funding，LLC擁有的賬户：

·Cofina Funding收款賬户，LLC：

銀行：蒙特利爾銀行哈里斯銀行

地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯市E湖320E郵編：55408

路由編號：xxxxxxxx

賬號：xxxxxxx

·集中賬户：

銀行：BMO Harris Bank，N.A.

地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯市E湖320E郵編：55408

路由編號：xxxxxxxx

賬號：xxxxxxx

附件C

採購商羣體

附件D

貸款文件的格式

向管理代理提交文件

附件E

購買通知書的格式

[購買通知書日期]

MUFG Bank，Ltd.作為MUFG買方集團的行政代理和買方代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

Coperative Rabobank U.A.，紐約分行，作為Rabobank買方集團的買方代理

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

PNC銀行，全國協會，作為PNC採購組的採購商代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

桑坦德銀行，全國協會，作為桑坦德買方集團的買方代理

東53街45號

紐約10022

女士們、先生們：

請參閲於二零一七年七月十八日由Cofina Funding，LLC(“賣方”)、CHS Inc.作為服務機構(“服務機構”)之經修訂及重訂之應收賬款購買協議(及經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改之“應收賬款購買協議”)，每名人士不時以買方及/或買方代理身份與三菱東京日聯銀行有限公司(三菱東京日聯銀行)作為行政代理訂立經修訂及重訂之應收賬款購買協議。在應收款採購協議中定義的資本化術語在本文中具有相同的含義。

根據應收款採購協議第1.2(A)(I)節，賣方(或代表賣方的服務商)特此請求買方按如下方式進行應課税額承諾購買：

1.承諾購買日期為_(“購買日期”)1

2.承諾購買的申請購買價格為_。

3.承諾購買的金額將根據每個購買者組在承諾購買中的應計份額分配給每個購買者組。

賣方特此向行政代理和每一買方代理證明、聲明並保證在購買日期當日及截止日期：

1此日期必須是營業日，並且相關的購買通知必須在上午11：00之前送達。(紐約市時間)在此日期之前的第二個(2)營業日。

(A)作為本合同附件A所附的是一份形式信息包，該信息包是在已承諾的購買和擬於購買日進行的任何其他購買生效後提供的；

(B)《應收款購買協議》第六條、《買賣協議》及其他交易文件所載有關重大程度的每項陳述及保證均屬真實及正確，而每項非如此限制的陳述及保證在各情況下均在各重要方面均屬真實及正確，猶如在購買日期當日及截至購買日期一樣(但如該等陳述及保證只明確提及較早的日期或期間，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證須於該較早的日期或期間保持真實及正確)；

(C)所承諾的購買和擬在購買日進行的任何其他購買沒有發生、正在繼續或將導致的事件，構成違約事件、違約的未到期事件、服務商終止事件或未到期的服務商終止事件；

(D)在實施已承諾的收購及擬於購買日期作出的任何其他收購後，(I)就任何買方集團而言，(X)該買方集團的已承諾投資不會超過該買方集團的承諾，及(Y)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Iii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，(四)投資總額不超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和；和

(E)採購終止日期尚未發生。

賣方已於_

作為賣家的Cofina Funding，LLC


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附件F

付款通知書的格式

[繳費通知書日期]

MUFG Bank，Ltd.作為MUFG買方集團的行政代理和買方代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

Coperative Rabobank U.A.，紐約分行，作為Rabobank買方集團的買方代理

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

PNC銀行，全國協會，作為PNC採購組的採購商代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

桑坦德銀行，全國協會，作為桑坦德買方集團的買方代理

東53街45號

紐約10022

女士們、先生們：

請參閲於二零一七年七月十八日由Cofina Funding，LLC(“賣方”)、CHS Inc.作為服務機構(“服務機構”)之經修訂及重訂之應收賬款購買協議(及經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改之“應收賬款購買協議”)，每名人士不時以買方及/或買方代理身份與三菱東京日聯銀行有限公司(三菱東京日聯銀行)作為行政代理訂立經修訂及重訂之應收賬款購買協議。在應收款採購協議中定義的資本化術語在本文中具有相同的含義。

根據[第3.1(D)(Vi)條][第3.2(C)條][第3.2(E)條]根據應收款採購協議，賣方(或代表賣方的服務機構)特此通知行政代理和每一買方代理，它將在_[日期].

賣方已於_

作為賣家的Cofina Funding，LLC


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標題：

附件G

購買申請書表格

[採購申請日期]

MUFG Bank，Ltd.作為MUFG買方集團的行政代理和買方代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

Coperative Rabobank U.A.，紐約分行，作為Rabobank買方集團的買方代理

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

PNC銀行，全國協會，作為PNC採購組的採購商代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

桑坦德銀行，全國協會，作為桑坦德買方集團的買方代理

東53街45號

紐約10022

女士們、先生們：

請參閲於二零一七年七月十八日由Cofina Funding，LLC(“賣方”)、CHS Inc.作為服務機構(“服務機構”)之經修訂及重訂之應收賬款購買協議(及經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改之“應收賬款購買協議”)，每名人士不時以買方及/或買方代理身份與三菱東京日聯銀行有限公司(三菱東京日聯銀行)作為行政代理訂立經修訂及重訂之應收賬款購買協議。在應收款採購協議中定義的資本化術語在本文中具有相同的含義。

根據《應收款採購協議》第1.2(A)(Ii)條，賣方(或代表賣方的服務機構)特此請求買方按如下方式進行應課税額未承諾購買：

1.未承諾購買日期為_

2.未承諾購買的申請購買價格為_。

3.未承諾購買的金額將按如下方式分配給每個採購組：

MUFG買方集團$_。

荷蘭合作銀行買家集團$_。

2此日期必須是營業日，並且相關採購申請必須在上午11：00之前送達。(紐約市時間)在此日期之前的第十五(15)個營業日。

PNC買方集團$_。

桑坦德銀行買家集團$_。

賣方特此向行政代理和每一買方代理證明、聲明並保證在購買日期當日及截止日期：

(F)在實施未承諾購買和擬於購買日期進行的任何其他購買後，作為本合同附件A附上形式信息包；

(G)《應收款購買協議》第六條、《銷售協議》及其他交易文件所載有關重要性的每項陳述及保證均屬真實及正確，而每項非如此限制的陳述及保證在各情況下均在各重要方面均屬真實及正確，猶如在購買日期當日及截至購買日期一樣(但如該等陳述及保證只明確提及較早的日期或期間，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證須於該較早的日期或期間為真實及正確的)；

(H)構成違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期的服務商終止事件的未承諾採購和擬在購置日進行的任何其他採購未發生且正在繼續發生或將導致的事件；

(I)在實施未承諾收購和擬於購買日進行的任何其他收購後，(I)就任何買方集團而言，(X)該買方集團的已承諾投資不會超過該買方集團的承諾，以及(Y)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Iii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，(四)投資總額不超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和；

(J)在該日期實施任何承諾購買後，每個買方集團的買方集團承諾投資大於或等於每個此類買方集團的買方集團承諾；以及

(K)採購終止日期尚未發生。

賣方已於_

作為賣家的Cofina Funding，LLC


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附件3.1(A)

信息包的形式

請參閲附件