卡爾拍賣服務公司。

修訂和重述2009年綜合股票和激勵計劃

修訂和重述

基於業績的限制性股票單位協議

2022年大獎

本修訂及重述的協議(“協議”)由特拉華州的KAR Auction Services，Inc.(以下簡稱“公司”)及[名字](“接受者”)根據KAR Auction Services，Inc.修訂和重新制定的2009年綜合股票和獎勵計劃(可能不時修訂的“計劃”)，並取代公司與接受者於[_______]。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。雙方協議如下：

1.批出受限制股份單位。本公司特此向受助人發放目標數量的[_______]限制性股票單位(“獎”)截至[___________]，2022年，符合本計劃和本協定的條款和條件。限制性股票單位應根據公司在第4節規定的“限制期”內的表現，並根據本協議的條款授予。“限制性股票單位”是本計劃下的“基於其他股份的獎勵”，每個限制性股票單位在授予時根據本協議的條款有權獲得普通股。

2.限制。限售股不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，不論自願或非自願或依法實施。在下文第4節規定的限制期終止或本計劃或本協議另有規定之前，接受者不應對受限制股票單位相關的普通股擁有任何權利。收款方對限售股沒有任何投票權。

3.限制性股票單位帳户。公司應以接受者的名義在其賬簿上保留一個賬户(“限制性股票單位賬户”或“賬户”)，該賬户應反映授予接受者的限制性股票單位的數量。

4.限制期。在本計劃及本協議條文的規限下，除非按本協議第5及6節所述在較早時歸屬或沒收(視何者適用而定)，否則歸屬的限制性股票單位數目應根據下表，以公司於“衡量日期”(每項定義如下)計算的“衡量期間”的“累積調整後EBITDA”為基礎計算。如果公司的累計調整後EBITDA處於門檻和目標之間或目標和最高業績水平之間，則應使用直線插值法計算歸屬的限制性股票單位數量。這種授予應在委員會證明已達到適用的業績標準時進行。

x = [限售股目標數量]

“累計調整後EBITDA”是指公司在計量期內的三個會計年度的調整後EBITDA的總和。一個會計年度的“調整後EBITDA”等於公司在年度收益報告和10-K報表中調整、計算和報告的扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的綜合收益。經調整的EBITDA可由委員會酌情進一步調整，以排除計劃外交易或事件的影響，包括但不限於排除收購當年收購的影響。

“測算期”是指自2022年1月1日起至測算日止的期間。

“測量日期”指的是2024年12月31日。

在歸屬後，所有歸屬的限制性股票單位將不再被視為受限股票單位，受計劃和本協議的條款和條件的限制，接受者有權在接受者的受限股票單位賬户中以每個歸屬的限制性股票單位換取一股普通股。

5.終止僱用。

(A)如果從2022年1月1日至“付款日期”(如第8節所定義)，接受者因殘疾或死亡而被公司及其附屬公司終止僱用，則接受者有權在付款日獲得根據第4節有權獲得的所有普通股。

一直受僱到限制期的最後一天(根據第4節所述的限制期內的實際表現)。

(B)如自2022年1月1日起至“付款日期”(定義見第8條)，接受者因接受者的正常退休日期(定義見下文)而終止受僱於本公司及其聯屬公司，則接受者有權在付款日獲得假若他或她一直受僱至限制期最後一天(根據第4節所述的限制期內的實際表現)，則接受者根據第4節有權獲得根據第4節有權獲得的所有普通股。就本協議而言，受聘人的“正常退休日期”是指其年滿65歲並在本公司及其附屬公司服務至少5年後自願終止受僱的日期。

(C)如果從2022年1月1日至“付款日期”(如第8節所定義)，接受者因接受者的提前退休日期(定義見下文)而終止受僱於本公司及其關聯公司，則接受者有權在付款日獲得若干普通股，如果接受者一直受僱到限制期間的最後一天(根據第4節所述的限制期間的實際表現)，則有權在付款日期獲得一定數量的普通股。其分子應為自2022年1月1日至受助人終止僱用之日這段期間內的完整歷月數加12(但分子無論如何不得超過36)，其分母為36，即限制期內的總月數。受助人的“提前退休日期”是指他或她在年滿55歲並在本公司及其附屬公司服務至少10年後自願終止僱傭關係的日期。

(D)在控制權變更之前，如果從2022年1月1日至“付款日期”(如第8節所定義)，公司無故終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，或因正當理由(如接受者與公司的僱傭協議中所定義的，在適用範圍內)，接受者終止受僱於公司及其附屬公司，則接受者有權在付款日收到：如果接受者一直受僱到限制期的最後一天(根據限制期內的實際表現，如第4節所述)，他或她將根據第4節有權獲得若干普通股，乘以一個分數，該分數的分子應為從2022年1月1日至接受者終止僱用之日這段時間內的完整歷月數，其分母為36，即限制期內的總月數。

(E)如自2022年1月1日起至“付款日期”(定義見第8條)期間，收款人因上文第5(A)、5(B)、5(C)或5(D)條或下文第6條所述以外的任何理由終止受僱於本公司及其聯屬公司，則受款人應沒收在終止受僱當日受該期間限制的任何限制性股票單位。

6.控制權變更時的歸屬。在計量期內、接收方終止受僱於公司之前發生的控制權變更

就本公司及其聯屬公司而言，受限制股份單位可由本公司或其繼承人承擔或取代，以換取實質上相若的股權或現金獎勵，該等獎勵(I)以受限制股份單位目標數目為基準及(Ii)將於不遲於計量日期的日期前只受基於服務的歸屬所規限。倘若該等受限制股份單位於控制權變更中被承擔或取代，而接受者在衡量日期前無故終止或由接受者以充分理由(在適用範圍內，由接受者與本公司訂立的僱傭協議所界定)終止受僱於本公司或其繼任者，則所承擔或取代的獎勵將根據終止僱傭當日的目標表現水平全數歸屬，並於其後在行政上可行的情況下儘快支付予接受者(但在任何情況下不得遲於該終止僱用發生的下一年的下一年3月15日)。在上述控制權變更後，公司或其繼任者沒有承擔或更換任何限制性股票單位(包括根據第5(A)、5(B)、5(C)和5(D)條仍未完成的任何限制性股票單位)，或接受者的僱用在控制權變更完成後無故終止的範圍內，則受限制股票單位的目標數量應在控制權變更之日立即歸屬，並應在此後在行政上可行的情況下儘快支付給接受者(但在任何情況下不得遲於控制權變更發生當年的下一年3月15日)。

7.資本結構調整。如果普通股因股票分紅或股票拆分、公司拆分或拆分，或資本重組、合併、合併、換股或類似事件而發生任何變化，則受本協議約束的限制性股票單位數量應由委員會公平調整。

8.股票的交付。在不牴觸下文第9及10節規定的情況下，於委員會根據本協議證明受限股份單位不再受限售期限制後，本公司在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於股份歸屬下一年(“付款日期”)的翌年3月15日，如適用，可安排發行及交付經紀賬户，以收取受助人與歸屬受限股份單位相對應的普通股股份的股票或電子賬簿記賬信貸。

9.預提税金。每當普通股發行、付款或根據本協議發生任何其他歸屬或支付事件時，公司或任何子公司應扣繳或經委員會同意要求收款人向公司或該子公司匯出一筆足以滿足與此類交易有關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額，公司或該子公司可推遲普通股的任何付款或發行，直至該等要求得到滿足；但任何此類預扣金額不得超過適用於收款人的最高法定預扣税率。

10.證券法。該獎項是一項私人提議，只有滿足計劃和委員會行政程序中概述的資格要求的獲獎者才能接受。根據該計劃收購的普通股的未來價值未知，可能會增加或減少。

本計劃及與本計劃有關的任何招股材料均不得向公眾發放。普通股只能在紐約證券交易所轉售，除非完全符合當地證券法，否則不得向公眾轉售。

11.不能保證就業。本協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何子公司隨時終止受僱人的權利，或賦予受僱人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利。

12.遵守《守則》第409A條。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，本獎勵的目的是豁免或替代地遵守規範第409a條及其下的解釋性指導，包括股權和短期延期的例外情況。本計劃和本協議將根據該意圖進行解釋和解釋。本計劃和本協議中提及的“終止僱用”和類似術語應指代碼第409a節下該術語含義內的“離職”。根據守則第409a條所指的“特定僱員”一詞所指的、由委員會決定的任何付款或分配，以守則第409a條所指的“離職”為理由，不得在該“離職”之日後六個月之前作出，除非該付款或分發因短期延期豁免或其他原因而不受守則第409a條的適用。

13.股息等值。獲獎者將獲得與該獎項相關的股息等價物。股息等價物代表在符合本協議條款和條件的情況下，未來獲得額外普通股的權利。股息等價物將根據接受者將收到的股息確定，假設接受者從2022年1月1日至支付日期或控制權變更日期(以較早者為準)持有的普通股股份等於既得的限制性股票單位數，並假設股息再投資於普通股(且該等股票的任何股息再投資於普通股)。股息等價物將受本協議規定的相同轉讓限制、沒收和歸屬條件的約束。

14.不得持有零碎股份。根據本協議，不得發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金或其他財產，以代替該等普通股的零碎股份，或該等普通股的零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。

15.修訂。委員會可隨時修正、修改或終止本協定；但未經接受方同意，委員會的此類行動不得對接受方在本協定項下的權利造成不利影響。在其認為必要或適宜的範圍內，委員會保留單方面修改或修改本協議的權利，但不應被要求，以使本獎項有資格豁免或符合守則第409a條；但是，委員會和本公司不得就本獎項豁免或遵守守則第409a條作出任何陳述，也不承諾排除守則第409a條適用於本獎項。

16.圖則條款及委員會職權範圍。本協議和接受方在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及委員會可能為管理本計劃而採取的政策、規則和條例的約束，包括但不限於任何股權和持股指導方針。明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協定所需或適當的一切決定，所有這些決定均對接受方具有約束力。本協議與本計劃之間的任何不一致應以有利於本計劃的方式解決。接收方在此確認已收到本計劃和本協議的副本。

17.可分割性。如本協議的任何條文於任何司法管轄區或就任何人士而言被確定為無效、非法或不可強制執行，或會根據董事會認為適用的任何法律而取消計劃或協議的資格，則該等條文應被解釋或視為經修訂以符合適用法律，或如董事會認為在不對計劃或協議的意圖作出重大改變的情況下不能如此解釋或被視為經修訂，則該等條文應適用於該司法管轄區或人士，而協議的其餘部分將保持十足效力及效力。

18.適用法律和司法管轄權。本計劃和本協議應按照美利堅合眾國特拉華州的法律解釋並受其管轄。根據本計劃引起的任何爭議或為執行(或以其他方式與之有關)而提起的任何訴訟的管轄權和地點將僅限於美國印第安納州漢密爾頓縣的法院，包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。

19.繼承人。本協議項下本公司的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論繼承人的存在是由於直接或間接購買公司的全部或幾乎所有業務或資產，或兩者兼而有之，或合併、合併或其他原因造成的。

20.錯誤地判給賠償。本裁決應遵守公司為遵守適用法律(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法)而採取的任何賠償追回政策，或符合良好的公司治理做法，因為此類政策可能會不時修訂。

[簽名頁面如下]

茲證明，自2022年_日起，收件人與本公司已簽署本協議。