第六次修訂和重述
應收款採購協議

在兩者之間

汽車金融加拿大公司。

-和-

卡爾拍賣服務公司。

-和-

精準信任

日期：2022年9月28日

McCarthy Tétrault LLP

目錄

購買申請表“A”表

計劃記錄的“B”位置

附表“C”格式的服務商報告

附表“D”格式的投資組合證書

明細表“E”存款賬户

附表“F”加薪申請表

表“G”形式的魁北克分配

計劃“H”應收賬款淨額池餘額計算

第六次修訂和重述
應收款採購協議

截至2022年9月28日的協議備忘錄。

B E T W E E N：

汽車金融加拿大公司，
根據安大略省法律成立的公司，

(以下稱為“賣方”和最初的“服務商”)

-和-

卡爾拍賣服務公司，
一家根據特拉華州法律成立的公司，

(下稱“履約擔保人”或“履約擔保人”)，

-和-

加拿大紐約信託公司，
根據加拿大法律成立的信託公司，並獲發牌在加拿大各省以精密信託受託人的身分經營業務，而精密信託是根據安大略省法律設立的信託，

(下稱“信託”)，

鑑於賣方、履約擔保人和信託簽訂了日期為2020年9月30日的第五份修訂和重述的應收款購買協議(經修訂和重述的RPA)，根據該協議，賣方不時向信託和從賣方購買的信託出售賣方目前和未來的應收款及其相關證券的不可分割的共同所有權權益，所有這些都符合修訂和重述的RPA的條款；

鑑於履約擔保人同意根據修訂和重新修訂的RPA的條款擔保服務機構的義務；

鑑於經修訂和重新修訂的RPA的各方現在希望根據本協議中規定的條款和條件修訂和重述經修訂和重新修訂的RPA；

因此，現在，本協議證明，考慮到本協議所載的房產和雙方的契諾和協議，併為了其他良好和有價值的代價(雙方在此確認已收到並充分履行這些代價)，雙方特此訂立契約，並同意如下：

第一條
釋義

1.1Definitions

在本協議中，除文意另有所指外，下列術語應具有以下含義：

“調整後的淨價差”是指相當於分數的年化百分比(截至每個日曆月的最後一天計算)，其分子是(X)在該日曆月(包括回收)期間收到和使用的所有財務費用和平面費收款，(Y)(Y)(I)該日曆月的進賬成本，(Ii)在該日曆月內成為違約應收款的應收款總額之和。以及(Iii)在該日曆月內減少任何應收賬款本金餘額的非現金調整總額(但不包括根據上文第(Ii)款計算上一歷月淨利差的任何應收賬款)；其分母為該日曆月的集合應收賬款的平均本金餘額合計；

“AFC”指印第安納州的汽車金融公司；

“受影響的人”具有第10.3(B)節賦予的含義；

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接由該人控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員；

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本協議；

“全地形車輛”包括[**];

“拍賣信用”是指批發拍賣為與交易商簽訂浮動銷售協議而授予信用的應收款，但批發拍賣應是該應收款的“義務人”，並應適用正常集中百分比和特殊集中百分比；

“備份服務機構”是指富國銀行、全國協會以及隨後根據備份服務協議的條款指定的任何其他備份服務機構；

“備份服務協議”指(I)富國銀行、全國協會、服務商和信託基金之間於2020年9月30日簽訂的備份服務協議；以及(Ii)經信託事先書面同意而不時簽訂的任何替代備份服務協議，在每種情況下，此類協議均可根據本協議條款不時修改、補充或以其他方式修改；

備份服務費用函是指(I)備份服務協議，其中列出了應支付給備份服務商的備份服務費用和(Ii)任何替代備份服務

經信託事先書面同意而不時訂立的收費函件，在每種情況下，該等函件可根據本合約條款不時予以修訂、補充或修改；

“備份服務費用”是指根據備份服務協議或備份服務費用函(為免生疑問，在備份服務商承擔服務商角色之前)支付的所有費用和可報銷費用(不包括過渡費用)；

“凍結賬户協議”是指第3.1(L)節所指的凍結賬户協議；

“凍結帳户債權”係指根據凍結帳户協議以銀行或其他金融機構為受益人的任何擔保權益；

“BMONB”指BMO Nesbitt Burns Inc.；

“營業日”指銀行在安大略省多倫多營業的任何一天(星期六、星期日或公共假日除外)，但不包括賣方指定為本協議目的不構成“營業日”的美國的任何公共假日；

“買方費用”是指債務人向拍賣或其他商業庫存來源支付的與其購買車輛有關的費用；

“進位成本”指在任何收款期內發生或發生的下列項目的金額之和：(A)資金折扣，(B)備用費，(C)更換服務費，或在該收款期內不支付更換服務費的情況下，名義服務費，(D)備份服務費，以及(E)賣方根據本協議應支付的所有其他費用和費用；

“現金保證金金額”是指就購買或任何增加而言，足以確保在完成購買或增加後，現金儲備賬户中的金額等於現金儲備所要求的金額；

“現金支付”指，就購買而言，購買申請書中列明為“現金付款”的金額，以及就每次增加而言，指有關增加申請中列明為“現金付款”的金額；

“現金儲備賬户”是指以信託名義設立的符合條件的存款賬户，為本協議的目的而指定為現金儲備賬户，其餘額應受信託和賣方利益信託的控制，並按照本協議的條款使用，該賬户應計息，最初應為賬號[**]，轉運號[**]，大體上維持[**];

“現金儲備事項”是指截至任何結算日，(I)#年淨價差的算術平均值[**](Ii)拖欠率大於[**]，或(Iii)以下項目的付款率的算術平均值[**]；但前提是，在每次發生現金儲備事件後，該觸發器應保持有效，直到[**];

“現金儲備超額金額”是指在任何匯款日，在該匯款日向現金儲備賬户支付的任何款項超過現金儲備要求的金額後，現金儲備賬户中存入現金的金額；

“需要現金儲備金額”是指，在發生現金儲備事件後和在現金儲備事件繼續期間的任何一天，[**](B)在其他任何一天，為該日投資額的1.0%；

“截止日期”是指2022年9月28日，或雙方可能商定的其他日期；

“託收賬户”是指以信託的名義為信託和賣方設立的符合條件的存款賬户，該賬户最初應為帳號[**]，轉運號[**]維持在[**];

“收款成本”是指在收款期內，服務商(如果不是賣方、後備服務商或其任何附屬公司)和信託在管理集合資產、收取應根據這些資產支付的金額和執行與之相關的擔保方面的所有合理自付成本和開支，包括服務商或信託的合理法律費用；

“收款期”是指從一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的一段時間，條件是第一個收款期將於2010年2月9日營業結束時開始，截止於2010年2月28日(幷包括)，最後一個收款期將是最終終止日期所在的收款期；

“收款”就聯營應收款而言，是指(A)賣方、服務商或信託機構為支付與該等應收款有關的任何款項(包括但不限於本金付款、財務費用、平面費、削減費、利息和所有其他費用)而收到的所有資金，或用於(或將用於)與該等應收款有關的款項(包括但不限於，出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接對支付應收款負有直接或間接責任的人的車輛或其他抵押品或財產的保險支付和淨收益)，(B)根據第5.17節被視為已收到的所有收款，(C)此類應收款的所有其他收益，以及(D)所有其他存入本協議項下存款賬户或收款賬户的金額；

“合同”，就任何債務人而言，是指該債務人簽發的交易商票據，或該債務人與賣方之間的類似協議，與其相關出具的任何擔保，以及債務人依據上述任何一項或與上述任何一項有關而簽署的每項其他協議或文書，其目的是證明、保證或支持該債務人根據該交易商票據或其他類似協議對賣方承擔的義務，以及所有此類交易商票據和其他協議格式已交付信託並經信託批准的形式；

“信用證和託收政策”是指在本協議簽訂之日生效並提供給信託機構的應收款信用證和託收政策和程序

(包括核心政策和程序手冊和信貸政策手冊)，並根據本協定進行修改；

“削減日期”，就任何應收款而言，是指合同中規定的應收款的日期；

“交易商票據”是指實質上以賣方的格式為標準的即期本票和擔保協議形式的票據和擔保協議，以及債務人以賣方為受益人簽發的任何其他本票或所訂立的協議；

“違約比率”是指在每個結算日計算的比率(以百分比表示，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，計算方法為：(一)在相關收款期內違約的所有應收款(指定不合格應收款除外)的合計本金餘額，加上在該收款期內任何應收款(在該收款期內成為違約應收款的應收款除外)本金餘額減去(Ii)賣方在收款期間產生的應收款(指定不合格應收款除外)的本金總額在該結算日結束的收款期之前五個日曆月發生的期間；

“默認應收賬款”是指應收賬款池：

(A)任何款項或其部分在付款到期日後超過90天仍未支付；

(B)在符合信用證和託收政策的情況下，將賣方的賬簿註銷為無法收回的物品；或

(C)以票據或其他類似文件的形式轉換為長期付款計劃；

“遞延增加日期”具有第2.1(C)節賦予的含義；

“延期購買價”是指根據第2.7(F)條、第2.10(F)條和第2.14條就延期購買價向賣方支付的總金額；

“拖欠比率”是指在每個結算日計算得出的比率(以百分比表示，向上舍入到最接近的1%的1/100)，除以(I)在該結算日屬於拖欠應收款的所有應收款(指定的不合格應收款除外)的本金餘額除以(Ii)該結算日的集合餘額(減去所有指定的不合格應收款的本金餘額)；

“應收賬款拖欠”是指不屬於違約應收賬款的應收賬款，(I)任何付款或部分付款在付款到期日後30天以上仍未支付，或(Ii)根據信用證和收款政策，賣方將其歸類為拖欠；

“存款賬户”是指以服務機構的名義為信託機構和賣方設立的合格存款賬户，這些賬户應與服務機構的自有資產分開並與之分開，最初應為附表“E”中所列的賬户，因為該附表可由服務機構在信託批准後不時更新；

“合格存款賬户”是指(A)合格機構的存款賬户，或(B)根據加拿大或加拿大某省的法律組織的託管機構的公司信託部門的獨立信託賬户，只要該託管機構的任何證券在其一個或多個表示投資級的通用信用評級類別中具有穆迪的信用評級，該託管機構的任何證券都應具有穆迪的信用評級；

“合資格機構”指(X)在任何時候(A)擁有(I)穆迪不低於A2的長期無擔保債務評級，或(Ii)獲得穆迪不低於P-1的短期評級，或(B)對具有(A)所述評級的機構擔保的有關事項負有義務，或(Y)已獲得穆迪書面批准的託管機構；

“合格投資”是指在任何特定日期以賬面為基礎的證券、可轉讓票據或證券，在任何情況下，不遲於該日期後下一個匯款日期的前一個營業日到期，並由無記名或登記形式的票據代表，證明下列任何一項：

(A)加拿大政府或不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省或安大略省政府的直接債務，或關於加拿大政府或不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省或安大略省政府及時支付本金和利息的完全擔保的義務，但任何該等政府的評級不得低於P-1；

(B)任何獲穆迪評為最低P-1評級的證券，但為提高確定性，不包括任何可借其條款延展的證券；

(C)信託以書面批准的任何其他類別的投資(上文(A)及(B)項所列的投資除外)；及

(D)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果符合上述(B)或(C)項的規定，蒙特利爾銀行及其任何關聯公司的證券就本定義而言可被視為合格投資；

“合格應收賬款”指任何時候的應收賬款：

(A)債務人(I)是加拿大居民並位於加拿大某省或地區，或是另一國家的居民的聯署人或共同擔保人(只要至少有一名加拿大居民作個人擔保)；。(Ii)不是加拿大政府或其任何機構或機構或任何聯邦政府機構；及。(Iii)不是任何省或地區政府或其機構；。

(B)不是違約應收款或拖欠應收款；

(C)僅以加拿大境內的加元計價並支付給賣方；

(D)賣方在正常業務過程中在加拿大發起或獲得的，連同相關合同和相關擔保；

(E)在合同項下產生的，該合同連同此種應收款和與之有關的擔保，具有完全效力和效力，並構成該合同債務人的法律、有效和有約束力的義務，賣方及其受讓人可根據合同條款對該債務人強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫緩執行或類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並符合一般適用的衡平原則；

(F)以相關擔保為擔保的擔保，該擔保包含習慣和可執行的規定，使出賣人及其受讓人的權利和救濟足以在抵押物的情況下實現擔保的利益，包括此類應收款的相關擔保，但須受上文(E)中關於可執行性的限制；

(G)與適用義務人的債權人相比，相關車輛及收益擔保是以賣方為受益人的融資車輛的完善、有效、存續和可執行的擔保權益，並通過每個司法管轄區的所有必要或適當的備案、登記、記錄或其他行動加以完善，以確保在其期限內該擔保權益的完善，且就相關車輛擔保而言，僅受制於優先於相關車輛擔保、法律實施、政府和僱員索賠的其他人的擔保權益，且在賣方當時所知的情況下，沒有就任何此類擔保權益、法律實施索賠或政府和僱員索賠啟動執行或催收程序；

(H)賣方在應收賬款及相關擔保中的權益，以及由此產生的合同，相對於賣方債權人而言，不受任何擔保權益和他人權利的影響，但政府和僱員債權、法律實施索賠、凍結賬户債權以及根據本協議產生的債權除外；

(I)一旦信託購買了此類應收賬款的權益及其相關擔保，信託將獲得信託在其中的共有權益的良好和可出售的所有權，並且不受除凍結賬户債權以外的由賣方設定或通過賣方產生的擔保權益(相對於由債務人設定或通過債務人產生的擔保權益)的任何擔保權益的影響；

(J)依據本協議的條款出售並不牴觸或牴觸對其適用的任何法律、規則或規例，或要求取得債務人或任何其他人的同意；

(K)據賣方所知，任何人並沒有就該有關的融資車輛採取任何強制執行行動，不論是收回或以其他方式進行；

(L)沒有聯邦、省或地方法律或條例規定，此類應收款或相關證券須繳納任何税款，賣方或其代表在本協議下為其本身或代表任何債務人支付的任何付款或匯款也不需繳納任何税款；但本聲明不應延伸至賣方因信託收入或資本的應付税款或債務人就商品及服務税或商品及服務税而應繳或須預扣的任何税款；

(M)(I)滿足信用證和託收政策的所有適用要求；。(Ii)任何應收租金或任何應收本金通行證除外，其條款要求最低本金支付不低於[**]加上每個削減日的應計利息和手續費，條件是，受特殊集中百分比的限制，應收賬款的最低本金支付可能低於[**]只要它至少是[**]，(Iii)除任何應收主要通行證外，根據有關合約規定須就任何削減日期延長而支付的所有款項並未獲豁免，並已於[**](四)其條款(包括到期日)未在任何實質性方面以其他方式修改或修改；及(五)[**];

(N)按要求付款，而有關合約要求在第(I)項中較早者償還[**]相關融資車輛出售後，以及(2)該等應收賬款的削減日期；

(O)貸款以資助購買(I)主要為在公共街道、道路或公路上使用而製造的以機械動力驅動或牽引的汽車或輕型貨車，或(Ii)特種車輛；

(P)如不超過[**]應收賬款債務人及其關聯方全部應收賬款本金餘額合計為違約應收賬款；

(Q)其債務人並非賣方的聯營公司或履約擔保人、除外債務人或賣方或其聯營公司的任何高級人員或董事的父親、母親、兒子或女兒(或其任何聯營公司)；

(R)據賣方所知，債務人(不包括少數份數擁有人擔保人及經營中的非擁有人擔保人)不受第5.11(G)或5.11(H)條所述類型的法律程序規限；

(S)由有關債務人的母公司、普通合夥人或所有人擔保的，但服務機構可酌情決定不要求(1)上市公司、(2)私募股權公司或其他類似實體、或(3)被動合夥人或少數合夥人提供擔保；

(T)不是指定的不合格應收款或排除的應收款；

(U)信託尚未向賣方發出至少五(5)個工作日的通知，表明此類應收賬款將不是本協議項下的合格應收賬款，前提是此類指定是善意的，且基於信託做出的合理商業判斷，即此類應收賬款不應被視為合格應收賬款；

(五)債務人未“短付”應收款或未足額支付的；

(W)如果應收款是拍賣信貸，則(I)批發拍賣不是政府或政府部門或機構的門面，(Ii)服務商已收到證明批發拍賣和採購交易商之間交易的賣據，(Iii)批發拍賣已根據信用證和託收政策對鉑金交易商的要求進行承銷，(Iv)已針對批發拍賣提交PPSA融資聲明或類似物，以及(V)如果是批發拍賣而不是適用的交易商簽署了適用合同，則應視為滿足上述(E)和(S)條款；以及

(X)(1)除以電子方式簽署的任何合同外，賣方持有的此類合同只有一份正本、已簽署的副本，以及(2)對於以電子方式簽署的任何合同，此類合同是按照所有適用的電子簽字法簽署的，賣方可獲得一份由所有當事人簽署的此類合同的電子副本，該副本可打印並用於執行該合同；

“增強構建觸發”是指發生以下情況之一：(I)截至任何日曆月的最後一天，該日曆月的調整後淨價差小於[**]，或(Ii)截至任何歷月的最後一天，該歷月的付款率應低於[**]；但在每次出現增強構建觸發器後，該觸發器應保持有效，直到連續三個日曆月：(I)調整後的淨價差大於[**](二)付款率大於[**](在每一種情況下，以每個日曆月結束時確定)；

“ETA”係指“消費税法案”第九部分(加拿大)；

“除外債務人”係指信託在向賣方發出的善意通知中，以及在信託不時就信用考慮作出的合理判斷中，以書面方式指定為債務人的債務人，但有一項理解，即該通知可不時以書面通知賣方的方式撤銷；

“已排除的應收賬款”是指由於大小、條款、不合格或混合考慮而明顯不在本協議中考慮的任何應收賬款。信託在任何被排除的應收賬款中沒有所有權或其他權益。為免生疑問，按照第5.7(O)條和第7.2(J)條的要求，出賣人和服務商應始終保存一份已排除應收款的完整清單，並應在清單發生任何變化後立即通知信託；

“最終終止日期”是指終止日期後的第一次匯款日期，投資在該日期減少到零，以及所有更換服務商費用、收款費用、

已全額支付資金折扣、後備服務費、過渡費、補償額和備用費；

“融資手續費和樓面平面費收款”是指，就任何收款期而言，服務商在該收款期內就利息和融資手續費以及根據合同所欠的任何其他金額(本金除外)而徵收的任何收款；

“融資工具”是指[**];

“資金貼現”是指在一個分期期內的每一天，按照下列公式確定的數額：

在哪裏：

“TA”指在該日未清償的分期付款；及

“tr”指該日的分期率；

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並一貫適用的會計原則和做法；

“政府和僱員債權”是指對任何人而言，影響該人或其財產的税收、評税、僱員債權或類似的政府或僱員收費或徵費的留置權或被視為信託，就賣方而言，是指在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的、或任何適用的寬限期尚未到期的、或正通過正當程序真誠地提出異議並已為其設立了充足準備金的留置權或被視為信託。但只有在這種留置權的止贖不是迫在眉睫，並且擔保權益所附財產的用途和價值在該訴訟懸而未決期間不受損害的情況下；

“政府當局”係指任何主權國家或其任何政治分區或其任何政治分區的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、管理、行政或其他職能或與政府有關的任何實體；

“GROUP-UP”具有第9.5節中賦予的含義；

“合計付款”具有第9.5節所賦予的含義；

“商品及服務税”是指在加拿大任何其他司法管轄區，根據“商品及服務税條例”或任何類似的增值税法規應支付的所有款項，以及根據魁北克省法律應繳的任何類似税款；

“重型卡車”指[**];

“增加”是指依照本協議第2.1(B)節的規定增加投資；

“增加請求”是指賣方根據第2.1(B)節以本合同附件“F”形式向信託機構發出的書面請求；

“負債”指的是，不重複：

(A)借款的債務(包括但不限於應付給關聯公司的數額)；

(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的債務；

(C)任何可贖回優先股的贖回價格；

(D)與任何銀行或其他機構簽發或承兑的信用證或類似票據有關的義務；及

(E)根據直接或間接擔保所承擔的義務，以及購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不會因上述(A)至(D)款所述的債務或其他種類的債務而蒙受損失的義務；

但“負債”不應包括(A)歸類為GAAP項下的應付賬款或應計負債和(B)在正常業務過程中發生的債務；

“賠償金額”具有第9.1節所賦予的含義；

“受補償方”具有第9.1節所賦予的含義；

“初始截止日期”是指2010年2月8日；

“保險單”是指債務人對一輛或多輛融資車輛投保的金額不低於此類融資車輛市場價值50%的綜合、碰撞、火災、盜竊或其他保險，其中賣方或服務商被或要求被指定為損失收款人；

“投資”，就信託而言，是指根據本協議支付給賣方的現金付款的總金額，並不時減去根據第2條實際分配和用於此類投資的金額；但如果此類投資因任何分配而減少，此後全部或部分分配被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則此類投資應按被撤銷或退還的分配的金額增加，如同該投資尚未作出一樣；

“KAR信貸安排”是指原日期為2014年3月11日，經增量承諾協議修訂的某些修訂和重新簽署的信貸協議，以及經增量承諾協議修訂的2016年3月9日的第一修正案

和截至2017年5月31日的第二修正案，經日期為2019年9月19日的第三修正案修訂，並經日期為2020年5月29日的第四修正案和截至2020年9月2日的第五修正案修訂，由作為借款人的KAR、作為行政代理人的JPMorgan Chase Bank，N.A.及其其他貸款人和代理人中的KAR修訂，這些修正案可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改；

“KAR財務契約”指KAR信貸安排第8.1節所載有關KAR的最高綜合優先擔保槓桿率的財務契約。此類契約(包括納入其中的所有定義術語)將在KAR信貸機制終止後繼續存在，並且只有在獲得信託機構事先書面同意的情況下才能不時修改、修改、增加或終止；然而，只要KAR的優先擔保債務至少被標準普爾評級為“BBB-(穩定)”，至少被穆迪評級為“Baa3(穩定)”，則財務契約將符合KAR信貸機制或任何替代機制所要求的金融契約，而無需信託機構的同意；

“KAR財務契約事件”指任何違反KAR財務契約的行為；

“KAR財務契約終止事件”是指在KAR財務契約事件發生後，(I)如果信託通知事件已經發生，在該信託通知事件發生後120天，(Ii)任何KAR限制性修正案，和(Iii)導致KAR信貸安排加速的信託通知事件中最早發生的；

“KAR限制性修正案”是指根據KAR信貸機制或對KAR信貸機制的任何修訂，在信託的唯一和絕對酌情決定權下，導致或可能導致(I)加速(全部或部分)KAR信貸機制下到期的本金或利息或本金或利息的數額，(Ii)賣方在KAR信貸機制下質押任何額外抵押品，但已質押的相同類型的新獲得抵押品除外(例如，在相關實體的所有商標先前已質押的情況下，質押新獲得的額外商標)，或(Iii)對關於賣方或其資產的任何條款的任何修訂或對KAR信貸安排的任何增加；

法定最終到期日“是指終止日期後兩年的第一個結算日或之後的第一個結算日；

“損失百分比”是指在任何結算日，[**];

“損失準備金”是指在任何日期，等同於以下乘積的數額[**];

“批量檢查”是指就債務人而言，對該債務人的融資車輛進行實物檢查，並可包括審查該債務人的賬簿和與之有關的記錄；

“海上航行器”指[**];

“重大不利影響”是指對賣方或服務商的業務、經營、財產或財務狀況(視情況而定)產生的任何影響，該影響對(1)信託在集合資產中的利益、(2)應收款的可回收性或信用質量產生重大不利影響

構成集合資產的一部分，(Iii)應收款的合法性、有效性或可執行性，(Iv)相關擔保或(V)賣方或服務商履行本協議項下義務的能力；

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者；

“摩托車”的意思是[**];

“淨現金支付”是指，就購買而言，購買申請書中所列金額為“現金淨付款”；就每次增加而言，指有關增加申請中所列為“現金淨付款”的金額；

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候根據附表“H”中的計算確定的數額；

“淨價差”是指在一個收款期內，相當於一個分數的年化百分比，其分子是(X)在該收款期內收到並使用的所有財務費用和平面費收款與(Y)該收款期的進賬成本之間的差額；其分母為該收款期內的平均集合餘額；

“新車”係指根據2002年“機動車交易商法案”(安大略省)第333/08號條例所指的“新機動車”；

對任何義務人(受特別集中百分比限制的義務人除外)而言，“正常濃度百分比”是指在任何時候，[**];

“票據”指信託發行的與本協議擬進行的交易有關的短期債務；

“名義服務費”是指在任何收款期內，相當於[**]乘以該收款期內所有未清償的應收賬款的賬面淨值的平均值；

“債務人”是指對應收賬款負有付款義務的任何人，包括任何聯署人或擔保人；

“法律運作債權”係指產生並具有法律實施優先權的任何機械師的留置權、供應商的留置權、物質人的留置權、房東的留置權或類似的留置權，但不包括根據書面擔保協議產生的、只能根據PPSA的規定完善的任何擔保權益；

“付款日期”是指觸發日期發生前的任何一天，在該日期：

(A)服務機構未按照本合同條款交付服務機構報告或投資組合證書；

(B)第3.2(B)節所載的任何陳述不符合或未獲信託放棄；或

(C)信託份額大於100%；

“付款率”是指在每個收款期的最後一天計算的比率(以百分比表示，向上舍入到1%的最接近的百分之一)，除以[**];

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織、協會、董事會或機構，由法規、政府(或其任何機構或政治分支機構)或其他實體設立；

“聯營資產”是指每個聯營應收賬款和與之相關的擔保；

“集合餘額”是指在某一特定日期，應收款集合在該日期的本金餘額合計；

“應收賬款池”指構成應收賬款池的任何應收賬款；

“投資組合證書”指實質上採用附表“D”形式的證書；

“PPSA”指《個人財產安全法》(安大略省)和加拿大任何其他省或地區的類似法律；

“最優惠利率”是指蒙特利爾銀行最近確定的浮動年利率，稱為“最優惠利率”；

“本金餘額”是指就任何應收賬款而言，賣方根據有關合同向有關債務人提供的所有墊款或貸款當時未付的本金金額，範圍如下：[**];

本金通行證應收賬款是指滿足合格應收賬款定義的所有要求的應收賬款[**]只要此類應收賬款(I)符合信用證和託收政策中概述的亞足聯“本金通行證”計劃，或(Ii)根據信用證和託收政策獲得例外，不超過[**]但本條第(Ii)款中的所有例外情況(合計)不得超過[**]。為免生疑問，第(I)款和第(Ii)款下的應收款總額不得超過[**];

“計劃費邊函”是指賣方與證券化代理人之間於2022年9月28日簽訂的、可隨時修改、變更或替換的函件協議；

“計劃限額”是指2.25億美元或賣方和信託可能以書面商定的更大金額；

“PST”是指根據加拿大任何省或地區的法規徵收單一階段零售税的應付金額；

“購買”是指根據第2.2(A)節的規定購買信託的共有權益；

“採購價”是指現金付款和延期採購價之和；

“採購請求”是指賣方按照第2.1節的規定，以附件A的形式向信託機構發出的書面請求；

“魁北克轉讓”指作為附表“G”附於本文件的轉讓形式；

“應收款”是指根據合同從債務人獲得付款的任何權利，不論這種債務或其他債務是否構成賬户、動產票據、票據或一般無形資產，這些債務或債務是由於賣方向(I)新的、二手的和批發的汽車、輕型卡車或其他特種車輛經銷商或(Ii)拍賣信用項下的批發拍賣提供融資和其他服務而產生的，幷包括該債務人就此支付任何利息或融資費用和其他義務的權利；

“應收款池”是指所有現有應收款(除外應收款除外)和所有未來應收款(除外應收款除外)以及與該等應收款有關的所有相關擔保；但應收款池不應包括在最終終止日期後產生的任何此類利息(此類利息的收益除外)；

“記錄”指賣方或其代表保存的所有合同、賬簿、記錄、縮微膠片和其他文件和信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利)，證明或以其他方式與任何聯營應收款有關的合同，或與任何相關融資工具、債務人、相關擔保、收款或存款賬户有關的合同、賬簿、記錄、縮微膠片和其他文件和信息，並應包括由服務機構保存或要求保存的與此有關的所有記錄、信息和材料，但不包括賣方及其關聯公司的財務報表；

“休閒車”指[**];

“登記冊”具有第10.14節所賦予的含義；

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(A)相關車輛和收益擔保；

(B)賣方在所有由債務人或製造商就有關融資車輛發出或授予的保證、彌償、服務義務及其他合約權利中的所有權益，或根據適用法律存在的所有保證、彌償、服務義務及其他合約權利；

(C)所有擔保和擔保權益(相關車輛和收益擔保除外)，如有，旨在保證支付此類應收款，無論是根據與此類應收款有關的合同，還是以其他方式，連同所有融資報表或其他説明

為該等應收賬款提供擔保的任何抵押品，包括任何人(不論該應收賬款的主要債務人是否為該等應收賬款的主要債務人)根據該等抵押品或與該等抵押品相關而授予的所有擔保權益(相關工具和收益擔保除外)，且該抵押品旨在保證該等應收賬款的付款；

(D)與此類應收賬款有關的所有記錄，包括所有原始合同；

(E)與應收款有關的所有服務合同和其他合同及協議；和

(F)上述任何事項的所有收益或與其有關的所有收益，包括應收賬款的收益或與應收賬款有關的收益；

“相關車輛及收益擔保”是指任何應收賬款、賣方對相關融資車輛的擔保權益及其包括保單收益在內的所有收益；

“相關車輛擔保”是指就任何應收款而言，賣方對相關融資車輛的擔保權益，不包括其所有收益，但包括保單收益；

“匯款日期”是指每週的星期二，或者，如果星期二不是營業日，則是下一個營業日，或服務機構和證券化代理人商定的任何其他營業日；但在終止日期之後，信託可以酌情將額外的營業日指定為匯款日期；

“應收租金”是指滿足合格應收賬款定義的所有要求的應收賬款，但[**]，前提是[**]，(Ii)此類應收賬款的當前到期日[**]、(Iii)適用於應收賬款要求的相關合同條款[**](4)其債務人必須在其他方面及時履行其在相關合同下的義務；及(5)如適用，[**];

“替換服務商”是指在服務商轉讓後的任何時間，信託根據第5.13節向賣方發出書面通知，不時指定其為替換服務商的人；

“更換服務費”是指，就任何收款期而言，如果備份服務商是更換服務商，則指《備份服務協議》或《備份服務費函》中所指的金額，如果賣方、賣家的關聯公司或備份服務商以外的人是更換服務商，則指根據每個結算日所有未清償的聯營應收賬款的賬面淨值合計每月支付給該人的實際費用；

“報告日期”就收款期而言，是指下一個歷月的15日，如果該日不是營業日，則指下一個營業日的下一個營業日；

“所需增強百分比”是指[**]或賣方與信託約定的較低比例；

“救助車輛”係指[**];

“證券化代理人”是指BMONB，以信託的證券化代理人的身份；

“擔保權益”係指留置權、擔保物權、抵押權、所有權保留協議、質押、轉讓(不論是否以擔保方式)、抵押、產權負擔、抵押、抵銷權、租賃或任何人的其他權利或請求權；

“賣方的留存權益”具有第2.3節所賦予的含義；

“賣方份額”是指100%減去信託份額；

“服務商”是指根據第5.1節和第5.13節當其時被指定為服務商的人，該人最初是賣方，在服務商轉讓後，指任何替代服務商(為了更確切地説，包括作為替代服務商的後備服務商)；

“服務商報告”係指實質上採用附表“C”形式的報告；

“服務商終止事件”具有第5.11節中賦予的含義；

“服務商轉讓”具有第5.12節中賦予的含義；

“結算日”就收款期而言，是指收款期的最後一天；

“特別集中百分比”是指合計符合條件的應收款的百分比[**]在這種情況下，不重複：

(i)[**];

(Ii)[**];

(Iii)[**];

(Iv)[**];

(v)[**];

(Vi)[**];

(Vii)[**];

(Viii)[**];

(Ix)[**];

(x)[**];

(Xi)[**];

(Xii)[**]及

(Xiii)[**]

“特別義務人”是指在服務機構最近的報告中被確定為“特別義務人”的任何義務人及其關聯方；

“特種車輛”係指[**];

“指定的不合格應收款”是指服務商根據第2.16節確定為“指定的不合格應收款”的任何應收款；

“標準普爾”指標準普爾評級服務，麥格勞·希爾公司及其後繼者的一個部門；

“備用費”的含義與項目費用附函中所賦予的含義相同；

“有形淨值”對任何人來説，是指按照公認會計原則計算的此人在減去此人的無形資產總額後的淨值，包括但不限於商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務標誌和品牌名稱以及資本化的軟件；

“税”指任何預扣税、印花税、一般公司、財產、資本、大公司、消費税、商品及服務税、銷售税或其他税或任何費用、徵費、評估或其他政府收費，包括任何相關的罰款或利息(不包括就信託的收入徵收的任何税)；

“税收抵免”具有第9.5節所賦予的含義；

“終止日期”指下列日期中較早者：

(A)觸發日期；

(B)2026年1月31日，該日期可在賣方和信託同意延長的情況下，藉信託向賣方發出的通知予以延長；及

(C)賣方在向信託公司發出30天通知後指定的終止日期；

“三個月CDOR”指在任何一天和任何一批期間，年利率等於截至上午10：00左右“彭博屏幕CDOR頁面”上顯示的3個月期加元銀行承兑匯票的平均貼現率(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%)。(多倫多時間)在該適用分期日的第一天(或，如果該日不是營業日，則在前一個營業日)，但如果該匯率沒有在預期的日期出現在彭博屏幕的CDOR頁面上，則該日的CDOR利率應計算為該期間適用於加拿大元銀行承兑匯票的利率的平均值，該利率由附表一所列銀行報價

截至上午10：00左右的Bank Act(加拿大)(多倫多時間)在該日(或，如該日不是營業日，則在上一個營業日)。

如果證券化代理已確定三個月CDOR已終止，並且央行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選擇了替代參考利率，或通過任何其他適用的監管機構或立法行動或指導確定了符合公認市場慣例的替代參考利率，則證券化代理將在未來的每個利息決定日期使用該替代利率作為三個月CDOR的替代利率。作為這種替代的一部分，證券化代理將對該替代利率或其利差以及營業日公約、確定日期和相關條款和定義進行調整，在每種情況下，都應與證券化代理確定的將該替代利率用於債券等債務義務的公認市場慣例或適用的監管或立法行動或指導相一致。

如果對於任何一期，證券化代理人確定三個月CDOR已經終止，但對於是否有任何利率取代了市場慣例中的三個月CDOR，市場沒有明確的共識，證券化代理人可以合理酌情確定替代利率並對其進行調整，這些決定將對雙方具有約束力，並在當前利率確定日和未來每個利率確定日使用該替代利率作為三個月CDOR的替代；但該替代費率應與證券化代理人為其他需要證券化代理人確定替代費率的交易確定的替代費率保持一致。

如未按上述規定釐定某一批期間的三個月CDOR，且未選擇其他參考利率，則該批期間的三個月CDOR將按按上述釐定三個月CDOR的最後一批期間的三個月CDOR的利率釐定。

儘管有上述規定，在任何情況下，三個月期CDOR不得低於[**];

“拖拉機”指[**];

“分批金額”是指在任何日期已發行票據的本金金額；

“分期期”是指自匯款日起至下一個匯款日前一日止的期間；但第一期應為自購買之日起至第一個匯款日前一日止的期間；

“分批費率”是指(A)在觸發事件發生之前的任何時間，以及(I)在本協議的日期至2024年12月31日之間，[**]，或(Ii)在2025年1月1日及之後的任何時間，[**]以及(B)在觸發事件發生之時或之後的任何時間，[**];

“過渡費用”是指備份服務商因轉移本協議項下的服務義務而產生的所有合理成本和費用(包括合理的法律費用)。

協議，不得超過《備份服務協議》或《備份服務費用函》中規定的上限；

“觸發日期”是指根據第6.2節被宣佈為觸發日期或自動成為觸發日期的日期；

“觸發事件”具有6.1節中賦予該詞的含義；

“信託通知事件”是指，在KAR財務契約事件發生後，信託已向賣方提供信託宣佈KAR財務契約終止事件的書面通知；

“信託的共有利益”具有第2.3節所賦予的含義；

“信託份額”是指在終止日期前的任何一個營業日，按下列方式計算的百分比：

其中：

以及在終止日期當日或之後的任何營業日，自終止日期前最後一個工作日計算的信託份額；以及

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，修訂後的2001年法案。

1.2Headings

將本協議劃分為條款、章節、附表和其他小節、提供目錄和插入標題僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和類似的表述是指本協議，而不是指本協議的任何特定條款、章節、附表或其他部分，包括本協議的摘要和任何補充協議。除標的物或上下文中的某些內容與此不一致外，此處提及的特定條款、章節和減讓表即為本協定的特定條款、章節和減讓表。

1.3人數、性別等。

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示性別的詞語應包括所有性別。本協議中使用的“包括”一詞應理解為“包括但不限於”，並應意味着“包括但不限於”。

1.4非工作日

除非本協議另有特別規定，否則根據本協議支付的任何款項或根據本協議採取的任何行動須在營業日以外的某一天支付或採取行動時，應在下一個營業日支付或採取行動。

1.5行政法

本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。本協議的每一方均享有安大略省法院的非專屬管轄權。

1.6對法規的參考

除非本協議另有規定，否則凡提及任何法規或其任何規定，均指可不時修訂、重新制定或取代的法規或規定。

1.7Severability

如果本協議中包含的一項或多項條款在任何適用法律下在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到影響或損害。特此聲明，本協議的每一條款都是獨立的和不同的。

1.8Currency

本合同中以貨幣表示的所有金額指的是加拿大的合法貨幣，本合同項下的所有付款均應以該貨幣支付。

1.9Schedules

本文件所附的下列附表以引用的方式併入本文，並被視為本文件的一部分：

第二條
購買和增加

2.1採購申請和增加

(A)在二零一零年二月八日或之後及二零一零年二月十五日或之前的任何時間，賣方可向信託遞交適當填妥的購買申請，要求信託向賣方購買應收賬款池中不可分割的共有權益。購買申請書應指明(I)支付給賣方的現金付款金額(不少於30,000,000美元，是100,000美元的整數倍)和支付給賣方的現金淨額，以及(Ii)購買日期。

(B)在本協議項下的首次購買後直至終止日期為止，賣方可不時在建議的增資日期前至少一個營業日向信託遞交已填妥的增資申請，要求信託增加投資及其在應收賬款池中的不可分割共有權益的金額。增加要求應指明：(I)應向賣方支付的現金付款和現金淨額，(Ii)增加的日期(應為匯款日期)，以及(Iii)應將現金淨額存入的賣方的帳號。

(C)儘管有上述規定，信託可全權酌情在下午5點前以書面通知賣方和服務商。在收到通知的日期

增加請求，選擇為任何請求的增加提供資金[**]賣方提交加價請求後的第二天(“延期加價日期”)，而不是在所要求的加價日期。如果信託選擇推遲為增資提供資金，則受制於第2.1(D)節所述特定目的的投資調整，信託有義務在不遲於該延期增資日期為該增資提供資金，只要根據第3.2條增資之前的所有適用條件在相關的申請增資日期已得到滿足(無論此後或在延後增資日期未滿足該等增資條件)。信託可在遞延增持日期之前的任何營業日為增持提供資金(僅憑其酌情權)。除第2.1(D)節所述的應付現金付款的任何調整外，賣方有義務在信託提供資金的日期接受任何此類增加的收益。

(D)未來的增資申請和報告應按形式計算，包括在計算投資時的任何未兑現的增額(例如，信託份額的計算應包括此類未兑現的增資)。為免生疑問，支付日期定義第(C)款所規定的任何付款應首先通過將任何未履行的增加的當前餘額減少到零的方式來支付，然後再將信託所佔的收款份額分配給信託。此外，在獲得資金之前，任何未實現的增加都不應計入資金折扣或計入本協議項下的費用計算。

2.2購銷

(A)如果第3.1節(在本協議項下購買的情況下)和第3.2節中的先決條件得到滿足或尚未得到滿足但信託已放棄，則在購買請求中指定的日期，賣方應將應收款池中不可分割的共有權益出售、轉讓並轉讓給信託，信託應購買應收款池中不可分割的共有權益，該權益具有條款和屬性，並賦予信託第2.3節規定的權利和財產權，以適用於購買的購買價格，信託應將適用的現金存款金額存入現金儲備賬户，並在購買之日向賣方支付與此相關的現金淨額。於支付及存入該等款項及按金後，賣方於應收賬款池中的所有權利、所有權及權益將以完全服務的方式出售、轉讓及轉讓予信託，且無追索權(本協議另有規定者除外)，無需任何手續或其他轉讓文書。

(B)如果第3.2節中的先決條件得到滿足或沒有得到滿足，但信託已經放棄，則在增資請求中指定的日期，賣方應出售、轉讓並轉讓給信託，信託應購買應收款池中額外的不可分割的共有權益，該權益具有第2.3節規定的權利和財產權，並賦予信託適用於增資的額外購買價格，信託應將適用的現金保證金金額存入

現金儲備賬户，並在增加之日向賣方支付現金淨額，此後投資應按現金支付的金額增加，信託份額應根據增加的投資計算。在根據增資要求支付及存入該等款項及存款後，應收賬款池中的額外權益將按無追索權(本協議所規定者除外)的全面服務基準出售、轉讓及轉讓予信託，而不需要任何手續或其他轉讓文書，因此信託的份額應按該增加的投資計算。

(C)除第2.2(A)條和第2.2(B)條外，除第2.2(C)條最後一句外，賣方應在本合同生效之日籤立魁北克轉讓合同並交付給信託公司。為獲得更大的確定性，在本協議與魁北克轉讓之間存在任何衝突或不一致的情況下，以魁北克轉讓為準。

2.3所有權權益

根據本條款轉讓給信託並由信託擁有的應收款池中不可分割的共有權益將構成應收款池中的財產權益，使信託有權在本協議規定的金額、時間和條款及條件下從信託份額的應收款中收取款項以及構成應收款池的其他金額。這種不可分割的共有權益並不是故意的，也不應僅僅解釋為對出賣人的合同權利或個人權利，而應解釋為物上的利益。信託以購買方式獲得的應收賬款池中不可分割的共有權益以及根據第2.1條增加的任何權益在本文中統稱為“信託共有權益”。不構成信託共有權益的應收賬款池中的不可分割所有權權益應由賣方保留，並應構成應收賬款池中的財產權益，使賣方有權按本協議規定的金額、時間及條款和條件從應收款池中收取賣方份額的應收款和構成應收款池的其他金額。應收賬款池中不構成信託共有權益的這種不可分割的所有權權益在本文中稱為“賣方留存權益”。出賣人與信託作為共有人，分別持有出賣人的留置權益和信託的共有權益。

2.4存款賬户轉收款賬户

在每個營業日，服務機構應將每個存款賬户中的所有存款金額從該存款賬户轉移到收款賬户。

2.5終止日期前賣方在收款中的份額分配

賣方特此授權並指示服務機構在終止日期發生前的每個營業日，按以下順序從賣方在該日的收款份額中分配下列金額：

(A)給予更換服務商一筆相等於賣方在任何更換服務費及任何收取費用的總和中所佔份額的款額，以及該等費用的任何欠款，並向後備服務商支付一筆相等於賣方在任何後備服務費及過渡期費用中所佔份額及其任何欠款的款額；

(B)就現金儲備賬户而言，該現金儲備賬户內的存款結餘較現金儲備規定數額為少的款額(如有的話)；及

(C)對於任何剩餘餘額(I)在任何增強構建觸發器有效的範圍內，則(X)按照賣方或服務機構的規定，(X)保留在存款賬户或收款賬户中，直到根據第2.5或2.8條(視情況而定)在下一個營業日分配，(Y)根據第2.13條償還投資，或(Z)因賣方的留存權益而產生合格應收款(但根據本條款(Z)支付給賣方的金額不得超過[**]或(Ii)如該等原始合資格應收賬款的面值未生效，則將因賣方的留存權益而分配予賣方。

2.6終止日期前信託份額的收款分配

信託特此授權並指示服務機構在終止日期之前的每個營業日，按照第2.14節的規定，從信託在該日所佔的收款份額以及現金儲備賬户中的可用金額中，按下列優先順序分配下列金額：

(A)給予後備服務商一筆相等於信託在任何替代服務費及任何收取費用的總和中所佔份額的款額及任何欠款，並向後備服務商支付一筆相等於信託在後備服務費及過渡開支中所佔份額及其任何欠款的款額；

(B)對信託而言，一筆相等於資金折扣和通過該日應累算的備用費用之和的款額；

(C)存入現金儲備賬户的數額(如有的話)(在第2.5(B)節實施後)，現金儲備賬户中的存款餘額低於現金儲備要求的數額；

(D)在自願償還投資的情況下，向信託公司申請按照第2.13節的規定減少投資；

(E)除第2.1(D)條另有規定外，如該營業日為還款日期，則一筆最高可達申請減少投資的投資額的款額；但如根據還款日期的定義第(C)款已發生還款日期，則適用於減少投資的款額只應為(以該等款額為整數)

100,000美元的倍數)，以使信託份額減少到等於或低於100%的數額；

(F)付給有關受保障一方的款額，相等於依據第9.1或9.4條欠受保障一方但仍未支付的總款額；

(G)欠信託的根據本條例欠信託的任何其他款項；及

(H)對於任何剩餘餘額(I)在任何增強構建觸發因素有效的範圍內，則(X)保留在賣方或服務商指定的存款帳户或收款帳户中，直到根據第2.6或2.9節(視情況而定)的下一個營業日進行分配，(Y)根據第2.13節分配用於償還投資，或(Z)根據遞延購買價格分配給賣方以產生合格應收款(但根據本條款(Z)分配給賣方的金額不得超過[**]該等合資格應收賬款的票面金額)，或(Ii)如並無生效的增強構建觸發因素，將因遞延購買價格而分配予賣方，但僅限於不存在付款日期或該分配將導致付款日期的情況下。

2.7收款賬户付款

按照第2.4條存入托收賬户的保證金，應由服務機構按下列方式支付和使用：

(A)按照第2.5(A)和2.6(A)節分配給替代服務商和後備服務商的款項，應在到期和應付時支付給替代服務商和後備服務商(視何者適用而定)；

(B)依據第2.5(B)及2.6(C)條分配的款項須存入現金儲備帳户；

(C)根據第2.6(B)節分配的款項應在每個匯款日支付給信託基金，以及(Ii)第2.6(G)節應在每月的第二個匯款日支付給信託基金；

(D)依據第2.5(C)(I)(Y)、2.6(D)、2.6(E)及2.6(H)(I)(Y)條分配的款項須於每個匯款日期付予信託，而該項投資須減去依據該等條文分配和運用的款額；

(E)根據第2.6(F)節為受保障一方的利益分配的款項應在到期並應支付給受保障一方或按受保障一方另有指示時支付；及

(F)根據第2.5(C)(Ii)條分配的金額應在每個營業日就賣方的留存權益支付給賣方，根據第2.6(H)(Ii)條分配的金額應在每個營業日就延遲購買價格支付給賣方。

為了更加確定，優先權應由第2.5款和第2.6款下撥款的優先次序決定，而不是由第2.7款中提到的付款和存款的先後次序決定。

2.8終止日期後賣方的收款份額的分配和支付

賣方特此授權並指示服務機構在終止日期發生當日或之後的每個營業日，按以下順序從賣方在該日的收款份額中分配下列金額：

(A)給予更換服務商一筆相等於賣方在任何更換服務費及任何收取費用的總和中所佔份額的款額，以及該等費用的任何欠款，並向後備服務商支付一筆相等於賣方在任何後備服務費及過渡期費用中所佔份額及其任何欠款的款額；

(B)付給有關獲彌償一方的款額，相等於依據第9.1或9.4條欠受彌償一方但仍未支付的總款額；及

(C)對賣方而言，指賣方留存權益的餘額。

2.9終止日期後信託在收款中的份額分配

信託特此授權並指示服務機構在終止日期或之後的每個營業日，根據第2.14節的規定，從信託在該日的收款份額和現金儲備賬户中按下列優先順序分配下列金額：

(A)給予後備服務商一筆相等於信託在任何替代服務費及任何收取費用的總和中所佔份額的款額及任何欠款，並向後備服務商支付一筆相等於信託在後備服務費及過渡開支中所佔份額及其任何欠款的款額；

(B)對信託而言，一筆相等於在該日累計的資金折扣的款額；

(C)對信託而言，相等於投資額的款額；

(D)根據第2.8條(B)款應支付的款項尚未全額支付給有關受保障方的數額，相當於根據第9.1條或第9.4款欠受保障方的未付款項總額；

(E)欠信託的根據本條例欠信託的任何其他款項；及

(F)對賣方而言，為延期買入價的餘額。

2.10終止日期後來自收款賬户的付款

根據第2.4條存入托收賬户的款項，信託應按下列方式支付和運用：

(A)根據第2.8(A)和2.9(A)條為替換服務機構的利益而存放的款項，應在到期並應支付時支付給替換服務機構；

(B)依據第2.8(A)及2.9(A)條為後備服務商的利益而存放的款項，在到期及須予支付時，須付給後備服務商；

(C)依據第2.8(B)及2.9(D)條為受保障一方的利益而存放的款項，在到期及須予支付時，須付給受保障一方或受保障一方以其他方式指示；

(D)依據第2.9(B)及2.9(E)條分配的款項，須於信託決定的日期付予信託；

(E)根據第2.9(C)節分配的款項應在每個匯款日支付給信託基金，投資應按分配的數額減去；和

(F)根據第2.8(C)條分配的金額應在每個營業日就賣方的留存權益支付給賣方，根據第2.9(F)條分配的金額應在每個營業日支付給賣方延遲購買價格。

為更明確起見，優先權應由第2.8和2.9款下撥款的優先次序決定，而不是由第2.10款中提到的付款和存款的先後次序決定。

2.11按計劃限制的採購

如果在實施後，投資將超過計劃限額，則不得根據本協議進行購買或增加投資。

2.12計劃限制

賣方可在向信託機構發出至少30天的書面通知後，部分減少計劃限額中未使用的部分；但每次部分減少的金額應至少為1,000,000美元或其整數倍，並應在匯款日期生效。

2.13投資的自願償還

如果賣方希望在任何時候減少投資，賣方應(I)在匯款日期前一天在服務機構報告或投資組合證書中提供有關減少的詳細信息，或(Ii)給予信託、服務機構和備份服務機構至少兩個工作日的事先書面通知(包括建議的減少金額和建議的減少開始日期)。

在該通知送達後，服務機構應在提議的減税開始日期及之後的每一天分配所有可供分配的金額。

第2.6(D)條向信託基金支付，直至分配的總款額相等於預期的減少額為止，但須符合以下條件：

(A)除非信託另有協議，否則任何該等扣減的款額不得少於$1,000,000，且為$1,000,000的整數倍，而在實施該項扣減後的投資額不得少於$3,000萬，及

(B)賣方應盡合理努力選擇減價金額及其開始日期，以便在切實可行的範圍內，減價應在同一收款期內開始和結束。

2.14現金儲備賬户

在終止日期前的任何營業日，信託的收款份額少於第2.6(A)和2.6(B)條所指金額的總和，信託應將存入現金儲備賬户的任何金額存入收款賬户，以便在該營業日進行第2.6(A)和2.6(B)條規定的分配。在終止日期之前的每個匯款日，如果賣方提出要求，任何現金儲備超額金額應支付給賣方，以支付延遲購買價格。在終止日，現金儲備賬户的餘額應存入托收賬户，並根據第2.9節的規定使用。

2.15Calculations

在對存入現金儲備賬户的收款和金額進行所有分配和支付時，服務商應使用最近交付的服務商報告或投資組合證書(視情況而定)中包含的信息，包括在分配或付款當日交付的任何服務商報告或投資組合證書。

2.16指定不符合條件的應收款

在服務商報告或資產組合證書中首次將應收款作為合格應收款引用之前的任何時候，服務商(只要賣方是服務商)可將該應收款指定為“指定的不合格應收款”(該指定可以採用一種規範的形式，即在指定後創建的某一類別或類別的應收款將被視為“指定的不合格應收款”)。此外，在(I)和(Ii)經信託事先書面同意的情況下，服務機構(只要賣方是服務機構)可代表賣方(I)將現有應收款指定為“指定的不合格應收款”或(Ii)將現有的指定的不合格應收款指定為應收款(即不再指定為“指定的不合格的應收款”)。為免生疑問，未經信託事先書面同意，任何在本協議下被視為合格應收賬款的應收賬款，不得被視為“指定的不合格應收賬款”。服務商(只要賣方是服務商)應在每個服務商報告中確定所有此類“指定不合格應收款”的本金餘額合計。在服務商根據本節不時將應收款確定為“規定的不合格應收款”的範圍內，只要該應收款是規定的不合格應收款，則該應收款(I)不應被賣方或服務商列為合格應收款，(Ii)不應包括

包括在違約率或違約率的任何計算中或其他應收賬款池信息(該等指定不合格應收賬款的本金餘額合計報表除外)，且(Iii)就6.1節而言不應被視為應收賬款。

2.17收款臺賬

在符合第2.17條的規定下，服務機構有權訪問託收賬户和存放在託收賬户中的收款，並可在相關匯款日期之前提取根據第2.7(F)和2.10(F)條存入托收賬户並應支付給賣方的資金。儘管本協議另有規定，信託可以通知服務機構，它不再希望服務機構擁有第2.17條所述的訪問權和/或被授權分配和支付第2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10條所指的金額。收到此類通知後，服務機構將無權進一步訪問或享有與託收賬户相關的其他權利，信託機構或其被指定人將承擔上述第2.5至2.10條規定的服務機構的職責。

2.18現金儲備賬户和收款賬户的所在地。

如果蒙特利爾銀行(或任何隨後的合格機構)在任何時候不再是合格機構，服務機構(代表賣方)應立即在作為合格機構的金融機構設立新的現金儲備賬户和新的託收賬户，並將存入蒙特利爾銀行(或任何隨後的合格機構)的賬户中的所有金額轉移到該金融機構的新賬户，直至蒙特利爾銀行(或任何隨後的合格機構)滿足合格機構的要求。

2.19法定最終到期日

賣方在本合同項下的所有債務應在法定最終到期日到期並全額支付(除非按照本合同規定在該日期之前到期並支付)。

第三條
先行條件

3.1首次購買的先例條件

在進行本合同項下的購買之前，下列情況應已發生，或賣方應已按信託滿意的形式和實質，合理地向信託交付下列(視情況而定)：

(A)賣方的高級人員附上其恆定文件的副本的證明書；

(B)賣方在安大略省的身份證書和履約擔保人在特拉華州的合格證書；

(C)賣方董事會批准和授權簽署、交付和履行本協議以及賣方根據本協議交付的其他文件的決議，以及本協議項下的購買和任何增加

經賣方高級管理人員證明，自最初成交之日起完全有效，直至計劃限額；

(D)簽署本協議的賣方高級職員的任職證書，以及賣方根據本協議交付的其他文件，表明他們的姓名、職務和簽名樣本，信託有權最終依賴這些證書，直到信託從賣方那裏收到符合本3.1(D)節要求的替換證書；

(E)一份信用證和託收政策以及賣方在加拿大各省使用或獲得的關於融資車輛和相關擔保的每種合同形式和其他文件的樣本副本，包括信貸申請表；

(F)顯示安大略省和魁北克省在最初結算日前一個營業日對賣方及其前身進行的搜查結果的報告，以確定聯營資產中是否存在擔保權益；

(G)加蓋正式印花或加蓋標記以表明已向安大略省和魁北克省有關政府當局存檔的核查聲明副本，或如在最初截止日期前沒有加蓋正式蓋章的副本，則為接受存檔或登記的文件的複印件、在該省提交的與購買有關的所有融資聲明或其他類似聲明或其他登記(如有的話)的複印件，以確保相對於第三方承認信託在集合資產中的權益；在每一種情況下，均顯示賣方的地址為：安大略省Vars，Burton Road 1717，K0A 3H0；

(H)有證據顯示信託指定的人士已登記針對賣方的融資報表或類似票據，並已訂立該等協議或確認，或修訂其登記、存檔或紀錄，以否定任何抵押權益或聯營資產中的其他權益，而該等權益或權益可使信託在該等資產上的權益受到損害或使其喪失權益；

(I)本協議、項目費用附函、魁北克轉讓以及本協議項下要求的其他協議和文書的簽署副本；

(J)賣方律師的意見(包括魁北克省法律規定的某些事項)，日期為最初成交日期，該意見可依據賣方就某些事實事項出具的高級人員證書；

(K)截至最初截止日期的履約擔保人律師的意見；

(L)與每個存款賬户所在的銀行或其他金融機構簽署的存款賬户有關的賬户協議受阻

須已籤立，並以信託滿意的形式交付信託；及

(M)信託或其律師McCarthy Tétrault LLP或賣方或其律師Osler Hoskin&HarCourt LLP合理行事所需的其他文件。

3.2支持信託購買的先例條件/所有增加

在購買和本協議項下的所有加價之前，應已發生以下情況，或賣方應已向信託機構交付下列內容(視情況而定)，在每種情況下，其形式和實質均令信託機構滿意，並應合理行事：

(A)信託應已收到賣方正式簽署的購買請求或增加請求；

(B)在緊接購買或增加生效之前、時間和之後，下列陳述將是真實的，賣方根據第2.2節接受關於購買或任何增加的任何付款，將被視為已證明：

(I)第4.1節所載賣方的陳述和保證在購買之日及截至該日均屬正確，猶如在該日並截至該日所作的一樣；及

(2)沒有發生或正在繼續發生或將因實施該項購買或增加而構成觸發事件或通過進一步要求發出通知或經過時間或兩者均構成觸發事件的事件；和

(C)本條款規定必須交付給信託的所有其他文件、文書、意見和協議應已如此交付，並應在形式和實質上令信託滿意，並應合理行事，信託應已收到其可能合理要求的其他批准、意見或文件。

第四條
申述及保證

4.1賣方的一般陳述和保證

賣方(以賣方和服務商的身份)向信託作出陳述和擔保，並承認信託在完成本協議所設想的交易時依賴於該陳述和擔保，截至每次增持的截止日期和日期：

(A)賣方是一家正式註冊成立並在其註冊管轄範圍內存在的公司，賣方不是《加拿大所得税法》(加拿大)所指的加拿大“非居民”，並且賣方已在加拿大獲得正式資格、許可或登記

加拿大各省繼續其目前的業務和業務，除非不能合理地預期不能獲得這樣的資格、執照或註冊會產生實質性的不利影響；

(B)賣方籤立、交付及履行本協議及根據本協議須交付的所有其他文書、協議及文件，以及據此而擬進行的交易均在賣方的權力範圍內，並已由一切必要的公司行動妥為授權，且不違反(I)賣方的固定文件或附例，(Ii)其董事會(或其任何委員會)或股東的任何決議，或(Iii)對賣方具有約束力或影響的任何法律或合約限制(包括依據任何契據、貸款或信貸協議、租賃、按揭或擔保協議)，其違反可合理預期產生重大不利影響，且不會導致或要求在其任何財產上或就其任何財產設立任何擔保權益(根據本協議及相關擔保、被凍結的賬户債權或本協議允許的擔保權益除外)，且完成本協議擬進行的交易不需要股東批准或賣方為當事一方的任何合同項下的任何人的批准或同意；

(C)賣方正式籤立、交付和履行本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何其他文書、協議或文件，不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交任何其他文件、協議或文件，但下列情況除外：(I)已經給予、提交或獲得(視情況而定)的文件，以及(Ii)以信託為受益人的融資聲明；

(D)本協定和與本協定有關而簽署的其他文書、協議和文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須符合以下條件：(A)適用的破產、重組、清盤、破產、暫緩執行和其他一般適用法律限制債權人權利的強制執行；(B)給予衡平法救濟，如強制履行和強制令，由有管轄權的法院酌情決定；和(C)衡平法的一般原則；

(E)本協議規定的所有備案、錄音、登記或其他行動已在安大略省進行或採取(雙方承認，在魁北克此類備案、錄音、登記或其他行動應在交易結束後立即採取)，以確認、保存、完善或保護信託在任何和所有集合資產中的權益(包括共有所有權權益)以及信託收取任何和所有集合資產的權利，包括強制執行相關證券的權利；

(F)截至本合同日期，賣方的首席執行官辦公室位於安大略省，賣方擁有權益的與應收款有關的賬簿、記錄和文件以及其他印刷信息(不包括保單或

證明或與集合資產、債務人和相關融資車輛有關的保險證書)位於附表“B”所示的辦公室；

(G)記錄包含信託強制執行和收集集合資產所合理需要的所有信息，包括每個債務人的姓名、地址和電話號碼、本金餘額和每個集合應收款的任何應計利息和費用、每個相關融資車輛的車輛識別號以及債務人關於每個集合應收款的付款歷史，因為這些信息可能會不時發生變化；

(H)每份服務機構報告和投資組合證書全面準確地彙總其中所載信息，並反映所有聯營應收款和調整後的本金餘額；

(I)並無任何法院、仲裁員或類似的審裁處或政府當局的命令、判決或法令看來是命令、判決或判令，而任何法院、仲裁員或類似的審裁處或政府當局亦沒有在任何法院、仲裁員或類似的審裁處或政府當局席前進行法律程序，試圖禁止或限制賣方或賣方、其代理人或信託基金就該項購買或增加作出任何可合理預期會產生重大不利影響的收款；

(J)在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府機構面前，或在任何政府機構面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序存在，或據賣方所知，針對賣方或其聯營公司或賣方或任何該等聯營公司的財產，或針對或影響賣方或其聯營公司的財產，並無任何可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序；

(K)此處設想的交易不需要遵守《大宗銷售法》(安大略省)或任何其他司法管轄區的任何類似立法；

(L)信託不時獲得的所有文件、計算機檔案、縮微膠片或其他包含與賣方、後備服務商、履約擔保人、債務人、融資車輛和集合資產有關的信息或披露的記錄和材料，在所有重要方面都是真實和正確的；

(M)載有聯營資產詳情的賣方電腦紀錄，將載有足以識別聯營資產的權益已由賣方售予本條例下的信託的記號、標記或其他名稱；

(N)與集合資產有關的記錄是流動的，反映了賣方和該集合資產下的債務人與任何其他人之間的所有重大交易；

(O)在計算應收賬款淨額時，作為合格應收款計入的每一應收款池自計算之日起即為合格應收款；

(P)與服務機構的歷史政策和做法相比，目前形式的信貸和託收政策不包含任何修訂或新的政策或做法，因為這些政策和做法會對已提供給信託的歷史託收結果產生不利影響；

(Q)自2021年12月31日以來，賣方或亞足聯的業務、運營、財產或財務狀況、賣方或亞足聯履行本協議項下義務的能力或根據本協議交付或將交付的其他文件或應收款的可收集性沒有發生重大不利變化，或影響本協議或本協議項下交付或將交付的其他文件的合法性、有效性或可執行性；以及

(R)賣方不是：(1)外國資產管制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(2)在這類名單上所列國家或地區居住或有營業地的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的人，或其認購資金從這種管轄區轉移或通過這種管轄區轉移的人；(Iii)《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iv)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定為因洗錢問題而需要採取特別措施的司法管轄區內或根據該司法管轄區法律組織的個人或實體。

4.2Survival

在不違反第10.13條的前提下，本協議中賣方(以服務商的身份)的陳述、保證和契諾在本協議預期的交易完成後繼續有效。

4.3信託的陳述和擔保

信託向賣方陳述並保證，並承認賣方在完成本協議所設想的交易時依賴此類陳述和保證，即：

(A)該信託根據安大略省的法律有效存在；

(B)籤立、交付和履行本協議以及本協議項下將由其交付的其他文件(I)在其權力範圍內，(Ii)不違反：(A)其成立所依據的文件，(B)在任何重要方面適用於其的任何法律、規則或條例，(C)對其或其財產具有約束力或影響其財產的任何重大合同限制，或(D)對其或其財產具有約束力或影響的任何重大命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；

(C)妥為籤立無須任何政府主管當局或監管機構授權或批准或採取其他行動，亦無須向任何政府主管當局或監管機構發出通知或向其提交文件，

交付和履行本協議或本協議項下將交付的任何其他文件，但已獲得或完成的文件除外；

(D)本協定構成一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須符合以下條件：(A)適用的破產、重組、清盤、破產、暫緩執行和其他一般適用法律限制債權人權利的強制執行；(B)給予衡平法補救辦法，如強制履行和強制令，由有管轄權的法院酌情決定；以及(C)衡平法的一般原則；

(E)在任何法院、政府機構或仲裁員席前，並無任何影響該公司或其任何資產的待決或據其所知受到威脅的行動或程序，而該等訴訟或程序如被裁定為不利，會對賣方在本協議下的權利或權益產生重大不利影響；及

(F)它不是《所得税法》所指的加拿大非居民(加拿大)。

4.4Survival

在不違反第10.13條的前提下，本協議中包含的信託的陳述和擔保在本協議預期的交易完成後繼續有效。

第五條
行政管理

5.1服務枱的設計

信託在此指定賣方為本協議項下的初始服務機構，通過簽署和交付本協議，賣方同意接受其作為服務機構的指定，直到服務機構轉讓為止，並在此同意根據本協議條款履行服務機構的職責和義務，信託公司不承擔任何費用。在符合本協議規定的情況下，服務機構應作為信託的代理人管理、服務和收取集合資產，直至最終終止日期，除非按照第5.12節的規定，否則信託不得終止賣方的服務。根據信用證和託收政策的條款，服務商可以與任何人分包應收賬款的管理和收款；但服務商仍應根據本條款對分包的職責和義務以及服務商的所有其他責任和義務承擔責任。

5.2護理標準

服務機構作為信託的代理人(在本協議規定的範圍內)，應以合理的謹慎和勤勉履行其在本協議項下的職責，使用服務機構在管理、服務、管理、收取和執行與其為自己或他人服務的可比應收賬款相關的類似職能時所行使的技能和關注程度。

5.3服務商的授權

在不限制通過指定任何人為服務商而授予的授權的一般性的情況下，在符合本協議其他規定的情況下，服務機構特此得到信託的授權和授權，以其名義和代表其採取必要或合乎需要的任何和所有合理步驟，並且不與向信託出售、轉讓和轉讓集合資產中不可分割的共有所有權權益相牴觸，但在服務商合理確定觸發事件(6.1(Ee)節規定的觸發事件除外)之前，服務商不應被要求將信託在其中的權益通知任何人。收取任何及所有聯營資產項下的所有應付款項，包括代表信託及其繼承人及受讓人籤立及交付有關聯營資產的任何及所有清償或註銷、或部分或全部釋放或清償的任何及所有票據，以及所有其他類似工具，並在任何聯營應收賬款拖欠後及在適用法律及法規許可及遵守的範圍內，就強制執行該等聯營應收賬款及相關證券的法律程序展開訴訟，並調整、結算或損害其賬户或付款，其程度與賣方若繼續擁有聯營資產所能做的相同。信託應向服務機構提供信託有能力提供的任何授權書和其他文件，並且這些文件是使服務機構能夠作為信託代理人履行其在本協議項下的服務和行政職責所合理需要或適當的。

5.4合同的執行

服務機構有權強制執行和保護信託在集合資產、集合資產和集合資產下的權利和利益，以及信託接受相關付款的權利，服務機構可以信託(或其任何代理人，包括服務機構)的名義提起訴訟或抗辯，以強制執行或保護集合資產下的任何權利或針對任何債務人個人。除非信託事先給予明確的書面同意，否則服務機構不得采取任何可能使信託成為任何訴訟當事人的行動。儘管有上述規定，服務機構不需要徵得信託的同意，即可使信託成為服務機構強制執行任何集合資產的附帶訴訟的一方。

5.5為強制執行目的而轉讓

如果服務機構根據本協議啟動法律程序，以強制執行任何集合資產項下的任何權利或對債務人個人執行任何權利，則信託應被視為在生效前一天自動將其在任何受影響的集合資產中的權益轉讓給服務機構，僅為服務機構強制執行該等權利的目的，且僅在必要的附帶範圍內。服務商應以信託形式持有集合資產中的任何此類轉讓權益，當服務商不再需要轉讓給服務商以強制執行此類權利時，該權益應被視為已自動重新轉讓給信託。如果在任何執行訴訟或法律程序中，認為服務機構不得強制執行集合資產下的權利，理由是該集合資產不是真正的利害關係人或有權強制執行集合資產的權利的持有人，則信託應由服務機構承擔費用和指示，採取必要的步驟強制執行集合資產。

5.6收款保證金

服務機構應在合理可能的情況下儘快將所有收款存入或安排存入存款賬户，無論如何，在收到後的一個營業日內。存入存款賬户的所有收款應為信託和賣方的利益而持有，僅可投資於合格投資，並應僅根據本協議的條款從存款賬户中提取。儘管有上述規定，服務機構應有權從收款中償還其支付給[**]根據《凍結賬户協議》第8條，有關支票、匯票及其他付款項目因資金不足而遭退票或以其他方式退還的退款事宜。本協議雙方同意，除非獲得信託的書面同意，否則只有合格投資定義(A)款所述的義務才構成合格投資。

5.7服務説明

除非信託另有指示，否則服務機構應根據信用證和託收政策、本協議和適用法律的規定，不時採取或促使採取一切必要或適當的合理行動，以管理和服務每個應收賬款池和相關擔保及相關收款。在不限制前述一般性的情況下，服務機構應根據信用證和託收政策，就每個應收款池：

(A)根據適用合同的條款和規定以及按照本協議的條款，採取或安排採取一切必要或適宜的行動，以收回應收款；

(B)就應收款池保存個人記錄，並將根據該應收款池或就該應收款池收到的所有款項記入該記錄；

(C)根據第5.6節的要求，將與應收賬款池有關的所有收款存入存款賬户，而不考慮任何抗辯、抵銷權或反索賠；

(D)在服務商所知的情況下，及時通知應收款池債務人任何付款或其他違約；

(E)根據信用證和收款政策，將應收款池記錄為拖欠或違約；

(F)調查應收賬款池項下的所有拖欠和違約行為；

(G)答覆應收款池債務人或相關擔保項下其他債務人的所有合理詢問；

(H)採取合理必要或適當的步驟，以維持根據應收款池及相關擔保設定的擔保權益(如有)的完備性和優先權，並在符合第5.7(M)和(N)節的規定下，避免將任何該等擔保權益全部免除或從屬於該等擔保權益

或部分地，除非服務機構在類似情況下對其代表其管理的其他應收款也會這樣做；

(I)在出現法定留置權或被視為信託優先於信託在任何集合資產中的權益的情況下，向政府當局和其他人支付所有款項(但本條例並不阻止服務機構在正常業務過程中真誠地對任何索賠提出異議)；

(J)在符合第5.3和5.4節的規定下，確定在債務人根據應收款池違約的情況下，就應收款池和相關擔保採取行動和提起和進行法律程序的可取性，並採取該行動並提起和進行其認為是可取的法律程序；

(K)保存與應收款和相關擔保有關的記錄，並在符合第10.9條的情況下，給予信託代表合理的訪問權限，以檢查和複製此類記錄，並給予合理的機會，以便在營業時間與參與此類管理和服務的服務機構人員討論與應收款和相關擔保的管理和服務有關的事項，包括有機會查看和審查運行中的信息系統和軟件；

(L)在附表“B”中確定的任何一個或多個辦事處免費、明確地代表信託和賣方持有除政府和僱員索賠、法律實施索賠和根據本協議設立的擔保權益以外的其他人的所有擔保權益和權利，作為信託財產，直至最終終止日期；

(M)執行和交付應收賬款池和相關擔保的條款所要求的所有轉讓、解除和清償，並在收到應收賬款和相關擔保項下的所有到期金額後，或在必要時，允許服務機構根據信貸和託收政策清算和出售融資工具；

(N)根據相關合同、本協議以及信用證和託收政策的條款，在必要、可取或允許的情況下，對應收款池或相關擔保項下的任何索賠進行和解、妥協和以其他方式處理；以及

(O)保存一份被排除的應收款的完整清單，並應及時更新清單，以瞭解清單的所有變化。

5.8服務商的支持性契諾

從本合同之日起至最終終止日止，服務機構承諾並同意，除非信託另有書面同意，否則將：

(A)在所有方面遵守與其、其業務和財產、所有聯營資產以及履行其作為服務商的義務有關的所有適用法律、規則、法規和命令，這種遵守包括在其成為拖欠之前支付按照服務商或其財產的正常政策對其徵收的所有税金和擔保權益，除非這些税項和擔保權益是本着善意並通過適當的程序提出異議的，或者不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；

(B)在其成立為法團的管轄區內保留和維持其法人的存在、權利、專營權和特權，並在每個管轄區內保留並保持其作為省外公司或其他管轄區外公司的資格，如未能維持和維持該等存在、權利、專營權、特權和資格可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)作為信託及賣方的信託財產，在附表“B”中“記錄地點”項下指定的任何一個或多個辦事處(但如有需要，可就與集合資產有關的任何索賠或法律程序，將正本送交代表服務機構行事的任何律師事務所)，作為信託財產持有，直至與該集合應收款項有關的債務已獲清償為止，現以建設性方式將下列文件或票據交付信託：

(I)適用於聯營應收款的原始合同；

(2)與債務人有關的信貸申請、信貸分析和信貸機構報告的原件(除非無法獲得有關債務人的此類報告)以及與債務人有關的“信貸機構評分”和“習慣評分”記錄(如有)，所有這些都符合信用證和託收政策；

(Iii)服務機構應按照其慣例程序保存的證明相關擔保的所有其他文件；和

(4)服務機構應按照其慣例程序保存的與應收款、債務人或任何融資車輛有關的任何和所有其他文件；

(D)遵守與集合資產有關的信貸和託收政策，並以其他適當方式履行其在本協議項下的契諾，除非不遵守該政策不會對信託在任何集合資產中的權益或其可收集性或可執行性產生重大不利影響，就本協議而言，同意任何融資工具中任何重大擔保權益的失效或優先權的喪失，將對信託在與任何集合應收賬款相關的相關擔保中的權益產生重大不利影響；

(E)自費僱用和提供不時合理的一般行政、監督和會計工作人員及一般間接費用

要求履行其在本協議項下的義務，並使其員工履行收集和管理集合資產的責任，如同集合資產由賣方擁有一樣，除非(I)在必要或適宜的範圍內，以適應信託根據本協議行使其權利，或(Ii)本協議另有要求；

(F)從其自有資金中支付因履行其在本合同項下的義務而發生的所有一般行政費用和自付費用和其他費用，以及由其任命或聘用的任何管理人的所有費用和開支；

(G)安排載有集合資產詳情的賣方的電腦紀錄，載有足以識別賣方已將集合資產的權益售予信託的記號、標記或其他名稱；

(H)維護和實施行政和操作程序(包括在此類記錄的原件被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，以保存和維護所有記錄和其他信息，並保存和維護所有記錄和其他信息，以使服務機構能夠提供根據本協議要求其提供的信息，或為執行所有集合應收款和相關擔保而合理需要或建議的信息(包括足以允許每日識別每個集合應收款項下的所有集合和對每個集合進行調整的記錄)；

(I)在正常營業時間內的任何時間和不時，在符合第10.9條的規定下，在五個工作日的事先通知下，(A)收集信託可能合理要求的記錄或其副本，並在服務機構的主要營業地點向信託提供，如果不能僅在該辦公室提供記錄，則在保存記錄的服務機構或其關聯公司的其他辦事處提供，並允許信託、其代理人或代表在合理需要時檢查和複製副本，(B)允許信託或其代理人訪問賣方的辦公室和物業，以便與服務機構的任何高級人員或員工討論與集合資產和服務機構在本協議項下的表現有關的事項，但信託應採取合理行動，最大限度地減少與此相關的對服務機構的任何干擾；但在現金儲備事件或觸發事件發生前，信託在任何一年不得獲發還超過兩次該等考試；如現金儲備事件已發生並正在進行，則信託在任何一年不得獲發還多於四次該等考試；如已發生並正在進行觸發事件，則信託須獲發還所有該等考試的費用；

(J)如果記錄包含全部或部分由服務機構許可的計算機程序，服務機構將在第一次服務終止事件發生時立即盡其最大努力安排將該等程序許可或轉授給信託，以達到有限的目的，允許信託或任何替代服務機構管理和收集集合資產，並強制執行信託就相關證券獲得的權利；

(K)自費在所有實質性方面及時、充分地履行和遵守賣方根據與聯營資產有關的合同規定必須遵守的所有實質性規定、契諾和其他承諾；

(L)允許信託在任何合理時間和不時檢查服務機構用於服務、管理和收取集合應收款及相關證券的數據處理系統，如果賣方不是服務機構，則允許信託機構僅通過賣方(而非直接)使用賣方在緊接賣方不再是服務機構之前已用於服務、管理和收取集合應收款及相關證券的任何計算機或計算機相關設備以及所有必要的軟件，但信託須採取合理行動，儘量減少與此相關的對服務機構的任何干擾；

(M)將信託的主要營業地點及行政總裁辦事處的地址如有任何更改，給予信託不少於30天的事先書面通知，並在附表“B”中“紀錄地點”標題下所列辦事處的地址更改後，立即給予書面通知，而每份該等通知須當作據此修訂附表“B”；

(N)就信託常備文件所述服務機構名稱的任何更改，向信託提供不少於30天的事先通知；

(O)與獲信託挑選的特許會計師合作，並向該等會計師提供合理要求的協助，以提交有關信託、本協議下的集合資產的購買、任何增加及提供服務的報告；

(P)應信託的請求，並在獲得服務機構的書面同意的情況下，要求服務機構的審計師以信託的審計師根據本協議報告集合資產狀況所合理需要的程度和方式，協助信託的審計師；

(Q)在每個司法管轄區內作出或安排作出所有備案、記錄、登記及採取所有其他必要行動，以確認、保全、完善或保護信託在集合資產中的共同所有權權益，包括強制執行相關證券的權利；及

(R)在服務商終止事件或現金儲備事件發生後和繼續期間，服務商應每天向備份服務商和信託機構(如有請求)提供備份服務商可接受的應收款池的電子下載(包括但不限於備份服務商為服務和收取此類應收款而要求的與每項應收款相關的所有記錄)和投資組合證書(包括關於收到的所有收款和賣方獲得的所有應收款的信息)。在現金儲備事件發生後和持續期間，信託有權要求

賣方或服務機構，如有此要求，賣方或服務機構應在30天內將所有合同的副本彙編起來，並在信託指定的地點提供給備用服務機構或其他第三方託管人。

5.9服務商的報告要求

從本合同之日起至最終終止日止，服務機構承諾並同意，除非信託另有書面同意，否則將向信託交付：

(A)在每個報告日期，一份與相關收款期內的集合資產有關的服務機構報告，以及與該收款期內賣方以服務機構身份與信託之間的所有交易有關的報告，該報告應是截至服務機構在相關結算日期的營業結束時的最新報告；

(B)在每個星期的第一個營業日，服務機構在前一週最後一天營業結束時與集合資產有關的投資組合證書；

(C)在增強構建觸發或觸發事件發生後的每個工作日以及在繼續期間，截至服務機構在緊接該營業日之前的營業日關閉時與池資產有關的投資組合證書；

(D)應信託的合理要求，按債務人列出所有集合應收款和所有拖欠應收款的當前賬齡報告；

(E)在每個服務商終止事件及每個事件發生後，或在發出上述通知或經過一段時間後可構成服務商終止事件的任何事實存在後，該服務商的一名高級財務人員或會計人員的陳述書，列明該服務商終止事件或事實或事件的細節，以及該服務商已採取和擬採取的行動；及

(F)按信託不時合理要求，及時提供與聯營資產或服務機構的財務或其他狀況或運作有關的其他文件、紀錄、資料或報告。

5.10服務商的負面契約

從本協議之日起至最終終止日止，服務機構簽訂契約並同意，除非信託另有書面同意，否則不會：

(A)除本合同另有規定外，不論是通過法律的實施或其他方式，聲稱出售、轉讓或以其他方式處置賣方或信託在集合資產中的權益，或就賣方或信託在集合資產中的權益而設立或容受存在任何擔保權益，如果此類擔保權益的效果將導致相關的集合應收款不成為合格的應收款，或轉讓根據任何集合資產收取付款的任何權利，或強制執行服務商在任何集合資產中的權益，則只要

服務機構可與託收機構、私人調查公司和律師事務所達成安排，根據信貸和託收政策，以信託形式直接收取和持有應收款付款，使信託公司和賣方受益；

(B)在未經信託事先書面同意的情況下，對信貸和託收政策作出任何可合理預期會產生重大不利影響的變更，或對將成為集合應收款的集合應收款或應收款的信貸、託收和管理慣例及程序作出任何變更，但更改標準操作程序(不包括對信貸承銷標準的任何變更)無需事先書面同意，但信託可以通過通知服務機構信託合理地認為這樣的變更會對集合應收款產生重大不利影響來防止變更或要求撤銷變更；

(C)在觸發事件發生後和持續期間，在任何實質性方面延長到期期限或調整本金餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件；

(D)解除任何集合應收款項下任何債務的擔保、擔保或保險，除非給予此類免除符合本協議、信用證和託收政策以及服務機構作為債權人的慣例，或此類擔保或保險以信託可接受的形式合理行事；

(E)採取任何行動，對信託收取集合應收款及其收益所欠款項的權利的完備性、有效性或保護產生不利影響，包括強制執行相關擔保的權利，但服務機構在類似情況下對其代表其管理的其他類似應收款也會這樣做的範圍除外；

(F)進行任何重組、合併或安排的交易，或將其本身清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，或將其資產作為整體或實質上出售、租賃或以其他方式處置；除非服務機構可進行重組、合併或安排的交易，只要(I)不能合理地預期該交易會產生重大不利影響，(Ii)作為完成該交易的條件，繼續或重組的法團應已簽署一項假定協議，履行服務機構根據本協議及根據服務機構根據本協議簽署和交付的或以其他方式預期的其他協議、文書和文件所承擔的每項義務，(Iii)後備服務機構應已就該繼續或重組的法團的義務提供其書面同意，並承認其在《備份服務機構協議》項下的持續義務，和(4)履約擔保人應提供書面同意，並承認其持續義務

根據本協議就該繼續或重組後的公司的義務；或

(G)辭去服務機構的職務(但為更明確起見，本協議的任何規定不得限制信託公司按照本協定的規定任命替代服務機構的能力)。

5.11服務商終止事件

發生或存在以下一個或多個持續發生的事件或事實，且在規定的時間內未由服務程序或備份服務程序針對該等事件或事實進行補救，則應構成“服務程序終止事件”：

(A)服務機構沒有支付其根據本協議應支付的任何款項或保證金，並且在該故障發生後的兩個工作日內繼續不履行義務；

(B)服務機構未能適當履行或遵守本協議中規定的任何實質性條款、條件、契諾或協議(第5.10(F)條除外)或與本協議相關的任何文件(上文(A)段特別提及的除外)，且自服務機構收到指定違約或違約的書面通知之日起30天內仍未得到補救；

(C)服務機構(或其任何高級人員)在本協議中或依據本協議、購買請求、任何增加請求、任何服務機構報告、任何投資組合證書或與此相關而籤立的任何文件作出的任何陳述或保證，經證明在作出時在任何要項上是虛假或不正確的，且在服務機構從信託收到有關的書面通知後30天內仍未予以補救；

(D)質押人(包括接管人、接管人或受託人)對該服務機構的任何資產的管有(僅為完善該資產的擔保權益除外)，或對該服務機構的資產的任何部分徵收或強制執行、扣押、執行或任何類似的程序，而該部分資產在該服務機構知悉後30天內仍未獲清償，這對該服務機構履行其在本協議下的義務的能力造成重大不利影響；

(E)就任何針對該服務商、後備服務商或履約擔保人的判決而針對該服務商、後備服務商或履約擔保人的全部或大部分財產發出或徵收執行令狀、扣押或類似的法律程序文件，而發出或徵收的款額對該服務商、後備服務商或履約擔保人的財產有重大影響，但該執行令狀、扣押令或類似的法律程序文件不得在45天后被擱置或駁回；

(F)服務商未能適當履行或遵守第5.10(F)節的條款；

(G)任何一家服務機構、AFC或履約擔保人一般不應在債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由該服務商或履約擔保人提起或針對該服務商或履約擔保人提起，以尋求裁定該服務商或履約擔保人破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的法律對該服務商或履約擔保人或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求藉委任接管人、受託人或其他相類的官員為該服務商或履約擔保人(視屬何情況而定)登錄濟助令，而如該等法律程序已針對該服務商或履約擔保人(視屬何情況而定)提起，此類訴訟在45天內未被擱置或駁回，或在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括登記救濟令或任命接管人、受託人、託管人或其他類似官員)被批准，或服務機構或履約擔保人採取任何公司行動授權本第5.11(G)節所述的任何行動；和

(H)服務機構、AFC或履約擔保人提交意向通知，意在根據《破產和破產法》、《公司債權人安排法》或適用司法管轄區的任何其他類似立法向其部分或全部債權人提出建議。

5.12影響服務商轉移

在服務商終止事件發生後的任何時間，如果服務商終止事件並未被信託以書面形式放棄，則信託可以通過通知服務商終止其作為服務商的聘用的決定來終止服務商的指定(“服務商轉移”)，終止應在通知中規定的時間生效，如果沒有具體説明，則在指定替代服務商時生效。信託提供的任何豁免只對其給予的特定事項有效，不適用於任何進一步的事件或事件。信託承認，它交付的任何書面放棄將是信託不可撤銷的。

5.13更換服務商的指定

在服務商終止事件發生後的任何時間，信託可以通過向服務商交付的書面文書指定和任命任何人為替代服務商；

5.14服務商轉讓後的附加服務商契約

在服務商轉讓之前和之後，直至最終終止日期，服務商和賣方約定，除任何其他義務外，他們還應應信託的要求：

(A)指示每個聯營應收款的債務人(以及在相關擔保的情況下，如適用的任何其他人)將聯營應收款和相關擔保項下到期的所有款項匯給替換服務商；

(B)將前任服務商從債務人和其他人(如適用)在集合資產項下收到的所有付款(如有)匯給替換服務商；

(C)以信託可接受的方式將所有現金、支票及構成託收的其他票據分開，並在收到後立即將所有經妥為背書或妥為籤立的轉賬文書的該等現金、支票及票據存入替代服務機構指明的帳户；

(D)安排載有集合資產詳情的賣方的電腦紀錄，載有足以識別賣方已將集合資產的權益售予信託的記號、標記或其他名稱；

(E)將所有紀錄的副本或正本(包括載有使信託或其代理人能夠收取集合應收賬款及有關保證項下所欠款項所需或合理合宜的所有資料的電腦磁碟或磁帶，連同所有該等資料的印刷本或縮微膠片)送交信託或信託以書面指示(或如有此指示，則將其保留在分開的儲存處)，並向信託或其代理人提供一切所需的合理協助，以破譯電腦磁碟或磁帶所載資料；及

(F)執行信託可能合理要求的任何和所有行為，並簽署和交付任何和所有文件，以實現本協議的目的，或使替代服務商能夠收集和執行集合應收款和任何相關的擔保和收款。

5.15服務商轉讓後的信託權

在服務商轉讓時，信託可以在任何時候(除非在此之前賣方已經從信託購買並履行了與該購買有關的所有義務，所有集合應收款)，直接或通過替換服務商，但不限於：

(A)在信託合理地認為適當的情況下，就集合資產履行本協議第5條規定的服務機構的服務、職責和職能；

(B)將信託的購買以及賣方根據本協議出售、轉讓和轉讓任何集合資產一事通知任何債務人；

(C)為任何合理目的與任何債務人聯繫，包括進行審計和核查分析，以及確定賬户餘額和前身服務商保存的其他數據；

(D)指示任何債務人直接向信託指定的地址或信託指定的第三方(包括替代服務商)或信託指定的銀行或託管機構支付任何集合應收款或相關擔保的所有款項；

(E)要求任何債務人更改以其他方式支付給賣方或服務商的任何直接借記或電子資金轉賬的指示；和

(F)直接向任何債務人提出訴訟，並以賣方名義或其他方式採取任何及所有其他必要或合理合宜的行動，以收回聯營應收賬款、執行相關抵押或達成任何相關結果。

5.16授權書；進一步保證

(A)賣方特此授予信託一份不可撤銷的授權書，該授權書具有完全的替代權，加上利息，以賣方的名義或信託的名義採取一切必要或適宜的步驟，以背書或議付票據、匯票或其他書面形式，或以其他方式強制執行或變現賣方持有或擁有的任何集合資產或任何種類的其他權利，或作為集合資產的付款或其他方式傳遞給賣方或信託，並以賣方名義和代表賣方的名義籤立和交付，為證明或保護信託在集合資產中的所有權，以及在可能需要驗證、完善或保護信託所有權的司法管轄區內，根據適用法律(包括PPSA)，以賣方名義並代表賣方簽署和提交此類記錄、登記、融資或類似聲明(包括任何修訂、續訂和繼續聲明)所必需或適宜的文書和文件。賣方應簽署和交付信託可能合理要求的其他文件，並採取信託可能合理要求的進一步行動，以實現或證明聯營資產的出售、轉讓和轉讓，以及信託對其中的所有權權益，或為推進前述規定而需要或希望採取的其他行動。賣方應簽署並向信託交付必要或適當的授權書，以使信託能夠在交付給信託的任何支票、匯票或其他票據上背書付款，以支付集合資產下或與集合資產有關的任何金額。

(B)信託在此承諾並同意不會行使第5.16(A)節所賦予的任何權利，除非觸發事件發生，然後僅對集合資產行使。

5.17過期藏品

(A)如果在最終終止日期之前的任何一天，由於賣方或服務商違反其在本合同項下的義務或相關合同的條款，任何應收款減少或取消；或(Ii)因適用義務人對賣方或服務商提出的任何索償而減少或取消的(不論該索償是由同一宗或有關連的交易或無關的交易引起的，或是債務人對融資車輛的安靜享用和繼續管有的權利的喪失或幹擾)，服務商或賣方及服務商(在共同及各別的基礎上)，只要服務商是賣方或其關聯人(視屬何情況而定)，則就本協議的所有目的而言，須無可辯駁地被視為已收到

應按照第5.6節的規定將此類應收賬款減記或註銷，並將該金額存入存款賬户。

(B)如果在最終終止日期之前的任何一天，任何人(信託除外)針對任何應收賬款池(由有管轄權的法院裁定，或由於賣方或服務商的同意或默許)有效地主張任何擔保權益，並且該擔保權益是由於賣方或服務商的行為或不作為而產生的，並且，對於由義務人或服務商授予或產生並針對融資車輛主張的任何擔保權益，就本協議的所有目的而言，賣方應優先於信託利益或與信託利益並行不悖，不可挽回地被視為在該日已收到任何受影響的應收賬款集合，並應根據第5.6節的條款將該等款項存入存款賬户。

(C)如果在最終終止日期之前的任何一天發現或確定(I)在計算應收賬款淨額時計入的任何聯營應收賬款不是合格應收賬款，或(Ii)只要服務商是賣方或其關聯公司，服務商違反第5.10(C)條延長、修訂或以其他方式修改合同，賣方應被視為在該日已收到該等應收賬款的全部收款。

(D)若賣方或服務機構根據第5.17(A)、(B)或(C)條被視為已收到任何應收賬款集合的全部款項，在賣方或服務機構存入收款賬户後，信託將被視為已售予賣方或服務機構(視屬何情況而定)，而無需其他文書或手續，相關的集合應收賬款連同相關擔保將被視為已售予賣方或服務機構，且不涉及因信託而產生的所有抵押權益，但以“原樣”為基礎，而無需求助於信託或信託的陳述或擔保。

第六條
觸發事件

6.1觸發事件的含義

“觸發事件”一詞係指下列事件或情形之一：

(A)賣方或服務商沒有支付其根據本合同應支付的任何款項或保證金，並且在發生這種不履行後的兩個工作日內繼續不履行義務；

(B)賣方未能適當履行或遵守本協議中規定的賣方的任何實質性條款、條件、契諾或協議(第7.3(C)款除外)或與本協議相關的任何文件，但上文(A)段特別提及的條款、條件、契諾或協議除外，且違約仍在繼續

自出賣人收到信託書面通知之日起30天內未得到補救，説明違約或違約的；

(C)發生服務商終止事件；

(D)賣方(或其任何高級人員)在本協議中或依據本協議、購買請求、任何增加請求、任何服務商報告、任何投資組合證書或與此相關而籤立的任何文件作出的任何陳述或保證，證明在作出時在任何重要方面是虛假或不正確的，並且在賣方收到賣方從信託發出的書面通知後30天內仍未得到補救；

(E)產權負擔人(包括接管人、接管人或受託人)取得或管有賣方的任何資產(但純粹為使該等資產的抵押權益完善而作出的)，或對賣方的任何資產徵收、強制執行、扣押、執行或任何類似的程序，而該等資產在賣方察覺後30天內仍未獲清償，而這對賣方履行其在本協議下的義務的能力造成重大不利影響；

(F)就任何判決而針對賣方的全部或大部分財產發出或徵收執行令狀、扣押令或相類法律程序文件，而該等執行令狀、扣押文件或相類法律程序文件在45天后不會被擱置或駁回，而款額對賣方的財產有重大影響；

(G)賣方未能適當履行或遵守第7.3(C)節的任何條款；

(H)賣方根據《破產和破產法》、《公司債權人安排法》或適用司法管轄區的任何其他類似立法向其部分或全部債權人提交意向建議書的通知；

(1)出賣人一般不應在到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由賣方提起或針對賣方提起，賣方尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的任何法律對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求藉委任接管人、受託人或其他類似的官員為其或其財產的任何主要部分登錄濟助令，如果已對賣方提起訴訟，或者該訴訟在45天內未被擱置或駁回，或批准了在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括輸入濟助令或指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員)，或賣方採取任何公司訴訟授權本6.1(I)節所述的任何訴訟；

(J)賣方應在被要求時，不將賣方根據《協議》當時享有的有關聯營應收款維修的任何權利轉讓給任何替代服務機構；

(K)(I)賣方、AFC或履約擔保人的任何債務到期時(在任何適用的寬限期的規限下)應發生違約，無論是通過加速還是以其他方式；或(Ii)如果違約的影響是加速任何此類債務的到期，則在履行或遵守與該債務有關的任何義務或條件時應發生違約，在第(I)款或第(Ii)款的情況下，發生不付款和/或不履行並在任何時間點上持續超過的債務，就所有此類事件，對賣方和亞足聯賠償1,000,000美元，對履約擔保人賠償總計35,000,000美元；

(L)本協議、購買或任何增加應因任何原因(根據本協議條款以外)停止產生，或因任何原因停止在每個應收池及其收款中產生有效且可強制執行的完善的共有權益；

(M)截至任何結算日，最近一年的違約率的算術平均值[**]應超過[**]或截至任何結算日的違約率應超過[**];

(N)截至任何結算日，最近一次拖欠比率的算術平均值[**]應超過[**]或截至任何結算日的拖欠率應超過[**];

(O)截至任何結算日，最近一次的淨價差的算術平均值[**]應為[**]或更少；

(P)賣方的有形淨值應小於[**]或AFC的有形淨值應低於[**](條件是，如果對公認會計準則進行調整，使以前被視為經營性租賃的租賃被視為債務，雙方應真誠談判，以調整這一規定，以反映考慮到這種變化的水平)；

(Q)信託對應收款的可回收性或賣方或履約擔保人的業務、經營、財產或財務狀況的合理商業判斷應發生任何重大不利變化；

(R)本協議對履約擔保人不再具有完全效力，履約擔保人不得遵守或履行本協定的任何規定，或履約擔保人(或由履約擔保人、通過履約擔保人或其代表的任何人)應以任何方式就本協議對履約擔保人的有效性、約束力或可執行性提出異議；

(S)賣方所有債務的總和，不包括[**]，超過[**](條件是，如果對公認會計準則進行調整，使以前被視為經營性租賃的租賃被視為債務，雙方應真誠談判，以調整這一規定，以反映考慮到這種變化的水平)；

(T)賣方的債務(不包括擔保)與權益的比率大於[**]1(如果對公認會計準則進行調整，使以前被視為經營性租賃的租賃被視為債務，則雙方應真誠談判，以調整這一規定，以反映考慮到這種變化的水平)；

(U)所有合格應收款的本金餘額合計應少於3000萬美元；

(V)對於任何存款賬户，以信託為受益人的凍結賬户協議應已因信託的任何行動以外的其他原因而終止(且未被取代)，或不具有效力或以其他方式不可執行；

(W)亞足聯不得直接或間接持有賣方全部已發行股本的100%，或履約擔保人不得直接或間接持有亞足聯全部已發行股本的至少80%；但為增加確定性，賣方或履約擔保人(視屬何情況而定)對全部或任何該等股份的質押不得成為本協議所指的觸發事件；

(X)在終止日期之前的任何時間，現金儲備賬户中的存款額應不等於或超過以下期限的現金儲備所需數額[**];

(Y)(I)賣方或服務機構中的任何一方應聲稱，本協議或其所屬締約方簽署的任何文件無效，對協議各方均無約束力；或(Ii)對任何此類文件或其任何財產的任何一方具有管轄權的任何法院、政府當局或機構應認定或裁定任何此類文件的任何實質性規定對當事人無效且對其具有約束力，並已對其提出的所有上訴作出裁決或上訴的時間已過；

(Z)後備服務商須辭職或終止，而在該等辭職或終止(視何者適用而定)後90天內，亦不得依據信託合理地接受的繼任後備服務商委任任何繼任後備服務商；除非在根據本段(Z)須委任後備服務商的首日或之前，履約擔保人的優先無抵押債務評級須至少被標準普爾評為“BBB-”，並被穆迪評為“Baa3”；但如在其後標準普爾將履約擔保人的高級無抵押債務評級撤回、暫時吊銷或降級至“BBB-”以下或穆迪將履約擔保人的評級下調至“Baa3”以下，或如穆迪將履約擔保人的高級無抵押債務評級調低至“BBB-”以下，或如穆迪將履約擔保人的高級無抵押債務評級調低至“BBB-”或“Baa3”以下，則在其後90天內沒有委任信託合理地接受的後備服務商，則觸發事件須當作發生。

適用的評級是標準普爾的“BBB-”或穆迪的“Baa3”，這類評級被置於信用觀察或類似記號上；

(Aa)發生KAR財務契約終止事件；

(Bb)年的算術平均付款率[**]小於[**];

(Cc)在任何時候信託份額超過100%，在任何日期後，這種情況將繼續無補救地持續五天，任何服務商報告或投資組合證書被要求交付；

(Dd)如其綜合資產負債表所述，AFC應不能保持(以每個日曆周的最後一個工作日計算)現金和現金等價物(包括但不限於KAR應按要求向AFC支付的任何公司間應收賬款)至少[**]，至少[**]其中必須構成無限制現金(即，既不是(I)質押給與KAR信貸安排無關的第三方的現金，也不是(Ii)與KAR信貸安排無關的第三方擁有完善擔保權益的賬户中的現金；或

(Ee)終止日期應已發生。

6.2觸發事件發生時的操作

在第6.1(A)、(B)、(C)、(D)、(G)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Cc)節所述的任何觸發事件發生時，和(Dd)如果信託隨後沒有以書面形式放棄觸發事件，則信託或其授權代理人可通過向賣方發出通知，宣佈觸發日期發生在通知中指定的日期。在第6.1節中描述的任何其他觸發事件發生時，觸發日期將自動發生，無需任何通知。在任何此類聲明或自動發生時，除根據本協議及任何相關文件規定的權利和補救措施外，信託還享有適用法律和其他方面規定的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施將是累積的。儘管有上述規定，信託可自行決定放棄任何觸發事件，如果給予，該放棄將是不可撤銷的。

6.3集合應收賬款的可選回購

如果在任何時候聯營餘額低於有史以來最高聯營餘額的10%，服務機構可以通過通知信託機構選擇購買所有聯營應收賬款和相關證券。服務商購買所有聯營應收賬款及相關證券，在服務商向信託支付一筆相等於(I)當時未償還的投資、(Ii)資金折扣及(Iii)信託在購買當日或因購買本協議而產生的任何其他費用、成本及開支，包括須就未償還票據支付的任何利息及其他成本的款項後生效。向信託支付保證金至託收賬户後，信託應將信託在該集合應收款和與之相關的擔保中的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓和轉讓給服務商，或按其指示轉讓給服務商，而無追索權，並且僅受信託的陳述和保證的約束，即該權利、所有權和權益由信託實益持有，並轉讓、轉讓和轉讓給服務商或

不受信託產生、遭受或允許存在的任何擔保權益的影響。

第七條
一般契諾及授權書

7.1賣方的肯定契諾

自本合同之日起至最終終止日止，賣方約定並同意，除非信託另有書面同意，否則：

(A)在所有方面遵守與其、其業務和財產以及所有聯營資產有關的所有適用法律、規則、法規和命令，此類遵守包括在這些資產成為拖欠之前支付按照賣方或其財產的正常政策對賣方或其財產徵收的所有税款和擔保權益，除非這些税收和擔保權益是本着善意並通過適當的程序提出異議的，或者不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；

(B)在其成立為法團的管轄區內保留和維持其法人的存在、權利、專營權和特權，並在每個管轄區內保留並保持其作為省外公司或其他管轄區外公司的資格，如未能維持和維持該等存在、權利、專營權、特權和資格可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)在正常營業時間內的任何時間和不時，在五個工作日的事先書面通知下，除第10.9條另有規定外，(A)收集信託可能合理地要求其擁有或控制的記錄或其副本，並在賣方的主要營業地點向信託提供，如果不能僅在該辦事處提供，則在保存記錄的賣方或其關聯公司的其他辦事處提供，並允許信託、其代理人或代表按合理要求檢查和複製副本，(B)允許信託或其代理人訪問賣方及其附屬公司的辦公室和物業，以便與賣方的任何高級管理人員或員工討論與集合資產和賣方在本協議項下的表現有關的事項，但信託應採取合理行動，最大限度地減少與此相關的對賣方的任何干擾；但在現金儲備事件或觸發事件發生前，信託在任何一年不得獲發還超過兩次該等考試；如現金儲備事件已發生並正在進行，則信託在任何一年不得獲發還多於四次該等考試；如已發生並正在進行觸發事件，則信託須獲發還所有該等考試的費用；

(D)自費在所有重要方面及時和全面履行和遵守所有須予遵守的重要條文、契諾及其他義務，

賣方遵守或履行與聯營資產有關的合同；

(E)將信託的主要營業地點及行政總裁辦事處的地址如有任何更改，給予信託最少30天的事先書面通知，並在附表“B”中“紀錄地點”標題下所列辦事處的地址更改後，立即給予書面通知，而每份該等通知須當作據此修訂附表“B”；

(F)就信託恆定文件中所述賣方姓名或名稱的任何更改，給予信託不少於30天的事先通知；

(G)與獲信託挑選的特許會計師合作，並向該等會計師提供合理要求的協助，以提交有關信託、本協議下的集合資產的購買、任何增加及提供服務的報告；

(H)應信託的請求，並在賣方書面同意下，要求賣方的審計師按信託的審計師根據本協議報告集合資產狀況所合理需要的程度和方式，協助信託的審計師；

(1)按照賣方的慣例或信託可能合理要求的更頻繁的間隔，對每一債務人進行批次檢查；

(J)在知悉此事後立即通知信託機構，但無論如何不得遲於此後兩個工作日，通知賣方知悉後仍在繼續的任何服務商終止事件；以及

(K)作出或促使作出所有備案、記錄及登記，並在每個司法管轄區採取所有其他必要或適當的行動，以確認、保全、完善或保護信託在集合資產中的共同所有權權益，包括強制執行相關證券的權利。

7.2賣方的報告要求

自本合同之日起至最終終止日止，賣方約定並同意，除非信託另有書面同意，否則將向信託交付：

(A)在賣方意識到賣方、後備服務商或履約擔保人的業務、業務、財產或狀況(財務或其他方面的事項除外)發生重大不利變化(一般經濟性質的事項除外)後五個工作日內，或在發生違反本協議項下義務的情況後五個工作日內，賣方的一名負責人員發出通知，説明任何該等違反、條件或事件的事實、性質和存在期限，以及賣方已就此採取和擬採取的行動；

(B)在賣方意識到這一點後五個工作日內，收到影響賣方的任何訴訟或其他法院或仲裁程序的通知，而這些訴訟或其他法院或仲裁程序可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)賣方在意識到此事後五個工作日內，收到任何影響後備服務商或履約擔保人的訴訟或其他法院或仲裁程序的通知，而該訴訟或其他法院或仲裁程序可合理地預期會產生重大不利影響；

(D)在賣方的每個財政季度結束後45天內儘快獲得賣方的未經審計的財務報表，以及在任何情況下在賣方的財政年度結束後90天內儘快獲得賣方的未經審計的財務報表；

(E)在業績擔保人的財政年度結束後90天內儘快提供業績擔保人及其合併子公司截至該年度的經審計的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表；由畢馬威會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告；

(F)在送交或送交存檔後，立即將賣方送交其向公眾要約的證券的任何持有人的所有報告的副本；

(G)在每一觸發事件及每一事件發生後，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之而構成觸發事件的任何事實存在後，賣方的一名高級財務人員或會計人員的陳述書，列明該觸發事件或事實或事件的詳情，以及賣方已就該等觸發事件或事實或事件採取或擬採取的行動；

(H)信用證和託收政策的任何實質性變化或標準操作慣例或程序的變化的通知；

(I)按信託不時合理地要求，迅速提供與聯營資產或賣方的財務或其他狀況或運作有關的其他文件、紀錄、資料或報告；及

(J)如有任何更改，應立即提供當前已排除的應收款清單。

7.3賣方的否定契諾

從本協議簽訂之日起至最終終止日止，賣方約定並同意，除非信託另有書面同意，否則不會：

(A)除本條例另有規定外，不論是否根據法律的施行，本意是出售、轉讓或以其他方式處置賣方或信託在集合資產中的權益，或就賣方或信託在集合資產中的權益設定或容受存在任何擔保權益，前提是該等擔保權益的效力會導致相關集合

如果賣方或服務機構可以將賣方和信託在違約應收賬款中的權益，包括與此相關的任何合同和相關擔保，以及由此獲得的任何判決出售給不是賣方或服務機構的關聯公司的任何人(並且不擁有服務機構或其任何關聯公司5%或更多的股權，並且服務機構不直接或間接擁有，該人的權益的5%或以上)以公平的條款進行，以最大限度地增加其收益；

(B)採取任何行動，對信託根據集合資產及其收益收回所欠款項的權利的完備性、有效性或保護產生不利影響，包括強制執行相關擔保的權利，但如果賣方在類似情況下會對其代表其管理的其他類似應收款這樣做，則不在此限；或

(C)在通常業務運作中進行任何重組、合併或安排的交易，或將其本身清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，或在通常業務運作中出售、出租或以其他方式處置其全部或實質上的資產，但出售、轉讓、租賃、特許或轉讓電腦硬件及軟件或與之有關的租賃和特許或根據該等租賃和特許或根據該等租賃或特許而享有的任何權利或利益的交易除外；除非賣方可以進行重組、合併或安排的交易，只要(I)該交易不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(Ii)作為完成該交易的條件，繼續或重組後的公司應已簽署了一份假定協議，履行賣方在本合同項下以及賣方在本合同項下籤署和交付的其他協議、文書和文件項下的每一項義務，或在本合同中以其他方式預期履行賣方的每項義務。(Iii)後備服務商應已提供其書面同意，並確認其根據《後備服務商協議》就該繼續或重組的公司的義務承擔的義務；及(Iv)履約擔保人應已就該繼續或重組的公司的義務提供其書面同意並確認其在本協議項下的持續義務。

7.4信託契諾

信託基金立約並同意，它將：

(A)在最終終止日期之前，在商業上作出合理努力，以確保其持有的集合資產的公允價值不超過其擁有的所有資產的總公允價值的一半；和

(B)不得使用從賣方收到的與債務人有關的個人信息，但與池子的收集、服務和管理有關的信息除外

資產及其附屬的其他合理目的，所有這些都是依照適用法律並在適用法律允許的情況下進行的。

第八條
履約保障

8.1履約保證

履約擔保人在此無條件且不可撤銷地向信託機構保證，服務機構(如果服務機構是賣方或其關聯方)嚴格按照本合同的條款履行、支付和遵守所有條款、條件、契諾、協議、賠償、任何形式的責任和義務(統稱為“擔保義務”)(“履約保證”)。如果由於任何原因，服務機構未能履行、支付或遵守任何擔保義務，履約擔保人應立即履行、支付和遵守根據本協議條款可能要求履行、支付或遵守的任何此類擔保義務。

8.2無條件保證

根據本條第8條，履約擔保人的義務是持續的、無條件的和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除、減少、限制、減損或以其他方式影響(在適用法律允許的最大限度內，履約擔保人特此免除)：

(A)在任何時間對擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何延期、修改、修訂或續期，或對擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議的縱容或取代；

(B)沒有或不執行關於擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救辦法，或擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品；

(C)放棄對擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議或擔保債務或其任何部分的抵押品的任何權利、權力或補救或任何失責行為；

(D)任何擔保擔保債務或其任何部分的抵押品、關於擔保債務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保債務或其任何部分的任何其他義務的任何免除、交出、妥協、和解、放棄、從屬或修改，不論是否有對價；

(E)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關或關於擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的任何協議的真實性、可執行性或有效性；

(F)將從任何來源收到的付款用於支付除擔保債務、其任何部分或本協議未涵蓋的數額以外的賣方或服務商的債務，即使信託可能合法地選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；

(G)任何服務機構、賣方、信託機構或任何其他人的任何其他作為、不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，無論是否類似於上述情況，如果沒有本第8.2節的規定，可能構成履行擔保人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除、抗辯、限制或減少(全部償付或消滅所有擔保債務除外)；或

(H)履約擔保人可能在任何時間針對賣方、服務機構或任何其他人，包括任何債務人，在與本協議下的任何交易、任何相關文件或任何其他交易有關的情況下，隨時可能擁有的任何索償、抵銷或其他權利的存在，

即使信託的任何行動(或不採取行動)的後果是破壞或削弱履約擔保人的代位權、履約擔保人向服務機構或賣方索賠的權利、履約擔保人向任何其他擔保人追償的權利或履約擔保人可獲得的任何其他權利或救濟，上述規定仍適用(履約擔保人的上述豁免有效)。

8.3向服務商追索

在根據本協議有權獲得履約擔保人的履約之前，信託不應被要求用盡其對服務機構、賣方或任何其他人的追索權，或在任何其他擔保或擔保下。

8.4履約擔保人授權

信託可以在不通知履約擔保人或獲得履約擔保人授權的情況下繼續實施加價，無論服務機構或賣方在任何此類交易時的財務或其他狀況如何。履約擔保人向信託表示並向信託保證，它有足夠的手段繼續從服務機構和賣方那裏獲得關於服務機構和賣方的所有財務狀況的信息，並同意信託的意見，即信託沒有任何義務披露或與履約擔保人討論其掌握的有關服務機構和賣方的財務狀況的任何信息。

8.5無代位權

在所有擔保義務全部付清或全部履行之前，履約擔保人不得行使任何代位權，並且在法律允許的最大限度內，履約擔保人放棄信託現在有權或以後可能就擔保義務對服務機構或賣方採取的任何補救措施，履約擔保人放棄任何擔保的任何利益和參與的任何權利

現在或以後由保證債務信託持有。履約擔保人授權信託在符合適用法律的情況下，在不通知履約擔保人的情況下，對服務機構或賣方採取信託現在或今後可能採取的任何行動或補救措施。

8.6加速期

如果在賣方或服務機構破產、破產或重組或任何影響擔保債務支付的暫停時，加速支付服務機構或賣方就擔保債務應支付的任何款項的時間被擱置，則應信託的要求，履約擔保人仍應立即支付本合同項下的所有此類加速付款。

8.7.陳述和保證

履約擔保人向信託表示並保證，在本合同的日期和每次增加的日期：

(A)該公司是根據特拉華州法律妥為成立為法團、有效存在及信譽良好的法團；

(B)它完全有權簽署和交付本協議，並履行本協議的條款和條件，並在每個相關司法管轄區獲得適當資格、許可或註冊，以開展其目前的業務和運營，但如果未能獲得這樣的資格、許可或註冊，不會也不會對該等運營或其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響(視情況而定)；

(C)履約擔保人對本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易均在履約擔保人的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他訴訟(視情況而定)的正式授權，且不違反(I)履約擔保人的恆定文件或章程，或(Ii)對履約擔保人具有約束力或影響履約擔保人的任何法律或合同限制，而違反此等法律或合同限制可預期對履約擔保人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，且不會導致或要求就履約擔保人的財產產生任何擔保權益，而根據履約擔保人為當事一方的任何合同，交易的完成不需要股東或合夥人的批准，也不需要任何人的批准或同意，但已給予批准的範圍除外；

(D)履約擔保人對本協議的適當執行、交付和履行不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案，但已獲得或作出的(視情況而定)，或在本協議日期後要求向任何證券監管機構提交的任何文件除外；

(E)本協議是履約擔保人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守以下條件：(1)適用的破產、重組、清盤、破產、暫緩執行和其他一般適用法律限制債權人權利的強制執行；(2)給予衡平法補救辦法，如強制履行和強制令，由有管轄權的法院酌情決定；(3)衡平法的一般原則；

(F)自最近一次向信託基金提交履約擔保人的經審計財務報表之日起，履約擔保人的業務沒有發生重大不利變化；

(G)沒有任何法院、仲裁員或類似的仲裁庭或政府當局的命令、判決或法令旨在責令或限制，也沒有在任何法院、仲裁員或類似的仲裁庭或政府當局進行的程序可能對履約擔保人履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響；以及

(H)在任何法院、任何種類的仲裁員面前，或在任何政府機構或由任何政府機構作出不利裁決的合理可能性下，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府機構面前，沒有存在任何訴訟、訴訟或程序，或據履約擔保人所知，針對履約擔保人或其財產的訴訟、訴訟或程序正在待決或受到威脅，而就該訴訟、訴訟或程序有合理的可能作出不利裁定，從而可能對履約擔保人的財務狀況產生重大不利影響，或對履約擔保人履行本協定項下義務的能力產生重大不利影響；以及

(1)不是：(1)外國資產管制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(2)在這類名單上所列國家或地區居住或有營業地的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的人，或其募捐資金從這種管轄區轉移或通過這種管轄區轉移的人；(Iii)《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iv)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定為因洗錢問題而需要採取特別措施的司法管轄區內或根據該司法管轄區法律組織的個人或實體。

8.8Payments

履約擔保人在本履約保證項下支付的所有款項均應全額支付，不得抵銷或反索賠，不得扣除任何性質的税、費、扣、扣、限制或條件。如果在任何時候或不時，任何適用的法律、法規或國際協議要求履約擔保人作出任何此類扣除或扣留任何此類付款，但由於信託或信託的任何受讓人為非加拿大居民的目的除外

根據《加拿大所得税法》的規定，履約擔保人就此類付款應支付的款項應在必要的程度上增加，以確保在作出此類扣除或扣繳後，信託收到的淨額等於其在不需要扣除或扣繳的情況下應收到的款項，履約擔保人應在税後基礎上就任何此類扣除或扣繳對信託進行賠償，包括就信託根據第8條應支付的任何增加的數額應繳納的任何税款。

第九條
賠償

9.1賣方賠償

在不限制信託根據本協議或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意賠償信託和證券化代理及其各自的高級管理人員、代理人、受託人和受讓人(統稱“受保方”)任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關成本和支出，包括合理的法律費用和支出，以及與指定替代服務機構相關的任何成本。由於賣方或服務機構違反其在本協議項下的任何責任或義務(前述所有事項統稱為“賠償金額”)，並因賣方或服務機構違反或違反本協議而對任何受賠方作出賠償或合理產生，但不包括(I)完全由於任何債務人未能支付應收賬款池項下的金額，或(Ii)由於信託或證券化代理方面的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的金額。在不限制前述規定的一般性的情況下，但受上述第(I)款和第(Ii)款的限制的限制，賣方應賠償受賠方上述與下列事項有關或因下列原因而產生的賠償金額：

(A)服務商報告或投資組合證書中包含的任何信息不真實和正確(包括在計算應收賬款淨額時包括的應收賬款不是合格的應收賬款)，或提供給信託或證券化代理的關於應收賬款或本協議的任何其他信息不真實和正確；

(B)賣方(或賣方的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為在作出時在各方面均屬真實和正確的任何陳述、保證或陳述；

(C)賣方未能遵守關於任何集合資產或相關合同的任何適用法律、規則或法規；或任何集合資產或相關合同未遵守任何此類適用法律、規則或法規；

(D)沒有將聯營應收款及其相關擔保和收款的共同所有權權益(相對於賣方和賣方的債權人)賦予信託有效且可強制執行的第一順位；

(E)未根據PPSA或其他適用法律提交、融資報表或其他類似票據或文件的任何適用司法管轄區或其他適用法律，不論是在購買時或在隨後任何時間增加時，均未提交或延遲提交；

(F)債務人對任何應收賬款的付款的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於，基於此類應收賬款或相關合同的抗辯，而該等應收賬款或相關合同不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因引起該等應收賬款的交易或與該等應收賬款的收款活動有關的任何其他索賠(如果此類催收活動是由作為服務商的賣方或其任何關聯公司或由賣方或其任何關聯公司僱用的任何代理人或獨立承包商進行的)；

(G)賣方未按照本合同規定履行其職責或義務，或未履行合同規定的職責或義務；

(H)屬於或保證任何合同標的的貨物、保險或服務所引起的或與之相關的任何產品責任或其他索賠、調查、訴訟或法律程序；

(I)隨時將集合資產與其他基金合併；

(J)與本協議或購買收益的使用有關或與任何應收賬款、相關擔保或合同有關的任何調查、訴訟或程序；

(K)因按照第2.7(D)、2.10(E)或2.13條支付收款分配而導致的任何投資減少，如果此後這些付款的全部或部分應被撤銷或因任何原因必須退還；

(L)任何税項或政府費用或收費(任何税項或政府費用或收費，或以淨收入或毛收入衡量的任何税項除外)、該等税項或政府費用或收費的所有利息及罰款，以及所有合理的自付費用及開支，包括因購買或擁有信託在應收款池或任何相關證券或合約中的共同擁有權權益或其他權益而可能產生的所有合理的自付費用及開支，包括律師為對抗該等費用而支付的合理費用及開支；

(M)賣方或服務商在到期時沒有支付其應繳納的任何税款，包括但不限於特許經營税和與應收款相關的銷售税、消費税或個人財產税；

(N)賣方或服務機構沒有在任何司法管轄區具備經營業務的適當資格、沒有良好的信譽或沒有提交適當的登記文件；

(O)未能將信託共有權益的完善所有權權益歸屬及維持於信託，且不受賣方設定或透過賣方設定的任何擔保權益的影響，不論該等擔保權益在本協議擬進行的交易完成時或其後的任何時間存在，但由信託設定或透過信託產生的擔保權益除外；

(P)因受資助車輛的使用、操作、保養或擁有權而引起、引致或引起的任何人身傷害、死亡、財產損失或產品責任的申索；及

(Q)賣方未能按照本協議的規定履行其作為服務商或其他方面的職責或義務的任何重大過失。

9.2潛在責任通知

賣方在意識到可合理預期會導致賣方根據第9條承擔重大責任的情況後，應立即通知信託公司。

9.3Litigation

應信託的要求，賣方應在信託提起或針對信託提起的與本協議或任何集合資產擬進行的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中與信託合作(賣方、後備服務商、履約擔保人或其各自的任何關聯公司或信託對賣方、後備服務商、履約擔保人或其任何關聯方提起的訴訟、訴訟或訴訟除外)。此外，賣方同意通知信託，並且信託同意在得知任何未決或威脅的訴訟、訴訟或程序後，立即通知賣方，如果該訴訟、訴訟或訴訟的抗辯判決或費用將由第9.1條涵蓋(賣方、備份服務商、履約擔保人或其各自的任何附屬機構針對信託或由信託針對賣方、備份服務商、履約擔保人或其各自的任何關聯公司(與集合資產的強制執行有關的普通訴訟除外)，並就辯護和和解前與信託協商；然而，如果(I)賣方承認第9.1條將涵蓋任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決或費用，並且(Ii)在信託單獨確定的情況下，賣方合理行事，賣方有經濟能力滿足該判決或費用，則賣方有權代表信託、但費用由賣方選擇的律師為該訴訟、訴訟或訴訟辯護，並有權自行決定是否提起訴訟、上訴或達成純粹的貨幣和解。

9.4Tax賠款

賣方同意就賣方延遲支付或遺漏支付本協議規定由賣方或其代表、信託公司或任何債務人代表其支付或扣繳的任何税款或遺漏而產生的任何和所有因本協議預期的交易而產生的任何和所有責任進行辯護，並免除受賠方不受損害的任何和所有責任。如果法律要求賣方從由或代表賣方支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款

賣方本身或代表信託的任何義務人，或與本合同項下將交付的其他文件的籤立、交付、存檔和記錄以及本合同項下擬進行的交易的完成有關的，或如果信託應被要求就信託從賣方收到的任何款項繳納任何税款：

(A)須支付予信託的款項須按需要而增加(或須增加欠信託的款額)，以便在就該等税項作出所有規定的扣除、扣繳或付款後，信託收取或保留的款額，相等於該信託假若沒有作出該等扣除、扣繳或付款時本會收取或保留的款項；

(B)賣方須作出該等扣減或扣留；及

(C)賣方應根據適用法律立即向有關税務機關或其他機關支付扣除或扣繳的全部金額，並將向信託機構提供需要向該機關提供的表格副本，以證明賣方的付款。

為獲得更大的確定性，本合同雙方確認，賣方不應就賣方因信託收入或收益的應付税款、因信託的非居民身份而應繳納的税款或因信託資本的應付税款而被要求扣繳的任何税款，對本節規定的受保障各方承擔賠償責任。

9.5税抵免

如果賣方支付的款項(“總計”)包括第9.4節所述的金額(“總計”)，並且由於賣方就總計付款所作的扣繳或扣除(該等抵免、扣除或利益在下文中被稱為“税收抵免”)，信託能夠申請或以其他方式利用任何税收抵免或扣除來計算收入或類似福利，則信託將盡合理努力獲得税收抵免，並且，如果它實現了税收抵免(無論是通過減少應繳税款、接受退税或其他方式)，信託應在符合第9.5條但書的情況下，向賣方支付信託確定的相當於該部分税收抵免的税後淨值的任何金額(不超過總金額)，該部分税收抵免是在考慮到所有與同一納税期間產生類似抵免、扣除或利益的交易以及獲得這些税收抵免的成本後合理歸因於該扣繳或扣除的。如無明顯錯誤，任何此類補償應為應付賣方的金額的確鑿證據，並應被賣方接受，以完全和最終解決其在本協議項下的補償權利；但儘管有上述規定，(I)本協議所載任何內容均不妨礙信託以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，尤其是信託不應承擔任何義務，要求免除其在任何此類扣除或扣繳方面的收入或類似的税務責任，優先於其可獲得的任何其他救濟、索賠、抵免或扣減；和(2)信託沒有義務向出賣人披露關於其税務或税務計算的任何信息；此外，如果, 由於(X)信託審計師或税務機關對信託的審計，或(Y)信託事務或現有信息的任何變化

對於該等與根據本協議應向賣方償還税收抵免的確定相關的變化，信託在其合理的酌情決定權下確定，如果信託知道審計結果或預期的變化，則不會根據本協議向賣方支付任何此類款項，或者本應支付較小的金額，則賣方應向信託支付信託如此合理地確定為多付的款項。

第十條
其他

10.1信託和證券化代理人的責任

加拿大BNY信託公司或BMONB及其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或員工均不會根據本協議對其或他們在本協議項下或與本協議相關的任何行動承擔責任，但其自身的疏忽或故意不當行為除外。在不限制前述一般性的情況下，即使本協議有任何相反的條款或規定，賣方在此承認並同意BMONB以證券化代理的身份作為信託的代理，除本節第一句中另有規定外，對賣方沒有責任或義務，不承擔任何責任，也不以任何身份作為代理。

10.2支持證券化代理的授權

信託可將其在本協議項下的全部或任何權力、權利及酌情決定權轉授予證券化代理，而證券化代理可不時為及代表信託採取或行使在此轉授或預期的權力，以及所有合理附帶的行動及權力。賣方和服務商均有權獲得證券化代理作出或發出的任何指示，並因此而受到充分保護，並不因此而對信託承擔任何責任。

10.3環境的變化

如果在任何時間：

(A)任何法院或政府當局採用、發佈、生效或在下列日期之後通過、發佈、生效或實施任何適用的法律或法規，或對該法律或法規的解釋、行政適用或實施作出任何改變：(I)本協定日期；及(Ii)根據本協定條款延長終止日期的最近日期；或

(B)任何信託、證券化代理、BMONB和/或任何向信託提供流動資金或提高信用的提供者或其任何聯營公司(每一名“受影響人士”)遵守以下較遲發生的任何更改或引入的指引、指示或要求，或對其解釋或管理的任何更改：(I)本協議日期；及(Ii)根據本協議條款延長終止日期的最近日期，或由任何政府當局或專業自律或管治機構(為更明確起見，包括總監辦公室)延長終止日期的日期

加拿大金融機構理事會、美國聯邦儲備系統理事會或管理會計處理或準備金要求的任何其他機構或實體)或公認會計原則的任何變化，包括採用國際財務報告準則(無論是否具有法律效力)；

受影響的人合理地認為具有以下效果：

(I)(A)增加任何受影響人士(包括因受影響人士的資本狀況改變所致)的成本、開支或負債，或施加、修改或視為適用的任何儲備金、評税、費用、税項、保險費、特別按金、特別按金或類似的規定，而該等儲備金、評税、費用、税項、保險費、特別按金或類似的規定是針對任何受影響人士的資產、存款或為受影響人士的帳户而作出的(包括因受影響人士的資本狀況改變而引起的)，因為該等費用、開支或負債與訂立信託、提供資金或維持本協議下的投資有關，但就BMONB或其任何聯營公司而言，該等增加的成本，負債或支出應僅限於以下直接可歸因於以下原因的負債或支出：(1)BMONB或該等關聯公司監管資本的增加；(2)降低任何受影響人士的(資本或其他方面的)回報率，或由於受影響人士不得不籌集額外資本或因信託訂立、融資或維持本協議項下的投資而導致資本狀況惡化；(3)要求就任何受影響人士的資本或債務繳納任何税款或按其計算；或(4)要求任何受影響人士支付任何原本不會被要求支付的款項；或

(2)減少信託根據本協議或就任何應收款池而收到或應收的金額，並規定上述(A)和(B)款所列舉的任何此類引入或改變適用於上述受影響人士參與的任何適用行業，且不限於適用於一個或多個受影響人士；

則賣方須應信託不時提出的要求，立即直接或間接向信託或適用的受影響人士支付任何該等增加的費用、開支或負債、已收款項或應收款項的減少、回報率的減少或已支付或將支付的款項的款額；但賣方在收到上述通知前的任何期間內，均無責任向任何受影響的人作出超過30天的賠償。信託應向賣方交付一份證書，列出任何此類增加的成本、費用或負債、已收或應收金額的減少、回報率的減少或要求支付或將支付的金額的原因和計算方法，這些計算方法可採用信託或適用的受影響人認為是公平和合理行事的平均和歸屬方法。一旦瞭解到這一點，信託應在合理可能的情況下儘快通知賣方任何事件或情況，這些事件或情況將導致賣方根據本第10.3條的規定支付任何款項。

10.4修訂、豁免等

本協議任何條款的修訂或放棄，以及賣方或信託對其任何偏離的同意，除非以書面形式並由(I)賣方、信託和履約擔保人(關於修訂)或(Ii)信託(關於其放棄或同意)或賣方(關於賣方的放棄或同意)(視情況而定)簽署，否則無效，然後該放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。

10.5節點等。

除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子傳輸)，並以傳真、郵寄或遞送的方式發送給本合同的每一方，其地址應在本合同簽字頁上以其名稱列出的地址，或由該各方在向本合同另一方發出的書面通知中指定的其他地址。在書面通知的情況下，所有此類通知和通信應在營業日送達時生效，如果通知是傳真或電子傳輸的，則在收到回覆後以傳真或電子傳輸的方式發送時有效，每種情況下的地址均如上所述。

10.6沒有放棄；補救措施

信託未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除單獨或部分行使本協議所規定的任何其他權利或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

10.7綁定效果；可分配性

本協議對賣方、履約擔保人和信託及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是：(I)未經信託事先書面同意，賣方和履約擔保人不得轉讓其在本合同項下的權利或本合同中的任何權益，此類同意不得被無理扣留或推遲；(Ii)在觸發日期發生之前，未經賣方事先書面同意，信託不得轉讓其在本合同中的權利或本合同中的任何權益，但應允許信託在未經賣方同意的情況下將其在本合同中的權利和本合同中的任何權益轉讓給BMONB管理的任何其他資產擔保商業票據管道，給BMONB或BMONB的任何聯營公司，併為票據持有人的利益提供擔保。

10.8成本和費用

除根據第9條授予信託的賠償權利外，賣方應向信託支付信託及其代理人因準備本協議、完成本協議擬進行的交易以及履行賣方在本協議或任何相關文件項下的義務和責任而產生的所有合理的自付費用和開支(包括在實質性賠償基礎上的合理律師費用和支出)。服務機構還應向信託機構支付此類費用

根據信託和證券化代理可能合理產生的費用以及信託和賣方商定的費用，信託或證券化代理可就賣方要求的或因賣方的行為而要求或發起的對本協議的每一次修改和每一次放棄本協議的任何條款收取費用。

10.9Confidentiality

信託、賣方、服務商、履約擔保人和證券化代理中的每一方應盡一切合理努力，按照其處理此類機密信息的慣常程序，持有根據本協議獲得的所有非公開信息和本協議擬進行的或與本協議有關的交易，但儘管有前述規定，信託、賣方、服務商、履約擔保人和證券化代理人可應任何政府機構或其代表的要求或要求，或根據法律程序，或在適用法律要求下，向其專業顧問披露此類非公開信息；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則合同各方應在披露任何此類非公開信息之前，將任何政府機構或其代表提出的任何要求通知合同另一方，以允許受影響的一方在可能的情況下對此類披露提出異議。

10.10協議的效力

賣方和信託方在此明確承認，本協議旨在建立買方和賣方之間的關係，但關於服務機構的職責和義務另有明確規定。賣方和信託公司均明確表示無意建立信託關係(除非在本合同明確規定的範圍內)，也不打算將賣方或信託公司組成對方的代理人，除非賣方以服務機構的身份作為信託公司的代理人。賣方和信託公司彼此約定，除非本合同另有明文規定，否則他們在任何時候都不會聲稱或主張在此建立信託或代理關係。

10.11非排他性協議

雙方在此承認並同意，本協議不會在雙方之間產生任何排他性權利。

10.12不得抵銷

賣方或服務商在本合同項下支付的所有款項不得有任何扣減、抵銷或反索賠。

10.13Termination

本協議將保持完全效力，直至最終終止日期；但是，如果信託對賣方在本協議中作出或被視為作出的任何不正確的陳述或擔保以及賠償和付款的權利和補救

本協議的規定在本協議終止後的六年內繼續有效，自最終終止之日起生效。

10.14在魁北克省解除某些登記

只要未發生服務商終止事件，服務商即有權為信託及代表信託簽署任何合理需要由信託及賣方簽署並於動產及動產物權登記冊(魁北克)(“登記冊”)存檔的文件，以解除任何抵押權、租賃、保留所有權的出售、附買回權利的銷售或構成集合資產一部分並於登記冊登記的任何其他登記，惟有關解除須由服務商在其正常業務過程中批准。

10.15在對應的情況下執行

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。本協議應是有效的、有約束力的，並且只有當被授權的個人代表一方簽署並以下列方式交付時才是有效的、有約束力的和可強制執行的：(I)原始的手動簽名；(Ii)傳真、掃描(包括便攜文件格式(Pdf))或(Iii)《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)第2和第3部分、2000年《電子商務法》(安大略省)和基於加拿大統一法律會議《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》(視具體情況而定)所允許的其他類似聯邦或省級法律允許的任何電子簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上均應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。

10.16修訂和重述

本協議全面修改和重申並取代修訂和重新簽署的RPA，雙方特此確認，雙方根據修訂和重新簽署的RPA採取的所有先前行動均有效，如同根據本協議作出的一樣。

茲證明，雙方已促使本協議由其各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。