第十次修訂和重述
應收款採購協議


日期：2022年9月28日

其中


亞足聯融資公司，

作為賣家，


汽車金融公司，

作為服務商，


這些實體不時地
作為本合同項下的買方或買方代理的雙方

和

蒙特利爾銀行，

作為代理

第一條購買的金額和條款......…1

Section 1.1. Purchase Facility ...................................................................... 1

Section 1.2. Making Purchases .................................................................... 2

Section 1.3. Participation Computation ....................................................... 4

Section 1.4. Settlement Procedures .............................................................. 4

Section 1.5. Fees .......................................................................................... 8

Section 1.6. Payments and Computations, Etc ............................................ 8

Section 1.7. Legal Final Maturity Date ....................................................... 9

Section 1.8. Increased Costs ........................................................................ 9

Section 1.9. Dilutions; Application of Payments ....................................... 10

Section 1.10. Requirements of Law ............................................................. 11

第1.11節。[已保留] .............................................................................. 12

Section 1.12. Additional and Replacement Purchasers, Increase in Maximum Amount .................................................................................. 12

Section 1.13. Rates ....................................................................................... 13

Section 1.14. Inability to Determine Rates; Benchmark Replacement Setting; Illegality ................................................................................. 14

第二條陳述和保證；契諾；終止事件........................................................…...17

第2.1條。申述及保證；契諾.....................17

Section 2.2. Termination Events ................................................................ 17

ARTICLE III. INDEMNIFICATION ........................................................................ 17

Section 3.1. Indemnities by the Seller ....................................................... 17

Section 3.2. Indemnities by AFC ............................................................... 19

Section 3.3. Indemnities by Successor Servicer ........................................ 21

第四條.管理和收款......22

Section 4.1. Appointment of Servicer ........................................................ 22

Section 4.2. Duties of Servicer; Relationship to Backup Servicing Agreement .............................................................................. 23

Section 4.3. Deposit Accounts; Establishment and Use of Certain Accounts ................................................................................ 24

Section 4.4. Enforcement Rights ............................................................... 25

Section 4.5. Responsibilities of the Seller ................................................. 26

Section 4.6. Servicing Fee ......................................................................... 27

Section 4.7. Specified Ineligible Receivables ............................................ 27

ARTICLE V. THE AGENTS ................................................................................... 27

Section 5.1. Appointment and Authorization ............................................ 27

Section 5.2. Delegation of Duties .............................................................. 28

Section 5.3. Exculpatory Provisions .......................................................... 28

Section 5.4. Reliance by Agents ................................................................ 29

Section 5.5. Notice of Termination Date ................................................... 30

Section 5.6. Non-Reliance on Agent, Purchaser Agents and OtherPurchasers ..................................................................... 30

第5.7條。代理人、買方代理人及買方.....................30個

Section 5.8. Indemnification ...................................................................... 31

Section 5.9. Successor Agent ..................................................................... 31

ARTICLE VI. MISCELLANEOUS .......................................................................... 31

Section 6.1. Amendments, Etc ................................................................... 31

Section 6.2. Notices, Etc ............................................................................ 32

Section 6.3. Assignability .......................................................................... 32

Section 6.4. Costs, Expenses and Taxes .................................................... 33

第6.5條。無法律程序；付款限制.....................34

Section 6.6. Confidentiality ....................................................................... 34

第6.7條。管限法律及司法管轄權.....................35歲

Section 6.8. Execution in Counterparts ...................................................... 35

Section 6.9. Survival of Termination ......................................................... 35

Section 6.10. WAIVER OF JURY TRIAL .................................................. 35

Section 6.11. Entire Agreement ................................................................... 36

Section 6.12. Headings ................................................................................ 36

Section 6.13. Liabilities of the Purchasers ................................................... 36

Section 6.14. Tax Treatment ........................................................................ 36

EXHIBIT I DEFINITIONS ............................................................................ I-1

EXHIBIT II CONDITIONS OF PURCHASES ............................................. II-1

附件III陳述及保證.....................III-1

EXHIBIT IV COVENANTS .......................................................................... IV-1

EXHIBIT V TERMINATION EVENTS ....................................................... V-1

EXHIBIT VI PORTFOLIO CERTIFICATE ................................................. VI-1

附件七完美陳述、保證和契諾........................................................................VII-1

附表I[已保留]

附表II存款銀行及存款户口......II-1

附表三應收賬款淨額池餘額計算..III-1

附表IV[已保留] ........................................................................... IV-1

SCHEDULE V TAX MATTERS ....................................................................... V-1

附表VI競爭對手金融機構......VI-1

附件A購買通知書表格

附件B服務商報告格式

附件C合併協議格式

第十次修訂和重述
應收款採購協議

本第十份修訂和重述的應收款購買協議，最初日期為1996年12月31日，修訂和重述日期為2002年5月31日、2004年6月15日、2007年4月20日、2011年4月26日、2013年6月21日、2015年6月16日、2016年12月18日、2018年12月18日、2020年9月29日和2022年9月28日(經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，由印第安納州的AFC Funding Corporation作為賣方(賣方)簽訂，汽車金融公司，印第安納州一家公司(“AFC”)，作為初始服務機構(連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人，稱為“服務機構”)，不時以買方或買方代理人身份訂立合同的實體，以及作為買方代理的加拿大特許銀行蒙特利爾銀行(“代理”，以該身份及其繼承人和受讓人，稱為“代理”)。

初步陳述。本協議中大寫和使用的某些術語在本協議的附件I中進行了定義。本合同附件中提及的“本協議”是指經不時修正、修改或補充的本協議。

本協議若干訂約方均為該於二零二零年九月二十九日生效的第九份經修訂及重訂的應收款購買協議(“先前協議”)的訂約方，根據該協議，賣方已向買方出售、轉讓及轉讓一批應收賬款中的一項不分割的浮動百分比權益。

本協議雙方希望修改和重申《先行協議》的全部內容，以便對本協議作出某些更改。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一條。

購買的金額和條款

第1.1節購買便利。(A)根據下文規定的條款和條件，每名買方同意在終止日期前不時從賣方購買和進行不分割百分比所有權權益的再投資。在任何情況下，任何買方不得作出任何該等購買或再投資，條件是：(A)該買方的投資總額將超過其最高承諾；或(B)所有買方的未償還投資總額將超過最高金額。

(B)賣方在向代理商、買方代理商、服務商和後備服務商發出至少30天的通知後，可於#年終止第1.1(A)款規定的購買便利。

全部或不時不可撤銷地減少最高金額的未使用部分(就本計算而言，在第1.2(A)條規定的任何適用的延遲購買日期之前買方仍有義務提供資金的任何延遲購買金額應被視為資金)；但每次部分減少的金額應至少為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，且不得將最高金額減少到100,000,000美元以下。任何此類減價應按比例或經代理商另行同意，適用於買方的最大承諾。

(C)在本協議日期，賣方應(1)要求買方集團在本合同的日期增加其最大承諾額(在非按比例的基礎上)，並將其收益用於單獨調整買方在本合同項下的總投資，以便在實施此類付款後，總投資由所有買方集團根據其最大承諾額作為最高金額的百分比按比例提供資金，或(2)在正常過程中(在必要的範圍內)按非比例向買方請求購買，以便在生效後，總投資由所有買方集團按比例提供資金本合同項下的買方應由所有買方團體根據其最大承諾額佔最高金額的百分比按比例提供資金。

第1.2節。買東西。(A)每一次購買(但不是第1.4(C)條下的再投資)與任何買方的參與有關，應在賣方按照第6.2條(該通知必須在芝加哥時間下午2：00之前收到)的規定，以附件A的形式交付給代理商和每一位買方代理商的不可撤銷的書面通知後(芝加哥時間下午2：00之前收到)。任何此類擬議購買的每份此類通知均應具體説明此類購買的預期金額和日期。儘管有上述規定，任何買方仍可自行決定在下午5：00前以書面通知賣方、服務商和代理商。在收到購買通知之日，選擇為任何請求的購買(但不是根據第1.4(C)條進行的再投資)提供資金[**]在請求購買日期之後的一天(“延遲購買日期”)，而不是在請求購買日期。在收到任何此類通知後，代理商應立即將其副本轉發給所有買方代理商。如果買方如此選擇推遲為購買提供資金，則根據下文第(I)款所述對應付購買金額的調整，買方有義務在不遲於該延遲購買日期為該購買提供資金，只要在相關的請求購買日期滿足了根據附件II進行該購買的所有適用條件(無論此後或在該延遲購買日期未滿足該等資金條件)。已選擇延遲購買日期且尚未為該項購買提供全額資金或根據下文第(I)款將此類未完成購買減至零的買方(“延遲購買方”)可在該延遲購買日期之前的任何營業日為此類購買提供資金(僅憑其酌情決定權)。根據下文第(I)款所述的應付購買金額的調整，賣方有義務在適用的延期買方根據本段提供資金的日期接受任何此類購買的收益)。非延期買方沒有義務為任何需要延期買方提供資金的金額提供資金。此外，如果有延期購買者：

(I)所有投資的償還應按比例在所有買方(基於每個此類買方的投資(就本計算而言，包括買方在適用的延遲購買日期之前仍有義務為其提供資金的任何延遲購買金額)作為所有買方總投資的百分比(包括所有未清償的延遲購買金額的總和)進行；但分配給任何延遲買方的款項應首先用於在不支付現金的情況下減少該延遲買方的任何適用的未完成購買金額(從最近的延遲購買開始)，然後，在所有此類延遲買方的未完成購買金額降至零之後，應用於通過支付現金來減少此類延遲買方的投資；以及

(2)未來的採購申請和報告應按形式計算，包括任何延期購買人的未履行採購(例如，參與的計算應包括此類未履行的採購)。為免生疑問，在獲得資金之前，任何未完成的購買均不得計入折扣或計入本合同項下的費用計算。

(B)在每次購買(但不是第1.4(C)條下的再投資)關於任何買方參與的不可分割所有權權益的日期，每一買方應在符合第1.1(A)條和1.2(A)條並滿足本合同附件二所列適用條件的前提下，以同一天的資金向其買方代理人提供相當於其按比例分配的購買金額的金額(基於該買方的最高承諾作為最高金額的百分比)。在收到此類資金後，各買方代理應根據購買通知上提供的電匯指示，立即向賣方提供此類資金。儘管有上述規定，就任何買方集團而言，該買方集團內的每一家票據發行商可全權酌情向其買方代理提供全部或部分按比例分配給該買方集團的票據發行份額。如果票據發行人選擇不為其買方集團的份額提供全額資金，則在符合第1.1(A)和1.2(A)節的規定以及滿足本合同附件II中規定的適用條件的情況下，該票據發行人的相關購買者應在購買之日提供任何該等差額。

(C)賣方特此為買方的利益向代理人出售並轉讓不分割百分比的所有權權益，該等權益相等於(I)當時存在及其後產生的每項聯營應收賬款、(Ii)賣方對與該等聯營應收賬款有關的所有相關抵押的權利、所有權及權益，以及(Iii)與該等聯營應收賬款及相關證券有關的所有收款及其他收益的合計參與額。

(D)為保證賣方在其所屬交易單據項下的所有義務(貨幣或其他)，無論是現在或今後存在的或產生的，到期或將到期的，直接或間接的，絕對的或或有的，包括保證服務機構按照本協議的規定應用收款的義務，賣方特此為擔保當事人的利益向代理人授予賣方在以下所有事項中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論這些權利、所有權和權益是現在或今後擁有的、現有的或產生的：(A)所有聯營應收款：(B)與每個該等應收賬款有關的所有有關保證；。(C)與該等應收賬款有關的所有收款及有關保證；。(D)存款賬户、清算賬户及現金儲備賬户及所有證書及票據(如有的話)，

(E)賣方在買賣協議項下的所有權利；及(F)上述各項的所有收益及根據上述任何或所有項目收取、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、款項、票據、證券及其他財產，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、款項、票據、證券及其他財產。為了擔保當事人的利益，代理人對於第1.2(D)節所述財產，除享有本協議規定的所有其他權利和救濟外，還應享有擔保當事人在任何適用的UCC項下的所有權利和救濟。

第1.3節。參與度計算。每次參與應在除終止日以外的每個工作日自動重新計算(或被視為重新計算)。每次參與應按終止日期前一天的計算(或被視為重新計算)保持不變，直至賣方在本合同項下和任何其他交易文件項下欠買方、買方代理人、代理人和任何其他受補償方或受影響人士的全部金額已全額支付，服務商應已收到應計維修費。

第1.4節。和解程序。(A)集合應收款的收取應由服務機構根據本協議的條款進行管理。賣方應及時向服務機構提供此類管理所需的所有信息，包括任何終止日期或付款日的發生通知以及參與者的當前計算。服務機構應為賣方、買方和其他擔保當事人的利益分離和託管所有收款，並在賣方或服務機構收到集合應收款的一個營業日內，將這些收款存入存款賬户。在非終止日的每一天，服務機構應從存款賬户中向清算賬户匯款(與在以下地點持有的存款賬户有關的“現金抵押品”金額除外[**](編號[**]和[**]))至少等於支付以下第(C)款所述款項所需的數額。

(B)在終止日期之前分配賣方在收款中的份額。如果這一天不是終止日，服務商應從賣方的收款份額中撥款，並按下列順序向現金儲備賬户支付或以其他方式存入下列金額：

(1)首先，向服務商支付任何應計和未付的維修費；

(二)向現金儲備賬户存入現金儲備賬户，超過現金儲備賬户存款金額的部分；

(3)第三，(I)在任何增強構建觸發器有效的範圍內，則(X)按照賣方或服務商的規定，(X)保留在存款賬户或清算賬户中，直到下一個營業日，以便根據第1.4(B)節或第1.4(E)節(視情況而定)在下一個營業日進行分配，(Y)根據第1.4(F)或(Z)節進行分配，以償還買方參與的投資

向賣方收購《買賣協議》項下的合資格應收款(但賣方為該等合資格應收款支付的現金部分不得超過[**]此類應收賬款的票面金額)或(Ii)如果沒有有效的增強構建觸發器，則向賣方支付。

(C)每日買方股份分配。在非終止日的每個營業日，服務機構應按以下順序從買方的收款份額中分配下列金額，並在清算賬户中預留下列金額(除非下文另有規定)：

(1)首先，對服務商和後備服務商，在該日應計的非關聯服務費、後備服務費和過渡費用，以前沒有留在清算賬户中；

(2)第二，對於每個買方，任何適用的折扣和計劃費用在該日期間累積，並且以前沒有在清算賬户中預留；

(3)現金儲備賬户中足以增加現金儲備數額的一筆款項(如有)；

(四)第四，自願償還投資的，按照1.4(F)款的規定申請減少投資；

(五)合計參與度超過100%或當天為投資回收日的，按照1.4(G)條申請減持投資；

(6)第六，向任何受保障一方支付欠該受保障一方的任何款項，按比例與該人各自所欠的數額成比例；

(7)第七，在實施上述第(1)款的分配後，向備份服務機構支付任何應計和未支付的備份服務費；

(8)第八，對服務商而言，在實施上述第(1)款的分配後，服務商可酌情每月從收款中扣除的任何應計和未付的服務費；

(9)第九，對集合應收款和相關證券的再投資；但如果任何增強構建觸發生效，賣方為此類合格應收款以現金支付的購買價部分不得超過[**]該等應收賬款的面值為何；及

(10)第十，(I)在任何增強構建觸發器有效的範圍內，則按照賣方或服務商的規定，或(X)保留在存款賬户或清算賬户中，直到下一個營業日，以便根據第1.4(C)節或第1.4(E)條(視情況而定)在下一個營業日進行分配，(Y)根據以下營業日進行分配，以償還買方根據

第1.4(F)或(Ii)條，如果沒有有效的增強構建觸發器，則僅在不存在或不會因此類分發而導致返款日的範圍內向賣方支付。

(D)來自清算賬户的分配。根據上文第1.4(C)節的規定，在清算賬户中預留和存放的資金應分配如下：

(1)終止日期前折扣、計劃費和投資的分配。在非終止日的每個結算日，在清算賬户中為特定買方預留的折扣、計劃費和投資金額應支付給該買方的適用買方賬户；

(2)賠償金額的分配。在每個結算日，為受賠方的利益而存放在清算賬户中的收款應按受賠方的指示支付給適用的受賠方；

(3)服務費的分配。在每個結算日，為服務機構的利益而存放在清算賬户中的任何收款，應按服務機構的指示支付給服務機構；以及

(4)後備維護費和過渡費的分配。在每個結算日，為後備服務商的利益而存放在清算賬户中的收款應按後備服務商的指示支付給後備服務商。

(E)終止日期後的結算。在終止日期及之後的每個結算日，存款賬户中的所有收款(包括賣方的份額)(不包括與以下地點持有的存款賬户有關的被確認為“現金抵押品”的金額[**](編號[**]和[**])應轉入清算賬户，並按下列方式使用：

(1)首先，向服務商(如果不是AFC或其附屬公司)和後備服務商(按各自所欠金額的比例)支付上一個歷月的應計和未付的非關聯性服務費和後備服務費和過渡費；

(2)第二，給予代理人一筆相等於任何應累算及未付的強制執行費用的款額(但根據第(2)款須支付的款額合計不得超過20萬元)；

(3)第三，按比例(根據應支付的金額)支付給每個買方帳户的金額，相當於所有應計和未支付的折扣和計劃費用；

(4)第四，根據第1.2(A)(I)節的規定，按比例轉入適用的買方賬户，直至總投資額降至零；

(5)第五，向後備服務商或任何適用的後繼服務商支付相當於上一個歷月已開票但未支付的過渡費用(如有)和任何後備服務費(如有)之和，但未按上文第(1)款支付的數額；

(6)第六，(I)首先，向代理人支付一筆數額相當於未根據上文第(2)款支付的任何應計和未支付的強制執行費用的款項；(Ii)第二，支付給任何受補償方，按比例與欠該受補償方的每一人的數額成比例；

(7)第七，應向服務商支付的任何應計和未付的服務費；以及

(8)第八，對賣家。

(F)自願償還投資。如果賣方在任何時候希望導致減少買方參與投資的總額，賣方應至少提前兩個工作日向買方代理、代理、服務商和後備服務商發出有關減少的書面通知(包括建議減少的金額和建議開始減少的日期)。在該通知送達後，在建議的減價開始日期及之後的每一天，服務機構應安排將買方所佔收款份額的剩餘部分(在根據上文第1.4(C)條分配更優先的項目後)轉入清算賬户，代理人應為買方的利益在其中持有該等金額，直至未進行再投資的總金額等於預期的減額金額，屆時應按比例將該金額分配給償還買方未償還的投資。此類減税將適用於買方的投資(根據第1.2(A)(I)節的規定按比例計算)；但在終止日期發生時，應根據第1.4(E)節保留所有預留的收藏品以供分配；此外，除非代理人另有協議，否則每名買方的任何該等減值金額不得少於1,000,000美元且應為100,000美元的整數倍，且在實施減值後參與的全部投資(如有)不得少於100,000,000美元。

(G)還款日的投資分配。在每個付款日(包括總參與率超過100%的任何一天)，買方在任何剩餘收藏品中的剩餘份額(在實施第1.4(C)條中較優先項目的分配後)應由服務機構從存款賬户轉移到清算賬户，並由代理人持有並分配用於償還買家的未償還投資(根據第1.2(A)(I)條的規定，這種減少額將按比例應用於買家的投資；但在不是支付日或終止日的第一天，代理人應持有根據本款分配給償還投資的所有資金，以便根據第1.4(C)條規定的優先順序進行分配；此外，如果終止日期發生時，根據本款分配用於償還投資的所有收款應改為根據第1.4(E)條進行分配。

(H)從現金儲備賬户提款。如於任何結算日(A)清盤賬户存入的資金不足以悉數分配折扣及費用，及(B)自上一個結算日起，資金已發放予賣方且未被賣方用於收購應收款，賣方應於該結算日或之前將上文(A)項所述差額及(B)項所述金額中較小者存入清盤賬户，以使適用買方受益。如果在任何結算日，清算賬户中存入的資金不足以足額分配該結算日所有所需的折扣和費用，則代理人應從現金儲備賬户中分配資金，以支付折扣和費用，就像這些資金是為適用買方的利益而持有的清算賬户中的存款一樣。在任何終止日，在多數買方指示的範圍內，代理商應根據第1.4(E)節的規定分配現金儲備賬户中的資金，就像這些資金是為適用買家的利益而存放在清算賬户中的資金一樣，並在全額支付所有未償還投資後，根據第1.4(E)條將存放在現金儲備賬户中的任何剩餘金額作為收款分配。如果在除終止日以外的任何工作日，在按照第1.4節的規定執行該日的所有分配後，現金儲備賬户中的存款金額超過了現金儲備，則超出的部分應從現金儲備賬户中釋放，並在下一個工作日被視為第1.4節的收款。

第1.5條。收費。(A)賣方應於賣方、AFC及買方代理人於2022年9月28日發出的函件中所述的日期及金額向買方代理人支付若干費用，該函件協議可根據該函件的條款不時修訂、補充或以其他方式修改(“費用函件”)。

(B)賣方應在《備份服務協議》或《備份服務費用函》中規定的金額和日期向備份服務商支付備份維修費和任何過渡費用，經代理商事先書面同意後，可不時對其進行修訂、補充或其他修改。

第1.6條。付款及計算等(A)賣方或服務機構支付或存入本合同項下的任何買方代理、任何買方、代理或後備服務機構，或為其利益而支付或存入的所有款項，應不遲於當日中午12點(芝加哥時間)支付或存入清算賬户。所有在中午(芝加哥時間)之後收到的款項將被視為在緊隨其後的營業日收到。

(B)賣方、自動櫃員機或服務商(視情況而定)應在法律允許的範圍內，就雙方未支付給適用人的任何金額支付利息，利息等於基本利率之上的2.0%的年利率，按要求支付。

(C)以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有貼現、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數為360天的一年為基礎(基本利率的計算除外，基本利率應以365天或366天組成的一年為基礎，以該年的天數為基礎)。凡根據本合同支付的任何款項或保證金應在某一天到期

除營業日外，該等付款或按金不得遲於下一個營業日作出，而有關時間的延長應計入該等付款或按金的計算內。

第1.7條。法定最終到期日。賣方在本合同項下的所有債務應在法定最終到期日到期並全額支付(除非按照本合同規定在該日期之前到期並支付)。

第1.8條。增加了成本。(A)如果任何買方代理、任何買方、代理、任何流動資金銀行、任何其他計劃支持提供者或其各自的任何關聯公司(每個都是“受影響的人”)確定存在或遵守：(I)任何法律、法規或其中的任何變化，或任何政府當局或官方機構在管理、解釋、應用或實施方面的任何變化，在每種情況下，這些法律或法規在本協議生效日期之後被採納、發佈、生效或發生，或(Ii)任何請求、規則、任何中央銀行或其他官方機構(不論是否具有法律效力)在本協議日期後發佈、發生或首次適用的指南或指令(每個“監管變更”)(A)影響或將影響該受影響人士所需或預期維持的資本額，且該受影響人士確定該等資本額是由或基於是否存在購買或以其他方式維持對與本協議有關的集合應收款或任何相關流動性安排或增信安排及其他同類型承諾的投資而增加的，或(B)施加、根據本協議或任何流動資金協議或計劃支持協議，修改或視為適用任何準備金、評估、費用、税收、保險費、特別存款或針對受影響人的資產、存款或債務的類似要求，或受影響人根據本協議或任何流動資金協議或計劃支持協議提供的信貸，其結果是增加受影響人履行其在本協議或任何流動資金協議或計劃支持協議下的義務的成本, 或因其在本協議或任何流動資金協議或計劃支持協議下的義務而降低受影響人的資本或資產的回報率，或減少受影響人根據本協議或任何流動資金協議或計劃支持協議收到或應收的任何款項的金額，或要求根據其根據本協議或任何流動資金協議或計劃支持協議持有的利息或貸款或收到的利息金額計算的任何付款，然後，應受影響人的書面要求(將副本送交代理人和適用的買方代理人(如有))，賣方應立即為該受影響人所指定的該受影響人的賬户，不時向代理人支付足以根據該等情況補償該受影響人的額外金額，只要該受影響人合理地確定該資本的增加、成本的增加或已收或應收金額的減少可分配給任何該等承諾的存在或維持其在集合應收款中的投資，且該受影響人要求基本上所有處境相似的賣方、借款人或其他信貸接受者進行此類賠償；但在受影響的人知悉任何該等情況並擬就該等情況尋求彌償的30天內，該受影響的人須將此事以書面通知賣方，以及該受影響的人會否要求賣方就該情況作出彌償(賣方並無義務在收到該通知前的任何一段超過30天的期間內向任何受影響的人作出彌償)。受影響的人應向賣方、代理人和適用的買方代理人(如有)提交有關該等金額的證明

在沒有明顯錯誤的情況下，對所有目的都是決定性的和具有約束力的。儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下頒佈或相關發佈的所有規則和條例，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針和指令，在任何情況下均應被視為自本協議日期後的日期起實施，從而構成本協議下的監管變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(B)如果由於規章的變更，任何受影響的人同意購買或購買或維持相關參與的所有權的成本有所增加，而相關參與的折扣是參照基準計算的，則在受影響的人提出書面要求時，賣方應立即向代理人支付足以補償該受影響的人所增加的費用的額外金額，由該受影響的人不時按規定支付；但在受影響的人知悉任何該等情況並擬就該等情況尋求彌償的30天內，該受影響的人須將此事以書面通知賣方，以及該受影響的人會否要求賣方就該情況作出彌償(賣方並無義務在收到該通知前的任何一段超過30天的期間內向任何受影響的人作出彌償)。受影響的人員應向賣方、代理商和適用的買方代理商(如有)提交關於此類增加的成本金額的證書，並詳細説明每個增加的成本金額的性質或原因，並且在任何情況下都具有決定性和約束力，沒有明顯的錯誤。

第1.9條。攤薄；付款的應用。

(A)在任何一天

(I)由於發起人、賣家或服務商的任何折扣、回扣或其他調整，或由於賣家、發起人或服務商與義務人之間的任何抵銷或爭議，任何應收賬款池的未償還餘額被減少或調整，賣方應被視為在當天收到了該等應收賬款池的託收，金額為減少或調整的金額；或

(Ii)附件III第A.(G)段或第A.(O)段中的任何陳述或擔保對於任何應收款而言均不屬實，賣方應被視為在該日已收到全部應收款；

則賣方應在其被視為收到後的日曆周的第一個營業日將任何此類被視為收款的收款存入清算賬户。

(B)除適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收賬款的債務人那裏收到的所有收款應根據與該債務人的合同和信用證和收款政策使用。

(C)如任何有擔保一方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)付款，並在該範圍內

如被擔保一方根據本合同收到的任何款項，應被視為不是如此收到的，而是由賣方保留的，因此，該擔保一方有權向賣方索償該款項，並在該債務人或其代表就該款項作出任何分配時予以支付。

第1.10節。法律的要求。如果任何受影響的人確定存在或遵守(I)在本協定日期後通過、發佈或發生的任何法律或法規的任何變化或其解釋或適用，或(Ii)在本協定日期後發佈或發生的任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何請求、準則或指令的存在或遵守：

(I)就本協議、適用的參與額或與此有關的投資額的任何增加向該受影響人徵收任何種類的任何税款，或確實或將改變根據本協議支付給該受影響人的款項的徵税基礎(不包括根據該受影響人組織或經營業務的司法管轄區或其政治分支對該受影響人的全部淨收入徵收的税，以及對該受影響人徵收的特許經營税)；

(Ii)對該受影響人士的任何辦事處所持有的資產，或該等辦事處所提供的購買、墊款或貸款的存款或其他負債，或該等辦事處所提供的其他信貸，或該等辦事處所取得的任何其他資金，施加或須施加、修改或保留適用的儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，或該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，均不包括在根據本條例釐定的基準利率或基本利率內；或

(Iii)對該受影響的人施加或將施加任何其他條件；

上述任何一項的結果是：(X)增加受影響人作為買方代理或代理的成本，或同意購買或購買或維持與適用的參與或任何投資(或其中的權益)有關的不可分割所有權權益的所有權，其中折扣是參考基準或基本利率計算的，或(Y)減少本協議項下通過參考基準或基本利率提供資金或保持的任何應收金額(無論直接或間接)，則在任何此類情況下，賣方應應受影響人的書面要求，向代理人支付該受影響人的賬户，補償受影響人的額外費用或減少的應收款所需的任何額外金額。所有此類款項應在發生時支付。在沒有明顯錯誤的情況下，受影響的人向賣方出具的證書，合理詳細地證明此類額外費用或減少的應收款的依據、計算和數額，應是決定性的；但受影響的人不應被要求在任何此類證書中披露任何機密或税務規劃信息。

第1.11節。[已保留].

第1.12節。額外的和替換的購買者，增加最高金額。(A)除第6.1條另有規定外，賣方有權隨時、隨時與

代理事先書面同意將任何實體添加為本協議項下的買方(如果添加買方，則增加的最大金額可能會增加)或增加任何現有買方的最大承諾。除非增加購買者是一家需要評級機構確認的票據發行者，且該票據發行者已收到其相關評級機構的書面確認，即該行動不會導致該票據發行者當時未償還票據的評級被下調或撤回，否則增加購買者在本協議項下的最大承諾不得生效。本合同項下每增加一名新買方應通過向賣方、服務機構、代理和每一名買方代理交付一份由賣方、服務機構、代理、該新買方及其買方代理(如果與買方不同)簽署的基本上符合本合同附件C形式的聯合協議來實現。在收到加入協議後，如果該加入協議已經完全簽署並完成，並且基本上採用附件C的形式，服務機構應在該加入協議生效前不少於五(5)個工作日向所有買方代理、代理和買方發出書面通知，告知(I)新買方和買方代理成為本協議一方的通知的名稱、身份和地址；(Ii)該新買方的最高承諾；(Iii)最高金額的變化；以及(Iv)該聯合協議的生效日期。在該加入協議生效後，該額外買方應立即以電匯方式購買其參與的即時可用資金。在支付上述金額後生效，該新買方及其在適用的聯合協議中指定的買方代理人應各自成為本協議的當事人。

(B)通過簽署和交付合並協議，每個新的買方和買方代理向代理和本協議的每個其他買方和買方代理方確認並同意如下內容：(A)該新買方已收到本協議和買賣協議的副本，以及其認為適當的財務報表和其他文件和信息的副本，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立該聯合協議；(B)該新買方已經並將繼續獨立地作出任何買方代理人或任何其他買方，並根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴該代理人的情況下，自行作出採取或不採取本協議下的行動的信貸決定；(C)該新買方委任並授權該代理人代表其採取代理人的行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力，以及該等合理附帶的權力；及(D)該等新買方及其買方代理人同意，其將按照其條款履行本協議條款規定其作為買方或買方代理人須履行的所有義務。

(C)除上述規定外，如果任何買方或買方代理人(I)不同意修改賣方和服務機構以其他方式同意的終止日期定義第(Ii)條；或者(Ii)不同意賣方、服務商和多數買方同意的對本協議的任何修改或修改，但需要得到該買方的同意，則在任何該等情況下，經代理人事先書面同意，賣方有權要求該買方將其參與的權益和集合應收款以及其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給代理人和賣方均可接受的替代買方。任何此類轉讓應不受追索權、陳述或任何形式的擔保

轉讓買方，除非此類轉讓是免費的，不存在該買方提出的任何不利索賠，並應在不少於十天的事先書面通知下，按照轉讓人和受讓人合理滿意的文件完成，其購買價格等於(W)被如此替換的買方的未償還投資總額；(X)該投資的所有應計和未付折扣；(Y)欠該買方或其代表的所有應計和未支付的計劃費用；和(Z)所有其他應計和未支付的費用、賠償和本協議項下欠買方的其他金額，包括上述轉讓造成的任何終止費。在任何此類轉讓的同時，賣方、服務商、該替代買方及其代理人(如果與買方不同)應簽署一份聯合協議，以證明該替代買方已同意成為本協議項下的買方的條款和條件。

第1.13節。差餉。對於(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)，包括任何此類替代、後續或替換速率(包括任何基準替換)的構成或特徵，代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任(本文規定的除外)。或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響基本匯率、期限SOFR參考匯率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於賣方的方式進行。代理商可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本費率、條款SOFR參考匯率、調整條款SOFR條款SOFR或任何其他基準，並且不對賣方、任何買方或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.14節。無法確定費率；基準替換設置；違法性。

(A)無法確定SOFR。如果在通過參照基準確定的任何參與的任何產出期開始之前：

(I)代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定該產出期的“調整期限SOFR”(視情況而定)的適當和合理手段，或

(Ii)代理人應已收到多數購買者的通知，即該產出期的調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該購買者的成本

通過參照該收益率期間的基準確定的參與、資助或維持其參與度，

然後，代理商應在可行的情況下儘快向賣方和買方代理商發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。

代理就此向賣方發出書面通知後，買方根據基準確定的參與或維持參與的任何義務，以及賣方繼續參與參考基準確定的參與或將參考基準確定的參與轉換為參考基準確定的參與的任何權利，應被暫停(以參考基準或受影響的收益期確定的受影響參與的範圍為限)，直到代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)賣方可撤銷通過參照基準(參照基準或受影響的產出期確定的受影響的參股的範圍)確定的任何未決的購買、轉換或繼續參股的請求，或者，如果不這樣做，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為參股請求或轉換為參股請求，參股金額由基準利率確定，且(Ii)參考基準確定的任何未償還的受影響參股將被視為在適用收益期結束時已被轉換為參考基準利率確定的參股。在進行任何此類轉換時，賣方還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第1.8節要求的任何額外金額。在以下(B)至(F)段的規限下，如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的和具有約束力的)“調整後期限SOFR”不能在任何給定的日期根據其定義確定，則在代理人撤銷該決定之前，根據基本利率確定的參保利率。

(B)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個營業日，只要買方尚未收到構成多數買方的反對基準更換的書面通知，買方代理將被提供給買方代理，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修訂、進一步行動或同意。

(C)順應變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商有權

本協議或任何其他交易文件不時發生變更，且即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合變更的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)通知；決定和確定的標準。代理商應及時通知賣方和買方代理人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。代理商將通知賣方(X)根據第1.14(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理商或(如果適用)任何買方(或買方代理人)根據第1.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第1.14條明確要求。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)基準不可用期限。在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷通過參考基準確定的參與、轉換或繼續參與的任何未決請求，該基準將在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為通過參考基本費率確定的參與或轉換為參與的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(G)違法。如果發生第1.8節中提到的任何事件，並將使任何買方不能或不可能履行其在本合同項下的任何義務，不合法或不可能根據基準確定的任何參與，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR條款確定或收取利率，並且該買方應如此通知代理人，代理人應立即將此事通知賣方和其他買方代理人，直到該買方通知代理人和賣方導致暫停的情況不再存在為止。買方有義務參照基準確定參與，或繼續參與或將未完成的參與轉換為參照基準確定的參與。在通過參照基準確定的參與的情況下，買方的參與應作為通過參考基本利率確定的參與，作為同一收益率期間相同參與的一部分，如果通過參考基準確定的受影響的參與當時尚未完成，該等參與將於(I)當時適用於參考基準釐定的當前收益率期間的最後一天，或(Ii)如買方可合法地繼續維持該參與至該日期，或(Ii)如該買方決定其不能合法地繼續維持參考基準釐定的該參與至該日期，轉換為參考基本利率釐定的參與。儘管有上述規定，受影響的買方應在向代理人發出通知之前, 應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，如果這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且這樣的指定不會在善意地行使其酌情權時對該買方不利。在任何此類預付款或轉換後，賣方還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第1.8條要求的任何額外金額。

第二條。

陳述和保證；契諾；
終止事件

第2.1條。陳述和保證；契約。賣方和服務商均在此作出陳述和保證，並同意履行和遵守本合同附件三、四和七中分別規定的該人的契約。

第2.2條。終止事件。如果本合同附件V所列的任何終止事件發生，多數買方可通知賣方、各買方代理、代理和後備服務機構，宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)；但一旦發生附件V(G)、(H)、(K)或(M)項所述的任何事件(無需經過任何時間或發出通知)，終止日期應自動發生(無需任何必要的通知遞送)。在任何該等聲明、終止日期發生或視為發生時，代理人(在多數買方的指示下)除享有他們在本協議下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。代理商應獲得對設施當時的額定值和任何註釋的確認(如果需要，由以下方式確定

相關買方代理)在放棄本合同附件V(J)條款所述類型的任何終止事件發生之前，從評級機構對該設施或任何買方的票據進行評級。

第三條。

賠償

第3.1節。由賣方支付賠償金。在不限制代理人、買方代理人、買方、後備服務商或其各自的任何關聯公司、僱員、代理人、繼承人、受讓人或受讓人(每一“受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方同意就因本協議或其他交易文件(無論是直接或間接)或因使用購買或再投資的收益或任何參與、再投資或任何參與、再投資的所有權而產生或產生的任何和所有索賠、損害、費用、損失和責任(包括律師費)向每一受賠方進行賠償。或其中的任何權益，或就任何應收賬款或任何合約而言，不論任何該等賠償金額是否因受保障一方的疏忽或嚴格責任或受保障一方的其他作為或不作為所致，但不包括(A)因受保障一方的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的賠償款額，(B)追索(除非本協議另有明確規定)無法收回的應收款應根據信用證和託收政策予以註銷，或(C)根據組織受賠方的司法管轄區或其任何政治分支對受賠方徵收的任何總體淨所得税或特許經營税。在不限制或不受前述規定限制的情況下，並在符合前述規定的情況下，賣方應應要求向每一受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有受賠方所需的任何和所有賠償金額：

(I)在計算應收賬款淨額時包括的任何應收款不是合格應收款，服務商報告或投資組合證書中包含的任何信息不真實和正確，或向任何買方、任何買方代理人或代理人提供的關於應收款或本協議的任何其他信息不真實和正確；

(Ii)賣方(或賣方的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為在作出時在各方面均屬真實和正確的任何陳述、保證或陳述；

(Iii)賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律、規則或法規；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律、規則或法規；

(4)未能(A)將有效的和可強制執行的完善的完整百分比所有權權益授予代理人(為擔保當事人的利益)，範圍為：

與此相關的集合應收款和收款以及賣方對相關擔保、相關擔保和相關擔保項下的權利、所有權和權益的合計參與權，以及(B)(為了擔保當事人的利益)將賣方在第1.2(D)(A)-(F)節所述物品、所有權和權益中的所有權利、所有權和權益的第一優先權授予代理人，在每種情況下，均不存在任何不利索賠；

(V)無論是在購買或再投資時，還是在隨後的任何時間，沒有提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用法律下的融資報表或其他類似票據或文件，無論是在任何購買或再投資時，還是在隨後的任何時間；

(Vi)債務人對任何聯營應收款的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於，基於該應收款或相關合同的抗辯，該等應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因引起該等應收款或與該等應收款有關的交易而產生的任何其他索賠，或與該等應收款有關的任何其他索賠(如果此類催收活動是由作為服務商的賣方或其任何關聯公司或由賣方或其任何關聯公司僱用的任何代理人或獨立承包商進行的)；

(七)賣方未按照本規定履行其職責或義務；

(Viii)任何產品責任或其他索賠、調查、訴訟或與作為任何合同標的或擔保的貨物、保險或服務有關的訴訟或法律程序；

(Ix)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(X)與本協議有關的任何調查、訴訟或程序，或購買或再投資收益的使用，或任何參與或與任何應收、相關擔保或合同有關的所有權；

(Xi)因根據第1.4節分配收款而導致的任何投資減少，如果此後全部或部分此類分配應被撤銷或因任何原因必須退還；

(Xii)任何税項或政府費用或收費(任何税項或政府費用或收費，或以淨收入或毛收入衡量的任何税項除外)、該等税項或政府費用或收費的所有利息及罰款，以及所有合理的自付費用及開支，包括因購買或擁有聯營應收賬款或任何相關證券或合約的任何參與權益或其他權益而可能產生的所有合理的自付費用及開支，包括律師為對抗該等費用或收費而支付的合理費用及開支；

(Xiii)賣方或服務商未在到期時支付其應繳納的任何税款，包括但不限於與應收款相關的特許經營税和銷售税、消費税或個人財產税；

(Xiv)賣方或服務機構沒有在任何管轄區具有開展業務的適當資格、信譽良好或沒有提交適當的虛構或假名登記文件；或

(Xv)由於行使抵銷權或其他原因，任何開户銀行沒有按照服務機構的指示匯出其存款賬户中的任何款項。

如果由於任何原因，本3.1節中規定的上述賠償無法提供給受賠方，或不足以使受賠方不受損害，則賣方應在適用法律允許的最大範圍內(但受上述(A)至(C)款的排除)，向受賠方支付因此類損失、索賠、損害或責任而應支付的金額。

根據本3.1節規定，賣方的義務是根據第1.4節規定的付款優先順序，僅從收款、應收款和相關擔保中支付的有限追索權債務。

第3.2節。由亞足聯賠償。在不限制代理人、任何買方、任何買方代理人或任何其他受賠方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，AFC特此同意應要求立即向每一受賠方賠償他們中任何一方被判給或招致的任何及所有受賠償金額，不論該等賠償金額是否因受賠方的疏忽或嚴格責任或受賠方的其他作為或不作為所致，但不包括：(A)受賠償金額的範圍是因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(B)追索(除本協議另有明確規定外)根據信用證和託收政策註銷的無法收回的應收款，或(C)因下列原因或與下列事項有關的問題而產生或與此有關的問題：

(I)在計算應收賬款淨餘額時，任何應收賬款在任何時間作為合格應收賬款未能成為合格應收賬款，服務商報告或投資組合證書中包含的任何信息不真實和正確，或AFC或賣方(直接或間接)就應收賬款或本協議向買方、代理商、備份服務商或任何買方代理商提供的任何其他信息不真實和正確；

(Ii)亞足聯根據或關乎以服務商身分提交的任何交易文件所作的任何陳述或保證，或由亞足聯或其代表以服務商身分提交的任何資料或報告，而該等資料或報告在作出或被視為作出時，在任何要項上均屬虛假、不正確或具誤導性；

(Iii)作為服務機構的亞足聯未能遵守任何有關聯營應收賬款或其他相關合約的適用法律、規則或規定(包括貸款的真實性、公平的信貸記賬、高利貸、公平的信貸報告、公平的信貸機會、公平的收債做法及私隱)；

(Iv)亞足聯未能按照本協議的適用條款履行其職責、契諾和義務或履行合同項下的職責或義務(如有)；

(V)債務人對因應收賬款而產生或與之相關的應收賬款支付的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)(如果此類收款活動是由作為服務商的賣方或其任何關聯公司或由賣方或其任何關聯公司僱用的任何代理人或獨立承包商進行的)；

(Vi)在任何時間將集合應收款與其他資金混合；或

(Vii)與亞足聯在本協議項下作為服務機構的活動有關的任何調查、訴訟或程序。

如果由於任何原因，上述第3.2節中規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以使該受補償方不受損害，則AFC應在適用法律允許的最大範圍內，向該受補償方支付因此類損失、索賠、損害或責任而應支付的金額(但須遵守上文(A)至(C)款中規定的除外)。

第3.3條。由繼任服務機構作出的彌償。在不限制代理人、任何買方、任何買方代理人或任何其他受賠方根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，各後續服務機構特此同意應要求立即向每一受賠方賠償任何和所有受賠償金額，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的受賠方賠償金額除外，這些賠償金額是由於以下任何原因或與以下事項有關而產生的：

(I)該繼任服務商根據或就其作為服務商的任何交易文件所作的任何陳述或保證，或該繼任服務商依據本協議交付的任何資料或報告，而該等資料或報告在作出或被視為作出時，在任何要項上屬虛假、不正確或具誤導性；

(Ii)該等繼任服務機構未能遵守與任何聯營應收賬款或其他相關合約有關的任何適用法律、規則或條例(包括借貸的真實性、公平的信貸記賬、高利貸、公平的信貸報告、平等的信貸機會、公平的收債做法及隱私)；

(3)該繼任服務機構未能按照本協定的適用規定履行其職責、契諾和義務；

(4)債務人對因與應收款有關的催收活動而產生或與之有關的任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除除外)(如果該等催收活動是由該繼任服務商或由該繼任服務商聘用的任何代理人或獨立承包人進行的)；或

(V)與本協議項下該等後續服務機構作為服務機構的活動有關的任何調查、訴訟或程序。

如果由於任何原因，本條款3.3中規定的上述賠償無法提供給受補償方，或不足以使該受補償方不受損害，則該後續服務商應在適用法律允許的最大範圍內，向該受補償方支付因此類損失、索賠、損害或責任而應支付的金額。

儘管本合同有任何相反的規定，但在任何情況下，任何後續服務機構都不對任何人對任何前置服務機構的任何行為或不作為負責。

第四條。

管理和收藏

第4.1節。送貨員的委任。(A)聯營應收賬款的維修、管理和收取應由根據本第4.1節不時被指定為服務商的人員進行。在多數買方根據以下語句向賣方、代理商和服務商發出指定新服務商的通知之前，現指定AFC為服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。在終止事件發生時，多數買方可指定後備服務商或任何其他人士(包括代理人)接替該服務商，條件是指定的任何此等人士(後備服務商除外，除非《後備服務協議》規定的範圍除外)應書面同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務，除非獲得多數買方的同意。

(B)在本合同第4.1(A)節規定的繼任服務商被指定後，服務商同意終止其作為本協議項下服務商的活動，並由代理商確定有助於將此類活動的執行轉移到新服務商的方式，而服務商應與該新服務商合作並給予協助。此類合作應包括(但不限於)對所有記錄的訪問和轉讓，以及新服務機構對收取聯營應收賬款和相關擔保所需或需要的所有許可證、硬件或軟件的使用。在不限制前述規定的情況下，服務商同意，在終止事件發生後的任何時間，服務商應應代理商的請求，(I)迅速確定所有分支機構、貸款處理辦公室或當時持有聯營應收單據的其他地點，(Ii)允許代理商或其指定人完全訪問所有這些地點和所有聯營應收單據，(Iii)立即安排將所有此類聯營應收單據的所有權轉讓給備份服務商、任何後續服務商或代理指定的其他第三方託管人，並(Iv)指示服務商的代理商

以及與服務機構或其代理簽訂合同持有任何此類聯營應收單據的任何人，以提供對該代理或承包商持有的任何聯營應收單據的完全訪問和/或轉讓所有權。服務商同意不採取任何可能妨礙或削弱代理商或其指定人根據本協議規定獲取或取得應收賬款池文件的能力的行動。雙方同意，前述條款中包含的契約是合理和必要的，以保護擔保當事人在聯營應收款中的合法利益。因此，除了法律或衡平法規定的其他補救措施外，一旦服務機構違反前面第二句中所載的契諾，代理人有權尋求服務機構的具體履行和針對禁止進一步違反此類契諾的強制令救濟，而無需證明不可彌補的損害或郵寄保證書。

(C)服務機構承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，買方代理、代理和買方依據服務機構的協議擔任本協議項下的服務機構。因此，服務機構同意其不會自願辭去服務機構的職務。

(D)服務機構可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務機構(每一分服務機構均為“分服務機構”)；但在每一次此類轉授中，(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務，(Ii)服務機構仍應就履行如此轉授的職責和義務對擔保當事人承擔主要責任，(Iii)擔保當事人應有權僅向服務機構要求履行此類合同，以及(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，多數買方可根據上文第4.1(A)節的規定，在服務機構終止協議時，向服務機構發出終止該協議的意願的通知(服務機構應向該附屬服務機構發出適當的通知)；此外，未經多數購買者事先書面同意，此種轉授不得生效。

第4.2節。服務商的職責；與後備服務協議的關係。(A)服務機構應根據本協議、公認的行業標準和所有適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動來收取每個應收賬款池。如果可能，服務商可以自己的名義提起訴訟，要求收取應收賬款或強制執行或追回相關擔保。如果服務商選擇啟動法律程序以收取應收款池或強制執行或追回相關抵押品，啟動行為應被視為自動將應收款池或賣方和買方在相關抵押品中、相關抵押品及其之下的權利轉讓給服務商，僅用於收取目的。服務商應根據第1.4節的規定，為賣方、後備服務商和購買者各自有權獲得的收藏品的金額預留賬款。賣方應向服務商交付所有記錄和文件(包括但不限於計算機磁帶或磁盤)，且服務商應根據擔保各方各自的利益，持有與每個應收賬款池和所有應收賬款文件有關的所有記錄和文件。在本合同項下需要維護的備份服務器期間，該服務器同意向該備份服務器提供電子設備

(掃描)與應收賬款池有關的每份合同副本，此後每月更新，一旦收到，備份服務商應對應收賬款數據進行對賬，並重新計算服務商報告。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可指示服務機構開始或解決任何法律訴訟，以強制收取任何應收賬款池，或取消或收回任何相關擔保；然而，除非發生終止事件，否則不得發出此類指示。AFC特此被指定為代表擔保當事人的代理人利益的集合應收單據的託管人；但是，根據本合同的條款，這一委任可以終止。AFC或其代表的附屬公司將維持保真和偽造保險，並提供足夠的保險，以更換因意外損失或此類文件被盜而產生的所有Pool應收文件。在履行其作為服務商和託管人的職責時，亞足聯應以合理的謹慎行事，使用亞足聯對與亞足聯擁有的所有可比合同或為自己或他人提供的服務有關的文件所採取的技巧和關注程度。AFC應(I)維護聯營應收單據，使代理人和買方代理人能夠核實AFC記錄保存的準確性；以及(Ii)及時向代理人和買方代理人報告其或其代理人未能持有聯營應收單據的情況，並迅速採取適當行動補救任何該等失誤。在終止亞足聯作為託管人的委任並將集合應收單據交付給後續託管人後，後續託管人應檢查這些文件，以確定是否遺漏了任何文件, 亞足聯應配合接任託管人，盡最大努力協助接任託管人找回遺失證件。AFC應根據保管的慣常標準，在安全設施中持續保管集合應收單據。

(B)如果後備服務機構成為本協議項下的後備服務機構，則後備服務協議中與其作為後繼服務機構的履行有關的任何適用條款和條件應被視為已納入本協議，而後繼服務機構的義務和責任(適用於以該身份行事的後備服務機構的該等義務和責任)應被視為已按照其中的規定予以修改。如果本協議的條款與備份服務協議之間存在任何衝突，則以備份服務協議的條款為準。

(C)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。終止後，服務機構應立即向賣方交付賣方以前向服務機構提供的與本協議有關的所有書籍、記錄和相關材料。

(D)在本協議規定需要維護後備服務商的期間內，該服務商應向後備服務商、代理商和每名買方代理商(如有要求)提供該服務商根據《後備服務協議》規定交付的所有信息(按時間和格式)。

(E)在終止事件、增強構建觸發或一級觸發事件發生後和繼續期間，服務機構應每天向代理人和每個買方代理人(如果要求)提供投資組合證書(包括關於賣方收到的所有收款和獲得的所有應收款的信息)。

第4.3節。存款賬户；某些賬户的設立和使用。

(I)存款賬户。在本合同生效之日或之前，服務機構同意將每個存款賬户的所有權和控制權轉讓給賣方。賣方已根據第1.2(D)節的規定將每個存款賬户的有效擔保權益授予代理人(為擔保當事人的利益)，並應採取代理人合理要求的一切行動，使擔保權益在適用的UCC下得到完善。

(2)現金儲備賬户。代理商已建立並將保留現金儲備賬户。現金儲備賬户應用於持有現金儲備，並用於交易文件中所述的其他目的。

(3)清盤賬户。代理人已設立並將維持清算賬户。清算賬户應用於在適用的結算日期之前，根據第1.4(B)節從存款賬户接收收款，併為交易文件中描述的其他目的，從應收賬款集合中保留預留給購買者、備份服務機構和(如果服務機構不是AFC或AFC的關聯公司)服務機構的金額。除依照第1.4條調撥的資金外，不得故意將其他資金轉入清算賬户。

(四)準許投資。清算賬户或現金儲備賬户(視情況而定)中的任何金額可分別由清算賬户銀行或現金儲備賬户銀行在服務機構指示的終止事件發生之前和在代理人指示的終止事件發生後投資於準許投資，只要代理人在此類準許投資中的利益(為擔保當事人的利益)是以代理人滿意的方式完善的，並且此類準許投資不受本合同規定的代理人以外的任何不利索賠的約束。

(V)帳目管制。代理人可(在書面通知買方代理人的情況下)並應(在多數買方的指示下)在任何終止事件(或附件V(G)段所述類型的未到期終止事件)後的任何時間向任何開户銀行發出通知，表明代理人正在行使適用的存款賬户協議下的權利，以進行以下任何或全部操作：(I)將該存款賬户的獨家所有權和控制權轉讓給代理人(或多數買方指定的其他方)，並對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權；以及(Ii)採取適用存款賬户協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果代理人(或多數買方指定的其他方)在任何時間採取前述規定的任何行動，代理人(或多數買方指定的其他方)將獨家控制所有聯營應收賬款的收益(包括收款)，賣方在此進一步同意採取多數買方可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。此後，賣方、服務商或AFC(作為服務商或其他方)收到的任何聯營應收賬款收益應立即發送到多數買方指定的帳户，並由代理(或多數買方指定的其他方)為擔保各方的利益而持有。

(6)清算賬户和現金儲備賬户的所在地。如果在任何時候BMO Harris Bank被標準普爾評為A-1或被穆迪評為P-1以下，代理人應立即在被標準普爾和穆迪評為至少A-1和P-1的金融機構設立一個新的清算賬户和新的現金儲備賬户，並將存入BMO Harris Bank的所有金額轉移到該金融機構的新賬户中，直到BMO Harris Bank被標準普爾評為至少A-1和被穆迪評為P-1。

第4.4節。執法權。(A)在終止事件發生後的任何時間：

(I)多數買方(經代理人同意)可指示債務人直接向後備服務商或多數買方為擔保當事人的利益指定的其他當事人支付任何應收賬款項下的所有應付款項；

(Ii)多數買方經代理人同意，可指示賣方或服務機構將代理人在聯營應收款中的權益(為擔保當事人的利益)通知每一債務人，該通知須指示付款須直接付給後備服務機構或多數買方(為擔保當事人的利益)指定的其他一方，而賣方或服務機構(視何者適用而定)在接到多數買方的指示後，鬚髮出該通知，費用由賣方承擔；但如賣方或服務機構沒有如此通知每一債務人，則代理人或其指定人可如此通知債務人；和

(Iii)經代理同意，多數買方可請求賣方或服務機構，並應此要求，賣方或服務機構(視情況而定)應：(A)收集收集集合應收款及相關保證金和所有集合應收款文件所需或適宜的所有記錄，並轉讓或許可任何新的服務商使用收取集合應收款及相關保證金所必需或適宜的所有軟件，並將其提供給備份服務商或由代理人指定的其他第三方託管人使用，以及(B)隔離所有現金，本公司不時以代理人可接受的方式收到支票及其他票據，構成與聯營應收賬款有關的收款，並在收到後立即將所有經正式背書或經正式籤立的轉賬文件的現金、支票及票據匯給代理人或後備服務商(或由多數買方指定的其他方)(為擔保當事人的利益)。

(B)賣方特此授權代理人(為擔保當事人的利益)，並不可撤銷地指定代理人(代表擔保當事人行事)為其事實代理人，具有完全的替代權和代替賣方的完全權力(該任命伴隨着利益)，以賣方名義並代表賣方採取任何必要或適宜的步驟，在代理人確定的情況下，收取任何和所有集合應收款或相關擔保項下到期的任何和所有金額或部分，包括但不限於，在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的名稱，並執行該等集合應收款、相關擔保和相關合同。代理人只可在終止事件發生後行使本款(B)項所賦予的權力。即使本款(B)有任何相反規定，

如事實受權人所採取的任何行動被證明是不足夠或無效的，則依據上一次判刑授予該事實受權人的任何權力，均不會使該名事實受權人承擔任何法律責任，亦不會以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第4.5條。賣方的責任。儘管本協議有任何相反規定，賣方應(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如有)，猶如該聯營應收賬款的權益未在本合同項下轉移一樣，且任何有擔保的一方行使其在本合同項下的權利不應免除賣方的該等義務，以及(Ii)在到期時支付任何税款，包括但不限於與聯營應收賬款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。代理商、買方代理商、買方、後備服務商和任何後續服務商不應就任何應收賬款、任何相關擔保或任何相關合同承擔任何義務或責任，他們中的任何人也沒有義務履行賣方或AFC在上述任何條款下的任何義務。

第4.6條。服務費。應通過第1.4條規定的分配向服務機構支付每月拖欠的費用，相當於(A)在任何時候AFC或AFC的關聯公司為服務機構，[**]，(B)在後備服務商成為本協議下的服務商的任何時間，[**](C)在任何時候，除AFC、AFC的關聯公司或後備服務商以外的人是服務商、非關聯方服務費或代理商和該後繼服務商商定的其他金額。根據第1.4條，如果沒有資金支付維修費，則不應支付維修費。

第4.7條。指定的不合格Oracle Receivables。在根據買賣協議購買應收款的初始日期或之前，服務商(只要發起人是服務商)可將該應收款指定為“指定的不合資格應收款”(該指定可以採用一種説明的形式，即在指定後從發起人向賣方轉讓的某一類別或類別的應收款將被視為“指定的不合資格應收款”)。此外，服務機構(只要發起人是服務機構)可以代表賣方(I)在事先徵得多數買方書面同意的情況下，(I)將當時由賣方擁有的現有應收款指定為“指定的不合格應收款”，或(Ii)將當時由賣方擁有的現有的指定的不合格的應收款指定為應收款(即，不再是“指定的不合格的應收款”)。為免生疑問，未經多數購買者事先書面同意，任何在本協議項下被視為合格應收款的應收賬款，不得被視為“指定的不合格應收賬款”。維修商(只要發起人是維修商)應在維修商報告中確定所有此類“指定不合格應收款”的未償餘額合計。在服務商根據本節不時將應收款確定為“指定的不合格應收款”的範圍內，只要該應收款是指定的不合格應收款，(I)此類應收款不應被賣方或本合同項下的服務商列為合格應收款, (Ii)該等應收款項不得計入本協議項下的拖欠率或違約率的任何計算或其他集合應收賬款資料(該等指定不合資格應收賬款的未償還餘額合計報表除外)，及(Iii)就本協議附件五(O)條款而言，該等應收賬款不應視為應收賬款。

第五條

特工們

第5.1節。任命和授權。每名買方和買方代理人(包括可能不時成為本協議一方的每一名買方和買方代理人)在此不可撤銷地指定和指定蒙特利爾銀行為本合同項下的“代理人”，並授權代理人採取授權代理人採取的行動和行使授予代理人的權力，以及行使因此而合理附帶的其他權力。代理人應根據賬户控制協議，為擔保當事人的利益以其名義持有清算賬户和現金儲備賬户的擔保權益。除本協議明確規定的義務或與任何受補償方的任何信託關係外，代理商不應承擔任何其他職責，也不應將任何默示義務或責任解讀為本協議或任何其他交易文件或以其他方式對代理商不利。代理商不承擔，也不應被視為承擔了對賣方或服務商的任何義務，或與賣方或服務商之間的信託或代理關係。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在任何情況下，代理商都不應採取任何使代理商承擔個人責任的行動(除非事先以代理商在其唯一和絕對酌情決定權下確定的令其滿意的方式予以賠償)或違反任何交易文件或適用法律的規定。

(A)每名買方在本協議的簽字頁上或在根據該買方成為本協議一方的任何協議中，不可撤銷地指定和指定被指定為該買方的買方代理的各自機構，並各自授權該買方代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使和履行根據本協議條款明確授予該買方代理的權力和職責，以及根據本協議條款明確授予該買方代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定外，任何買方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理或代理之間的任何受信關係，且該買方代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對該買方代理不利。

(B)除本協議另有明確規定外，本第V條的規定完全是為了買方代理人、代理人和買方的利益，賣方或服務商均不享有本第V條任何規定下作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利，但本第V條不影響任何買方代理人、代理人或任何買方根據本協議的其他規定可能對賣方或服務商承擔的任何義務。此外，對於不是買方代理的買方代理，買方不應享有作為第三方受益人或根據本協議任何規定享有的任何權利。

(C)在履行本合同項下的職能和職責時，代理人應僅以擔保當事人的代理人的身份行事，代理人不承擔也不應被視為承擔了與賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人之間或為賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔的任何義務或委託或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理應僅作為其各自買方的代理，不承擔也不應被視為

已承擔與賣方、服務商、任何其他買方、任何其他買方代理人或代理人、或他們各自的任何繼承人和受讓人之間的任何義務或信託或代理關係。

第5.2節。委派職責。代理人經多數買方事先書面同意，可通過代理人或事實律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對買方代理人或任何買方因其合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

第5.3條。免責條款。買方代理人、代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對(I)經多數買方(或就任何買方代理人而言，則指與該買方代理人有關的買方)同意或指示而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在該等人士沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或遺漏任何行動。對於賣方、服務商、發起人或其任何關聯公司所作的任何陳述、陳述、保證或其他聲明，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)賣方、服務商、發起人或其任何關聯公司有義務履行其參與的任何交易文件所規定的任何義務，或(Iv)滿足附件二中規定的任何條件。代理商沒有義務確定或詢問任何交易文件中所包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第5.4節。代理人的依賴。在所有情況下，每名買方代理人及代理人均有權並在信賴代理人或任何該等買方代理人所選定的法律顧問(包括賣方或服務商的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並在信賴其認為真實及正確的任何文件或其他文字或談話，以及由適當人士簽署、送交或作出的任何文件或其他書面或談話中獲得充分保障。各買方代理及代理在所有情況下均有充分理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到多數買方(或如屬任何買方代理，則為與該買方代理有關的買方)的意見或同意，並須首先就因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及開支向其作出令其滿意的賠償。

(A)就買方和買方代理而言，在所有情況下，代理應在按照多數買方和買方代理的要求根據本協議行事或不採取行動方面受到充分保護，該要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有買方和買方代理具有約束力。

(B)擁有共同買方代理且擁有所有該等相關買方的大部分投資的買方應有權要求或指示相關買方代理代表該等買方根據本協議採取行動或不採取行動。關於買方和買方代理，在任何情況下，買方代理在本協議項下的行為或不採取行動時應受到充分保護

根據該買方的請求，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對該買方代理的所有相關買方具有約束力。

(C)除非買方代理或聲稱代表其行事的任何買方另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該買方代理是為本協議(或在任何合併協議或轉讓協議中)所代表的每一買方的利益行事，以及為任何該等人士的受讓人或其他受讓人的利益行事，及(Ii)該買方代理所採取的每項行動均已由聲稱代表其行事的買方所採取的一切必要行動正式授權及批准。每一買方代理及其買方應就撤換、辭職和更換該買方代理的情況和程序達成一致。

第5.5條。終止日期通知。任何買方代理人或代理人均不得被視為知悉或知悉任何終止事件或未成熟終止事件的發生，除非該人士已收到任何買方、買方代理人、服務商或賣方的通知，説明本協議項下已發生終止事件或未成熟終止事件，並描述該等終止事件或未成熟終止事件。如果代理商收到這樣的通知，它應立即向每個買方代理商發出通知，而每個買方代理商應立即向其買家發出通知。如果買方代理商收到此類通知(不是從代理商處收到的)，應立即向代理商發出通知。代理人應根據多數買方的指示採取與終止事件或未成熟的終止事件有關的行動(除非本協議另有規定要求所有買方同意)，但在代理人收到此類指示之前，代理人可以(但沒有義務)採取代理人認為合宜且符合擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第5.6條。不信任代理、買方代理和其他採購商。每名買方明確承認，代理人、買方代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或任何買方代理人此後採取的任何行為，包括對賣方、服務商或發起人事務的任何審查，均不得被視為構成代理人或買方代理人的任何陳述或擔保(視情況而定)。每名買方代表並向代理人及買方代理人保證，在不依賴代理人、買方代理人或任何其他買方的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，其已作出並將繼續自行評估及調查賣方、服務商及發起人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽，以及應收賬款及本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。除本協議明確要求交付的物品外，代理商沒有義務或責任向任何買方代理商提供有關賣方、服務商或發起人或其任何關聯公司的任何信息，或代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所擁有的應收款。

第5.7條。代理商、買方代理商和採購商。每一買方、代理商、買方代理商及其聯營公司均可向賣方、KAR、服務商或發起人或其任何聯營公司發放信貸、接受存款，以及一般與賣方、KAR、服務商或發起人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、債務或其他業務。就根據本協議收購合資格應收款而言，任何買方代理人及代理人在成為本協議項下的買方時，在本協議下享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理人，而在此情況下，“買方”及“買方”一詞應包括該買方代理人或以其個別身分行事的代理人。

第5.8條。賠償。每一買方應根據其各自的投資，對代理人(但僅以代理人的身份)及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人(在賣方或服務商未報銷的範圍內，並且在不限制賣方或服務商這樣做的義務的範圍內)進行賠償並使其不受損害，並根據他們各自的投資，對任何可能在任何時候施加的任何類型的責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、費用、費用、支出和支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任、義務、損失、損害、懲罰、費用、開支和支出)進行賠償和支付，代理人或該人因交易文件所擬進行的任何交易或交易文件或與此相關的任何其他文件的執行、交付或履行而招致或針對代理人或該人提出的主張(但不包括完全由具有司法管轄權的法院最終裁定的代理人或該人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的任何該等責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、費用、開支或支出)。根據第5.8節規定，任何票據發行人的義務應受第6.5節的限制。

第5.9節。繼任者代理。代理商在至少三十(30)天通知賣方、服務商、後備服務商、買方和買方代理商後，可辭去代理商的職務。在多數買方任命繼任代理人並接受任命之前，辭職不得生效。一旦繼任代理人接受其在本合同項下的委任，該繼任代理人將繼承並被賦予退任代理人的所有權利和義務，退任代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何退役代理人根據本條例辭職後，其在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第3.1、3.2、3.3節和本第五條的規定，對其有利。

第六條。

其他

第6.1節。修訂等除非多數買方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的放棄或對賣方或服務商的任何偏離的同意均無效。除非每個買方代理、代理、賣方和服務機構以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修訂均不生效；此外，除延長終止日期的修訂外，除非(I)每個買方(或其代表的適用買方代理)已收到任何評級機構對本協議進行評級的書面確認，否則任何修訂均無效

不得導致其評級被下調或撤回，及(Ii)作為買方(或其代表的適用買方代理)的每一家票據發行商，如有需要，應已收到評級機構的書面確認，即該等修訂不得導致該票據發行商當時未償還票據的評級被下調或撤回。任何此類修訂、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於特定目的。代理人、任何買方或任何買方代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

第6.2節。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)發送或交付給本合同各方，發送或遞送至本合同各方在本合同簽字頁上以其名義規定的地址，或就備份服務機構而言，發送或交付至《備用服務協議》中指定的其通知地址，或在任何情況下，發送或遞送至該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通過傳真或電子郵件發送的通知和通信在發送時應有效(除非收件人以電子郵件或其他方式放棄這種遞送，否則應以第一類郵件發送硬拷貝)，而通過其他方式發送的通知和通信在收到時應有效。

第6.3節。可分配性。(A)經賣方和代理人事先書面同意，買方及其繼承人和受讓人可全部或部分轉讓本協議及本協議中買方的任何權利和義務(包括其參與的所有權)；但不得無理拒絕同意；此外，如果轉讓給(I)該買方的任何關聯公司，(Ii)該買方的任何流動資金銀行(或在轉讓後將成為流動資金銀行的任何人)，以及從任何該等流動資金銀行轉讓給本協議項下的買方，(Iii)該買方的任何計劃支持提供者(或在該轉讓後將成為計劃支持提供者的任何人)，或(Iv)該買方所屬買方的任何其他買方，則不需要該同意。每名轉讓人可就轉讓向適用的受讓人披露賣方、代理人、買方或買方代理人或其代表向該轉讓人提供的與賣方或聯營應收款有關的任何資料。

買方根據第6.3條進行轉讓後，接受轉讓的受讓人應享有買方關於交易單據和投資(或已轉讓部分)的所有權利。

(B)每一買方可隨時向一家或多家銀行或其他機構(每一家均為“流動資金銀行”)授予流動資金協議的一方或任何其他計劃支持提供者參與其參與的權益或擔保權益。如果買方將參與權益授予流動資金銀行或其他計劃支持提供商，買方仍應對履行其在本協議項下的義務負責。賣方同意，每一家流動資金銀行或其他項目支持提供商均有權享受第1.8條和第1.10條的利益。

(C)本協議以及本協議項下任何買方代理的權利和義務應可由該買方代理及其繼承人和受讓人全部或部分轉讓；

但是，如果轉讓對象不是轉讓買方代理人的關聯方，則該買方代理人必須事先獲得代理人和賣方的書面同意(在任何情況下均不得無理拒絕同意)。

(D)除第4.1(D)款規定外，未經多數買方事先書面同意，賣方和服務商不得轉讓其在本合同項下的權利或義務或本合同中的任何利益。

(E)在不限制根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，任何買方的權利可由其直接或由其買方代理人或其其他代理人強制執行。

(f)[**]

(G)儘管本第6.3條有任何其他規定，(I)任何買方可隨時質押或授予其在本協議下的全部或任何部分權利(包括但不限於其參與的任何權益以及任何獲得投資和貼現的付款的權利)的擔保權益，以保證該買方對聯邦儲備銀行的義務，並且(Ii)任何票據發行者可隨時質押或授予其全部或任何部分權利的擔保權益(包括但不限於，本協議項下的任何參與和任何獲得投資和折扣付款的權利)，以遵守1940年《投資公司法》(經修訂)下的規則3a-7，在每種情況下，無需通知任何賣方、代理人、任何買方代理人或任何買方；但擔保權益的質押或授予不得免除買方在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替買方成為本合同的一方。

第6.4節。成本、費用和税金。(A)除根據本合同第3.1節授予的賠償權利外，賣方同意按要求支付與本協議、任何流動資金協議、其他交易文件以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件和協議的準備、執行、交付和管理(包括定期審計應收賬款)相關的所有合理成本和費用，包括與修改、修改和重申、修改或補充任何此類文件或協議以及放棄其中任何條款有關的所有合理成本和費用，在所有情況下包括但不限於，評級代理費(包括與本協議的籤立和任何修訂相關的費用)和代理、每個買方、每個計劃支持提供商、每個買方代理、備份服務提供商、任何後續服務機構及其各自的關聯公司和代理的律師費，以及向代理、買方、每個計劃支持提供商及其各自的關聯公司和代理就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施提供建議的費用，以及每個買方代理、每個買方、每個計劃支持提供商、代理、備份服務提供商與執行本協議和其他交易文件有關的任何後續服務機構及其各自的關聯公司和代理。

(B)此外，賣方應應要求支付與本協議或本協議項下交付的其他文件或協議的簽署、交付、存檔和記錄有關的任何和所有印花税和其他税費，並同意保存每一份受賠償的

一方不會因遲繳或遺漏繳納該等税費或因該等税費的延遲或遺漏而負上任何法律責任。

第6.5條。無訴訟程序；付款限制。(A)賣方、服務商、代理人、買方代理人、購買者、後備服務者、參與或其中任何權益的每名受讓人，以及每名承諾購買或確實購買參與或其中權益的人士，在此契諾並同意不會在任何該等票據發行人發行的最新到期票據全額償付後一年零一天內，根據任何聯邦或州破產或類似法律，針對任何票據發行人提起任何破產、重組、安排、無力償債或清盤程序或其他法律程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、無力償債或清盤程序或其他法律程序。

(B)即使本協議有任何相反的規定，任何票據發行人均不會，亦無義務根據本協議支付任何款額，除非該發票人有超額營運現金流或已收到與該等債務有關的資金，而該等資金或超額現金流在到期時無須償還其票據。任何發票人依據上一句的施行而沒有支付的任何款額，不得構成就任何該等不足而向該發票人提出的申索，除非與直至符合上一句所述的條件為止。本款(B)不得解釋為免除或取消該發票人在本條例下的任何義務。

(C)每一名服務商、代理商、買方代理商、買方、後備服務商、每名參與或其中任何權益的受讓人，以及每名承諾購買或確實購買參與或其中權益的人，在此約定並同意，在賣方根據任何聯邦或州破產或類似法律應支付的所有款項全額支付後一年零一天內，不會對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何聯邦或州破產或類似法律提起的任何其他程序，或與任何其他人一起提起針對賣方的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序。

(D)儘管本協議中有任何相反的規定，賣方沒有義務根據本協議支付任何款項，除非賣方有財產或其他資產可用於支付該等款項。賣方根據前一句的規定未支付的任何款項，不應構成對賣方的任何此類不足的索賠，除非且直到滿足上一句所述的條件。本款(D)項不得解釋為免除或取消賣方在本合同項下的任何義務。

第6.6條。保密協議。除非適用法律另有要求，或者公眾或向其披露本協議的第三方已知曉，否則賣方同意在與第三方的溝通中或以其他方式對本協議和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但條件是，本協議可向(A)第三方披露，前提是根據書面保密協議以代理人合理滿意的形式和實質進行披露，以及(B)如果賣方的法律顧問和審計師同意保密，則可向其披露。

第6.7條。管轄法律和司法管轄權。(A)本協議應受印第安納州的國內法律管轄並按照其解釋(不影響其法律衝突的原則)，各方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定，除非第1.2(D)節所述的聯營應收賬款和其他項目中買方的權益的完善(或完善或不完善的效果)受印第安納州以外的司法管轄區的法律管轄。

(B)與本協議有關的任何法律訴訟或程序可在伊利諾伊州庫克縣和芝加哥或紐約紐約縣、紐約市或美國伊利諾伊州北部地區或紐約南部地區的法院提起，通過執行和交付本協議，買方、賣方、服務商、買方代理人和代理人同意就其本身及其財產接受這些法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，買方、賣方、服務商、買方代理和代理均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法庭不方便的任何反對意見。

第6.8條。在對應物中執行。本協議應是有效的，具有約束力，並可通過以下方式由授權個人代表一方簽署和交付：(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名；或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一電子交易法》的任何相關條款(統稱為《簽名法》)，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來執行或背書文字。

第6.9節。終止合同的存續。第1.8、1.10、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第6.10節。放棄陪審團審判。買方、賣方、服務商、買方代理商、代理商和後備服務商(通過接受本協議的利益)均放棄各自的權利，即在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，根據本協議或本協議擬進行的交易或由此引起的或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由，由陪審團進行審判的權利。買方、賣方、服務商、買方代理人、代理人和後備服務商均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審理。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，本條款的實施將放棄其各自的由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第6.11節。整個協議。本協議(連同其他交易文件)包含買方、賣方、服務商、買方代理人和代理人之間的全部協議和諒解，並取代此等人士之前或同時就本協議及其標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。

第6.13節。標題。本協議及本協議任何附件中的標題和標題僅供參考，不應影響本協議或本協議的解釋。

第6.13節。買受人的責任。本協議項下每一買方的義務僅為該買方的公司義務。對於因本協議產生或基於本協議的任何義務或索賠，不得向任何買方的任何股東、僱員、高級管理人員、董事或公司股東追索；但是，第6.13節並不免除任何該等人士因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為而可能承擔的任何責任。第6.13節中規定的協議在本協議終止後繼續生效。

第6.14節。税收待遇。就所有所得税和特許經營税而言，參股應被視為賣方的債務並報告為賣方的債務。賣方、服務商、代理商和公平航空公司以及每一買方同意就其參與進行購買(並在適用時進行再投資)，同意並應促使其受讓人同意就所有所得税和特許經營税目的將參與視為賣方的債務並將其報告為賣方的債務。

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

亞足聯融資公司，

作為賣家


作者：/s/Amy Wirges
姓名：艾米·維爾吉斯
職務：高級副總裁，財務主管；財務主管

亞足聯融資公司

北伊利諾伊街11299號
印第安納州卡梅爾，46032
注意：艾米·韋爾赫斯
Telephone: 317-843- 4795
Facsimile: 317- 360-3766
電子郵件：awirges@aufinance.com

汽車金融公司，

作為服務商


作者：/s/Amy Wirges
姓名：艾米·維爾吉斯
職務：高級副總裁，財務主管；財務主管

汽車金融公司

北伊利諾伊街11299號
印第安納州卡梅爾，46032
注意：艾米·韋爾赫斯
Telephone: 317-843- 4795
Facsimile: 317- 360-3766
電子郵件：awirges@aufinance.com

蒙特利爾銀行資本市場公司，

作為公平金融的買方代理
公司、有限責任公司和蒙特利爾銀行


作者：/s/約翰·帕帕諾
姓名：約翰·帕帕諾
標題：經營董事

蒙特利爾銀行資本市場公司
115 S.Lasalle，西37樓
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：管道管理
Telephone: (312) 461-5640
Facsimile: (312) 293-4908

電子郵件：fundingDesk@bmo.com

費爾韋金融公司，LLC，

作為一名買家


作者：/s/Irina Khaimova
姓名：伊琳娜·卡伊莫娃
職務：總裁副

費爾韋金融有限責任公司

C/o Lord Securities Corp.
華爾街48號，27樓
紐約，紐約10005
注意：伊琳娜·哈伊莫娃
Telephone: (212) 346-9008
Facsimile: (212) 346-9012

電子郵件：Irina.Khaimova@tmf-group.com

    

蒙特利爾銀行，

作為一名買家


作者：/s/凱倫·路易

姓名：凱倫·路易
標題：經營董事

蒙特利爾銀行
115 S.Lasalle，西25樓
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：凱倫·路易
Telephone: (312) 293-4410
Facsimile: (312) 293-4948
電子郵件：karen.Louie@bmo.com

最大承諾：

[**]

PNC銀行，國家協會，

作為自身的買方和買方代理


作者：/s/勞倫斯·貝勒

姓名：勞倫斯·貝勒
職務：常務副總裁

PNC銀行，全國協會

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

注意：ABF管理

Telephone: (412) 768-3090

Facsimile: (412) 762-9184
電子郵件：abfadmin@pnc.com/alex.langley@pnc.com

最大承諾：

[**]

ThunderBay Funding，LLC，作為買家

作者：加拿大皇家銀行，
它的事實律師

作者：凱文·P·威爾遜二世

姓名：凱文·P·威爾遜
標題：授權簽字人

桑德貝基金有限責任公司

C/O全球證券化服務有限責任公司

南支路68號，120號套房

梅爾維爾，紐約11747

Tel: (631) 930-7207

Fax: (212) 302-8767

發信人：Tony Wong
郵箱：rbcus@gssnyc.com

將副本複製到：

加拿大皇家銀行資本市場

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號，212號套房

郵編：19808，威爾明頓

著者：證券化金融

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

最大承諾：
[**]

加拿大皇家銀行，

作為ThunderBay Funding，LLC的買家代理

作者：凱文·P·威爾遜二世

姓名：凱文·P·威爾遜
標題：授權簽字人

作者：/s/伊琳娜·拉切娃

姓名：伊琳娜·拉切娃
標題：授權簽字人

皇家銀行廣場北塔

灣街200號

二樓

多倫多安大略省M5J2W7

著者：證券化金融

Telephone: (416)-842-3842

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

帶一份副本到

加拿大皇家銀行

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號，212號套房

郵編：19808，威爾明頓

Telephone : (302)-892-5903

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

全國第五家第三銀行協會

作為買方和自己的買方代理


作者：/s/馬修·格拉恩

姓名：馬修·格拉恩
頭銜：軍官

第五第三銀行，全國協會

馬裏蘭州噴泉廣場38號，郵編109046

俄亥俄州辛辛那提，郵編45263

關注：資產證券化集團

Telephone: (513) 534-0836

Facsimile: (513) 534-0319

電子郵件：andrew.jones@53.com

53.Securiization.Bancorp@53.com

郵箱：ABF.Reporting@53.com

最大承諾
[**]

貨真價實的銀行，既是買方又是買方代理


作者：/s/Vivek Saraswat

姓名：維韋克·薩拉斯瓦特
頭銜：高級副總裁

桃樹路3333號
東側10樓

亞特蘭大，佐治亞州，30326

收信人：Vivek Saraswat

Tel: (972) 966-9912
電子郵件：Vivek.Saraswat@truist.com

最大承諾
[**]

Chariot Funding LLC，作為買家

發信人：摩根大通銀行，N.A.
它的事實律師


作者：/s/John M Kuhns

姓名：約翰·M·庫恩斯
職務：董事高管

戰車融資有限責任公司

C/o摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩街10號，16樓

芝加哥，IL 60603

注意：艾倫·英格利希
Tel: (312) 732-7985
Fax: (312) 377-0490

電子郵件：alan.p.english@jpmgan.com；john.m.kuhns@jpmgan.com；ABS.ury.Dept@jpmgan.com

最大承諾
[**]

摩根大通銀行N.A.

作為Chariot Funding LLC的買家代理


作者：/s/John M Kuhns

姓名：約翰·M·庫恩斯
職務：董事高管

C/o摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩街10號，16樓

芝加哥，IL 60603

注意：艾倫·英格利希
Tel: (312) 732-7985
Fax: (312) 377-0490

電子郵件：alan.p.english@jpmgan.com；john.m.kuhns@jpmgan.com；ABS.ury.Dept@jpmgan.com

蒙特利爾銀行，
作為代理


By: /s/ Karen Louie

姓名：凱倫·路易
職位：管理總監

蒙特利爾銀行
115 S.Lasalle，西25樓
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：凱倫·路易
Telephone: (312) 293-4410
Facsimile: (312) 293-4948
電子郵件：Karen.Louie@bmo.com

    

已確認並同意：

卡爾拍賣服務公司，
作為履約保證的提供者

By: /s/ Eric M. Loughmiller
姓名：埃裏克·M·拉夫米勒
職務：總裁常務副總兼財務總監

軍官

印第安納州)
) SS
漢密爾頓縣)

在我面前，簽名人，上述縣和州的公證人，親自出現在AFC Funding Corporation的一名官員Amy Wirges面前，我個人認識的她承認在2022年9月28日這一天執行了前述規定。

印第安納州)
) SS
漢密爾頓縣)

在我面前的簽名人，是上述縣和州的公證人，親自出現在我認識的汽車金融公司的一名官員艾米·韋爾赫斯面前，他承認在2022年9月28日執行了前述規定。

證物一

定義

如在本協議(包括其附件)中使用的，下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。除非另有説明，本附件中的所有章節、附件、附件和附表均指本協定的章節和附件、附件、附件和附表。

“調整後的淨價差”是指相當於分數的年化百分比(截至每個日曆月的最後一天計算)，其分子是(X)在該日曆月(包括回收)期間收到和使用的所有財務費用和平面費收款，(Y)(Y)(I)該日曆月的進賬成本，(Ii)在該日曆月內成為違約應收款的應收款總額之和。(3)減少該日曆月內任何應收賬款餘額的非現金調整總額(但不包括前一個日曆月根據上文第(2)款計入淨價差計算的任何應收賬款)；其分母為該日曆月的應收賬款總和的平均未償還餘額。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“不利債權”係指留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，應理解為本協議所設想的以代理人為受益人的留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔或任何其他類型的優惠安排不應構成不利債權。

“AFC”具有本協議序言中規定的含義。

“受影響的人”具有第1.8節中規定的含義。

對任何人來説，“聯屬公司”指直接或間接由該人控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員，但對於買方而言，“聯屬公司”指的是其股本的持有人。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“總參與度”是指任何時候以百分比表示的參與度總和。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“全地形車輛”包括[**].

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於賣方或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和合理支出，以及內部律師的所有合理支出。

“拍賣信用”是指批發拍賣為與交易商達成浮動銷售安排而授予信用的應收款，但批發拍賣應被視為此類應收款的“義務人”，並應適用正常集中百分比或特殊集中百分比。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其公佈部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定收益期的長度，或(Y)在其他情況下，指參考該基準(或其公佈部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第1.14(E)節從“產出期”的定義中刪除的該基準的任何基準期；但除非代理人和賣方另有約定，否則所使用的有效期限為一個月。

“備份服務商”是指根據備份服務協議被指定為備份服務商的人。

“備份服務協議”是指(I)富國銀行、國民協會、服務商和代理商之間的備份服務協議，日期為2020年9月29日；以及(Ii)經多數購買者事先書面同意而不時簽訂的任何替代備份服務協議；在每種情況下，此類協議均可根據本協議條款不時修改、補充或以其他方式修改。

“備份服務費用函”是指(I)“備份服務協議”，其中列出了應支付給備份服務商的備份服務費；以及(Ii)經多數購買者事先書面同意而不時簽訂的任何替換備份維修費信函；在每種情況下，此類信函均可根據本協議條款不時進行修改、補充或其他修改。

“備份服務費”是指根據《備份服務協議》或《備份服務費用函》向備份服務商支付的所有費用和可報銷費用(不包括過渡費用)(為免生疑問，在備份服務商承擔服務商角色之前)。

“銀行利率”是指任何買方在任何收益率期間的年利率(四捨五入至最接近的1/10,000)等於(A)該收益率期間的基準利率

乘以(B)法定儲備率；但如在第一天或之後的任何收益期內，有關的買方代理人已獲流動資金銀行或有關買方通知，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何改變，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該流動資金銀行或該買方根據上述基準為其投資提供資金是違法的，則該流動資金銀行或該買方其後不得通知該買方代理人該等情況已不再存在。每一上述收益期的“銀行利率”應為年利率，相當於該收益期的每一天有效的基本利率。儘管有上述規定，在終止事件持續期間發生的收益率期間的每一天的“銀行利率”應為相當於在該日生效的基本利率基礎上加2%的年利率。

“破產法”係指經修訂並不時生效的1978年美國破產改革法(“美國法典”第11編第101節及其後)。

“基本利率”是指任何買方在任何一天的浮動年利率，該利率等於：(A)適用的參考銀行最近宣佈的作為其在美國以美元發放的貸款的最優惠商業利率的利率，或(B)[**]年利率高於紐約聯邦住房金融局的最新利率。為免生疑問，如根據前述規定釐定的基本利率將低於[**]，則該税率須當作為[**]為本協議的目的。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”的定義相同。

“基準”最初是指調整後的術語SOFR；如果關於SOFR術語參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.14(B)節取代了以前的基準利率。

“基準資金”是指根據貼現定義第(2)款確定貼現的任何資金。

“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(A)(I)每日生活費用及(Ii)[**]%; or

(B)(I)代理人及賣方在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定取代當時美元銀團信貸安排基準利率的基準利率及(Ii)相關基準置換調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由代理商和賣方選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可供使用的承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有

將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調的繼任管理人；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果在基準更換日期發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第1.14節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第1.14節的任何交易文件替換當時的基準時結束。

“受益所有權證明”是指按照《受益所有權條例》的要求，以代理人同意的形式進行的關於受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“蒙特利爾銀行哈里斯銀行”指蒙特利爾銀行哈里斯銀行。

“營業日”是指(A)代理商在伊利諾伊州芝加哥的分支機構營業，以及(B)紐約市的商業銀行未獲授權或未被要求關閉營業的任何一天。

“買方費用”是指債務人向拍賣或其他商業庫存來源支付的與該經銷商購買車輛有關的費用。

“進賬成本”是指在任何一個日曆月內發生或發生的下列項目的總金額：(A)所有折扣、(B)計劃費、(C)維修費、(D)備份維修費和(E)賣方在本協議項下的所有其他費用和費用。

“現金儲備”是指(I)在一級觸發事件發生後和持續期間的任何時間，[**](Ii)在任何其他時間，相當於當時總投資的1%的金額。

“現金儲備賬户”是指某些銀行賬户編號[**]在蒙特利爾銀行哈里斯銀行開立，但以蒙特利爾銀行作為代理人的擔保權益為準，併為擔保當事人的利益而開立。

“現金儲備賬户銀行”是指持有現金儲備賬户的銀行。

“控制權的變更”是指

(A)除質押協議另有規定外，亞足聯不得擁有賣方100%有表決權股票的流通股，且無任何不利申索；或

(B)在完全攤薄的基礎上，KAR不得直接或間接擁有至少80%的AFC有表決權股票的流通股，而不應直接或間接地擁有所有不利債權(KAR信貸融資質押除外)。

“截止日期”是指2022年9月28日。

“收款”就任何應收款而言，是指(A)賣方、發起人或服務商為支付與該應收款有關的任何金額(包括但不限於本金付款、財務費用、平面圖費用、削減費、利息和所有其他費用)而收到的所有資金(包括直接支付給發起人並隨後轉發給賣方、發起人或服務商的款項)，或用於(或將用於)該等應收款所欠金額的所有資金(包括但不限於，相關義務人或任何其他直接或間接對支付該等應收款負有責任的人士出售或以其他方式處置車輛或其他抵押品或財產所得的保險付款及淨收益)，(B)根據第1.9條被視為已收到的所有收款，及(C)該等應收款項的所有其他收益。

“公司票據”具有《買賣協議》第3.2節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“收益期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“收益期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、購買時機的變更

請求或預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第1.8節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理商在其合理的酌情權下決定，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，以代理人決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

就任何債務人而言，“合約”指由該債務人發出的交易商票據，或該債務人與亞洲金融中心或發起貸款人(視何者適用而定)之間的類似協議，與其相關而出具的任何擔保，以及債務人依據或與前述任何一項有關而簽署的各項其他協議或文書，其目的是證明、擔保或支持該債務人根據該交易商票據或其他類似協議對亞足聯或每一發起貸款人(視何者適用而定)所負的義務。

“CP利率”指任何買方在任何收益率期間通過發行票據為其投資的任何部分提供資金的部分，相當於加權平均成本的利率(由適用的買方代理確定，並應包括交易商費用、在買方收到相應資金的日期以外的日期到期的票據產生的增量賬面成本、買方或其相關商業票據發行人在買方本身不發行商業票據為本協議項下的任何投資提供資金的情況下的其他借款)，將外幣兑換成美元的實際成本(如果債券是在美國以外的市場發行的，以及與發行債券相關的任何其他成本)，或與發行債券有關的成本，全部或部分由買方或適用的買方代理人分配，以資助或維持該部分投資(也可部分分配給買方其他資產的資金)；但如該利率(或該等利率)是貼現率，則該利率(或如超過一項利率，則為該等利率的加權平均)須為將該貼現率(或該等利率)轉換為年息等值利率後所得的利率。雙方理解並同意，任何買方或買方代理人均可選擇“配對基金”票據或“集合基金”票據以維持任何投資，並可酌情選擇維持投資的票據期限。儘管本合同有任何相反規定，但在任何情況下，CP費率均不得低於[**]。儘管有上述規定，在終止事件持續期間發生的收益率期間內的每一天的“CP利率”應為相當於該日有效的基本利率加2%的年利率。

“信貸和託收政策”是指服務機構在協議簽訂之日生效並提供給代理商和買方代理商的應收賬款信貸和收款政策和程序(包括核心政策和程序手冊和信貸政策手冊)，並根據協議進行了修改。

就任何應收賬款而言，“削減日期”是指在合同中為該應收賬款定義的日期。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“交易商票據”是指以發起人形式的即期本票和擔保協議形式的票據和擔保協議，以及由義務人以AFC或適用的發端貸款人為受益人簽發的任何其他本票。

“債務”係指(1)借入資金的債務(就賣方或AFC而言，不包括在正常業務過程中因該關聯公司提供貨物和服務而對該關聯公司產生的應付帳款)，(2)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的義務，(3)支付財產或服務的遞延購買價格的義務，(4)根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本租賃的承租人義務，(5)直接或間接擔保項下的義務，和(或有或有)購買或以其他方式獲取，或以其他方式保證債權人不會因上文第(I)至(Iv)款所述種類的其他人的損失、債務或債務而蒙受損失，以及(Vi)根據《僱員補償和保險法》第四章所涵蓋的計劃對無資金來源的既得利益負有的負債。

“違約比率”是指在每個日曆月的最後一天計算的比率(以百分比表示，向上舍入到1%的最接近的百分之一)，方法是：(1)當月所有違約應收款的未償還餘額合計，加上當月任何應收賬款(不包括在該月成為違約應收賬款的應收賬款)的非現金調整總額減去(Ii)發起人(包括髮起人從任何發起貸款人獲得的應收款)產生的應收賬款總額在該日結束的日曆月之前五個日曆月出現的日曆月。

“默認應收賬款”是指應收賬款池：

(I)任何款項或其部分在付款到期日後超過90天仍未支付；

(Ii)與信用證和託收政策一致，將賣方的賬簿註銷為無法收回的物品；或

(3)以票據或其他類似文件的形式轉換為長期付款計劃。

“延期購買日期”具有第1.2(A)節規定的含義。

“延期買方”具有第1.2(A)節規定的含義。

“拖欠比率”指截至每個歷月最後一天計算的比率(以百分比表示，向上舍入至最接近的1/100)，計算方法為(I)當日所有拖欠應收賬款的未清償餘額(扣除所有雜項貸項)除以(Ii)當日所有應收賬款的未清償餘額總額。

“應收賬款拖欠”指非違約應收賬款(I)任何付款或部分付款在付款到期日後30天以上仍未支付或(Ii)根據信用證和託收政策被賣方歸類為拖欠的應收賬款。

“存款賬户”是指本合同附件二所列、為收款目的在銀行或其他金融機構開立的賬户。

“存款賬户協議”是指賣方、代理人和適用的開户銀行之間以代理人可接受的形式和實質內容訂立的書面協議，該協議可根據協議不時予以修改、補充、修訂和重述或以其他方式修改。

“存款銀行”是指開立一個或多個存款賬户的任何銀行或其他金融機構。

“折扣”是指，就每個買方而言：

(I)在任何收益期內其參與投資的部分，但以該買方將以發行票據方式為該投資部分提供資金為限，而該買方已藉通知服務機構選擇收取其資金成本，

(Ii)在任何收益率期間，買方將不按第(I)(A)款(“基準資金”)規定的比率為該部分投資提供資金的投資部分，

其中：

但本協議的任何規定不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最大折扣；此外，如果任何參與的任何投資的折扣在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則任何分配不應被視為通過任何分配支付。

“股息”是指對任何類別賣方股本的任何股份的任何股息或分配(現金或債務)，或與任何類別賣方股本股份有關的任何認股權證、期權或其他權利。

“美元”指的是美國的合法貨幣，而常規的“美元”指的是美國的合法貨幣。

“合格合同”指交付買方代理並經買方代理批准的一種形式的合同，經AFC在其合理的商業判斷中批准的更改，不得對發起人或發起人、賣方或買方的權利造成實質性不利影響。

“合格應收賬款”是指在任何時候，任何應收賬款：

(A)由發起貸款人發起並由發起貸款人依據發起貸款人銷售協議獲取的，或由發起人在正常業務過程中發起的，並依據《買賣協議》出售給賣方的，並且是一般無形資產、無形付款、賬户或動產票據的、僅以美元計價和支付的票據；

(B)債務人是美國居民且不是政府或政府部門或機構的，但允許加拿大居民為美國居民債務人提供個人擔保，而且如果美國居民至少有一項個人擔保，則聯署人或共同擔保人可以是美國或加拿大以外的國家的居民；

(C)代理人(為擔保當事人的利益)享有第一優先權、完善的擔保權益而不存在任何不利債權，且

代理人對由此融資的車輛具有(I)第一優先權的完善的擔保權益(任何允許的留置權除外)，以及(Ii)與該等應收款相關的所有其他相關擔保的完善擔保權益(只要該等其他相關擔保的擔保權益可以通過提交融資報表來完善)；

(D)賣方享有第一優先權、完善的所有權權益，不受任何不利要求，且賣方對由此融資的車輛擁有第一優先權完善的擔保權益(任何允許的留置權除外)，以及(Ii)與該等應收款相關的所有其他相關證券的完善擔保權益(只要該等其他相關證券的擔保權益可以通過提交融資聲明來完善)；

(E)因貸款而產生，以資助購買或保留以下各項的擁有權：(I)汽車或輕型貨車，而其擁有權由主要為在公共街道、道路或兩軸公路上使用而製造的機械動力驅動或拉動的所有權證書或電子所有權證明；或(Ii)特種車輛；

(F)由相關交易商的母公司、普通合夥人或業主提供擔保，但服務機構可酌情決定不要求(1)上市公司、(2)私募股權公司或其他類似實體或(3)被動合夥人或少數合夥人提供擔保；

(G)根據一份經當事各方正式授權和籤立的合資格合同產生的債務，與該應收款一起，具有全部效力和效力，並構成該應收款債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則，不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮的；

(H)與與之有關的合同一起，在任何實質性方面不違反適用於該合同的任何法律、規則或條例(包括但不限於與高利貸、貸款的真實性、公平的信用帳單、公平的信用報告、平等的信用機會、公平的收債做法和隱私有關的法律、規則和條例)；

(I)依據《買賣協議》進行的買賣，以及轉讓一項不可分割的權益，而依據本協議，該等權益並不牴觸或牴觸任何法律，亦不須徵得債務人或任何其他人的同意；

(J)多數買方尚未向賣方發出至少五(5)個工作日的通知，説明此類應收款將不是本協議項下的合格應收款，前提是此類指定是真誠的，並基於多數買方合理的商業判斷，即此類應收款不應被視為合格應收款；

(K)其債務人不是亞足聯的聯營公司、被排除的債務人或亞足聯或其聯營公司的任何官員或董事的父親、母親、兒子或女兒(或其任何聯營公司)；

(L)AFC已採取(或促使採取)一切商業上合理的行動，以確保(I)該應收款的債務人不實際持有與該應收款有關的所有權證書或產地證書(源於密歇根州和任何其他州的應收款除外)，以及(Ii)在僅有電子所有權(而沒有實體所有權)的情況下，賣方(或發起人或發端貸款人)在電子所有權記錄中被確定為留置權持有人；

(M)不是(I)排除的應收款，(Ii)指定的不合格應收款，(Iii)已超過10個營業日的假日應收款，或(Iv)附帶的應收款；

(N)(I)滿足信用證和託收政策的所有適用要求；(Ii)除任何應收租金或應收本金通行證外，其條款要求最低本金支付不低於[**]加上每個削減日的應計利息和手續費，條件是，受特殊集中百分比的限制，應收賬款的最低本金支付可能低於[**]只要它至少是[**]，(Iii)除任何應收主要通行證外，根據有關合約規定須就任何削減日期延長而支付的所有款項並未獲豁免，並已於[**]每一次延期的天數，(Iv)條款(包括到期日)沒有在任何實質性方面以其他方式被修改或修改，以及(V)除任何應收租金外，未償還的時間不超過[**];

(O)應要求付款而有關合約規定須於(I)中較早者償還的款項[**]車輛出售後，這種應收賬款融資，以及(Ii)這種應收賬款的削減日期；

(P)不是違約應收款，也不是拖欠應收款；

(Q)不超過[**]其債務人及其關聯方的全部應收賬款合計未償餘額為違約應收賬款；

(R)債務人沒有“短付”應收款或用不充足的資金支付的；

(S)債務人(不包括少數份數擁有人擔保人和經營中的非擁有人擔保人)，而據服務機構或賣方所知，該債務人並未以書面承認其一般無力償還債務或為債權人的利益作出一般轉讓；而該債務人並無提起(及仍在繼續)任何法律程序，以尋求裁定其破產或無力償債，或尋求將其清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其或其組成

根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律而欠下的債務，或尋求登錄濟助令或為其或就其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；

(T)如果應收款是拍賣信用證，則(1)批發拍賣不是面向政府或政府部門或機構，(2)服務商已收到證明批發拍賣與採購交易商之間交易的賣單，(3)批發拍賣已根據《信用證和託收政策》對鉑金交易商的要求進行了承銷，(4)已對批發拍賣提交了UCC，以及(5)如果批發拍賣而不是適用的交易商簽署了適用的合格合同，則應視為滿足上述(F)和(G)條款；和

(U)(1)除以電子方式簽署的任何合同外，服務機構持有的此類合同只有一份正本、簽署的副本，以及(2)對於以電子方式簽署的任何合同，此類合同是按照所有適用的電子簽字法簽署的，並且服務機構可以獲得由所有當事人簽署的此類合同的電子副本，該電子副本可以打印並用於執行該合同。

“強制執行費用”是指代理在任何時候因執行其權利和本合同項下其他受保障方的權利而產生的所有未付費用和費用。

“增強構建觸發”是指發生以下情況之一：(I)截至任何日曆月的最後一天，該日曆月的調整後淨價差小於[**]，或(Ii)截至任何歷月的最後一天，該歷月的付款率應低於[**]；但在每次出現增強構建觸發器後，該觸發器應保持有效，直到連續三個日曆月：(I)調整後的淨價差大於[**](二)付款率大於[**](在每種情況下，以每個該等公曆月終結時釐定)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及在每種情況下不時生效的法規。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

對於任何人來説，“ERISA附屬公司”是指在任何時候，根據ERISA第4001條或《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條，與該人一起被視為單一僱主的每一行業或企業(無論是否註冊成立)。

“除外債務人”是指代理人或多數買方在向賣方發出的善意通知中，以及在代理人或多數買方不時就信用考慮作出的合理判斷中以書面方式指定的債務人，但應理解，此類指定可不時以書面通知賣方的方式撤銷。

“已排除應收賬款”指發起人(在發債之前或與發債同時)確定的任何應收賬款，(I)由於大小、條款、不合格或混合問題，交易文件顯然沒有考慮到這一點，以及(Ii)不會根據買賣協議轉讓給賣方。賣方和買方對任何被排除的應收款沒有所有權或其他利益。為免生疑問，根據附件四(L)(Xv)的要求，賣方和服務商應始終保存一份已排除應收款的完整清單，並應在發生任何變更後立即通知買方代理人。

“設施”是指根據本協議建立的採購設施。

“公平”指公平財務公司，LLC。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，(該期間內的每一天)由紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或(B)如果沒有就任何營業日公佈該利率，則為代理人從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀商收到的該交易日的平均報價。儘管本協議有任何相反規定，聯邦基金利率在任何情況下都不得低於0.00%。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”對任何買方來説，是指第1.5節中更詳細描述的由買方的買方代理人和賣方簽訂的收費函。

“最終支付日期”是指終止日期之後的一天，在該日期內，與協議項下的任何參與有關的任何投資或折扣均不應未清償，發起人、賣方或服務機構應向買方、買方代理、代理、後備服務機構、任何後續服務機構或交易文件項下的任何其他受影響人士支付的所有其他款項應已全額支付。

“融資手續費和樓面平面費收款”是指，就任何一個日曆月而言，服務商在該日曆月內用於支付利息和融資手續費以及根據合同所欠的所有其他金額(本金除外)的任何收款。

“地板”指的是[**].

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並一貫適用的會計原則和做法。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何

行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，包括但不限於任何法院，以及通過股票或資本所有權或其他方式由上述任何人擁有或控制的任何人。

“重型卡車”指[**].

“賠償金額”具有3.1節中給出的含義。

“受補償方”具有3.1節中給出的含義。

“破產”或“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的無力償債的條件。

“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排，或針對其一般債權人或其大部分債權人的其他類似安排；在每種情況下，(A)和(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行的。

“投資”對於任何買方來説，是指根據本協議向賣方支付的根據本協議支付給賣方的總金額，並根據第1.4條不時減去實際分配和用於此類投資的金額；但如果此類投資因任何分配而減少，並且此後全部或部分分配被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該投資應增加該被撤銷或退還的分配的金額，如同它尚未進行一樣。

“加盟協議”係指基本上以附件C的形式並根據第1.12節簽署的加盟協議。

“KAR”指特拉華州的KAR拍賣服務公司。

“KAR信貸安排”是指某些經修訂和重訂的信貸協議，最初日期為2014年3月11日，經日期為2016年3月9日的增量承諾協議和第一修正案修訂，經日期為2017年5月31日的增量承諾協議和第二修正案修訂，經日期為2019年9月19日的第三修正案修訂，經日期為2020年5月29日的第四修正案修訂，並經日期為2020年9月2日的第五修正案修訂，由KAR作為借款人，作為借款人，摩根大通銀行，北亞州，作為借款人，以及當事人的其他貸款人和代理人，可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“KAR信貸安排質押”是指以亞足聯股票作為擔保KAR信貸安排項下債務的質押。

“KAR財務契約”係指KAR信貸安排第8.1節中規定的財務條件契約。該契約(包括納入其中的所有定義條款)將在KAR信貸機制終止後繼續存在，並且只有在獲得多數買方事先書面同意的情況下才能不時修改、修改、增加或終止；然而，只要KAR的優先擔保債務的評級至少被標普評為“BBB-(穩定)”，至少被穆迪評為“Baa3(穩定)”，財務契約將符合KAR的信貸機制或任何替代機制所要求的財務契約，而無需大多數買家的同意。

“KAR財務契約事件”指任何違反KAR財務契約的行為。

“KAR財務契約終止事件”是指在KAR財務契約事件發生後，下列情況中最早發生的事件：(I)如果多數買方通知事件已經發生，則在該等多數買方通知事件發生後120天內，(Ii)任何KAR限制性修正案和(Iii)導致KAR信貸安排加速的多數買方通知事件的發生。

“KAR限制性修正案”是指根據KAR信貸機制或對KAR信貸機制的任何修訂而採取的任何行動或對KAR信貸機制的修訂，而該行為在多數購買者的唯一和絕對酌情決定權下，導致或可能導致(I)加速(全部或部分)KAR信貸機制下到期的本金或利息或本金或利息的數額，(Ii)AFC在KAR信貸機制下質押任何額外的抵押品(新獲得的抵押品除外，其類型與已質押的抵押品相同，例如，在相關實體的所有商標之前已質押的情況下，質押新獲得的額外商標)。(Iii)任何關於賣方或其資產或AFC作為本協議項下發起人或服務商的條款的修訂或對KAR信貸安排的任何規定的增加，(Iv)對KAR信貸安排下的AFC擔保的任何變更、修訂或修改，或(V)KAR信貸安排的任何一方對AFC在KAR信貸安排下的擔保或AFC的資產的任何訴訟。

“法定最終到期日”是指終止日期後兩年或之後的第一個結算日。

“一級觸發”是指下列情況之一的發生：(一)截至任何歷月的最後一天，淨價差的算術平均值[**](Ii)拖欠率大於[**]或(Iii)截至任何歷月的最後一天，付款率的算術平均值[**]；但條件是，每次發生一級觸發事件後，該觸發事件應保持有效，直至[**].

“清算帳户”是指在伊利諾伊州芝加哥的BMO Harris銀行開立的編號為181-446-6的特定銀行帳户或代理人批准的其他銀行帳户，買方及其各自的買方代理人收到通知，告知該帳户在該銀行開立，在任何一種情況下，該帳户都以“清算帳户，蒙特利爾銀行為代理人”的名義，並由賣方根據第1.2(D)條優先質押給代理人。

“清算賬户銀行”是指持有清算賬户的銀行。

“流動資金協議”是指任何貸款或資產購買協議或類似協議，根據該協議，票據發行方作為買方從金融機構獲得承諾，以支持其在本協議項下的融資義務和/或對為本協議項下票據發行人的投資提供資金而發行的任何票據進行再融資。

“流動資金銀行”的含義如第6.3(B)節所述。

“損失百分比”是指，在任何日期，[**].

“損失準備金”是指在任何日期和任何參與情況下，相當於以下乘積的數額[**].

“抽查”是指就任何債務人而言，對該債務人的融資車輛進行的實物檢查，可包括對該債務人的賬簿和與之有關的記錄進行審查。

“多數購買者”是指在總參與額中所佔份額等於或大於[**].

“多數購買者通知事件”是指，在KAR財務契約事件發生後，多數購買者已向代理商和賣方提供多數購買者宣佈終止KAR財務契約事件的書面通知。

“海上航行器”指[**].

“重大不利影響”是指，就任何事件或情況而言，對下列各項產生的重大不利影響：

(A)賣方或服務商的業務、經營、財產或財務狀況；

(B)賣方或服務機構履行其在本協定或其所屬任何其他交易文件項下的義務的能力或履行任何此類義務的能力；

(C)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性；

(D)代理人在集合應收款或相關擔保中的權益(為擔保當事人的利益)的地位、存在、完善、優先權或可執行性；或

(E)集合應收款的可回收性。

“最高金額”是指(1)2,000,000,000美元或(2)所有購買者的最大承諾之和中的較小者。

“最大承諾額”指買方在本協議簽字頁、任何加盟協議或根據第6.3條訂立的任何轉讓(視情況而定)中所列的買方願意提供資金的最高投資額，在賣方提出書面要求後，經買方書面同意，該金額可隨時增加。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“摩托車”的意思是[**].

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候根據附表三的計算確定的金額。

“淨息差”是指相當於分數的年化百分比(截至每個日曆月的最後一天計算)，其分子是(X)在該日曆月收到並使用的所有財務費用和樓面費用收款除以(Y)該日曆月的進賬成本的超額部分，其分母是該日曆月的集合應收賬款的平均未償還餘額。

“新車”的意思是[**].

任何義務人(受特別集中百分率限制的義務人除外)的“正常集中百分比”是指在任何時候[**].

“票據出票人”是指通過發行短期或中期本票為其投資和其他投資提供資金的公平航空公司和任何其他買方。

“票據”指任何票據發行人為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，以下兩者中較大者：(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的日期；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務人”就任何應收款而言，是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人；但任何債務人的關聯方產生的應收款應視為該債務人產生的應收款。

“官方機構”是指任何政府或政治區，或該等政府或政治區的任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，或任何會計委員會或主管當局(不論是否為政府的一部分)，在每一種情況下，負責制定或解釋國家或國際會計原則，不論是在外國或國內。

“發端貸款人”是指AFC Cal，LLC，一家加州有限責任公司，以及買方代理人以書面形式全權酌情批准為本協議項下的發端貸款人的每個其他實體。

“原始貸款人銷售協議”是指原始貸款人與原始貸款人之間的每份轉讓協議；在任何原始貸款人的應收賬款被視為本協議項下的合格應收款之前，多數買方應已同意原始貸款人出售協議的形式，且每家評級機構應在該等應收賬款接受此類處理前至少5個工作日收到該協議的副本。

“發起人”具有《買賣協議》中規定的含義。

“未清償餘額”就任何應收賬款而言，是指亞足聯或發起貸款人根據相關合同向有關債務人提供的所有預付款或貸款的當時未付本金，條件是：(A)對於拍賣購買，該金額不超過拍賣成本的100%，包括(I)買方費用，(Ii)檢查費，(Iii)翻新費用，包括不超過1,000美元的輕體工程、輕型機械工程或更換部件，(Iv)運輸費，[**]或(B)對於非拍賣購買，該金額不超過相關車輛的批發成本，包括相關賣據或其他類似文件中規定的任何適用的買方費用。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦資金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜SOFR借款組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與”指，就任何買方而言，該買方於任何時間於(I)現時存在或其後產生的每一項聯營應收賬款(終止日期或之後產生的任何聯營收款除外)、(Ii)賣方就該等聯營應收賬款而擁有的所有相關證券的所有權利、所有權及權益，及(Iii)與該等聯營應收賬款及相關證券有關的所有收款及其他收益的不分割百分比所有權權益。該不分割百分比的利息應計算為

I+DP+LR
NRPB

其中：

I=計算時該等參與的投資減去(I)就任何服務機構報告而言，即上一個歷月的最後一個營業日，或(Ii)就任何投資組合憑證而言，即上一個歷周的最後一個營業日，在緊接下一個營業日電匯給有關買方以償還買方投資的營業結束時存款户口內的現金數額。

LR=計算時該等參與的損失準備金(計算方法是在(I)就任何服務機構報告而言，即上一個歷月的最後一個營業日，或(Ii)就任何投資組合憑證而言，即上一個歷周的最後一個營業日，在緊接營業日之後的第二個營業日電匯給有關買方以償還買方投資)，在交易結束時將買方的投資減去存款户口內的現金數額後計算。

Dp=此時所有延期購買者的未履行採購總額。

NRPB=計算時的應收賬款淨額。

每次參加應根據第1.2(A)和1.3節的規定不時確定。

“付款日”指不是終止日的任何一天，在這一天，未滿足或放棄附件二第2節中規定的條件。

“付款率”是指每個日曆月的最後一天的比率(以百分比表示，向上舍入到最接近百分之一的百分之一)，除以[**].

“完美陳述”係指本合同附件七所列的陳述、保證和契諾。

“履約擔保”是指KAR為擔保當事人的利益而作出的、日期為2007年4月20日的履約擔保，經多數買方事先書面同意，該履約擔保可不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“獲準投資”是指(1)美利堅合眾國的隔夜債務；(2)定期存款或AAAM或AAAM-G評級的貨幣市場賬户，在投資時被標準普爾和P-1評級不低於A-1的金融機構開立；(3)沒有工具代表的存款證，期限為一週或更短

及(Iv)獲穆迪評級為不少於A-1及不低於A-1的商業票據，而在第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況下，該等票據的到期日不得遲於(A)就存放在現金儲備賬户內的款額而言，即緊接其後的結算日期及(B)就存放於清盤賬户內的款額而言，(X)下一個結算日和(Y)自投資之日起一週內較早者；但大多數購買者可在提前三個工作日向服務機構發出書面通知後，不時地將任何此類債務、存單或商業票據從“允許投資”的範圍中刪除，並將其他投資指定在該範圍內。雙方同意，除非買方書面同意，否則只有第(I)款(美利堅合眾國的隔夜債務)和第(Ii)款(在投資時由標普和穆迪評級為不低於A-1和P-1的金融機構持有的定期存款)所述的義務才構成許可投資。

“允許留置權”是指(I)任何機械師留置權、供應商留置權、物質師留置權、房東留置權或因相關擔保的法律實施而產生的類似留置權，以及(Ii)在正常業務過程中發生的尚未到期或任何適用寬限期未滿的税款、評税或類似的政府收費或徵費的留置權，或通過正當程序真誠提出爭議並已建立足夠準備金的留置權。但是，只有在這種留置權的止贖不是迫在眉睫，並且在訴訟懸而未決期間，不利索賠所附財產的用途和價值不受損害的情況下。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指在特定時間，由賣方或其任何ERISA附屬公司建立、維護或貢獻的任何員工福利計劃或其他計劃，包括ERISA第四章所涵蓋的計劃。

“質押協議”是指亞足聯與代理商於2002年5月31日簽訂的質押協議，經多數買家事先書面同意後可予修訂或修改。

“聯營應收款”是指根據買賣協議轉讓給賣方，而不是按照買賣協議的條款重新轉讓給發起人的應收款。

“聯營應收單據”具有本協議附件四第(L)(3)款規定的含義。

“投資組合證書”是指基本上以本協議附件六的形式提供的證書。

本金通行證應收賬款是指滿足合格應收賬款定義的所有要求的應收賬款[**]只要該等應收賬款

(I)符合信貸和託收政策中概述的亞足聯“本金通行證”計劃，或(Ii)根據信貸和託收政策獲得例外，不超過[**]，但本條第(Ii)款中的所有例外情況(合計)不得超過[**]。為免生疑問，第(I)款和第(Ii)款下的應收款總額不得超過[**].

“先行協議”具有初步陳述中規定的含義。

對於任何買方來説，“計劃費”是指適用費用函中規定的定期費用。

“計劃支持協議”對於作為買方的本合同中任何適用的票據發行方而言，是指流動資金協議和任何計劃支持提供方簽訂的任何其他協議(如果有)，規定為買方的賬户簽發一份或多份信用證，發行一份或多份擔保債券，買方有義務為其下的任何提款向適用的計劃支持提供方償還，買方向任何計劃支持提供方出售參與(或其部分)和/或向買方發放與買方證券化計劃相關的貸款和/或其他信用擴展，連同任何信用證、保證金或根據該等文件發出的其他文書。

“計劃支持提供者”指的是任何票據發行商，包括任何流動資金銀行和任何其他或額外的人(買方的任何客户除外)，現在或以後向買方提供信貸或承諾向買方的賬户提供信貸，或向買方進行購買，或簽發信用證、擔保債券或其他工具，以支持根據任何票據發行者的證券化計劃產生或與之相關的任何義務。

“買賣協議”是指發起人和賣方之間於2002年5月31日簽訂的經修訂和重新簽署的買賣協議，該協議已根據交易文件並經多數買方事先書面同意，經不時修改、補充、修訂、修訂和重述。

“採購通知”具有第1.2(A)節規定的含義。

“買方”是指公平航空、蒙特利爾銀行、第五第三銀行、全國協會桑德貝基金、有限責任公司、PNC銀行、全國協會、Chariot Funding LLC、Truist銀行以及根據第1.12節或第6.3(A)節的規定成為本合同下的“買方”的每一個其他人。

對於任何買方來説，“買方代理”是指由該買方指定的、代表該買方負責管理本協議的金融機構，以及以該身份行事的任何繼承人或獲準受讓人；如果任何買方沒有指定另一機構作為其買方代理，則該買方應被視為已指定自己為其買方代理，本合同中所有提及該買方的買方代理應指該買方。

“買方集團”是指每一名買方代理以及該買方代理在本合同項下所代表的買方。購買者組可以包含具有最大承諾的購買者和沒有最大承諾的購買者。每一買方集團的買方代理可在買方同意的情況下，自行決定將由買方在任何買方集團內進行的投資。

“買方帳户”指(I)就公平原則而言，特別帳户(帳號：[**])保存在蒙特利爾銀行哈里斯銀行的辦公室，或其買方代理以書面方式指定給賣方的其他帳户，以及(Ii)任何其他買方，由適用的買方代理以書面形式指定給賣方和服務機構的帳户。

“購買者份額”是指以合計參與額為代表的存入存款賬户的收款份額。

“評級機構”指穆迪和標準普爾，視情況而定。

“應收款”是指因發起人或適用的發端貸款人向(I)新的、二手和批發汽車、輕型卡車或其他特種車輛經銷商或(Ii)拍賣信貸項下的批發拍賣提供融資和其他服務而產生的從任何人那裏獲得付款的任何權利，無論是構成賬户、動產紙、票據、無形付款還是一般無形付款，幷包括支付該人與此有關的任何利息或融資費用和其他義務的權利。

“休閒車”指[**].

“參考銀行”指蒙特利爾銀行，但如果賣方、服務商和代理人同意，則根據第1.12節成為本協議一方的每個買方可指定不同的參考銀行，以計算適用於該買方投資的基本利率。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“監管變更”的含義如第1.8節所述。

“相關擔保”指，就任何應收款池而言：

(A)與該等應收款有關的所有合同及其他聯營應收單據的所有權利、所有權及權益；

(B)不時看來是為保證該等應收款項的付款而設的抵押權益或留置權及財產權利，不論是否依據與該等應收款項有關的合約，包括保證或看來是保證該等付款的車輛上的所有權利及由此產生的任何保險或其他收益；

(C)所有UCC融資報表，包括保證支付此類應收款的任何抵押品；

(D)所有擔保及其他任何性質的協議或安排，不論是否根據與該等應收款有關的合約，不時支持或保證該等應收款的付款；

(E)有關債務人所交付的任何授權書的所有權利；及

(F)賣方根據買賣協議就該等應收款項享有的所有權利及索償。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“應收租金”是指滿足“合格應收賬款除外條款”定義的所有要求的應收賬款[**]，前提是[**]，(Ii)此類應收賬款的當前到期日[**]、(Iii)其適用條款必須要求[**](4)其債務人必須在其他方面及時履行其在相關合同下的義務；及(5)如適用，[**].

“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但根據PBGC REG第.22、.27或.28款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需增強百分比”是指[**]或賣方和所有買方代理同意的其他百分比；前提是，對所需增強百分比的任何降低都須經任何評級機構對該設施當時的評級進行確認。

“限制性付款”具有本協定附件四(O)(I)款所規定的含義。

“打撈車輛”指任何車輛[**]；但該車輛須[**].

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或

美國國務院，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務。

“擔保方”統稱為買方、買方代理、代理和計劃支持提供商。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方當事人”是指賣方、發起人和服務商。

“賣方份額”是指存入存款賬户的賣方份額，計算方法為100%減去總參與額。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商報告”係指實質上採用本協議附件B形式的報告。

“服務商報告日”是指每個月的15日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“服務費”指第4.6節所指的費用。

“結算日”是指每個日曆月的第20天，如果該日不是營業日，則指下一個營業日。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“特別集中百分比”是指合計符合條件的應收款的百分比[**]在這種情況下，不重複：

(i)    [**];

(ii) [**];

(iii) [**];

(iv) [**];

(v)    [**];

(vi) [**];

(vii) [**];

(Viii)[**];

(ix) [**];

(x)    [**];

(xi) [**];

(xii) [**]及

(xiii) [**]

“特別義務人”是指在服務機構最近的報告中被確定為特別義務人的任何義務人及其關聯方。

“特種車輛”係指[**].

“指定不合格應收款”是指服務商根據第4.7節確定為“指定不合格應收款”的那些集合應收款。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的，代理人就銀行利率所受的歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)是一個小數。該儲備金百分比應包括根據D條例徵收的儲備金百分比。

“附屬公司”就任何人而言，是指該人和/或其其他附屬公司直接或間接擁有超過50%的董事選舉普通投票權的流通股數量的公司、合夥企業或其他實體。

“有形淨值”對於任何人來説，是指根據公認會計原則計算的此人在減去此人的無形資產總額後的淨資產，包括但不限於商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務標誌和品牌名稱以及資本化的軟件。

“術語SOFR”是指，在任何一天對通過參照基準確定的參與率進行計算時，術語SOFR參考匯率[**]-在這一天(這一天，“定期SOFR確定日”)的月期限，因為這樣的利率是由SOFR管理人公佈的；如果截至下午5：00。在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR參考利率[**]-SOFR署長期限尚未公佈，並未公佈與該期限相關的基準更換日期

未出現SOFR參考速率，則術語SOFR將是[**]-由術語SOFR署長在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的月期限，該術語的SOFR參考利率[**]-月期限由Term SOFR管理人發佈，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

術語SOFR調整是指等於以下百分比的百分比[**]年利率。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(I)賣方根據第1.1(B)款提前至少30天通知代理商指定的營業日、(Ii)2026年1月31日和(Iii)根據第2.2款確定的日期中最早的一個。

“終止日”是指終止日或終止日之後的每一天，除非終止日(如果多數購買者根據第2.2條宣佈)的發生是按照第6.1條的規定放棄的。

“終止事件”的含義如附件五所示。

“終止費”指，就任何買方的投資的任何部分，以及在任何收益率期間，該投資的任何部分的任何減少發生在支持該部分投資的票據或基準資金到期的日期以外的日期，(I)在該期間的剩餘時間內，如果該等減少仍作為投資而應累算的額外折扣(在不考慮任何終止費用的情況下計算)，超過(Ii)適用買方從投資該等減少所得的收益投資所得的收入(如有的話)的數額，該決定在任何情況下均具有約束力和決定性，無明顯錯誤。

“附產權應收款”是指滿足合格應收賬款定義的所有要求的應收賬款，且AFC已為其記錄了應付帳款，但前提是收到了擔保或聲稱擔保該應收賬款的車輛的所有權證書，但沒有為該車輛預付資金。

“標題假日應收款”是指滿足合格應收款定義的所有要求的應收款，但條款除外[**]在此項下，亞足聯已就相關工具預支資金。

“拖拉機”指[**].

“交易文件”指本協議、存款賬户協議、買賣協議、每份原始貸款人銷售協議、履約擔保、質押協議、公司票據、每份聯合協議、備份服務協議、備份服務費用函(如有)以及根據或與上述任何條款籤立或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“過渡費用”指備份服務商因轉移本協議項下的服務義務而發生的所有合理成本和開支(包括律師費)，不得超過《備份服務協議》或《備份服務費用函》中規定的上限。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非附屬服務費”是指支付給非AFC、其任何附屬公司或根據本協議受聘為服務商的備份服務商的所有服務費，由該實體和代理商商定。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“未到期終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成終止事件的事件。

“美國愛國者法案”是指通過提供所需的適當工具來攔截和阻撓經修訂的2001年恐怖主義法案，從而團結和加強美國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“收益期”是指，就任何買方的每一部分投資而言：

(A)最初自根據第1.2節購買之日起至購買日曆月最後一天止的期間；和

(B)此後每個歷月；但最終收益期應延至全部投資減少之日。

其他條款。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。在印第安納州的UCC第9條中使用的所有術語，在此沒有特別定義，在此使用的是該第9條中定義的術語。除非上下文

另有要求，“或”手段“和/或，”和“包括”(並與相關的含義“包括”和“包括”)是指包括，但不限制該術語之前的任何描述的一般性。

附件二

購買條件

1.本協定生效的先決條件。本協議的效力受制於代理人應在本合同日期或之前收到的下列條件，其形式和實質均應令代理人滿意：

(A)協議的副本和由協議各方正式簽署的其他交易文件。

(B)下列文件的認證副本：(I)賣方和AFC董事會授權賣方和AFC簽署、交付和履行協議和其他交易文件的決議，(Ii)證明與協議有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Iii)賣方和AFC的公司章程和章程(只要該等文件自上次交付給代理商以來已被修改)。

(C)賣方和亞足聯祕書或助理祕書的證書，證明賣方和亞足聯授權簽署協議和其他交易文件的官員的姓名和真實簽名。

(D)賣方和AFC的特別法律顧問Ice Miller LLP對公司、可執行性和代理商可能合理要求的其他事項的有利意見。

(E)賣方已向買方或代理人支付當時到期及須支付予買方或代理人的所有費用、成本及開支的證據(包括但不限於根據收費函件須支付的任何費用)，連同代理人在該日期前或當日開具發票的律師費，另加代理人對其在結案程序中招致或將招致的律師費的合理估計。

(F)任何買方憑其全權酌情決定權要求評級機構作出的確認書。

(G)代理人合理要求的其他批准、意見或文件。

2.所有購買和再投資的先決條件。每一次購買(包括首次購買)和每一次再投資均應遵守下列進一步的先決條件：

(A)在每次購買的情況下，服務商應在購買時或之前，以代理商滿意的形式和實質，(I)在購買日期前30天內，向代理商提交關於上一個歷月的完整的服務商報告(或截至上一次業務日期的完整的投資組合證書

根據《協議》第4.2(E)節的規定，(Ii)按照《協議》第4.2(E)節的規定，需要一份完整的投資組合證書，並應已向代理人提供代理人可能合理要求的附加信息。

(B)在上述購買或再投資之日，下列陳述應屬實(而接受該項購買或再投資的收益，應視為賣方對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I)附件III所載的申述及保證在購買或再投資當日及截至該日期均屬真實和正確，猶如在該日期及在該日期作出一樣；及

(2)沒有發生和正在繼續的事件，或這種購買或再投資將導致的事件，構成終止事件或未到期的終止事件；和

(Iii)參賽人數合計不超過100%；及

(Iv)存入現金儲備賬户的款額等於或大於現金儲備；及

(C)代理人應已收到其合理要求的其他批准、意見或文件。

附件三

申述及保證

賣方的陳述和保證。賣方聲明並保證如下：

(A)賣方是根據印第安納州法律妥為成立和存在的法團，並且在其業務性質要求其具有如此資格的每個司法管轄區內均具有適當資格經營業務，並且作為外國法團具有良好的信譽，但如沒有這樣做並沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則屬例外。

(B)賣方籤立、交付和履行協議及其所屬的其他交易文件，包括賣方對購買和再投資收益的使用，(I)在賣方公司權力範圍內，(Ii)已得到賣方所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)不違反或導致(1)賣方章程或章程下的失責或與之衝突，(2)適用於賣方的任何法律、規則或條例，(3)對賣方或其財產有約束力或影響的任何合約限制，或(4)對賣方或其財產有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或判令，及。(Iv)不會導致或規定對賣方的任何財產或就賣方的任何財產產生任何不利申索，而就第(2)、(3)及(4)項而言，該違反、錯失或衝突已經或可合理地預期會產生重大的不利影響。賣方已正式簽署並交付了該協議及其所屬的其他交易文件。

(C)賣方正式簽署、交付和履行協議或其所屬的任何其他交易文件，不需要任何政府當局或其他人的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其備案，但先前獲得的或UCC備案的文件除外。

(D)本協議及其所屬的其他交易文件均構成賣方根據其條款可對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制，而不論強制執行性是在衡平法程序中還是在法律上予以考慮。

(E)自2021年12月31日以來，賣方或亞足聯的業務、營運、物業或財務狀況、賣方或亞足聯履行協議或其所屬其他交易文件項下責任的能力或集合應收款的收款能力並無重大不利變化，或影響協議或其他交易文件的合法性、有效性或可執行性。

(F)(I)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據賣方所知，在任何政府當局或仲裁員面前沒有針對賣方的威脅；及(Ii)賣方不受任何命令、判決、判令、強制令、規定或

在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，可以合理地預期會產生實質性不利影響的任何政府當局或仲裁員的同意令。

(G)賣方為聯營應收賬款的合法及實益擁有人，且無任何不利索償(僅準許留置權除外)；並已取得發起人於相關證券、相關證券及相關證券項下的所有權利、所有權及權益。在每一次購買或再投資時，代理人(為了擔保當事人的利益)將在當時存在或此後產生的每個應收款池中獲得有效且可強制執行的完整的不分割百分比所有權權益，在當時存在或此後產生的範圍內，不受任何不利索賠(僅允許留置權除外)，以及賣方對相關抵押品及其收益的權利、所有權和權益的影響。該協議在第1.2(D)節所述的項目中設立了以代理人為受益人(為擔保當事人的利益)的擔保權益，並且代理人(為了擔保當事人的利益)對此類項目擁有完善的擔保權益的優先權。沒有任何有效的融資聲明或其他類似於將AFC或賣方指定為債務人或賣方並涵蓋任何合同或任何應收賬款或與之相關的證券或收款或任何存款賬户的有效融資聲明或其他文書在任何記錄辦公室存檔，但與協議有關的以代理人為受益人(為擔保當事人的利益)提交的文件除外。

(h)    [已保留].

(I)賣方或其代表在任何時間就該協議向代理人或任何買方代理人提供或將提供的每份服務商報告、證券組合證書、資料、證物、財務報表、文件、簿冊、紀錄或報告，在其日期或(除非在該日期另向代理人及任何買方代理人在該日期披露)在所有重要方面均屬或將會是準確的，而該等項目並無載有或將載有任何對重要事實的不真實陳述，亦無遺漏或將會遺漏陳述為作出其中所載陳述所需的重要事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(J)賣方的主要營業地點和首席執行官辦公室(該等術語在UCC中使用)以及賣方保存有關聯營應收款的記錄的辦事處位於其簽署本協議時規定的地址。

(K)所有開户銀行的名稱和地址，以及賣方在該等開户銀行開立的存款賬户的帳號，載於《協定》附表二。

(L)賣方沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令。

(M)賣方或賣方的任何關聯公司在任何買方、代理人或買方代理人中均無任何直接或間接所有權或其他財務利益。

(N)任何購買或再投資的收益不得用於違反任何適用法律、規則或法規的任何目的，包括但不限於聯邦儲備委員會的T、U和X法規。

(O)在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每個應收賬款池自計算之日起即為合格應收賬款。

(P)並無任何事件已發生且仍在繼續，或將因購買或再投資任何參與活動或運用任何參與活動所得收益而構成終止活動。

(Q)賣方和服務商已在所有實質性方面遵守關於每個應收款池的信用證和託收政策。

(R)賣方已遵守協議和其他交易文件中所載並適用於賣方的所有條款、契諾和協議。

(S)賣方的完整公司名稱列於本協議的序言部分，賣方在過去六年中沒有使用過任何其他公司名稱、商號、營業名稱或虛擬名稱，但在協議日期後首次使用並在根據附件IV第(L)(Vi)段提交給代理商的通知中列明的名稱除外。

(T)賣方的法定股本包括1,000股普通股，無面值，其中100股目前已發行和流通。所有該等已發行流通股均為有效發行、繳足股款及不可評估，並由亞足聯擁有(實益及記錄在案)。

(U)賣方已提交法律要求其提交的所有聯邦和其他納税申報單和報告，並已支付由此證明的所有税款和政府收費。

(V)賣方並非經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”。

(W)賣方不是(1)外國資產管制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(2)在這類名單上所列國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的人，或其認購資金從該管轄區轉移或經由該管轄區轉移的人；(Iii)《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iv)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區或根據該司法管轄區的法律組織的個人或實體，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。

(X)就任何單一僱主計劃而言，不存在“累積資金不足”(《國內税法》第412節或《僱員退休制度法》第302節所指)，而且每個單一僱主計劃在所有實質性方面都遵守了《國內税法》和《國內税法》的適用規定。所有應計福利的現值

根據每個單一僱主計劃(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出該陳述或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，該計劃可分配給該等應計福利的資產價值不超過該等資產的價值。賣方或任何ERISA關聯公司都沒有完全或部分退出任何多僱主計劃，如果賣方或任何此類ERISA關聯公司在作出或被視為作出該陳述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則賣方或任何ERISA關聯公司都不會承擔ERISA項下的任何責任。沒有這樣的多僱主計劃處於重組或破產狀態。

(Y)在過去12個日曆月內，賣方應收賬款組合中的應收賬款本金總額不代表(A)商品(包括汽車、輕型卡車或特種車輛)或服務的部分或全部銷售價格，或(B)向特定商品、保險或服務的製造商、批發商、零售商和潛在購買者提供的貸款(包括為購買汽車、輕型卡車或特種車輛提供資金的貸款)少於[**]賣方持有的應收賬款本金餘額總額。

(Z)賣方(或代表賣方的服務機構)已實施並有效維持旨在確保賣方及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序，賣方及其高級職員和僱員，以及據賣方所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)賣方或(據賣方所知，賣方的任何董事、高級人員或僱員)或(B)據賣方所知，賣方的任何代理人，如將以任何身分與據此設立的設施有關或從中受益，均不是受制裁的人。任何購買參與、使用其收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

B.服務商的陳述和保證。服務商聲明並保證如下：

(A)服務機構是根據印第安納州法律正式成立和存在的公司，在其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區內，都有適當的資格開展業務，並且作為外國公司具有良好的聲譽，但如果沒有這樣的資格，沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。

(B)服務機構簽署、交付和履行協議及其所屬的其他交易文件，(I)在服務機構的公司權力範圍內，(Ii)已得到服務機構方面所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)不違反或導致違約或衝突(1)服務機構的章程或細則，(2)適用於服務機構的任何法律、規則或條例，(3)對服務機構或其財產具有約束力或影響的任何合同限制，或(4)任何命令、令狀、對服務機構或其財產具有約束力或對其財產具有約束力的判決、裁決、強制令或法令，以及(Iv)不會導致或要求對其任何財產提出任何不利索賠，在第(2)、(3)和(4)項的情況下，這種違反、過失或衝突已經發生或可能發生

合理地預計會產生實質性的不利影響。本協議及其所屬的其他交易文件已由服務機構正式簽署和交付。

(C)服務機構適當地籤立、交付和履行本協議或其作為締約方的任何其他交易文件，不需要任何政府當局或其他人的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交任何文件。

(D)本協議及其參加的其他交易文件中的每一份均構成服務機構根據其條款可對服務機構強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的限制，而不論強制執行性是在衡平法程序中還是在法律上予以考慮。

(E)在任何政府當局或仲裁員面前，沒有影響服務機構的待決或威脅的行動或程序，這可能會產生實質性的不利影響。

(F)服務機構已在所有實質性方面遵守關於每個應收款池的信用證和託收政策。

(G)服務機構不受任何政府當局或仲裁員的命令、判決、法令、禁制令、規定或同意令的約束，而這些命令、判決、法令、禁令、規定或同意令可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(H)賣方或其代表在任何時間就該協議向代理人或任何買方代理人提供或將提供的每份服務商報告、證券組合證書、資料、證物、財務報表、文件、簿冊、紀錄或報告，在其日期或(除非在該時間以其他方式向代理人及任何該等買方代理人披露)截至如此提供的日期在所有要項上均屬準確或將會準確，而該等項目並無載有或將載有任何對重要事實的不真實陳述，亦無遺漏或將會遺漏陳述為作出其中所載陳述所需的重要事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(I)服務商的主要營業地點和首席執行官辦公室(如在UCC中使用的術語)和服務商保存有關聯營應收款記錄的辦公室位於其簽署本協議或備用服務協議(視適用情況而定)中規定的地址。

(J)服務機構沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令。

(K)服務商或服務商的任何關聯公司在任何買方、代理商或任何買方代理商中均沒有任何直接或間接的所有權或其他財務利益。

(L)該服務機構並非經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”。

(M)服務機構不是(1)外國資產管制處名單上的國家、地區、組織、個人或實體；(2)在名單上所列國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的人，或其募捐資金從該管轄區轉移或經由該管轄區轉移的人；(Iii)《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iv)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區或根據該司法管轄區的法律組織的個人或實體，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。

(N)服務機構已實施並有效維持旨在確保賣方及其各自的子公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，以及賣方各方、其各自的子公司和各自的高級職員和僱員，據賣方所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)賣方、任何子公司，或(據適用賣方所知，其各自的董事、高級管理人員或僱員)，或(B)據適用賣方所知，賣方、該賣方的任何代理人或將以任何身份與據此設立的設施有關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何購買參與、使用其收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

附件四

聖約

賣方和服務商的契約。直至終止日期的最後一日，即任何參與的投資或折扣未清償之日，或賣方在本協議項下欠買方、買方代理人、代理人及任何其他受補償方或受影響人士的所有其他款項應全額支付之日：

(A)遵守法律等賣方及服務商均應在各重大方面遵守所有適用的法律、規則、法規及命令，並維持及維持其公司存在、權利、特許經營權、資格及特權，但如未能遵守或未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、資格及特權不會對應收款的收回性或任何相關合約的可執行性或賣方或服務商履行任何相關合約或協議項下的義務的能力造成重大不利影響，則除外。

(B)辦事處、紀錄及賬簿等賣方應在更改賣方名稱或組織管轄權，或更改賣方身份或公司結構(包括合併)之前，向代理商發出至少60天的書面通知，這可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明“嚴重誤導”適用的UCC；根據本條款向代理商發出的每一份通知應列出適用的變更及其建議的生效日期。賣方和服務商還將維護和實施行政和運營程序(包括但不限於，在聯營應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收賬款收集所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息(包括但不限於足以每日識別每個聯營應收賬款和每個現有聯營收款的所有收集和調整的記錄)。

(C)履約和遵守合同以及信貸和收款政策。賣方和服務商均應自費及時全面履行和遵守與聯營應收賬款相關的合同中要求其遵守的所有重要條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守關於每個聯營應收賬款和相關合同的信用證和收款政策。

(D)所有權權益等賣方應自費採取一切必要或適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的不可分割所有權權益，其範圍為合計參與應收款(除允許的留置權外，無任何不利索賠)和與此有關的收款，以及賣方在相關擔保及其收益中、在相關擔保和相關擔保下的權利、所有權和權益，以及第1.2(D)節所述物品的優先完善擔保權益(為了擔保當事人的利益)，包括但不限於採取下列行動

根據代理人的要求，完善、保護或更充分地證明代理人在本協議項下的利益(為擔保當事人的利益)。

(E)出售、留置權等賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受對第1.2(D)節所述任何物品的任何或所有權利、所有權或權益(包括但不限於賣方在任何應收款、相關證券或收款中的不可分割權益，或在任何應收款的任何收款被髮送到的任何賬户上或與之有關)的任何不利債權(僅允許的留置權除外)，或轉讓關於本款(E)項所述任何物品的任何收入的任何權利；但賣方或服務商可按公平條款將任何違約應收賬款(包括任何有關合約及相關擔保及由此獲得的任何判決)出售予並非賣方或服務商的聯營公司的任何人士(且不擁有服務商或其任何聯營公司5%或以上的股權，而服務商直接或間接並不直接或間接擁有該人5%或以上的股權)，以最大限度地收取有關款項。

(F)應收款的延期或修訂。在終止事件或未到期終止事件發生、持續期間或終止日期之後(或如果終止事件或未到期終止事件將由此產生)，賣方和服務商均不得延長到期日或調整未到期餘額，或以其他方式修改任何重大方面的應收款池條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(G)改變商業或信貸和託收政策。未經多數買方事先書面同意，賣方和服務商不得對其業務性質或信用證和託收政策進行任何實質性更改，或對信用證和託收政策的任何更改對集合應收款的可收款性或任何相關合同的可執行性或賣方或服務商履行任何相關合同或本協議項下義務的能力產生不利影響；但若更改標準營運守則或程序(不包括任何信貸承保準則的更改)，則無須事先取得書面同意，但任何買方代理均可通知服務機構該買方代理合理地相信該等更改會對聯營應收款產生重大不利影響，從而防止更改或要求撤銷更改。

(H)審計。賣方和服務商均應在正常營業時間內，根據代理商的要求，在合理的事先通知下，允許代理商或其代理人或代表：(I)檢查賣方或服務商擁有或控制的與聯營應收賬款和相關擔保有關的所有書籍、記錄和文件(包括但不限於計算機磁帶和磁盤)並複製其副本和摘要，包括但不限於相關合同；以及(Ii)訪問賣方和服務商的辦公室和物業，以便檢查上述第(I)款所述的材料。並與賣方的任何高級職員、僱員、代理人或承包商討論與應收賬款及相關擔保有關的事項，或賣方或服務商在本合同項下或合同項下的表現；但是，代理人在任何一年內不得獲得超過兩次此類檢查的補償(包括根據任何其他交易文件進行的任何檢查，但不包括根據第4.2(A)節進行的任何審計)，除非(X)發生一級觸發，並且

繼續進行，在這種情況下，除根據第4.2(A)或(Y)節進行的任何審計外，代理商每年還應獲得四次此類考試的補償；在這種情況下，發生終止事件或未到期的終止事件時，代理商應獲得所有此類考試的補償。

(一)變更開户銀行、存款賬户和給債務人的付款指示。在未經代理人事先書面同意和(Ii)如果是新的存款賬户和/或存款銀行的情況下，適用的存款銀行已經簽署了代理人書面同意的《存款賬户協議》，賣方和服務商不得將任何銀行作為存款銀行或任何賬户作為存款賬户從協議附表II中增加或終止。

(J)存款賬户。每個存款賬户在任何時候都應遵守存款賬户協議。賣方或服務商均不得向任何存款賬户、清算賬户或現金儲備賬户存入或以其他方式貸記，或致使或允許存入或貸記到任何存款賬户、清算賬户或現金儲備賬户的現金或現金收益(集合應收款以外的現金或現金收益)；前提是[**](編號[**]和[**])，只有可歸入“現金抵押品”(該術語在適用合同中定義)的現金才應存入該賬户。此外，對某一債務人如此預留的任何此類“現金抵押品”金額應保留在上述存款賬户中，直至(1)將此類金額轉入清算賬户，如果該金額用於該債務人的相關應收款(在這種情況下，如此應用的“現金抵押品”應被視為收款)或(2)如果該債務人已全額支付其相關應收款或已按照相關合同文件的規定將其退還給該債務人。

(K)記錄的標記。賣方(或代表賣方的服務商)應自費標記與聯營應收款有關的主數據處理記錄。

(L)報告要求。賣方將向代理商和每個買方代理商提供(如果代理商要求，一式多份)(除非就第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款而言，賣方將促使AFC(或就第(Iv)款而言，服務機構)向代理商、每個買方代理商、後備服務商(在第(Iii)款的情況下)以及(在第(Iii)(A)、(Iv)和(Xiv)項的情況下)每個評級機構對設施進行評級：

(I)(I)在亞足聯每個財政季度(包括每個財政年度結束)結束後45天內，以代理人可接受的格式儘快提供經該人的首席財務官核證的亞足聯及其合併附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及亞足聯及其綜合附屬公司自上一財政年度結束至該季度末止期間的綜合資產負債表及損益表，但在任何情況下，不得遲於KAR每個財政年度的前三個季度結束後45天，KAR及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表；

(Ii)(I)在KAR的每個財政年度結束後90天內儘快提供KAR及其綜合附屬公司在該年度結束時的經審計綜合資產負債表以及該年度由畢馬威有限責任公司或其他國家認可的獨立註冊會計師報告的相關經審計綜合收益表和現金流量表的副本；及(Ii)如果任何買方代理人在任何AFC財政年度結束前150天或之前向AFC提供書面通知，表明該買方代理人希望獲得AFC的單獨年度財務報表，在亞足聯每個財政年度結束後90天內，(A)一份亞足聯及其合併子公司的年度報告副本，其中載有該年度經畢馬威有限責任公司或代理人接受的其他獨立註冊會計師審計的財務報表，以及(B)經亞足聯首席財務官核證的亞足聯綜合資產負債表和該年度亞足聯損益表；

(Iii)(A)一旦可用且在任何情況下不遲於服務機構報告日期，應儘快提供在緊接該服務機構報告日期之前結束的日曆月的服務機構報告，以及(B)除非代理商另有書面同意，否則應在下一個日曆周的第一個工作日(或第4.2(E)節要求的每個工作日)交付的投資組合證書於每個星期五交付。每份服務商報告應包含服務商持有與聯營應收款有關的記錄和文件(包括但不限於任何相關合同和車輛所有權證書)(統稱為聯營應收款文件)的所有分支機構、貸款處理辦公室或其他地點的最新清單。服務機構應將服務機構報告格式的任何重大變化事先通知各評級機構，並在實施任何此類變化之前徵得其同意。

(4)在每個終止事件和未到期終止事件發生後三天內儘快提交賣方首席財務官的聲明，列出該終止事件或事件的細節以及賣方已採取和擬採取的行動；

(V)在提交或收到報告或通知後，立即將賣方或任何ERISA關聯公司根據ERISA或《國税法》向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的計劃的所有報告和通知的副本，或賣方或任何ERISA關聯公司從前述任何一項或從賣方或任何ERISA關聯公司在過去五年內是或曾經是繳費僱主的任何多僱主計劃收到的所有報告和通知的副本，在每一種情況下，涉及對退出責任的評估，或總體上可能發生的事件或條件，導致對賣方和/或任何此類ERISA附屬公司施加超過250,000美元的責任；

(6)在賣方名稱的任何變更或要求修改UCC融資報表的任何其他變更之前至少60天，列明此類變更及其生效日期的通知；

(Vii)代理人或任何買方代理人可能不時合理要求的有關聯營應收賬款、相關證券(包括分行、債務人、車輛識別號及足以識別相關證券的其他描述)或賣方或AFC的財務或其他經營狀況的其他資料；

(Viii)賣方獲知後，立即通知任何訴訟、監管裁決、任何發起貸款人銷售協議項下的違約或可合理預期阻止任何發起貸款人發起應收款或在發起後將應收款轉移給發起人的其他事件；

(Ix)賣方獲知後，立即發出通知，通知任何賣方、服務機構或發起人(視何者適用而定)開始在任何聯邦、州或地方法院、任何政府機關或機構或任何仲裁委員會提起的任何訴訟，而就服務機構或發起人而言，所涉及的金額為$500,000或以上且不在保險範圍內，或尋求強制令或類似的濟助或與任何交易文件有關的任何訴訟或法律程序；

(X)在事件發生後，立即通知可合理預期會產生重大不利影響的任何事件或情況；

(Xi)信用證和託收政策的任何重大變更或標準操作慣例或程序的重大變更的通知；

(Xii)KAR信貸安排的任何修訂、放棄、延期、終止或替換(連同其副本)，以及與KAR信貸安排有關的基礎信貸協議的籤立副本，在每種情況下，均應在籤立後生效；

(Xiii)在賣方知道或有理由知道：(I)發生或預期發生與屬於單一僱主計劃的任何計劃有關的任何須報告事件、未能向計劃作出任何規定的供款、設立以退休金利益擔保公司或計劃為受益人的任何留置權、或退出或終止、重組或破產後，在任何情況下應儘快在30天內，任何多僱主計劃或(Ii)養老金福利擔保公司或賣方或任何ERISA附屬公司或任何多僱主計劃就任何計劃的撤回、終止、重組或破產提起訴訟或採取任何其他行動；

(Xiv)在財政季度結束後45天(任何財政年度的第四財政季度為90天)和(Y)根據KAR信貸安排交付合規證書之日，一份合規證書，列出令多數購買者滿意的合理詳細計算，證明遵守KAR根據其規定的財務契諾；

(Xv)在任何更改後，立即列出當前的已排除應收款清單；以及

(Xi)在賣方或AFC的所有權發生任何變化後，立即提交《實益所有權條例》下的實益所有權證明，或更新任何實益所有權證明、更新的實益所有權證明中提供的任何信息。

(M)獨立的公司存在。賣方和AFC在此確認，買方、代理商和買方代理商根據賣方作為獨立於AFC的法人實體的身份，進行協議和交易文件中預期的交易。因此，自本合同生效之日起及之後，賣方和AFC應採取一切合理步驟，繼續保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明，賣方是一個資產和負債有別於AFC、發起人和任何其他人的實體，並且不是AFC或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本附件四(A)段所述的公約外，賣方和AFC應採取必要的行動，以便：

(1)賣方將是一家目的有限的公司，其主要活動在其公司章程中僅限於向發起人購買應收款、訂立為該等應收款提供服務的協議、出售該等應收款的不可分割權益以及開展其認為必要或適當的其他活動以開展其主要活動；

(Ii)賣方董事會不少於一名成員(“獨立董事”)應為發起人或其任何聯營公司的非直接、間接或實益股東、高級管理人員、董事、僱員、聯營公司、聯營公司、客户或供應商的個人。賣方董事會不得批准或採取任何其他行動，以根據任何適用的破產、破產、重組、債務安排、解散或其他類似法律啟動針對賣方的自願案件或其他程序，或任命或接管賣方的接管人、清盤人、受讓人、受託人、託管人或其他類似官員，除非在每種情況下，獨立董事應在採取該等行動之前以書面批准採取該等行動。就上一句所述類型的任何決定而言，獨立董事對賣方(及債權人)而非賣方股東負有受信責任。如果獨立董事辭職或以其他方式不再是賣方的董事，應選出一名替代獨立董事的人，該人不得是本條第(Ii)款第一句禁止範圍內的個人或具有任何其他類型董事的任何個人

與發起人或其任何附屬公司或任何此類個人或附屬公司的任何管理人員的專業關係，應為(X)商業或法學院終身教授，(Y)退休法官或(Z)企業界成熟的獨立成員，與該個人作為獨立董事人將履行的職責相關的良好聲譽和經驗；

(Iii)任何獨立董事在任何時間均不得擔任發起人或其任何關聯公司的破產受託人；

(Iv)賣方的任何僱員、顧問或代理人將從賣方自己的銀行賬户中獲得向賣方提供的服務的補償，但本合同中關於服務費的規定除外。除應收賬款的服務商外，賣方不得聘請任何代理商，該服務商將通過支付服務費獲得對賣方服務的全額補償；

(5)賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方履行償還應收款所需的所有業務。賣方將根據服務商管理的應收賬款水平向服務商支付月費。賣方不會因賣方與發起人或其任何附屬公司之間共享的未反映在維修費中的物品而產生任何重大、間接或間接費用。如果賣方和發起人或其任何關聯公司分擔服務費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上分配，應理解，發起人應支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有費用，包括但不限於法律費用和其他費用；

(6)賣方的經營費用不會由發起人或其任何關聯公司支付，除非賣方已與該人達成書面協議，補償該人的任何此類付款；

(7)賣方將有自己單獨的郵寄地址和文具；

(8)賣方的賬簿和記錄將與發起人或其任何附屬公司的賬簿和記錄分開保存；

(9)合併後列入賣方的發起人或KAR的任何財務報表將載有詳細的附註，明確説明賣方是一個獨立的法人實體，已出售賣方應收賬款中的所有權權益；

(X)賣方資產的保存方式應便於確認其身份並將其與發起人及其任何關聯公司的資產分開；

(Xi)賣方在與發起人及其任何關聯公司進行交易時將嚴格遵守公司手續，賣方的資金或其他資產不會

與發起人或其任何附屬公司的合同混為一談。賣方不得開設發起人或其任何關聯公司(以服務機構身份使用的AFC除外)可獨立使用的聯合銀行賬户或其他存管賬户，也不得在任何時候將賣方的任何資金與發起人或其任何關聯公司的任何資金彙集在一起；

(Xii)賣方須就承保賣方及其任何關聯公司的任何保險單，向發起人支付保險費的邊際增加額(如無增加，則支付其部分的市場金額)，但賣方不得直接或間接被指名為任何此類保險單下的直接受益人或或有受益人或損失收款人，亦不得訂立協議，就與發起人或其任何關聯公司(賣方除外)有關的事故或事件而須支付的任何款項；及

(Xiii)賣方應與發起人及其任何關聯公司保持一定距離的關係。向賣方提供服務或以其他方式向賣方提供服務的發起人或其任何關聯公司，將由賣方按市場價格補償此類服務。賣方、發起人或其任何關聯公司都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。

(N)合併、收購、出售等。

(I)賣方不得：

(A)作為任何合併或合併的一方，或直接或間接購買或以其他方式收購(無論是在一次或一系列交易中)任何其他人的所有或幾乎所有資產或任何類別的任何股票，或任何合夥企業或合資企業的權益，或出售、轉讓或租賃其任何財產和資產(包括但不限於任何應收款或其中的任何權益)，但依據本協議除外；

(B)作出、招致或容受存在對任何其他人的投資、對任何其他人的股權出資、貸款、貸記或墊款，或就任何其他人的延遲購買財產價格而承擔的付款義務，但依據交易文件而招致的義務除外；或

(C)成立任何直接或間接附屬公司，或以其他方式取得任何其他人士的任何股權的直接或間接所有權。

(O)有限制的付款。

(I)一般限制。除根據第(2)款的規定外，賣方不得(A)購買或贖回其股本中的任何股份，(B)宣佈或支付任何股息或為任何此類目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回賣方的任何次級債務，(D)借出或墊付任何資金或(E)償還

向發起人、為發起人或從發起人借出的任何貸款或墊款。本條款第(I)款所述類型的行為在本文中統稱為“受限支付”。

(Ii)準許付款的類別。在符合以下第(Iii)款規定的限制的情況下，賣方可以進行限制性付款，只要此類限制性付款僅支付給發起人，並且只能以下列一種或多種方式進行：

(A)賣方可根據公司票據的條款，就該票據支付現金款項(包括預付款)；及

(B)如果當時公司票據下沒有未償還的金額，賣方可以宣佈和支付股息。

(三)具體限制。賣方只能從根據第1.4(B)條支付或發放給賣方的收款中進行限制性付款。此外，賣方不得支付、作出或申報：

(A)如任何股息生效後，賣方的有形淨值會少於[**]或

(B) [**].

(P)使用賣方在收款中的份額。在上述(O)條的規限下，賣方應運用其應得的收款份額按以下優先順序付款：第一，支付其開支(包括但不限於支付給買方、受影響人士、代理、買方代理和代理的債務)；第二，支付公司票據的應計和未付利息；第三，支付公司票據的未償還本金金額；以及第四，協議允許的其他合法和有效的公司目的。

(Q)對某些文件的修訂。

(I)賣方不得修改、補充、修訂和重述或以其他方式修改買賣協議、公司票據、根據買賣協議簽署的任何其他文件、存款賬户協議、備份服務協議、備份服務費用函(如有)或賣方的公司章程或章程，除非(A)按照該等文件、文書或協議的條款及(B)經代理商事先書面同意。賣方應在修改賣方的公司章程之前，從對該貸款進行評級的任何評級機構處獲得對該貸款當時的評級的確認。

(2)服務機構應保存一份已排除應收款的完整清單，並應及時更新清單，以應對清單的所有變化。

(Iii)發起人不得訂立任何限制其修改權利的協議、文書、文件或其他安排，或以其他方式受該等協議、文書、文件或其他安排約束，

補充、修改和重述或以其他方式修改，或延長或續訂，或放棄本協議或任何其他交易文件項下的任何權利。

(R)產生債務。除根據公司票據產生的債務和根據交易文件或與交易文件有關或以其他方式允許的債務外，賣方不得(I)產生、招致或允許存在任何債務或負債，(Ii)促使或允許為其賬户開具任何信用證或銀行承兑匯票，或(Iii)訂立任何掉期或衍生合約。

(S)抽籤。賣方應或應安排服務機構按照發起人的慣例或代理人可能合理要求的更頻繁的間隔時間對債務人進行批次檢查。

(T)現金抵押品金額。對於每一筆符合條件的應收賬款，如果相關合同(或相關文件)包括“現金抵押品”特徵，則所有此類“現金抵押品”應存入存款賬户[**](編號[**]和[**])，該數額應用於擔保有關債務人的義務。

(U)第122a條。在應收賬款池淨餘額大於零的任何日期，(1)AFC應擁有賣方未償還權益(包括損失準備金所代表的金額)的100%；(2)賣方的權益應至少代表[**]應收賬款池淨餘額(即，由於損失百分比超過[**])；(3)AFC不得就其在賣方或合資格應收賬款的股權(包括損失準備金所代表的金額)進行任何信用風險緩解空頭頭寸或任何其他對衝；(4)在每個服務機構報告中，AFC應表示(A)其繼續擁有賣方未償還股本的100%，以及(B)沒有就其在賣方或合資格應收賬款的股權(包括損失準備金所代表的金額)達成任何信用風險緩解、空頭頭寸或任何其他對衝；以及(5)AFC應向受歐盟指令2006/48/EC(“CRD”)約束的任何買方或買方代理人提供該買方或買方代理人合理要求或要求的所有信息，以便該買方或買方代理人履行其在歐盟指令第122(A)(4)和(5)條下的義務。

(V)服務機構應保持有效並執行旨在確保賣方及其各自子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。服務機構立約並同意不使用，並應促使賣方各方、其子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用購買本協議項下任何參與的任何收益：(A)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權，(B)為任何受制裁人或任何受制裁國家或與任何受制裁人進行任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

附件五

終止事件

下列各項均應為“終止事件”：

(A)作為服務商的任何人在到期時不應(1)支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項或保證金，或(2)按照第1.4(B)條的規定作廢或分配所有應計和未付的計劃費、折扣或維修費，且在每種情況下，在(I)服務商知道該故障和(Ii)通知該故障後的兩個工作日內，該故障應保持不補救狀態；或

(B)賣方不應(I)在被要求時將賣方根據本協議所享有的關於集合應收款的服務的任何權利轉讓給任何後續服務商，或(Ii)根據本協議或任何其他交易單據要求支付任何款項，並且在任何一種情況下，在通知或發現後的兩個工作日內，該不履行應保持不能補救；或

(C)賣方或服務商(或其各自的任何高級人員)根據或與協議或任何其他交易文件或賣方或服務商依據協議或任何其他交易文件交付的任何資料或報告而作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出或交付時在任何要項上是不正確、不完整(就已交付的該等資料或報告而言)或不真實的；但是，如果賣方或服務機構違反(C)款的行為可以在不對任何買方造成任何潛在或實際損害的情況下得到糾正，則代理、任何買方代理、後備服務機構或任何程序支持提供商、賣方或服務機構(視何者適用而定)應有30天的時間，自(I)該人知悉該故障和(Ii)在終止事件發生之前通知該人未能對任何此類違規行為進行補救之日起30天內，只要該人正在努力嘗試進行補救；或

(D)賣方或服務機構應不履行或遵守協議或其本身應履行或遵守的任何其他交易文件中所載的任何其他實質性條款、契諾或協議，任何此類不履行行為應在以下兩者中較早的一項後30天內保持不補救狀態：(I)該人知悉該不履行行為和(Ii)通知該人不履行該行為(或就沒有按照該協議交付該服務機構報告或資產組合證書而言，該不履行行為應在五天內不能補救)；或

(E)(I)在賣方、AFC或KAR的任何債務到期時(在任何適用的寬限期的規限下)發生違約，或(Ii)如果違約的後果是加速任何此類債務的到期，則在履行或遵守與該債務有關的任何義務或條件時應發生違約，而在第(I)或(Ii)款的情況下，發生不付款和/或不履行的債務在任何時間點上對賣方或AFC而言都超過了，所有這類事件總計1,000,000美元，或就卡馬爾而言，所有這類事件總計3,500萬美元；或

(F)本協議或根據本協議進行的任何購買或再投資應因任何原因(本協議條款除外)：(I)停止產生有效且可強制執行的完善的完整百分比所有權權益，或合計參與額因任何原因不再是有效的、可強制執行的完整百分比所有權權益，但不包括任何不利索償，僅允許留置權和與此相關的收藏品以及賣方在相關擔保和其收益項下的權利、所有權和權益；或(Ii)停止就賣方的所有權利創設，第1.2節(D)(A)-(F)項所述物項的所有權和權益，或代理人(為擔保當事人的利益)關於此類物項的權益，應不再是有效的、可強制執行的優先完善擔保物權，就集合應收款而言，不再有任何不利債權，只允許留置權除外；或

(G)發起人、KAR或出賣人一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由或針對發起人、破產管理人或賣方提起，而該等法律程序是尋求判定該公司破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，將該公司或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何大部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對該公司提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序中的任何一項均須在45天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或發起人、KAR或賣方應採取任何公司行動授權本款(G)項所述的任何行動；或

(H)截至任何歷月的最後一天，最近一個歷月的違約比率的算術平均值[**]應超過[**]或截至任何歷月最後一天的違約比率應超過[**]或

(I)截至任何歷月的最後一天，最近一個月的拖欠比率的算術平均值[**]應超過[**]或截至任何歷月最後一天的拖欠率不得超過[**]或

(J)截至任何歷月的最後一天，最近一個歷月的淨價差的算術平均值[**]應小於[**]或

(K)在任何時候，總參與率超過100%，在任何日期後，這種情況應繼續無補救地持續五天，任何服務商報告或投資組合證書都必須交付；或

(L)控制權發生變更；或

(M)(I)就任何計劃而言，應存在任何“累積資金不足”(在《國税法》第412條或《ERISA》第302條所指的範圍內)，不論是否放棄；。(Ii)應就下列事項發生應報告的事件或訴訟程序

開始委任受託人或委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而多數買方合理地認為，須報告的事件或法律程序的開始或受託人的委任相當可能會導致就《僱員補償及補償條例》第四章而言該計劃的終止，(Iii)賣方或任何僱員退休保障計劃的任何聯屬公司，或在多數買方合理地認為相當可能會招致與退出多僱主計劃、破產或重組有關的任何法律責任的情況下，(Iv)國税局應根據《國税法》第6323條就賣方或任何ERISA關聯公司的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在十個工作日內解除，或養老金福利擔保公司應根據ERISA第4068條提交留置權通知或根據ERISA第302(F)條完善對賣方或任何ERISA關聯公司資產的留置權，或(V)將發生或存在與計劃有關的任何其他不利事件或條件；在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款中的每一種情況下，可以合理地預計該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)涉及對賣方或ERISA關聯公司的總負債超過10,000,000美元；或

(N)賣方的有形淨值應小於[**]或者發起人的有形淨資產應小於[**](如果對公認會計準則進行調整，使以前被視為經營性租賃的租賃被視為債務，則雙方應真誠談判，以調整這一規定，以反映考慮到這種變化的水平)；或

(O)代理人或多數購買者對集合應收款的可收集性或發起人或賣方的業務、經營、財產或財務狀況的合理商業判斷應發生任何重大不利變化；或

(P)終止日期應發生或任何買賣終止事件(如買賣協議所界定)將會發生(不論賣方是否放棄)；或

(Q)履約保證應停止對KAR完全有效，KAR應不遵守或履行履約保證的任何規定，或KAR(或由KAR、通過KAR或代表KAR的任何人)應以任何方式就履行保證對KAR的有效性、約束力或可執行性提出異議；或

(R)亞足聯所有債務的總和(I)不包括亞足聯和KAR之間的公司間貸款，(Ii)不包括KAR信貸安排下KAR債務的任何擔保，以及(Iii)包括任何其他有追索權交易的未償餘額(不包括根據本協議進行的總參與投資和任何加拿大證券化義務)的總和超過[**]加上當時所有延期購買者的未完成購買總額(如果對公認會計準則進行調整，使以前被視為經營性租賃的租賃被視為債務，各方應真誠談判，以調整這一撥備，以反映考慮到這種變化的水平)；或

(S)亞足聯的債務(不含擔保)與股本之比大於[**](如果對公認會計準則進行調整，使以前被視為經營性租賃的租賃被視為債務，則雙方應真誠談判，以調整這一規定，以反映考慮到這種變化的水平)；或

(T)符合條件的應收款的未償餘額總額應少於100,000,000美元；或

(U)現金儲備金賬户中的存款額在#年內任何時候均不得等於或超過現金儲備金[**]或

(5)(1)任何發起人、賣方或服務機構應已斷言其所屬當事各方的任何交易文件無效並對當事人具有約束力；或(2)對任何交易文件的任何當事人或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府主管部門或機構應認定或裁定任何交易文件的任何實質性規定對當事人無效並對其具有約束力，並對其提出的所有上訴已作出裁決或上訴的期限已過；或

(W)後備服務商須辭職或終止，而在該代理合理地接受的後備服務商辭職或終止後90天內，不得根據替代後備服務商協議委任任何繼任後備服務商；除非在根據本段規定須委任後備服務商的首日或之前，(W)KAR的優先無抵押債務的評級須至少被標普評為“BBB-”，並被穆迪評為“Baa3”；但如在標普將上述高級無抵押債務評級撤回、暫停或降級至低於“BBB-”或被穆迪下調至低於“BBB-”或低於“Baa3”後的90天內，或如適用的評級被標普定為“BBB-”或被穆迪定為“Baa3”，則在該等評級被列入信用觀察或類似記法後的90天內，並無委任後備服務商合理地為代理人接受，則終止事件須當作發生；或

(X)發生KAR財務契約終止事件；或

(Y)截至任何歷月的最後一天，最近一次付款率的算術平均值[**]應小於[**]或

(Z)如其綜合資產負債表所述，AFC應未能保持(以每個日曆周的最後一個營業日計算)現金和現金等價物(包括但不限於KAR應按要求向AFC支付的任何公司間應收賬款)至少[**]，至少[**]其中必須構成無限制現金(即，既不是(I)質押給與本融資無關的第三方的現金，也不是(Ii)與本融資無關的第三方擁有完善擔保權益的賬户中的現金)。

附件六

投資組合證書

在代理商處備案

附件七

完美陳述、保證和契諾

除協議中包含的陳述、保證和契諾外，為了促使買方和代理商簽訂協議，並在買方的情況下購買本協議項下的參與，賣方特此向代理商和買方表示以下關於其自身的認股權證和契諾：

一般信息

1.本協議為擔保當事人的利益在聯營應收款中為代理人設立了有效且持續的擔保權益(如印第安納州UCC中的定義)，擔保權益優先於所有其他不利債權，並可強制執行，例如針對賣方的債權人和購買者。

2.聯營應收款構成印第安納州UCC所指的“帳户”、“付款無形資產”、“一般無形資產”、“票據”或“有形動產紙”。

3.現金儲備金賬户、存款賬户和清算賬户以及這些賬户的所有子賬户構成印第安納州聯合信貸銀行所指的“存款賬户”或“證券賬户”。

4.發起人或發端貸款人(視情況而定)已完善其擔保集合應收款財產上的債務人的擔保權益(只要該財產上的擔保權益可通過提交融資説明書予以完善)。

創作

5.賣方對聯營應收賬款擁有良好和可出售的所有權，不受任何人的任何不利索賠、索賠或產權負擔的影響，僅允許留置權除外。

6.發起人已收到構成票據或付款無形資產的應收款條款所要求的將聯營應收款出售給賣方的所有同意和批准。

盡善盡美

7.發起人和賣方各自已促使或將促使在本協議生效日期後10天內，向適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案機構提交所有適當的融資報表，以完善根據買賣協議從發起人向賣方出售應收款的過程

協議及其擔保權益由賣方為擔保當事人的利益授予代理人；發起人或發起貸款人擁有構成集合應收款或證明集合應收款的此類票據或有形動產票據的原始副本，且本段提及的所有融資聲明包含一項聲明，其大意是：為了擔保各方的利益，購買本融資聲明中描述的任何抵押品或對其擔保權益將侵犯代理的權利。

8.關於構成票據或有形動產票據的集合應收款：

服務機構擁有此類票據或有形動產票據，並且代理人已收到服務機構的書面確認，即服務機構僅代表代理人並代表擔保當事人的利益持有此類票據或有形動產票據，發起人和賣方各自已導致或將導致在協議生效日期後10天內在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表。本款所指的所有融資聲明均載有一項聲明，其大意是：為了擔保當事人的利益，購買本融資聲明所述任何抵押品或對其享有擔保權益將侵犯代理人的權利。

9.關於現金儲備賬户、存款賬户和清算賬户以及構成存款賬户的這些賬户的所有子賬户，下列任何一種：

(I)出賣人已為擔保當事人的利益向代理人交付了一份完全籤立的協議，根據該協議，開立存款賬户的銀行已同意遵守代理人為擔保當事人的利益發出的所有指示，指示無需出賣人進一步同意即可處置此類賬户中的資金；或

(2)出賣人已採取一切必要步驟，使代理人代表擔保當事人成為此類賬户的賬户持有人。

10.關於現金儲備賬户、存款賬户和構成《印第安納州統一CC》所指的“證券賬户”或“證券權利”的這些賬户的清算賬户或子賬户：

(1)出賣人已為擔保當事人的利益向代理人交付了一份完全籤立的協議，根據該協議，證券中介機構同意遵守代理人為擔保當事人的利益而發出的與該賬户有關的所有指示，而無需賣方的進一步同意；或

(2)出賣人已採取一切必要步驟，促使證券中介機構為擔保當事人的利益，在其記錄中指明代理人為該人

在上述各賬户上對證券中介機構享有擔保權利。

優先性

11.除根據《買賣協議》將應收款轉讓給賣方和授予代理人的擔保權益外，根據本協議，賣方和發起人均未根據本協議質押、轉讓、出售、授予任何集合應收款或現金儲備賬户、存款賬户、清算賬户或該等賬户的任何子賬户的擔保權益。賣方和發起人均未授權提交或不知道針對賣方或發起人的任何融資聲明，其中包括抵押品的描述，包括集合應收款或現金儲備賬户、存款賬户、清算賬户或此類賬户的任何子賬户，但與授予代理人的擔保權益有關的融資聲明除外，為擔保各方的利益，或已被終止。

12.賣方和發起人都不知道對賣方或發起人不利的任何判決、ERISA或税收留置權申請。

13.構成或證明聯營應收款的任何票據或有形動產票據均無任何標記或批註表明它們已為擔保當事人的利益質押、轉讓或以其他方式轉讓給賣方或代理人以外的任何人。

14.現金儲備賬户、存款賬户、清算賬户或這些賬户的任何子賬户都不是出賣人或代理人以外的代表擔保當事人的任何人的名下。賣方並未同意任何此類賬户的證券中介機構遵守代理人以外的任何人代表擔保方發出的權利令。

15.完美表徵的存續。儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本附件七中包含的完美陳述應繼續存在，並保持完全效力和效力(儘管承諾終止、服務商更換或服務商作為服務商的權利終止)，直到投資和協議項下的所有其他義務最終和全部支付並履行為止。

16.沒有豁免權。協議各方：(I)在未獲得對融資機構當時評級的確認之前，不得放棄任何完美陳述；以及(Ii)應向評級機構提供任何違反完美陳述的及時書面通知，並且在未獲得對融資機構當時評級的確認(在收到違反通知後對評級進行任何調整或撤回後確定的)的情況下，不得放棄違反任何完美陳述。

17.服務人員須保持完美和優先。服務機構承諾，為了證明代理人在本協議項下代表擔保當事人的利益，服務機構應採取必要或適宜的行動，或簽署和交付必要或可取的文書(完成備案(定義如下)除外)，包括但不限於代理人代表擔保當事人要求採取的行動，以維持和完善代理人代表擔保當事人的首要利益(僅限於允許的留置權)，聯營應收賬款及相關收款的抵押權益，以及賣方於相關證券及其所得款項中、相關證券及相關證券項下的權利、所有權及權益。服務機構應不時地在法律規定的時限內，代表擔保當事人準備並向代理人提交，以便代理人代表擔保當事人授權(基於下文規定的律師的意見)服務機構提交所有融資報表、修正、續展、代替延續聲明的初始融資報表、終止、部分終止、解除或部分免除，或代表擔保當事人繼續、維持和完善代理人的任何其他必要或適宜的備案文件。與此相關的集合應收賬款和收款的擔保權益，以及賣方對相關擔保及其收益的權利、所有權和權益(僅限於許可留置權)(每一項均為“備案”)。服務機構應代表擔保當事人向代理人提交每一份此類申請, 連同(X)律師對完善的意見和代理人可能合理要求的關於此類提交的其他事項的意見，以及(Y)代理人代表擔保當事人簽字的授權書。在收到律師的意見和授權書後，代理人應代表擔保當事人立即以書面形式授權服務機構，並在適用法律允許的情況下，在沒有發起人、賣方或代理人代表擔保當事人簽字的情況下，服務機構應根據《統一商法典》進行備案。即使協議中有任何其他相反的規定，服務機構在未根據本款第(17)款獲得代理人代表擔保當事人的書面授權的情況下，無權實施申請。