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本過渡協議(本協議)是由特拉華州的一家公司XPO物流公司(以下簡稱“公司”)和Ravi Tulsyan(簡稱“員工”)簽訂和簽訂的。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有《服務協議》(如本協議定義)中賦予它們的含義。

鑑於預期剝離公司北美運輸業務RXO，Inc.(“RXO”)，員工將從目前擔任公司首席財務官(“CFO”)的角色過渡到高級財務顧問，自2022年11月8日(“過渡日期”)起生效；以及

鑑於，本公司認為員工在過渡日期後必須繼續受僱於本公司以提供某些過渡服務，並希望根據本協議的條款和條件為員工提供激勵，鼓勵其在離職日期之前繼續受僱並提供過渡服務。

1.分居日期。本公司預期僱員在本公司的僱傭關係將於2023年6月30日或本公司自行決定的較早日期(在任何一種情況下均為“離職日期”)終止。公司同意，如果離職日期提前到2023年6月30日之前，將提前30天通知員工，除非公司出於原因非自願終止員工的僱傭關係。

2.分居福利。如果僱員在離職日期仍是本公司的良好僱員，而在離職日期尚不存在構成原因的情況，則就獎勵協議(定義見下文)而言，僱員於離職日期終止僱傭將被視為本公司的無故終止，而就離職協議而言，則視為符合資格的終止。前一句中所描述的僱傭終止在本文中被稱為“合格終止”。在符合條件的終止後，員工將根據獎勵協議的條款(“現有加速福利”)獲得某些RSU(定義如下)的加速歸屬，此外，如果員工遵守離職協議第3節和第6節規定的先決條件和後續條件，員工將獲得以下離職福利，其中包括員工根據離職協議有資格獲得的福利，以及本合同第2(E)節和第2(F)節規定的增強福利(統稱為“增強福利”)，否則員工將沒有資格根據離職協議獲得這些福利。“離職福利”)；但是，本協議不保證任何特定性質或金額的任何金錢或利益：

(C)相當於發生符合資格終止的業績年度按比例計算的獎金的現金付款，其定義為(A)目標獎金和(B)分數的乘積，分數的分子是從終止日期發生之年的1月1日至終止日期的天數，其分母是365；

(E)如果在過渡日期之後但在2023年6月30日之前發生符合條件的終止，公司將加速授予員工在受僱於公司期間根據XPO物流公司2016年綜合激勵薪酬計劃(“2016股權計劃”)給予的某些限制性股票單位(“RSU”)，以及根據員工與公司根據2016年股權計劃授予的限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)的條款，在實施現有的加速福利後，RSU將在6月30日之前員工無故終止公司時喪失資格。2023年根據授標協議的條款；和

3.過渡服務；停止執行幹事的角色。自過渡日起至離職之日止(此期間為“過渡期”)，員工同意繼續以公司財務高級顧問的全職身份繼續為公司工作，向公司執行主席彙報工作。在該職位上，員工應將其作為CFO的職責移交給繼任CFO，支持公司優秀的戰略備選方案，並履行公司執行主席或執行主席指定人(統稱為“過渡服務”)合理要求的其他職責。僱員作為本公司及其附屬公司執行人員的角色將於過渡日期起停止生效，僱員應採取本公司要求的一切行動以實現該停止。

(Iii)在過渡期內，員工遵守公司不時生效的所有政策和程序，以專業和符合公司價值觀的方式行事，並將員工的全部時間、注意力和技能投入到唯一確定的令人滿意的員工工作職責和過渡服務的履行中，

公司擁有絕對和不受約束的自由裁量權。這包括但不限於，及時回覆所有電子郵件和工作請求，提供令人滿意的工作成果和最後期限，提供給繼任首席財務官，協助工作過渡，根據要求提供工作職責和職責的詳細摘要，以及保持可接受的出勤率(統稱為“績效期望”)。

(B)如未能遵守本公司以其唯一、絕對及不受約束的酌情決定權釐定的過渡期內的表現期望，將導致終止僱員在本公司的僱傭關係、喪失增強的福利及按比例支付過渡期付款。

5.補償；利益。在過渡期內，員工將繼續領取自過渡日起有效的基本工資，但須在公司慣常的發薪日期獲得必要的扣繳和扣減。員工將繼續有資格參加公司向其員工提供的所有福利計劃，這些計劃的條款和條件適用於這些計劃。

6.終止；沒收過渡期付款和增加的福利。在過渡期內，員工將“自願”繼續受僱，這意味着員工或公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由或事先通知。本協議不構成任何期限的僱傭合同。如果員工辭職，或員工在離職日期前因原因被公司終止僱傭關係，員工將沒有資格獲得離職福利(累算福利除外)或離職日離職時提供給員工的過渡金。如果在離職日期之前，員工因未能達到績效預期而被終止僱傭關係，如本公司唯一、絕對和不受約束的酌情權所確定的，則員工將有資格獲得按比例分配的過渡期付款，並將喪失增加的福利。按比例計算過渡期工資的計算方法為：從過渡期至員工終止僱傭之日的現役天數除以過渡期至2023年6月30日的天數。如果員工因任何原因終止僱傭關係，除本協議、優先協議、任何獎勵獎勵協議或員工福利計劃的條款或適用法律要求外，員工無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。

(A)一般規定。本協議項下的義務旨在遵守《守則》第409a節的要求或對其的豁免或排除，並應在所有方面按照《守則》第409a節的規定進行管理。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外、離職工資例外或其他例外的付款，應儘可能按照適用的例外情況支付。就《守則》第409a條規定的非限定遞延補償而言，根據本協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付賠償金。在根據本協議終止僱用時支付的所有款項，僅可在根據《守則》第409A條規定的“離職”時支付，但不得超過為避免對僱員徵收懲罰性税收所需的程度。

(B)延遲付款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果員工被視為《守則》第409a節(按照本公司在離職之日生效的方法確定的)的“指定員工”，構成守則第409a條所指的非合格遞延補償的任何付款或利益，如因僱員離職而應在緊接僱員離職後六個月期間(根據守則第409a條確定)根據本協議支付給僱員，則應在僱員離職後7個月的第一個營業日(“延遲付款日”)累積並連同利息(根據僱員離職當月的有效利率)支付給僱員。在根據《法典》第409a條避免懲罰性税收或加速徵税所必需的範圍內。如果僱員在延遲期內死亡，因《守則》第409A條的規定而延遲的金額和權利應在延遲付款日期的第一個發生時或在僱員死亡之日後30個歷日支付給僱員遺產代理人。

8.Waiver；修正案本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由員工和公司的授權人員(員工除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

9.鱷魚。員工在此承認並同意，即使本協議中有任何相反的規定，員工仍將遵守任何與賠償追回有關的法律強制政策，僅限於公司根據適用法律(無論是根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或其他法律)執行此類政策的範圍內。

10.成功人士。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)，均須承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括簽署和交付本協議第8(G)節所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何繼承人。本協議的條款和員工在本協議項下的所有權利應符合員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

(B)僱員提出的任何因本協議引起或與本協議有關的索賠，或違反本協議的行為，應由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則在特拉華州的一名仲裁員面前進行有約束力的仲裁來解決，並可在任何有管轄權的法院對仲裁員作出的裁決作出判決。

(D)員工在此不可撤銷地服從位於特拉華州的任何州或聯邦法院的管轄權；但是，本條款並不妨礙本公司為了執行本第11條的規定或執行本公司獲得的任何判決或裁決而在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，員工放棄現在或以後對個人司法管轄權的任何反對，或對在第11(D)條所述的適用法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的提起，並同意員工不得試圖通過動議或任何法院的其他許可請求來拒絕或否決此類個人司法管轄權。員工同意，在適用法律允許的最大範圍內，在第11(D)條所述的任何適用法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中的最終和不可上訴的判決應是最終的，對員工具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行。如果因本協議或違反本協議而引起的任何訴訟或違反本協議的任何訴訟在任何法院提起訴訟或開庭審理，員工明確並知情地放棄任何要求陪審團審判的權利。

14.持有股份。本協議項下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。

15.對應項和標題。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子手段(包括“pdf”)提交的簽名應被視為對所有目的有效。本協議中的標題僅為方便參考而插入，不應成為本協議任何條款的一部分，也不應控制或影響其含義。