附件10.4

僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)自附件A所列日期(“開始日期”)起生效，由XPO物流公司、特拉華州的一家公司(及其繼承人和受讓人、“公司”)和附件A所列個人(“僱員”)之間簽訂。

鑑於，公司和員工目前是本協議生效的僱傭協議(“現有協議”)的一方；

鑑於，公司目前正在努力完成公司北美科技經紀服務業務的剝離(“RXO剝離”)，包括經紀、管理運輸、貨運代理和最後一英里；

鑑於，公司和員工同意員工從首席執行官的角色過渡到執行主席的角色；

鑑於與這一過渡有關，公司和員工已同意對員工的職責和薪酬安排進行某些修改；以及

鑑於，本公司希望繼續僱用員工，員工希望繼續受僱於本公司，但須遵守本協議規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互契約，以及其他有益和有價值的代價，員工和公司同意如下：

1.術語。本合同項下僱員的僱傭期限(“期限”)應從開始日期開始，至開始日期的五週年結束。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可根據本協議第5款的條款提前終止本協議的期限，並在本協議期限的最後一天(“到期日”)自動終止，無需任何一方通知另一方。

2.就業責任。在任期內，僱員應在附件A規定的職位上任職，除僱員有權享有的任何批准病假外，僱員應將其工作時間、精力和注意力用於履行本合同規定的職責所需的範圍內。員工應直接向附件A所列的報告人(“報告人”)報告。高管不得被限制為另一家公司、企業或組織提供服務或活動，只要此類服務或活動不與公司的業務相競爭。

3.補償。(A)基本工資。在任期內，公司應根據公司正常和慣例的工資發放程序，但不少於每月向員工支付按附件A規定的年利率的基本工資(“基本工資”)。公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)在整個任期內每年審查基本工資，但不得在任期內降低基本工資，除非與公司高管和其他高級管理人員基本工資的全面等值百分比削減(不超過10%)有關。

(B)年終花紅。作為額外補償，員工將有機會在2023財年開始的員工任期內的每一年獲得基於績效的獎金(“年度獎金”)，目標如附件A(“目標獎金”)所述(為免生疑問，員工2022財年的目標獎金機會應根據緊接開始日期之前生效的現有協議確定)，其基礎是薪酬委員會確定的員工實現的績效目標，該目標與為公司首席執行官設定的績效目標大體一致。儘管本協議有任何相反規定，在不限制公司的任何其他權利和補救措施(包括法律可能要求的權利和補救措施)的情況下，如果員工從事欺詐或其他故意不當行為，導致公司或其任何關聯公司遭受重大財務重述或重大損失，公司可要求員工償還以前支付給員工的任何現金獎金或年度獎金(扣除員工就此類付款支付的任何税款)，或取消任何已賺取但尚未支付的現金紅利或年度紅利，或調整僱員未來的薪酬，以收回支付予僱員的任何補償超過在重述財務業績或重大損失生效後應支付的較低金額。此外，在控制權變更(定義見公司2016年綜合激勵薪酬計劃)(“控制權變更”)或適用法律可能要求的任何追回或補償之前，員工的年度獎金應受公司不時實施的任何其他追回或補償政策的約束。

(C)福利。在任期內，員工有資格參加公司高級管理團隊其他成員普遍可獲得的公司福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件以及適用的公司政策。

(D)業務費用。公司應在任期內向員工提供一部公司擁有的無線智能手機和公司擁有的筆記本電腦，並應在提交適當的費用報表後，向公司支付或報銷員工在履行職責期間發生的所有合理和必要的業務費用。

(E)行政支助/辦公室。在任期內，公司應向員工提供其在康涅狄格州格林威治的公司總部現有的辦公空間和相關設施，或其他對員工同等便利的合適辦公空間。此外，在任期內，公司應繼續為員工提供適當的辦公設備和行政支持(包括保留一名辦公廳主任和兩名分析員)。

4.長期激勵獎。僱員有資格在整個任期內定期領取現金或股權或兩者兼有的長期激勵性薪酬獎勵(這可能取決於僱員完成薪酬委員會所釐定的業績目標，而該等業績目標大致上與為本公司行政總裁釐定的該等業績目標一致)，年度目標值載於附件A。就授予其長期激勵性薪酬獎勵而言，僱員作為本公司僱員或董事會成員的服務將被視為在本公司的服務(該等獎勵亦須按本文規定加速歸屬)。

5.終止性。本合同項下僱員的僱傭應在下列任何事件中最早發生時終止(在這種情況下，期限應自適用的終止日期起終止)：

(A)任期屆滿。除非以較早時間終止，否則本協議項下員工的僱傭將根據本協議第1款在到期之日自動終止，除非雙方另有書面約定，在這種情況下，本協議項下的僱傭將以自願方式或根據員工與公司之間任何後續協議的條款繼續進行。

(B)死亡。僱員死亡後，本合同項下的僱傭關係即告終止。

(C)因由。公司可隨時以書面通知的方式終止員工在本合同項下的僱傭關係。在本協議中，“原因”一詞應指員工(I)嚴重疏忽或故意不履行本協議項下的職責，或故意拒絕遵守報告人的任何合法指示；(Ii)濫用或依賴酒精或毒品(非法或其他)，對員工履行本協議項下的職責造成不利影響；(Iii)實施任何欺詐、貪污、盜竊或不誠實行為，或故意挪用公司的金錢或其他資產；(Iv)違反本協議的任何條款，包括但不限於未能按照第5(F)條的要求提前提供至少30天的辭職書面通知，或未能在控制權變更或違反對公司的受託責任之前，對公司、其關聯公司或其任何前身授予員工的任何長期激勵補償或股權補償獎勵進行管理的任何協議(“長期激勵補償”)；(V)任何有損公司利益的故意行為或不守信用的行為；(Vi)故意不真誠地配合對公司或其任何董事、經理、高級管理人員或員工的政府或內部調查，如果公司要求其合作；(Vii)在控制權變更之前，未能遵守公司的行為準則或道德政策；以及(Viii)被判定犯有重罪或任何嚴重罪行，或不承認重罪或任何嚴重罪行；但公司將向員工提供書面通知，説明公司認為構成原因的事實和情況，在可能治癒的情況下，應首先為員工提供30天的治療期。如果, 在員工在本合同項下因公司以外的任何原因終止僱傭後，經報告人真誠地確定，根據本第5(C)條，公司本可以因此原因終止僱員的僱用。在僱員終止僱傭後兩年內的任何時間，但在任何情況下，在報告人獲悉可能導致原因終止的事實或事件後的六個月內，僱員的僱用應被視為已因原因終止，追溯至引起原因的事件發生之日，但一旦控制權發生變化，公司根據這一判決將僱員視為因某種原因終止僱傭的能力即告失效。

(D)無因由。本公司可隨時以書面通知方式，在無任何理由的情況下終止員工的僱傭關係。

(E)好的理由。僱員可根據本條款第5(E)款的規定，在有充分理由的情況下終止僱傭。就本協議而言，“充分理由”應指在未事先徵得員工書面同意的情況下：(I)公司嚴重違反本協議的條款；(Ii)非因(A)員工自願離職或(B)董事會因發生原因或(C)員工殘疾而採取行動；(Iii)公司要求員工的工作地點與緊接控制權變更前員工的工作地點相距超過35英里；或(4)不直接和專門向公司直接或間接母公司(或繼承公司幾乎所有業務和資產的任何繼承人或實體的上市公司)董事會報告的員工；但在收到書面通知後，應首先為公司提供30天的治癒期(治癒期

應合理詳細説明本公司的特定事件、情況或行為，該特定事件、情況或行為構成了停止和糾正該書面通知中所指明的任何事件、情況或行為的充分理由；此外，該通知應在構成充分理由的事件、情況或行為發生後45天內向本公司發出。如果在治療期結束時，構成正當理由的事件、情況或行為沒有得到補救，員工將有權在治療期結束後的90天內以正當理由終止僱用。如果僱員沒有在90天內終止僱傭關係，僱員將不被允許因該事件、情況或行為而有充分理由終止僱傭關係。

(F)辭職。員工可在提前至少30天書面通知公司後，隨時終止其在本合同項下的僱傭關係。在此情況下，在本公司組織文件(包括公司註冊證書及章程)條款的規限下，僱員有權酌情決定其是否繼續擔任董事會非執行主席。

(G)殘疾。如果員工有殘疾，本合同項下員工的僱傭關係將終止。就本協議而言，“殘疾”是指員工因疾病、意外或任何其他身體或精神上的無行為能力，在任何連續12個月內不能為公司履行員工職責的總計180天，這一殘疾是由公司和員工共同選擇的董事會認證醫生確認的，該醫生的決定對員工和公司具有約束力。

(H)“終止日期”是指：(I)根據本協議第5(A)條終止僱員僱用的預定期限屆滿之日；(Ii)根據本協議第5(B)條終止僱員僱用的僱員死亡之日；(Iii)公司向僱員遞交終止通知之日或根據本協議第5(C)或5(D)條終止僱用時公司在通知中規定的較後日期；(Iv)根據第5(F)節(或本公司選擇的較早日期)向本公司遞交員工辭職通知後的第30天；(V)如果員工有充分理由辭職，則根據第(5)(E)節指定的日期；及(Vi)根據本協議第5(G)節終止員工僱傭的情況下確定員工殘疾的日期。

6.終止付款。(A)一般規定。除本第6條另有規定外，在本協議項下任何僱員僱傭終止後，本公司根據本協議第3條向員工支付或向其提供補償和福利的義務將終止，並且本公司不再有義務向本協議項下的員工提供補償或福利，但支付(I)截至終止日為止的任何未付基本工資；(Ii)在法律規定的範圍內，截至終止日為止產生的任何未用假期；(Iii)根據本公司的計劃及安排而到期的任何既有累算權益或補償；及(Iv)截至終止日為止根據本協議第3(D)項應計或產生的任何未償還或未償還的債務及開支(統稱為上文第6(A)(I)至6(A)(Iv)項，“累算權益”)。本協定第6(A)(I)和6(A)(Ii)條所指的付款應在終止之日起30天內支付，但須遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(“第409a條”)。本協議第6(A)(Iv)節所指的付款應在員工在本協議項下的服務未被終止的情況下支付的時間支付。在任何情況下，根據本協議第6(C)、6(D)和6(E)條向員工提供的付款和福利應滿足本協議第6(F)條的條件。對於

為清楚起見，本協議並無任何意圖影響僱員在終止擔任本公司執行主席後仍留在董事會(不論是否為非執行主席)內，有資格作為董事會成員而獲得的任何補償或福利。

(B)任期、辭職、原因或殘疾自動屆滿。如果員工根據本協議第5(A)、5(C)、5(F)或5(G)條被解僱(為免生疑問，有充分理由而辭職除外)，公司對員工不承擔任何義務，但如因傷殘而被解僱，則不應承擔根據本協議第6(E)條規定的金額。

(C)無因由或因某些好的理由而發生的死亡事件。如果因員工死亡而被解僱，或在控制權變更前或控制權變更後兩年以上，公司無故終止員工在本合同項下的僱用，或員工僅根據好的理由定義第(I)款或第(Ii)款辭職，員工(或其遺產)有權：

(I)累算權益；

(Ii)僅在公司無故終止的情況下，員工完全根據充分理由定義的第(I)或(Ii)條辭職或員工因死亡而被解僱，公司已書面通知員工在終止日期前已賺取但截至終止日期仍未支付的任何年度獎金，以及自終止日期起12個月內的醫療和牙科保險，但因員工死亡而被終止的情況除外；但如僱員獲得其他工作，則根據本條第6(C)(Ii)條提供的任何醫療或牙科福利，須自僱員開始從該其他僱主收取醫療或牙科福利(視何者適用而定)之日起停止；及

(3)加速授予當時尚未支付的所有股權或其他長期激勵性薪酬獎勵。

(D)在控制權變更後無因由或有好的理由。如果在控制權變更後的兩年內，公司無故終止員工的僱傭，或員工有正當理由辭職，員工有權：

(I)累算權益；

(2)現金付款，等於下列各項的乘積：(A)附件A所列的目標獎金，或(如大於)自終止之日起生效的獎金和(B)分數的乘積，分子是從終止之日起到終止之日止的天數，其分母為365；

(Iii)相當於公司已書面通知僱員在解僱日期前已賺取但截至解僱日期仍未支付的任何年度獎金數額的現金付款；及

(4)自終止之日起為期24個月的醫療和牙科保險；和

(5)加速授予當時尚未支付的所有股權或其他長期激勵性薪酬獎勵。

(E)在某些情況下如何處理法律援助獎。如果員工在本協議項下被公司無故終止僱傭、員工根據好的理由定義第(I)或(Ii)款辭職、由於公司與員工雙方同意或由於員工死亡，員工將獲得所有尚未支付的股權或其他長期激勵薪酬，但員工必須繼續遵守本協議的條款和條件(死亡除外)。如果員工因殘疾而被公司根據本協議終止僱用，員工應按比例獲得在開始日期或之後授予的所有未償還的股權或其他長期激勵補償獎勵，但須繼續遵守本協議的條款和條件。

(F)先行和後繼條件。根據本協議第6(C)、6(D)和6(E)條提供的付款和福利(累算福利和因僱員死亡或殘疾而終止的情況除外)受以下條件限制和條件：(I)員工在終止日期後60天內(或法律要求的較長期限)以公司滿意的形式提供相互免除和全面免除協議，該協議已根據其條款生效且不可撤銷，員工的放棄和免除(X)應有利於公司及其關聯公司、繼承人、前任、子公司和受讓人，以及他們各自的高級管理人員、董事、員工、代表、代理人、繼任者和受讓人，以及由他們中的任何人、通過他們中的任何人、在他們之下或與他們一致行事的所有人(但不包括公司的任何股東)，並應排除(A)在終止日期後可能首先產生的任何索賠或權利；(B)根據本協議獲得付款或福利的任何權利，或執行本協議的權利；(C)根據任何適用的D&O保單或任何類似的保險單、公司章程或章程或同等構成的公司子公司和附屬公司的其他文件，或根據適用法律，員工可能享有的任何索賠或獲得賠償、提拔、抗辯或報銷的權利；(D)如果由於公司和員工共同承擔責任的任何行為或不作為而導致對員工和公司不利的判決，員工可能需要獲得適用法律允許的任何索賠或權利；(E)員工可能以公司股東的身份提出的任何索賠；以及(F)根據法律規定不能解除的任何索賠, 和(Y)公司應排除(A)在終止日期後可能首先產生的任何索賠或權利；(B)任何與員工的欺詐、非法或犯罪行為有關或與之相關的索賠或權利，導致第三方對公司提出的此類索賠的判決或和解；或(C)在公司和員工被追究共同責任的任何行為或不作為的情況下，如果出現針對員工和公司的判決，公司可能必須獲得適用法律允許的任何索賠或權利；以及(D)法律上不能解除的任何索賠；但前提是，(I)在控制權變更後，該條款中的條件不適用，以及(Ii)員工遵守本協議的第7和第8條。為免生疑問，這種豁免和免除應僅限於免除與受僱和終止受僱有關的索賠，並且不得包含範圍或期限比他當時已受約束的契諾更廣泛的契諾。

(G)沒收長期激勵性薪酬獎勵。儘管本協議有任何相反規定，在不限制公司根據本協議條款或其他法律或衡平法可獲得的任何權利和補救措施(包括法律要求或根據公司不時生效的政策所要求的權利和補救措施)的情況下，如果公司因任何原因或如果員工違反本協議第7條和第8條規定的限制性契諾，或從事欺詐或故意不當行為，導致公司或其任何關聯公司遭受任何財務重述或重大損失，公司可：(I)

因原因終止，在終止後最長六個月的任何時間，或(Ii)在違反限制性契約或從事欺詐或故意不當行為的情況下，在得知此類行為後最長六個月的任何時間，但在任何情況下，在員工從事此類行為後不超過兩年，(X)終止或取消任何未授予或已授予且未行使的長期激勵薪酬，(Y)要求員工沒收或匯入任何應支付的金額，或員工支付或收到的税後淨額，對於因任何原因而在僱員終止僱傭時加速歸屬的任何長期獎勵補償，以及(Z)要求僱員在歸屬、結算或行使(視情況而定)任何長期獎勵補償後向僱員發放的任何股份(或等值現金)或向本公司轉交的任何現金；然而，在有可能治癒的情況下，應首先為員工提供30天的治癒期，以停止和治癒這種行為。此外，員工的長期激勵性薪酬應遵守公司可能不時生效的任何其他追回或補償政策，或適用法律可能要求的任何追回或補償。

(H)終止後競業禁止付款。在不限制第6(C)節或第6(D)節規定的員工有權獲得的任何報酬的情況下，如果員工因(X)死亡或(Y)因(Z)員工在控制權變更前或變更後兩年以上自願辭職以外的任何原因(包括公司和員工雙方同意)終止僱傭關係，但不符合好理由定義第(I)或(Ii)款的情況，或(B)在控制權變更後的兩年內，除非有充分理由，員工有權在競業禁止期間的每一年獲得一筆額外付款(“競業禁止付款”)，金額等於(I)附件A所列基本工資之和的一(1)倍，或(Ii)附件A所列目標獎金之和，如果大於，則為終止之日之和；或(Ii)附件A所列目標獎金，或如大於此，則為終止之日有效。每筆競業禁止付款應根據公司的正常工資慣例以基本相等的分期付款方式支付。如果員工在違約發生後六個月內收到公司的書面通知，根據報告人的合理判斷，員工嚴重違反了本協議第8(B)條規定的義務，則員工應被要求向公司償還(扣除員工為此類付款支付的任何税款)，如果員工在違約發生後六個月內收到公司的書面通知，公司將沒有進一步支付競業禁止付款的義務；但是，如果可以補救，應首先為員工提供30天的治療期，以停止和糾正此類行為。

(I)第280G條。如果支付給員工的任何付款、分配、福利或任何類型的權利(“CIC福利”)(I)構成了守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是因為這一段，將被徵收守則第499條所規定的消費税(“消費税”)，則僱員的CIC福利應減少到較低的金額(“減少額”)，從而導致此類福利的任何部分都不需要繳納消費税；但如本公司根據本公司在控制權變更前選定的國家認可會計師事務所(“會計師”)的建議，確定如無此等扣減，僱員將有權按税後淨額(包括但不限於根據守則第4999條應付的任何消費税)收取和保留的金額，大於該僱員在收到扣減的金額後有權保留的税後淨額，則該等金額不得如此扣減。除非公司和員工另有書面協議，否則第6(I)條規定的任何決定均應由會計師本着善意以書面作出。在本合同項下福利減少的情況下，應首先減少或取消根據第6(D)條以現金支付的CIC福利部分，然後減少或取消任何

與長期獎勵有關的應付數額，包括任何基於股權或與股權有關的獎勵(無論是以現金還是實物支付)。為進行本第6(I)條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則應用的合理、誠信的解釋，以及其他適用的法律權威。公司和員工應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據第6(I)條作出決定，公司應承擔會計師就本第6(I)條所考慮的任何計算而收取的所有費用。

(J)減輕；抵消。除本協議明文規定外，公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對員工或其他人提出的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，員工都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給員工的金額，並且無論員工是否找到其他工作，這些金額都不應減少。

7.不懇求。(A)在任期及限制期內，僱員特此同意不會直接或間接招攬或協助任何其他人士或實體招攬本公司或其任何聯屬公司(“本公司實體”)的任何僱員為任何實體(本公司實體除外)提供服務，或試圖誘使任何該等僱員離開本公司實體的服務，或代表其本人或任何其他人士、本公司實體的任何僱員或受僱於本公司實體的任何人士招攬工作。“限制期”指僱員因任何理由終止僱用後的兩年，為免生疑問，不論該終止是在期限屆滿之前、之後或之後。

(B)在任期及限制期內，僱員特此同意不會直接或間接終止或減少本公司實體與與任何本公司實體(“本公司客户”)有業務關係且僱員知悉其業務關係的個人、合夥企業、公司、專業協會或其他商業組織之間的關係，或從與本公司實體無關的任何來源獲得或尋求與本公司實體所提供相同或相似的產品或服務。

8.保密；競業禁止；不披露；不貶低；合作。(A)保密。(I)員工特此同意，在任期內及之後，他將嚴格保密與任何公司實體有關的任何機密信息。就本協議而言，“機密信息”應指任何公司實體的所有機密或專有信息(以任何形式)，無論該信息是否上升到可保護的商業祕密的級別，包括但不限於：員工在任期內開發或獲悉的關於公司實體的業務或事務或運營的任何信息、觀察和數據，或任何公司實體或其任何成員、董事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工、代理、顧問、律師、會計師、顧問、投資銀行家、投資顧問或融資來源隨時向員工提供或已經向員工提供與公司任何實體的業務相關的信息；公司(及其任何附屬公司)的投資方法或模型、投資諮詢合同、費用和收費表或投資業績(“業績記錄”)；技術信息或報告；品牌名稱、商標、配方；商業祕密；不成文的知識和“訣竅”；操作説明；培訓手冊；客户名單和相關客户信息；客户購買

記錄和習慣；產品銷售記錄和文件以及產品開發、營銷和銷售戰略；市場調查；營銷計劃；盈利能力分析；產品成本；長期計劃；與定價、競爭戰略和新產品開發有關的信息；與公司實體的任何形式的薪酬或其他人員有關的信息；合同和供應商名單以及與財務數據、戰略業務計劃有關的任何信息；與公司實體有業務關係或負有保密義務的任何第三方的信息；以及員工在工作過程中為公司實體準備或獲得的包含或反映任何此類信息的所有筆記、分析、彙編、預測、研究或其他文件，在每種情況下，除員工違反本協議外，一般不為公眾所知。在不限制前述規定的情況下，僱員承認並同意記錄不應是任何個人(包括僱員)的工作，而是本公司及其聯屬公司的專有財產(視情況而定)，並同意在終止其在本公司的僱傭關係後，在任何情況下不得聲稱該記錄為其自己的財產。本協議的任何條款均不禁止或限制任何人(1)在適用法律或法律程序要求的範圍內如實作證，(2)與任何政府、行政或監管機構或機構進行溝通，包括但不限於美國證券交易委員會、美國消費者金融保護局、美國司法部、美國平等就業機會委員會和美國國家勞動關係委員會。, (3)為了獲得法律意見而在保密情況下向律師披露信息，只要該律師同意不使用或披露該等信息；(4)在事先獲得董事會書面同意的情況下披露信息，只要該同意明確提到這一規定；及/或(5)披露因僱員違反第8(A)條以外的其他原因而為公眾所知的信息。如果員工或其法定代表人被要求或被要求披露任何保密信息，員工應及時通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令(員工將在其中合作)。如果公司未能獲得保護令或根據本協議提供豁免，而員工被律師認為被迫披露保密信息，則員工只能披露員工律師建議的法律合理要求披露的保密信息部分。

(Ii)除本協議另有明確規定外，員工同意，在公司向美國證券交易委員會公開提交本協議之日之前，員工不得披露本協議的條款，除非向其直系親屬及其財務和法律顧問披露，或按法律要求或法院命令披露。員工還同意，只有在財務和法律顧問承認並同意對本協議及其條款保密後，才會向其財務和法律顧問披露任何信息。

(Iii)僱員進一步同意不會不當使用或披露僱員的任何前僱主或僱員對其負有保密義務的任何其他人士的任何機密資料或商業祕密(如有)，亦不會將任何未公佈的文件或僱員對其負有保密義務的任何該等前僱主或其他人士的任何財產帶進本公司或其聯屬公司的任何物業，除非該前僱主或該其他人士書面同意。

(B)競業禁止。員工同意，在競業限制期間及競業限制期間，員工不會在限制範圍內直接或間接(不論是否為補償)受僱於任何競爭業務、與其開展業務、擔任代理或顧問、成為任何競爭業務的僱員、合夥人、成員、負責人、股東或其他擁有人(持有任何公眾持股公司不足1%的已發行有表決權股份的持有人除外)。在禁區內，員工在禁區內不得以其他方式與他人競爭或提供服務

於僱員終止僱用時或終止僱用前一年內，本公司任何實體與除本公司實體以外的任何業務、本公司實體參與的任何業務或其積極考慮的業務有關的業務(“業務”)。在本協議中，“競爭性業務”是指從事或可能從事與運輸或第三方物流行業有關的收購或兼併和收購活動的任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、非法人組織、信託、合資企業或其他實體，包括但不限於研究、分析和評估公司可能對其自身或客户進行的投資或收購，(Ii)直接或通過第三方提供商從事或可能從事零擔運輸服務的公司，包括基於資產的、輕資產或非資產服務，包括僅作為説明，零擔貨運經紀或貨運，或亞馬遜、ArcBest、Apollo Global Management、CEVA物流、康宏、郊狼物流、Echo Global物流，Inc.、Estes Express Lines、FED Ex Corporation、Flexout、Hub Group、Old Dominion、R+L Carriers、SAIA、TFI International，Inc.、Uber/Transplace、United Parcel Service、Huang Corporation、CMA CGM S.A.、Maersk、車隊、Transfix和Knight-Swift或(Iii)在本公司實體從事或打算從事業務的任何地方或本公司實體的任何客户所在的任何地方與本公司實體構成競爭。為免生疑問，員工向任何私募股權公司提供任何服務或與其進行討論，均不違反本第8(B)條, 投資於從事任何競爭性業務的公司的對衝基金或類似公司或基金，或為從事任何競爭性業務的公司提供諮詢的任何投資銀行或類似公司，或為私募股權公司、對衝基金或類似公司或基金投資從事任何競爭性業務的公司(如Third Bridge Group、Gerson Lehrman Group、AlphaSights和Coleman Research)提供服務的任何商業情報或類似研究或諮詢機構，在每種情況下，在限制區域或競業禁止期間，僱員不得為該等組織內從事限制區域內任何競爭性業務並由該等私募股權公司、對衝基金或類似公司投資的任何實體提供任何服務。“限制區”指加拿大和美國的任何州，以及公司或任何公司實體開展業務的任何其他國家/地區，或公司客户在期限內或競業禁止期間所在的任何其他國家/地區。除下文第8(C)節另有規定外，“競業禁止期”是指僱員因任何原因終止僱用後的三年，為免生疑問，不論該終止是在該期限屆滿之前、之後或之後進行。

(C)延長競業禁止期限。本公司有權在競業禁止期限結束後再延長最多12個月的競業禁止期限(“延長的競業禁止期限”)。如果公司選擇延長競業禁止期限，它將不遲於競業禁止期限屆滿前90天以書面形式通知員工。通過簽署本協議，員工同意接受並遵守公司的選擇。如果公司選擇延長競業禁止期限，員工同意，在延長的競業禁止期限內，員工應以在競業禁止期限內適用的相同方式受第8(B)條規定的限制的約束，並且公司同意在延長的競業禁止期限的每個月向員工支付相當於競業禁止付款的十二分之一的金額。任何部分月份的付款將按比例計算。在延長的競業禁止期間，根據第8(C)條支付的款項將根據公司正常和慣例的工資發放程序支付。如果公司選擇延長競業禁止期限，任何員工在該期限內從任何其他工作中獲得的收入，無論是作為員工還是作為獨立承包商，都將按美元對美元減少根據本第8(C)條公司有義務支付給員工的金額。本公司根據本第8(C)條支付的款項完全是為了延長競業禁止公約而支付的，並不使員工成為本公司的僱員或顧問。儘管有任何

根據本協議的相反規定，本公司延長本協議項下競業禁止期限的權利以及根據本第8(C)條就本協議延長的競業禁止期限支付的任何相關款項，應在控制權發生變化時失效。

(D)競爭機會。如在合約期內的任何時間，僱員(I)知悉一項潛在的投資、投資機會或商業冒險，而該投資、投資機會或商業冒險可能是本公司在當時的業務範圍內作出的適當投資，或本公司原本合理地預期會在其中擁有權益(“競爭機會”)，或(Ii)當時正以其他方式利用任何競爭機會，則僱員應迅速為本公司帶來該等競爭機會。在這種情況下，員工無權為其(及其代理人、員工或關聯公司)自己的賬户和利益持有任何此類競爭機會，或與公司以外的其他人員推薦、轉讓或轉讓或交易此類競爭機會。

(E)退還公司財產。所有文件、數據、記錄或其他財產，包括但不限於智能手機、計算機和其他業務設備，無論是有形的還是無形的，包括所有以電子形式存儲、由僱員或為僱員獲取或準備並在其受僱於本公司期間使用的信息，均應保持為本公司的專有財產，僱員應在其僱傭終止時歸還該財產的所有副本，並在本公司任期內另行提出要求。儘管有上述規定，員工仍可保留其聯繫人名單(包括投資者名單)、日曆、LinkedIn帳户(及相關信息)、個人文件以及準備和提交個人納税申報單所需的文件以及其他不構成保密信息的文件。員工還同意不更改、刪除或銷燬任何位置包含的任何公司財產、文件、記錄和數據，包括但不限於公司提供的任何計算機或電子設備上包含的任何信息。在交出前，不得擦拭、擦洗或重新設置此類設備的出廠狀態。

(F)非貶損。員工在此同意不誹謗或詆譭任何公司實體或其各自的任何高級管理人員、董事、成員、合作伙伴或員工(統稱為公司各方)，並在合理要求下與公司合作，駁斥任何第三方對公司任何一方的任何誹謗或詆譭言論。員工不得直接或間接地發表(或導致)任何口頭或書面的評論或聲明，包括但不限於在媒體、媒體或任何個人或實體中，有理由預計會對公司任何一方的聲譽或其業務行為產生不利影響。公司應要求其董事和高管不得詆譭或詆譭員工；但是，公司的任何董事高管或員工如果未能遵守該要求，絕不構成違反或違反本公司在本協議項下的義務，或以其他方式使公司承擔任何責任。

(G)合作。在期限內及之後(包括但不限於終止之日之後)，員工應在合理通知下，在不需要任何公司實體獲得傳票或法院命令的情況下，就任何訴訟、訴訟或訴訟(或任何訴訟、訴訟或程序的上訴)提供員工的合理合作，並就員工在受僱於任何公司實體期間發生的與員工可能掌握相關信息的事件有關的針對任何公司實體的任何索賠進行任何調查和/或辯護(包括向相關公司實體或其指定人提供相關信息和材料，和/或在證詞和審判中提供證詞)。但公司須補償僱員在僱傭終止後與任何該等合作有關而合理招致的開支，而任何該等開支

在終止日期後發生的合作應在合理可行的範圍內安排，以避免不合理地幹擾員工的業務或個人事務。

9.通知後來的僱主。僱員特此同意，在僱員仍受本協議第7、8(B)或8(C)條規定的任何契約約束的任何期間內，在接受與任何其他人的僱傭之前，僱員應向該潛在僱主提供本協議中該等條款的書面通知，並同時向公司交付該通知的副本。

10.臨時性救濟。員工和公司同意，員工將在公司實體中佔據一個高級別和獨特的信任和信任地位，並將獲得他們的保密信息，公司可能會因員工違反第7條和第8條中規定的任何契約而對其可保護的機密信息和商業商譽造成重大損害。僱員承認，如果員工違反本協議第7條和第8條中規定的任何限制性契約，公司各方將受到的損害無法用金錢衡量。如果員工違反任何此類限制性公約，公司各方有權獲得禁制令，禁止員工違反此類限制性公約(無需張貼任何保證書)。如果公司任何一方提起任何訴訟或程序以強制執行任何此類限制性契約，員工特此放棄該公司方在法律上有足夠補救措施的索賠或抗辯，並同意不在任何此類訴訟或訴訟中斷言法律上有足夠的補救措施。上述規定不得損害本公司要求員工交代並向公司支付補償、利潤、款項、應計項目或因違反本協議第7條和第8條所規定的任何限制性契約的任何交易而獲得或收到的補償、利潤、款項、應計項目或其他利益的權利，或尋求其有權獲得的任何其他救濟的權利。

11.其他。(A)通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信僅在以下情況下才有效，即當面送達時，或以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執郵寄後四天，或通過UPS或聯邦快遞以隔夜快遞服務發送後一天，且在每種情況下，地址如下(或通過雙方商定的任何其他方式發送)：

如果是對本公司，則為：

XPO物流有限公司
美國五巷
康涅狄格州格林威治06831號
注意：首席人力資源官

如果給員工：

在任期內，到公司記錄中所列的他的主要住所

或寄往任何一方借通知另一方而指定的其他地址。

(B)整份協議。本協議應構成本協議雙方之間關於本協議項下員工就業的完整協議和諒解，並取代和完全取代任何和所有先前關於員工就業的諒解或協議(無論是書面或口頭的)，包括但不限於2020年7月31日生效的現有協議。該公司沒有製造，也沒有

就本公司或長期獎勵薪酬，包括但不限於其現時、未來、預期或潛在價值、價值、前景、業績、穩健性、損益或虧損潛力，或與僱員是否應購買或接受任何長期獎勵薪酬及/或其代價有關的任何其他事宜或事情，本公司或長期獎勵薪酬，包括但不限於，其現時、未來、預期或潛在價值，或任何其他與僱員是否應購買或接受任何長期獎勵薪酬及/或其代價有關的聲明、遺漏、陳述或保證，均不依賴，亦不依賴任何其他書面或口頭的聲明、遺漏、陳述或保證。

(C)修訂；沒有豁免。除本協議另有明文規定外(包括但不限於根據本協議第11(L)(Iv)和11(M)條)，本協議只能通過各方簽署的書面文書予以修訂，並且只能通過書面文書放棄適用本協定的任何條款，該文書必須明確指明其申請被放棄且由尋求強制執行該豁免的一方簽署的條款。任何一方在任何時間未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，均不得影響此後任何時間堅持嚴格遵守本協議任何條款的充分權利，也不得將任何一方對違反本協議任何條款的放棄視為或被視為放棄任何後續違反該條款、放棄本條款本身或放棄本協議的任何其他條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不構成對其的放棄，任何此類權利或權力的單獨或部分行使，或放棄執行此類權利或權力的任何步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任。

(D)不得對起草人作出任何解釋。雙方承認並同意，每一方都審查和談判了本協定的條款和規定，並有機會為本協定的修訂作出貢獻。因此，不得在解釋本協定時採用任何解釋規則，其大意是解決不利於起草方的歧義。

(E)追回。員工在此承認並同意，即使本協議中有任何相反的規定，員工仍將遵守任何與賠償追回有關的法律強制政策，僅限於公司根據適用法律(無論是根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或其他法律)執行此類政策的範圍內。

(F)員工申述和確認。員工聲明、擔保和契諾表明，截至公司和員工簽署本協議之日，如本協議簽字頁所述：(I)他擁有訂立本協議的充分權利、權限和能力；(Ii)他已準備好、願意並有能力履行本協議項下的義務，據他所知，不存在任何理由阻止他履行本協議項下的義務；(Iii)彼不受任何協議約束，而該等協定會牴觸或阻止或限制其於本協議期間或之後全面履行其在本協議項下對本公司的職責及義務，及(Iv)本協議的簽署及交付不會導致違反或違反僱員須遵守的任何現有義務、承諾或協議。員工承認並同意，本協議中的任何條款均不得(X)使員工有權就雅各布斯私募股權公司、特拉華州有限責任公司(“JPE”)(或員工可能向其提供服務的任何其他公司或企業或實體)的任何活動獲得任何補償或其他利益；(Y)限制或禁止公司、員工或其任何關聯公司擁有與公司相關的商業利益和從事商業活動；或(Z)限制公司、僱員或太平紳士或其任何關聯公司可能作出的投資，不論該等投資機會或

投資可以被認為是一種競爭機會。員工承認，他已仔細閲讀本協議，並仔細考慮了本協議對員工施加的限制，並完全同意這些限制的必要性，以合理和適當地保護目前已存在或將在未來發展的公司實體的機密信息、業務戰略、員工和客户關係以及商譽。員工明確承認並同意本協議施加的每一項限制在主題、行業範圍、時間段和地理區域方面都是合理的。員工同意按照本協議第7條和第8條中的條款遵守本協議第7條和第8條中包含的每一條約定，並且員工不得質疑本協議第7條或第8條中任何約定的合理性、有效性或可執行性，並在此同意放棄並放棄任何權利或主張。僱員進一步承認，雖然僱員遵守本協議第7和第8條所載的契諾可能會妨礙僱員在與本公司實體的業務類似的業務中謀生，但僱員的經驗和能力使僱員有其他謀生機會，併為僱員及其家屬提供足夠的支持手段。員工確認，公司已告知他，在執行本協議之前諮詢律師最符合其利益。

(G)生存。員工在本協議第7條和第8條下的義務在本協議規定的整個期限內保持完全有效，無論是否終止僱傭或以其他方式終止或終止本協議。本協議第6、7、8、9、10和11條的條款和條件在僱員的僱傭期限和終止後繼續有效。

(H)轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議是員工的個人權利；未經公司事先書面同意(或通過遺囑或繼承法和分配法除外)，員工不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何違反第11(H)條規定的轉讓均無效。

(I)可分割性。如果本協議的任何規定或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他規定或適用，這些規定或適用在沒有無效的規定或適用的情況下可以生效，為此，本協議的規定被宣佈為可分離的。如果本協議的任何條款或條款無效、非法或不能被任何適用的法律或公共政策執行，但只要本協議預期的交易的經濟和法律實質不受任何方式的實質性不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效；但是，如果最終、不可複審、不可上訴裁定本協議第7條或第8條的任何條款(無論全部或部分)無效或構成對員工的不合理限制，則該條款不應被視為無效，但應被視為在必要的最低程度上進行了修改，以使該條款可在最長時間和最大範圍內強制執行，從而在該情況下構成合理限制。在符合上述規定的情況下，在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

(J)預扣税款。公司可以從根據本協議支付給員工的任何金額中扣繳公司可能合理確定根據任何適用法律或法規要求扣繳的所有聯邦、州、城市、外國或其他税款

(不言而喻，僱員應負責支付與本合同規定的付款和福利有關的所有税款)。

(K)關於長期激勵性薪酬的合作。員工明確同意，應簽署公司合理要求的其他文件，以執行本協議的條款，並按照適用法律發放本協議項下預期的長期激勵薪酬。

(L)適用法律；仲裁；同意管轄權；放棄陪審團審判。(I)本協定應受其明示條款的管轄並按照其明示條款解釋，否則應按照特拉華州的法律進行解釋，而不涉及其法律衝突原則。

(Ii)僱員因本協議或與本協議有關而提出的任何索賠，或違反本協議，或僱員受僱或終止本協議，應由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則在特拉華州的一名仲裁員面前進行有約束力的仲裁來解決，而對仲裁員所作裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。

(Iii)除本公司根據本協議第10條尋求禁制令救濟的範圍外，本公司因本協議而提出或與本協議有關的任何索賠，或違反本協議，或僱員受僱，或終止本協議，應由本公司選擇，應根據本協議第11(L)(Ii)或(Iv)條解決。

(Iv)員工在此不可撤銷地服從位於特拉華州的任何州或聯邦法院的管轄權；但是，本條款並不妨礙本公司為了執行第11(L)條的規定或執行本公司獲得的任何判決或裁決而在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，員工放棄他現在或以後對個人司法管轄權的任何異議，或對在第11(L)(Iv)條所述的適用法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的反對，並同意他不得試圖通過動議或任何法院的其他許可請求來拒絕或否決此類個人司法管轄權。員工同意，在適用法律允許的最大範圍內，在第11(L)(Iv)條所述的任何適用法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中的最終和不可上訴的判決應是最終的，對員工具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行。如果因本協議或違反本協議或員工僱用或終止本協議而引起或與之有關的任何訴訟在任何法院進行訴訟或審理，員工明確並知情地放棄接受陪審團審判的任何權利。

(V)勝訴方有權向敗訴方追回與本協議項下的任何索賠或本協議項下的僱員就業有關的所有法律費用和費用(包括合理的律師費和專家費)。

(M)第409A條。(I)本協議的條款應符合第409a條的規定，本協議的所有條款的解釋和解釋應符合第409a條規定的避税或處罰要求。

(Ii)僱員或其任何債權人或受益人均無權獲得任何遞延補償(第409a條所指)

根據本協議或根據本公司或其任何聯屬公司或與本公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃、政策、安排或協議(本協議及該等其他計劃、政策、安排及協議，“公司計劃”)支付的任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則根據任何公司計劃支付給員工或為員工福利而支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷員工欠公司或其任何關聯公司的任何金額。

(Iii)如果在員工離職時(第409a條所指)，(I)員工應為特定員工(第409a條所指，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應真誠地確定，根據公司計劃應支付的金額構成遞延補償(第409a條所指)，而根據第409a條所述的六個月延遲支付規則，為了避免第409a條規定的税款或罰款，公司(或其關聯公司，(如適用)不應在其他預定付款日期支付該金額，而應累積該金額並在該六個月期間後的第一個營業日支付。在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，員工不應被視為就本協議而言已終止受僱於公司，並且在員工被視為已發生第409a條所指的從公司離職之前，不應根據本協議向員工支付任何款項。

(Iv)儘管本協議或任何公司計劃有任何相反的規定，但鑑於第409A條的適當應用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或適宜時對任何公司計劃進行修訂的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，員工單獨負責並有責任支付與任何公司計劃(包括第409A條下的任何税收和處罰)相關的所有可能對員工或員工賬户施加的税收和處罰，公司或任何附屬公司都沒有義務賠償員工或以其他方式使員工不受任何或所有此類税收或處罰的傷害。

(V)就第409A條而言，本協議項下的每筆付款將被視為財務法規第1.409A-2(B)(2)(Iii)條所允許的單獨付款。

(Vi)除第409a條明確允許外，在任何日曆年度根據本協議向員工提供的任何福利和報銷不應影響根據本協議在任何其他日曆年度向員工提供的任何福利和報銷，並且不能清算或交換獲得此類福利和補償的權利。此外，應在發生適用費用之日後，在切實可行範圍內儘快向僱員支付費用，但在任何情況下不得遲於發生相關費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。

(N)第105(H)條。儘管本協議有任何相反的規定，但在滿足守則第105(H)條的必要範圍內，公司將被允許改變在員工終止僱傭後向員工提供醫療福利的方式，但員工獲得此類福利的税後成本不得高於適用於未終止僱傭的公司類似高管的成本。

(O)對應方。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子手段(包括“pdf”)提交的簽名應被視為對所有目的有效。

(P)標題。本協議中的標題僅為方便參考而插入，不應成為本協議任何條款的一部分，也不應控制或影響其含義。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

XPO物流有限公司

通過

/s/約瑟芬·貝裏莎

約瑟芬·貝裏沙

首席人力資源官

/布拉德利·S·雅各布斯

布拉德利·S·雅各布斯

附件A

布拉德利·S·雅各布斯