附件10.2

基於促銷業績的限制性股票單位
根據XPO物流公司簽訂的授標協議。
2016年綜合激勵薪酬計劃，日期為
[日期](授予日期)在XPO物流公司、
特拉華州的一家公司(“公司”)，以及[名字]

本推廣業績限制性股票單位獎勵協議(以下簡稱《獎勵協議》)就本公司普通股的目標股數(“目標金額”)、面值0.001美元(“股份”)規定了獎勵業績限制性股票單位的條款和條件。[獲獎總數]受限股票單位(本“獎勵”)，受本文規定的條款和條件約束(每個此類受限股票單位，一個“RSU”)，並根據XPO物流公司2016年綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)授予您。在符合本獎勵協議條款的前提下，本獎勵協議第3節規定，您有機會獲得與NAT剝離相關的股份或現金，這些股票或現金應根據本公司就NAT剝離訂立的員工事務協議的條款進行調整，並僅集中於本公司的股票。

本裁決受制於本計劃和本裁決協議的所有條款和條件，包括本裁決協議第10節規定的爭議解決條款。在下面簽上您的名字，即表示您接受了本授標協議的條款和條件。

第一節計劃。本獎項是根據本計劃頒發的，其所有條款均包含在本獎勵協議中，包括本計劃第6(E)節的規定。如果本計劃的條款與本授標協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

第2節定義。本授標協議中使用的未在本授標協議中定義的大寫術語具有本計劃中使用或定義的含義。在本授標協議中，下列術語的含義如下：

“原因”應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您終止時沒有有效的僱傭協議，則具有本計劃中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

“持續業績目標”是指表A所列適用於本獎項的以市場為基礎的業績目標。

“確定日期”係指執行期間結束後委員會核證以下各項成績水平的日期

持續業績目標，應不遲於緊接履約期之後的3月10日；但是，如果RSU根據第3(C)節的最後一句進行歸屬，則確定日期應被視為適用的控制變更日期。

“賺取金額”是指根據持續業績目標的實現程度或根據本獎勵協議，在獎勵方面賺取的RSU數量。

“僱傭協議”是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議、控制權變更和遣散費協議或保密信息保護協議。

“門檻業績目標”是指在2023年3月31日或之前，完成向公司股東分配持有公司北美運輸業務的公司子公司普通股的80%或以上(董事會可酌情決定，包括公司經紀、快速、管理運輸、全球貨運和最後一英里業務線的全部或任何組合)。這種分佈在本文中被稱為“NAT衍生產品”。

“充分理由”應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您終止時沒有有效的僱傭協議，則應具有本計劃中賦予該術語的含義。

“履約期間”是指自授予之日起至歸屬之日止的期間。

“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條頒佈的規章和其他不時生效的解釋性指導。

“和解日期”是指在根據本獎勵協議第3條授予獎勵之日之後或在合理可行範圍內儘快(在任何情況下不得晚於十(10)個日曆日)和確定日期；但對於根據本獎勵協議第3(B)(I)條(由於您的死亡)或第3(C)條在您終止僱傭時歸屬的任何部分，和解日期不得遲於您被終止僱傭的日曆年度之後的3月15日。

“授予日”是指授予日的四週年。

第三節歸屬與和解。

(A)定期轉歸。除本獎勵協議另有規定外，根據委員會認證的績效期間結束時持續績效目標的實現程度確定的賺取金額應歸屬於歸屬日期，條件是(I)在2023年3月31日之前完成門控績效目標，以及(Ii)您繼續受僱至歸屬日期(第3(B)和3(C)條另有規定者除外)。除本授獎協議另有規定外，除非委員會已證明持續績效目標的實現程度，否則不得賺取和支付與該獎項有關的任何RSU。委員會有權自行決定連續業績目標的實現程度。

如果在2023年3月31日之前未達到門控性能目標，則根據本獎勵協議授予的RSU將被100%沒收，無論持續性能目標的實現程度如何，自2023年3月31日起立即生效。

(B)終止僱用。儘管本授標協議或計劃中有任何相反的規定，但符合第3(C)條的規定，當您在授權日之前因任何原因終止僱傭時，所有未授權者的RSU將被沒收，但以下情況除外：

I.死亡。如果您的僱傭因您的死亡而終止，您應將(A)如果您的僱傭終止發生在確定日期之前，則授予目標RSU金額，或(B)如果您的終止僱傭發生在確定日期之後，則將賺取的RSU金額授予(A)。

二、非自願、非因故終止。如果您的僱傭在歸屬日期之前被公司非自願地終止(且非由於您的殘疾)，並且門控績效目標在2023年3月31日之前實現，則您將有資格按比例分配所賺取的RSU金額(如果有的話)(在確定日期確定)，並按分數按比例分配，分子是從履約期的第一天到您終止僱傭的天數，其分母是1,461。本條款第3(B)(Ii)款所涵蓋的、在您無故(因殘疾除外)非自願終止僱傭之日仍未履行的任何RSU，以及未根據本第3(B)(Ii)條歸屬的任何RSU，均應被沒收。

(C)控制權的變更。如果在績效期間發生控制變更，且獎勵仍未完成，則(I)如果控制變更發生在2023年4月1日之前，則門控性能目標應在控制變更發生時視為已實現，(Ii)控制變更完成時應確定RSU的賺取金額，並應視為等於委員會確定的基於持續業績目標的實際實現水平，直至委員會確定的控制變更日期之前的最後實際可行日期所賺取的RSU金額。在歸屬日期之前發生控制權變更時，如果您在控制權變更時仍在受僱，則根據第3(C)節確定的RSU的賺取金額(包括根據本計劃第8(B)節更換的任何RSU)應保持未償還和未歸屬的狀態，並應繼續按照第3(A)節中規定的基於時間的歸屬條件進行歸屬，但您必須繼續受僱至歸屬日期，或在您因死亡而提前終止僱傭(1)時歸屬。(2)在控制權變更之日起的兩年內，由於您的正當理由辭職而導致公司非自願終止(且非由於您的殘疾)，或(3)僅在控制權變更之日起的兩年內終止。或者，如果此類RSU未按照本計劃第8(B)節的規定進行更換，或者在控制權變更之前，您的僱傭被無故終止(您的殘疾除外)，則應在控制權變更完成後立即歸屬根據本第3(C)節確定的RSU的賺取金額。

(D)解決RSU裁決。如根據本第3節前述條文歸屬股份單位，則不遲於適用的結算日期，本公司應向閣下或閣下的法定代表人交付(I)一股股份或(Ii)相當於結算日所釐定的公平市價的現金付款，在每種情況下，根據本獎勵協議的條款，根據賺取的金額已被視為已賺取及歸屬的每股股份單位，本公司均有全權酌情決定是否以股份、現金或兩者的組合方式結算該等股份單位。

第四節沒收RSU。如果您(A)違反了與公司的任何安排(包括任何僱傭文件和本協議第10(C)條所載的保密公約)中包含的任何限制性契約(為免生疑問，包括任何不競爭、非徵求、非貶損或保密條款)，或者(B)從事欺詐或故意的不當行為，導致公司或其任何子公司遭受重大財務重述或重大損失，則您關於RSU的權利將立即終止，您無權獲得與此相關的進一步付款或利益，並且，如果RSU被授予和/或和解，本公司可要求您沒收或匯入您就任何RSU支付或收到的任何應付款項或税後淨額；然而，即使僱傭協議中有任何相反的規定，(I)公司可要求您在得知第(4)款所述行為後不遲於六個月的任何時間沒收或匯出任何此類金額，(Ii)在有可能治癒的情況下，應首先向您提供15天的治療期，以停止和糾正此類行為。

第五節股東不得享有權利。對於受本獎勵協議約束的RSU，您不應擁有股東的任何權利或特權，直到代表股票的證書實際發行並交付給您或您的法定代表人以解決本獎勵為止。

第六節RSU的不可轉讓性。除非委員會酌情另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押RSU，本計劃第9(A)節另有規定者除外。違反本計劃第6節和第9(A)節規定的任何聲稱出售、轉讓、質押、扣押或其他產權負擔的RSU均應無效。

第7節持有、同意和傳説。

(A)扣留。根據本授標協議第3節交付股票或現金的條件是根據本計劃第7(A)節和第9(D)節繳納任何適用的預扣税。在任何RSU的聯邦、州、地方或外國所得税總額中首次包含一筆金額的日期之前，您應向公司支付或作出令公司滿意的安排，支付適用法律和法規要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方和外國税。如果存在與RSU結算有關的預扣税義務，如果委員會自行決定授權，您可以通過讓公司從您在RSU結算時有權獲得的股份或現金數量中預扣一筆現金或具有公平市價的股份(其含義應為

本計劃或應具有本公司根據適用的預提要求確定的其他含義)等於該預扣税責任。

(B)同意。您對RSU的權利以委員會完全滿意地收到委員會認為必要或可取的任何必要同意為條件(包括您同意公司向計劃的任何第三方記錄保管人提供委員會認為適合管理計劃的個人信息)。

(C)傳説。本公司可在根據本獎勵協議發行的股票的證書上加蓋委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您根據任何適用證券法可能受到的任何限制)。公司可以建議轉讓代理對任何傳説中的股票發出停止單。

第八節公司的受讓人和受讓人。本授標協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第9條委員會酌情決定權。董事會的薪酬委員會對與本授標協議有關的任何行動或決定擁有完全和完全的酌處權，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。

第10節爭議解決。

(A)司法管轄權和地點。儘管您的僱傭文件中有任何規定，但您和公司不可撤銷地接受(I)美國紐約南區地區法院和(Ii)紐約州法院就本授標協議或計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄權。您和公司同意在紐約南區美國地區法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，如果由於司法管轄權原因，此類訴訟、訴訟或其他程序不能在該法院提起，則向紐約州法院提起。您和公司還同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達下列另一方的地址，即為在紐約就您在第10(A)條中向司法管轄區提交的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效地送達法律程序文件。閣下及本公司不可撤銷及無條件地放棄反對在(A)美國紐約州南區地方法院或(B)紐約州法院就本裁決協議或本計劃所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出任何反對，並據此並據此進一步不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院提出抗辯或申索，表示在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院進行。

(B)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，您和本公司特此放棄就本授標協議或計劃直接或間接引起、根據或與本授標協議或計劃相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

(C)保密。您特此同意對本第10條所述爭議的存在和與之有關的任何信息保密，但您可以向法院披露有關該爭議的信息

考慮此類爭議或向您的法律顧問提供信息(前提是該律師同意不披露任何此類信息，除非對爭議的控方或辯方是必要的)。

第十一節通知。根據本授標協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應視為已通過專人或隔夜快遞送達，或在通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、以下列方式寄給另一方的三個工作日後正式發出：

雙方可通過以上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本授標協議項下通知的發送地址。

第十二節管理法。本授標協議應被視為在特拉華州作出，本授標協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。

第13條標題及構造。本授獎協議各章節的標題僅為方便參考之用。此類標題不得以任何方式被視為與本授標協議或其中任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。凡在本授標協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。術語“或”並不是排他性的。

第14節本授標協議的修改。委員會可放棄本授標協議項下的任何條件或權利，或修改本授標協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本授標協議；但是，除非本授標協議第15(D)條所述，否則任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對您在本授標協議下的權利造成重大不利損害的放棄、修訂、更改、暫停、終止或終止，在未經您同意的情況下不得生效(儘管有前述但書，但有一項理解，即本授標協議和RSU應遵守本計劃第7(C)條的規定)。

第15條第409A條。

(A)本授標協議的條款應符合第409a條的規定，本授標協議的所有條款的解釋和解釋應與第409a條規定的避税或處罰要求一致。

(B)閣下或閣下的任何債權人或受益人均無權對根據本授標協議須支付的任何遞延補償(第409a條所指)作出任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則根據本授標協議向您或為您的利益支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷您欠本公司或其任何關聯公司的任何金額。

(C)如果在您離職時(第409a條所指的)，(I)您是一名特定的員工(第409a條所指，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應善意地確定，根據本協議應支付的金額構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，而根據第409a條規定的六個月延遲支付規則，公司應延遲支付，以避免第409a條規定的税款或罰款，則公司不應在其他預定付款日期支付該金額，而應在該六個月期限後的第一個營業日支付，而不計利息(除非您的僱傭文件中另有規定)。就第409A節而言，本協議項下的每筆付款將被視為《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節允許的單獨付款。

(D)儘管本授標協議有任何相反的規定，但鑑於第409a條的適當應用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或適宜時對本授標協議進行修訂的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，您應獨自負責並有責任清償與本獎勵協議相關的可能對您或您的賬户施加的所有税款和罰款(包括第409a條下的任何税款和罰款)，公司或其任何附屬公司都沒有義務賠償或以其他方式使您不受任何或所有此類税款或罰款的損害。

第16節對應物。本授標協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與簽署在同一文書上具有同等效力。閣下及本公司在此確認並同意，以傳真或電子方式(包括“pdf”)遞交的簽名，在任何情況下均視為有效。

第17節證券交易監管政策。根據本公司證券交易監察政策(“交易監察政策”)，閣下須在本公司優先經紀開立證券經紀户口，以收取根據本獎項可發行的任何股份。本公司目前優先經紀為摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股份將按照本合同規定的條款存入貴公司優先經紀的賬户。閣下特此確認，閣下已審閲並同意遵守《貿易監察政策》的條款，如閣下不遵守不時生效的《貿易監察政策》，本獎勵及根據本授標協議發行的任何股份的價值將被本公司沒收或退還(視情況而定)。

第18條.禁閉在獎勵結算時收到的所有股份(扣除為滿足適用的預扣税款而扣留的股份淨額)應自結算之日起在出售、要約、質押、出售合同、授予任何選擇權、購買權或認股權證或其他轉讓或處置上鎖定一年，無論

直接或間接；但可由本公司董事會薪酬委員會全權酌情決定放棄這種鎖定，且不適用於控制權變更後或您去世後。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本授標協議。

附件A

持續的績效目標

(一)績效目標。持續業績目標的衡量標準應為公司相對總股東回報(指數)乘以公司相對總股東回報(LTL Peers)。每項指標的持續績效目標如下文第1節所述，除非委員會自行決定在發生本計劃第4(B)節所述事件(包括與NAT剝離相關的事件)時減少或調整適用的持續績效目標的基本要素。每項持續績效目標的實現程度應在績效期間進行衡量，如下所述。

·公司相對總股東回報(指數)乘以公司相對總股東回報(LTL Peers)。賺取股份單位數目的計算應等於(1)根據下文第(I)條所載本公司的相對股東總回報(指數)的成就水平計算的作為目標百分比的賺取股份百分比乘以(2)根據下文第(Ii)條計算的本公司相對股東總回報(LTL同行)的成就水平的乘數。

目標業績目標：公司在指數中的TSR排名為第67個百分位數，指數中的每個公司，包括本公司，都是根據其在業績期間完成時的多年TSR排名(按從低到高的順序)。

*線性內插應在第67個百分位數和
第83個百分位

乘數：公司在業績期間的多年TSR比業績期間計算的多年期LTL同業集團TSR高出200個基點。

*線性內插應在200bps至500bps之間進行

(2)某些定義。

·“起始價”是指自授權日(包括授權日)開始的三十(30)個連續交易日內，本公司或指數或LTL同業集團中的每一家公司股票的平均收盤價。在NAT剝離完成後，公司股票的起始價應採用一種旨在導致公平調整的方法進行調整，該方法符合計劃的條款並經委員會批准。

·“指數”指的是標準普爾中型股400指數。為免生疑問，指數只包括那些有起始價和終止價的公司。

·“已支付股息”是指適用公司就業績期間發生的除股息日期支付的所有現金股利(無論股息支付日期是否發生在業績期間)，應被視為已再投資於相關普通股，並應包括就此類再投資股息支付的現金股息。如適用於指數及LTL同業集團，支付的股息應與成分股公司的股息有關，並應假設該等股息再投資於指數成分股及LTL同業集團的成分股公司。

·“終止價”是指公司或指數或LTL同業集團中的每一家公司的股票在歸屬日期之前(包括該日)連續三十(30)個交易日內的平均收盤價。在確定公司或指數或LTL同業集團中一家公司的最終價格時，委員會應作出其認為適當的調整，以反映業績期間發生的股票拆分、分拆和類似交易。

·LTL Peer Group指的是具有相應加權百分比的以下公司：

·Old Dominion Freight Line，Inc.(“ODFL”)(加權66.7%)；

·Saia，Inc.(加權33.3%)；

但如果委員會確定一家公司因出售、收購、剝離、合併、退市或其他類似交易而不再被納入LTL同業集團，則委員會應對權重和組成進行調整。

·“LTL對等組TSR”是指LTL對等組每個成員的TSR合計，按照LTL對等組的定義按加權計算。

·“TSR”是指(1)一家公司的結束價格減去該公司的開始價格加上公司支付的股息，除以(2)該公司的開始價格。