附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)自附件A所列日期(“推廣日期”)起生效，由XPO物流公司、特拉華州的一家公司(及其繼承人和受讓人、“公司”)和附件A所列個人(“僱員”)之間簽訂。

鑑於，員工現任公司首席信息官，代理總裁；

鑑於，自提拔之日起，公司希望將員工提升為公司首席執行官，並且員工希望接受這一工作，但須遵守本協議規定的條款和條件；

鑑於，在晉升日期之前，公司希望該僱員擔任公司的首席信息官，並希望該僱員從2022年8月5日至晉升日向公司首席執行官彙報工作，但受其於2020年7月31日與本公司簽訂的現行僱傭協議(優先協議)(頭銜和報告人除外)的條款的限制，並且該僱員希望在晉升日期之前接受該職位

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互契約，以及其他有益和有價值的代價，員工和公司同意如下：

1.術語。本合同規定的僱員聘用期自晉升之日起至晉升之日四週年止。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可根據本協議第5款的條款提前終止本協議的期限，並在本協議期限的最後一天(“到期日”)自動終止，無需任何一方通知另一方。

2.就業責任。在任期內，員工應擔任附件A所列職位，除員工有權享有的任何帶薪假期或批准的病假外，員工應將其全部工作時間、精力和注意力投入到履行本協議項下的職責和職責上，並應忠實而勤奮地努力促進公司的業務和最佳利益。員工應履行在上市公司擔任員工職位的個人慣常履行的職責，以及附件A所列個人或管理機構(“報告人”)不時指派的職責，員工應直接向報告人報告。在任期內，未經報告人事先書面同意，員工不得直接或間接經營、參與任何類型的業務或服務的管理、運營或控制，或擔任任何類型的業務或服務的員工、高級管理人員、顧問、合夥人、成員、代理或代表，但作為本公司的員工和成員除外。然而，員工(A)擔任高級職員、董事或以其他方式參加非營利、教育、社會福利、宗教和公民組織，或(B)管理其個人、財務和法律事務，均不違反本條款第2條的前述規定，只要任何此類活動不會不合理地幹擾其對公司履行的職責和責任。

3.補償。(A)基本工資。在任期內，公司應根據公司正常和慣例的工資發放程序，但不少於每月向員工支付按附件A規定的年利率的基本工資(“基本工資”)。基本工資在整個任期內每年由

本公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)擁有其全權決定權。

(B)年終花紅。作為額外補償，員工應有機會根據薪酬委員會確定的員工實現績效目標的情況，在提拔日期所在的會計年度開始的員工任期內的每一年獲得基於績效的獎金(“年度獎金”)，目標如附件A所示(“目標獎金”)。

(C)福利。在任期內，員工有資格參加公司高級管理團隊其他成員普遍享有的公司福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。

(D)帶薪休假。員工應有權享受15天帶薪假期，以及在每一種情況下，公司員工在任期內每個日曆年通常享有的任何假期，按比例分配給任期內任何部分日曆年的部分。員工只有在徵得報案人同意的情況下才能休帶薪假期，這種同意不應被無理拒絕。

(E)業務費用。公司應在任期內向員工提供一部公司擁有的無線智能手機和公司擁有的筆記本電腦，並應在提交適當的費用報表後，向公司支付或報銷員工在履行職責期間發生的所有合理和必要的業務費用。

4.長期激勵獎。

(A)推廣PSU獎。員工將在董事會薪酬委員會批准晉升PSU獎後指定的日期，獲得以業績為基礎的限制性股票單位晉升獎(“晉升PSU獎”)，目標授予金額為6,500,000美元，並以本協議附件中作為附件B的形式簽訂獎勵協議。作為推廣PSU獎勵基礎的公司普通股數量應通過將目標授予價值除以授予日在紐約證券交易所的公司普通股每股收盤價並四捨五入到最接近的整數來確定。

(B)年度長期激勵機會。員工在整個任期內有資格獲得年度長期激勵性薪酬獎勵，但須經薪酬委員會批准。本公司2023財年員工的年度長期激勵機會列於附件A。

5.終止性。本合同項下僱員的僱傭應在下列任何事件中最早發生時終止(在這種情況下，期限應自適用的終止日期起終止)：

(A)任期屆滿。除非以較早時間終止，否則本協議項下員工的僱傭將根據本協議第1款在到期之日自動終止，除非雙方另有書面約定，在這種情況下，本協議項下的僱傭將以自願方式或根據員工與公司之間任何後續協議的條款繼續進行。

(B)死亡。僱員死亡後，本合同項下的僱傭關係即告終止。

(C)因由。公司可隨時以書面通知的方式終止員工在本合同項下的僱傭關係。在本協議中，“原因”一詞應指員工(I)嚴重疏忽或故意不履行本協議項下的職責，或故意拒絕遵守報告人的任何合法指示；(Ii)濫用或依賴酒精或毒品(非法或其他)，對員工履行本協議項下的職責造成不利影響；(Iii)實施任何欺詐、貪污、盜竊或不誠實行為，或故意挪用公司的金錢或其他資產；(Iv)違反本協議的任何條款，包括但不限於未能按照第5(F)條的要求提前提供至少30天的辭職書面通知，或未能在控制權變更(如本公司2016年綜合激勵薪酬計劃)(“控制權變更”)之前，對公司、其關聯公司或其任何前身授予員工的任何長期激勵薪酬或股權薪酬獎勵(“長期激勵薪酬”)進行管理。或違反其對公司的受託責任；(V)任何有損公司利益的故意行為或不守信用的行為；(Vi)故意不真誠地配合對公司或其任何董事、經理、高級管理人員或員工的政府或內部調查，如果公司要求其合作；(Vii)在控制權變更之前，未能遵守公司的行為準則或道德政策；以及(Viii)被判定犯有重罪或任何嚴重罪行，或對重罪或任何嚴重罪行提出抗辯；但前提是，公司將向員工提供書面通知，説明公司認為構成原因的事實和情況，並在可能治癒的情況下, 首先應為員工提供15天的治癒期。在員工因公司以外的任何原因而根據本合同終止僱用後，如果報告人善意地確定，根據第5(C)條，公司本可以因此原因終止僱員的僱用，則在報告人的選擇下，僱員的僱用應在僱員終止僱用後兩年內的任何時間內進行，但在任何情況下不得超過報告人獲悉可能導致因此原因終止的事實或事件後的六個月，應被視為已因此原因終止，追溯至導致原因的事件發生之日，但公司根據本判決將員工視為因原因終止僱用的能力應在控制權變更時失效。

(D)無因由。本公司可隨時以書面通知方式，在無任何理由的情況下終止員工的僱傭關係。

(E)好的理由。在控制權變更後的兩年內，員工可根據本條款第5(E)條的規定，在有充分理由的情況下終止其僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”應指，在未事先徵得員工書面同意的情況下：(I)公司嚴重違反本協議的條款；(Ii)公司大幅削減員工的頭銜、職責、權限、彙報關係、責任或職位，而不是緊接控制權變更前的任何一項(包括因不具有上市公司首席執行官職責的員工)或隨後增加或增加的職位；(Iii)公司削減基本工資或目標獎金；(Iv)公司要求員工的工作地點與緊接控制權變更前員工的工作地點相距超過35英里；或(V)並非直接和專門向上市公司董事會報告的員工；但在收到書面通知後，應首先向公司提供30天的治療期(“治療期”)，該書面通知詳細列出了公司的具體事件、情況或行為，構成充分理由，停止並糾正該書面通知中規定的任何事件、情況或行為(如果可以治癒)；此外，該通知須於構成充分理由的事件、情況或行為發生後45天內向本公司發出。如果在治療期結束時，構成正當理由的事件、情況或行為沒有得到補救，員工將被

有權在治療期結束後的90天內有充分理由終止僱用。如果僱員沒有在90天內終止僱傭關係，僱員將不被允許因該事件、情況或行為而有充分理由終止僱傭關係。

(F)辭職。員工可在提前至少30天書面通知公司後，隨時終止其在本合同項下的僱傭關係。

(G)殘疾。如果員工有殘疾，本合同項下員工的僱傭關係將終止。就本協議而言，“殘疾”應指員工因疾病、意外或任何其他身體或精神上的無行為能力，在任何連續12個月的期間內不能為公司履行員工職責共計180天，由公司選定的董事會認證醫生確定為完全和永久的無能力，該醫生的決定對員工和公司具有約束力。

(H)“終止日期”是指：(I)根據本協議第5(A)條終止僱員僱用的預定期限屆滿之日；(Ii)根據本協議第5(B)條終止僱員僱用的僱員死亡之日；(Iii)公司向僱員遞交終止通知之日或根據本協議第5(C)或5(D)條終止僱用時公司在通知中規定的較後日期；(Iv)根據第5(F)條(或本公司選擇的較早日期)向本公司遞交員工辭職通知後的第30天；(V)如果員工在控制權變更後的兩年內因正當理由辭職，則為根據第5(E)條規定的日期；及(Vi)根據本協議第5(G)條終止員工僱傭的情況下確定員工傷殘的日期。在員工因任何原因終止僱用時，如公司提出要求，員工應辭去在緊接終止僱用前在本公司及其關聯公司擔任的任何及所有高級職員及董事職位(僱員同意簽署本公司認為必要或適宜的任何文件或文書以實現該等辭職)。

6.終止付款。(A)一般規定。除本第6條另有規定外，在本協議項下任何僱員僱傭終止後，本公司根據本協議第3條向員工支付或向其提供補償和福利的義務應終止，並且本公司不再有義務向本協議項下的員工提供補償或福利，但支付以下款項除外：(I)在終止之日之前累積的任何未付基本工資；(Ii)在法律要求的範圍內，在終止之日之前產生的任何未使用的假期；以及(Iii)本協議第3(E)條項下截至終止之日為止發生或發生的任何未付或未報銷的債務和費用(統稱為上文第6(A)(I)至6(A)(Iii)項的“應計福利”)。

本協定第6(A)(I)和6(A)(Ii)條所指的付款應在終止之日起30天內支付，但須遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(“第409a條”)。本協議第6(A)(Iii)節所指的付款應在員工在本協議項下的服務未被終止的情況下支付的時間支付。在任何情況下，根據本協議第6(C)和6(D)條向員工提供的付款和福利應滿足本協議第6(E)條的條件。

(B)任期、辭職、因由或殘疾自動屆滿。如果僱員根據本協議第5(A)、5(C)、5(F)或5(G)條被終止僱用(為免生疑問，因正當理由辭職除外

在第6(D)節所述的控制權變更後兩年內)，公司對員工不承擔任何義務，但對應計福利除外。

(C)無因由或無死亡。如果在合同期限內，在控制權變更之前或變更後兩年以上，僱員因死亡而終止僱傭，或公司無故終止僱員在本合同項下的僱傭，僱員(或其遺產)應有權：

(I)累算權益；

(Ii)僅在公司無故終止的情況下，相當於終止之日有效的(X)二十四(24)個月基本工資之和的現金支付(“遣散費”)，(Y)(Y)(A)終止之日有效的目標獎金和(B)零頭的乘積，其分子為終止日期發生之年的1月1日至終止日期的天數，其分母為365；及(Z)公司已書面通知員工在終止日期前已賺取但截至終止日期仍未支付的任何年度獎金，但因員工死亡而終止的情況除外；自終止之日起12個月的醫療和牙科保險；但(X)任何僱員從任何其他工作中賺取的款項，無論是作為僱員還是作為獨立承包商，在僱員領取任何遣散費時，應以美元為基礎減少公司根據第6(C)(Ii)條有義務向僱員支付的金額；(Y)如果僱員獲得其他工作，根據第6(C)(Ii)條提供的任何醫療或牙科福利應自開始僱用之日起停止；和

(3)僅在適用獎勵協議規定的範圍內授予股權或其他長期激勵性補償獎勵。

(D)在控制權變更後無因由或有好的理由。如果在控制權變更期間或之後的兩年內，公司無故終止員工在本合同項下的僱傭關係，或員工有正當理由辭職，員工有權：

(I)累算權益；

(Ii)現金支付(“離職金”)，相當於(A)在解僱日生效的基本工資(不考慮任何會成為僱員有充分理由辭職的依據的底薪)和(B)在解僱日有效的目標獎金(不考慮任何會成為僱員有充分理由辭職的依據的基本工資)之和的2.99倍；

(Iii)現金付款，相等於(A)在終止日期生效的目標獎金(不考慮任何會成為僱員有充分理由辭職的依據的目標獎金)與(B)分數的乘積，分子是從終止日期發生的一年的1月1日至終止日期的天數，其分母是365；

(Iv)相當於公司已書面通知員工在終止日期前已賺取但截至終止日期仍未支付的任何年度獎金金額的現金支付；

(V)自終止之日起為期24個月的醫療和牙科保險；和

(6)僅在適用的獎勵協議規定的範圍內授予股權或其他長期激勵性補償獎勵。

(E)先行和後繼條件。根據本協議第6(C)和6(D)條提供的付款和福利(累算福利除外)受以下條件約束和條件：(I)員工已在協議規定的期限內(不得超過終止之日後60天(或法律要求的較長期限))籤立並交付給公司，並以公司滿意的形式簽署免責聲明和全面解除協議，如果在控制權變更時或之後終止，在控制權變更之前由薪酬委員會批准的表格，未經員工事先書面同意，不得在控制權變更時或之後進行修改，並且已根據其條款生效且不可撤銷，以及(Ii)員工遵守本協議第7條和第8條的情況。如果員工在違約發生後六個月內收到公司的書面通知，根據報告人的合理判斷，員工嚴重違反了本協議第7條或第8條規定的義務，則應根據公司的要求，要求員工向公司償還(扣除員工就此類付款支付的任何税款)，如果員工在違約發生後六個月內收到公司的書面通知，則公司沒有進一步支付遣散費或CIC遣散費的義務；然而，在有可能治癒的情況下，首先應為員工提供15天的治癒期，以停止和治癒這種行為。本合同項下應支付的分期付款(如有)應在合同終止之日起的12個月內以基本相等的分期付款方式支付，與公司的薪資慣例保持一致, 第一筆分期付款應在終止日期後65天內支付，否則在該日期之前支付的任何分期付款應累計並在按照本語句規定支付的第一個日期一次性支付。本合同項下應支付的中投公司分期付款(如有)應在合同終止之日起65天內一次性支付；但除非中投公司分期付款涉及的交易符合Treas的要求。註冊§1.409A-3(I)(5)，構成第409A條所指遞延補償的CIC遣散費的任何部分，將按照適用於遣散費的時間表，在允許的最早日期支付。

(F)沒收長期激勵性薪酬獎勵和年終獎。儘管本協議有任何相反規定，在不限制公司根據本協議條款或其他法律或衡平法可獲得的任何權利和補救措施(包括法律要求或根據公司不時生效的政策所要求的權利和補救措施)的情況下，如果公司因此終止員工的僱用，或如果員工違反本協議第7條和第8條規定的限制性契約，或從事欺詐或故意不當行為，導致公司或其任何關聯公司遭受重大財務重述或重大損失，公司可：(I)在因原因終止的情況下，在終止後最多六個月的任何時間，或(Ii)在違反限制性契約或從事欺詐或故意不當行為的情況下，在得知此類行為後最多六個月的任何時間，但在任何情況下，在員工從事此類行為後兩年內，(X)終止或取消任何未歸屬或未行使的長期激勵薪酬或任何已賺取但未支付的年度獎金，(Y)要求員工沒收或匯回在歸屬時向員工發放的任何股票(或等值現金)(或支付給員工的現金)，結算或行使(視情況而定)就任何年度獎金向員工支付的任何長期激勵薪酬或任何現金，或(Z)調整員工的任何其他薪酬，以收回支付給員工的任何長期激勵薪酬或年度獎金超過本應支付給員工的較低金額的金額

在實施重述的財務結果或物質損失後應支付；但是，在合理可行的情況下，應首先為僱員提供15天的治療期，以停止和糾正這種行為。此外，員工的長期激勵薪酬和年度獎金應遵守公司可能不時生效的任何其他追回或補償政策，或適用法律可能要求的任何追回或補償。

(G)第280G條。如果支付給員工的任何付款、分配、福利或任何類型的權利(“CIC福利”)(I)構成了守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是因為這一段，將被徵收守則第499條所規定的消費税(“消費税”)，則僱員的CIC福利應減少到較低的金額(“減少額”)，從而導致此類福利的任何部分都不需要繳納消費税；但如本公司根據本公司在控制權變更前選定的國家認可會計師事務所(“會計師”)的建議，確定如無此等扣減，僱員將有權按税後淨額(包括但不限於根據守則第4999條應付的任何消費税)收取和保留的金額，大於該僱員在收到扣減的金額後有權保留的税後淨額，則該等金額不得如此扣減。除非公司和員工另有書面協議，否則第6(G)條規定的任何決定均應由會計師本着善意以書面作出。在本協議項下福利減少的情況下，福利的減少應首先減少或取消根據第6(D)(Ii)和6(D)(Iii)條以現金支付的CIC福利部分，然後通過減少或取消與長期激勵有關的任何金額，包括任何基於股權或與股權相關的獎勵(無論是以現金或實物支付)。為了進行本第6(G)節所要求的計算，會計師可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可以依賴合理的, 對《守則》實施的善意解釋，以及其他適用的法律權威。公司和員工應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據第6(G)條作出決定，公司應承擔會計師就本第6(G)條預期的任何計算收取的所有費用。

(H)減輕；抵消。除本協議明文規定外，公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對員工或其他人提出的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，員工都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給員工的金額。

7.不招人；不僱人。(A)在任期及限制期間內，僱員特此同意不會直接或間接招攬或聘用或協助任何其他人士或實體招攬或聘用本公司或其任何聯屬公司(“本公司實體”)的任何僱員，為任何實體(本公司實體除外)提供服務，或試圖誘使任何該等僱員離開本公司實體的服務，或代表其本人或任何其他人、本公司實體的任何僱員或曾受僱於本公司實體的任何人招攬、聘用、聘用或聘用任何人。僱傭或訂婚。“限制期”指僱員因任何理由終止僱用後的兩年，為免生疑問，不論該終止是在期限屆滿之前、之後或之後。

(B)在期限內和限制期間內，僱員在此同意不直接或間接中斷或減少以下關係的範圍

本公司實體及與任何本公司實體(“本公司客户”)有業務關係且僱員知悉其業務關係的個人、合夥企業、公司、專業協會或其他商業組織，或從與本公司實體無關聯的任何來源獲得或尋求與本公司實體提供的產品或服務相同或類似的產品或服務。

8.保密；競業禁止；不披露；不貶低；合作。(A)保密。(I)員工特此同意，在任期內及之後，他將嚴格保密與任何公司實體有關的任何機密信息。就本協議而言，“機密信息”應指任何公司實體的所有機密或專有信息(以任何形式)，無論該信息是否上升到可保護的商業祕密的級別，包括但不限於：員工在任期內開發或獲悉的關於公司實體的業務或事務或運營的任何信息、觀察和數據，或任何公司實體或其任何成員、董事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工、代理、顧問、律師、會計師、顧問、投資銀行家、投資顧問或融資來源隨時向員工提供或已經向員工提供與公司任何實體的業務相關的信息；公司(及其任何關聯公司)的投資方法或模型、投資諮詢合同、費用和收費表或投資業績(“往績記錄”)；技術信息或報告；品牌名稱、商標、配方；商業祕密；不成文的知識和“訣竅”；操作説明；培訓手冊；客户名單和相關客户信息；客户購買記錄和習慣；產品銷售記錄和文件，以及產品開發、營銷和銷售戰略；市場調查；營銷計劃；盈利分析；產品成本；長期計劃；與定價有關的信息。, 競爭戰略和新產品開發；與公司實體的任何形式的薪酬或其他人員相關的信息；合同和供應商名單以及與財務數據、戰略業務計劃有關的任何信息；與公司實體有業務關係或負有保密義務的任何第三方的信息；以及員工在工作過程中為公司實體準備或獲得的包含或反映任何此類信息的所有筆記、分析、彙編、預測、研究或其他文件，在每種情況下，除員工違反本協議外，一般不為公眾所知。在不限制前述規定的情況下，僱員承認並同意記錄不應是任何個人(包括僱員)的工作，而是本公司及其聯屬公司的專有財產(視情況而定)，並同意在終止其在本公司的僱傭關係後，在任何情況下均不得聲稱該記錄為自己所有。本協議不得禁止或限制任何人(1)在適用法律或法律程序要求的範圍內如實作證，(2)與任何政府、行政或監管機構或機構進行溝通，包括但不限於美國證券交易委員會、美國消費者金融保護局、美國司法部、美國平等就業機會委員會和美國國家勞動關係委員會，(3)為取得法律意見而向受權人祕密披露資料，只要該受權人同意不使用或披露該等資料, (4)在董事會事先書面同意下披露信息，只要該同意明確提到這一規定和/或(5)披露非因員工違反本第8(A)條而公開的信息。如果員工或其法定代表人被要求或被要求披露任何保密信息，員工應及時通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令(員工將在其中合作)。如果公司未能獲得保護令或根據本協議提供豁免，而員工被律師認為被迫披露保密信息，則員工只能披露員工律師建議的法律合理要求披露的保密信息部分。

(Ii)除本協議另有明確規定外，員工同意，在公司向美國證券交易委員會公開提交本協議之日之前，員工不得披露本協議的條款，除非向其直系親屬及其財務和法律顧問披露，或按法律要求或法院命令披露。員工還同意，只有在財務和法律顧問承認並同意對本協議及其條款保密後，才會向其財務和法律顧問披露任何信息。

(Iii)僱員進一步同意不會不當使用或披露僱員的任何前僱主或僱員對其負有保密義務的任何其他人士的任何機密資料或商業祕密(如有)，亦不會將任何未公佈的文件或僱員對其負有保密義務的任何該等前僱主或其他人士的任何財產帶進本公司或其聯屬公司的任何物業，除非該前僱主或該其他人士書面同意。

(B)競業禁止。員工同意，在競業限制期間及競業限制期間，員工不會在限制範圍內直接或間接(不論是否為補償)受僱於任何競爭業務、與其開展業務、擔任代理或顧問、成為任何競爭業務的僱員、合夥人、成員、負責人、股東或其他擁有人(持有任何公眾持股公司不足1%的已發行有表決權股份的持有人除外)。在僱員終止僱用時或終止僱用前一年內，僱員亦不得在禁區內以其他方式與任何本公司實體競爭或提供與本公司任何實體的業務有關的服務，以爭奪本公司實體以外的任何業務、本公司實體參與的任何業務或其積極考慮的業務(“業務”)。在本協議中，“競爭性業務”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、非法人組織、信託、合資企業或其他實體(I)從事或可能從事與提供零擔運輸服務有關的收購或兼併和收購活動，包括但不限於研究、分析和評估公司可能對其自身或客户進行的投資或收購，(Ii)直接或通過第三方提供商從事或可能從事零擔運輸服務的公司，包括基於資產的、輕資產或非資產服務，僅作為説明，包括低於一卡車的貨運經紀或貨運，或亞馬遜、ArcBest、阿波羅全球管理、CEVA物流、康宏、郊狼物流、Echo全球物流公司、Estes Express Lines等公司, FED Ex Corporation、Flexport、Hub Group、Old Dominion、R+L Carriers、SAIA、TFI International，Inc.、Uber/Transplace、United Parcel Service、黃色公司、CMA CGM S.A.、馬士基、康宏、Transfix和Knight-Swift，或(Iii)在本公司實體從事或打算從事業務的任何地方或本公司實體的任何客户所在的任何地方與本公司實體構成競爭。為免生疑問，員工向任何投資於從事競爭性業務的公司的私募股權公司、對衝基金或類似公司或基金，或為從事競爭性業務的公司提供諮詢的任何投資銀行或類似公司，或為投資於從事競爭性業務的公司(如Third Bridge Group、Gerson Lehrman Group、AlphaSights和Coleman Research)的私募股權公司、對衝基金或類似公司或基金提供服務的任何商業情報或類似研究或諮詢機構，提供任何服務，均屬違反第8(B)條。在限制期或限制期內在禁區內。“限制區”是指加拿大和美國的任何州，以及公司或任何公司實體開展業務的任何其他國家/地區，或公司客户在期限或限制期間所在的任何其他國家/地區。除下文第8(C)節另有規定外，“競業禁止期”是指僱員因任何原因終止僱用後的三年，為免生疑問，不論該終止是在該期限屆滿之前、之後或之後進行。就之前的任何期間而言

對於分拆(如附件A所定義)，競爭性業務和限制區域應具有《事先協議》中規定的含義，並在《事先協議》終止後繼續有效(任何列於上述説明性非詳盡公司名單但未列入《事先協議》相應名單的特定公司應被視為添加到該相應名單中)。

(C)延長競業禁止期限。本公司有權在競業禁止期限結束後再延長最多12個月的競業禁止期限(“延長的競業禁止期限”)。如果公司選擇延長競業禁止期限，它將不遲於競業禁止期限屆滿前90天以書面形式通知員工。通過簽署本協議，員工同意接受並遵守公司的選擇。如果公司選擇延長競業禁止期限，員工同意，在延長的競業禁止期限內，員工應以在競業禁止期限內適用的相同方式受第8(B)條規定的限制的約束，並且公司同意在延長的競業禁止期限的每個月向員工支付相當於終止日生效的每月基本工資的金額，但須遵守本協議第6(E)條的規定。任何部分月份的付款將按比例計算。在延長的競業禁止期間，員工基本工資的支付將根據公司正常和慣例的薪資程序進行。如果公司選擇延長競業禁止期限，任何員工在該期限內從任何其他工作中獲得的收入，無論是作為員工還是作為獨立承包商，都將按美元對美元減少根據本第8(C)條公司有義務支付給員工的金額。本公司根據本第8(C)條支付的款項完全是為了延長競業禁止公約而支付的，並不使員工成為本公司的僱員或顧問。儘管本協議有任何相反的規定, 本公司根據本協議延長競業禁止期限的權利以及根據本協議延長的競業禁止期限支付的任何相關基本工資應在控制權發生變化時失效。

(D)競爭機會。如在合約期內的任何時間，僱員(I)知悉一項潛在的投資、投資機會或商業活動，而該等投資、投資機會或業務可能是本公司的適當投資，或本公司原本可在其中擁有權益或預期的(“競爭機會”)，或(Ii)當時正以其他方式利用任何競爭機會，則僱員應立即為本公司帶來該等競爭機會。在這種情況下，員工無權為其(及其代理人、員工或關聯公司)自己的賬户和利益持有任何此類競爭機會，或與公司以外的其他人員推薦、轉讓或轉讓或交易此類競爭機會。

(E)退還公司財產。所有文件、數據、記錄或其他財產，包括但不限於智能手機、計算機和其他業務設備，無論是有形的還是無形的，包括所有以電子形式存儲的、由員工或為員工準備並在其受僱於本公司期間使用的信息，均應保持為本公司的專有財產，員工應在其僱傭終止時歸還該等財產的所有副本，並在合同期限內按本公司的要求交還該等財產的所有副本。員工還同意不更改、刪除或銷燬任何位置包含的任何公司財產、文件、記錄和數據，包括但不限於公司提供的任何計算機或電子設備上包含的任何信息。在交出前，不得擦拭、擦洗或重新設置此類設備的出廠狀態。

(F)非貶損。員工在此同意不誹謗或詆譭任何公司實體或其各自的任何高級管理人員、董事、成員、合作伙伴或員工(統稱為“公司各方”)，並在合理要求下與公司合作，駁斥任何第三方在

尊重公司任何一方。員工不得直接或間接地發表(或導致)任何口頭或書面的評論或聲明，包括但不限於在媒體、媒體或任何個人或實體中，有理由預計會對公司任何一方的聲譽或其業務行為產生不利影響。公司應要求其董事和高管不得詆譭或詆譭員工；但是，公司的任何董事高管或員工如果未能遵守該要求，絕不構成違反或違反本公司在本協議項下的義務，或以其他方式使公司承擔任何責任。

(G)合作。在期限內及之後(包括但不限於終止之日之後)，員工應在合理通知下，在不需要任何公司實體獲得傳票或法院命令的情況下，就任何訴訟、訴訟或訴訟(或任何訴訟、訴訟或程序的上訴)提供員工的合理合作，並就員工在受僱於任何公司實體期間發生的與員工可能掌握相關信息的事件有關的針對任何公司實體的任何索賠進行任何調查和/或辯護(包括向相關公司實體或其指定人提供相關信息和材料，和/或在證詞和審判中提供證詞)。但公司應補償員工在僱傭終止後發生的與任何此類合作有關的合理費用，但在終止日期後發生的任何此類合作應在合理可行的範圍內安排，以免不合理地幹擾員工的業務或個人事務。

9.通知後來的僱主。僱員特此同意，在僱員仍受本協議第7、8(B)或8(C)條規定的任何契約約束的任何期間內，在接受與任何其他人的僱傭之前，僱員應向該潛在僱主提供本協議中該等條款的書面通知，並同時向公司交付該通知的副本。

10.臨時性救濟。員工和公司同意，員工將在公司實體中佔據一個高級別和獨特的信任和信任地位，並將獲得他們的保密信息，公司可能會因員工違反第7條和第8條中規定的任何契約而對其可保護的機密信息和商業商譽造成重大損害。僱員承認，如果員工違反本協議第7條和第8條中規定的任何限制性契約，公司各方將受到的損害無法用金錢衡量。如果員工違反任何此類限制性公約，公司各方有權獲得禁制令，禁止員工違反此類限制性公約(無需張貼任何保證書)。如果公司任何一方提起任何訴訟或程序以強制執行任何此類限制性契約，員工特此放棄該公司方在法律上有足夠補救措施的索賠或抗辯，並同意不在任何此類訴訟或訴訟中斷言法律上有足夠的補救措施。上述規定不得損害本公司要求員工交代並向公司支付補償、利潤、款項、應計項目或因違反本協議第7條和第8條所規定的任何限制性契約的任何交易而獲得或收到的補償、利潤、款項、應計項目或其他利益的權利，或尋求其有權獲得的任何其他救濟的權利。

11.其他。(A)通知。本協議規定或允許的任何通知或其他通信只有在以下情況下才有效：以書面形式送達，並在以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執郵寄後四天或通過隔夜快遞服務寄出一天後視為已發出

通過UPS或聯邦快遞，在每種情況下，地址如下(或如果通過雙方商定的任何其他方式發送)：

如果是對本公司，則為：

XPO物流有限公司
美國五巷
康涅狄格州格林威治06831號
注意：首席人力資源官

如果給員工：

在任期內，到公司記錄中所列的他的主要住所

或寄往任何一方借通知另一方而指定的其他地址。

(B)整份協議。從晉升之日起及之後，本協議應構成雙方之間關於本合同項下僱員就業的完整協議和諒解，並在晉升之日起取代並完全取代任何和所有先前關於僱員就業的諒解或協議(無論是書面或口頭的)，包括但不限於先前的協議(除第8(B)節所規定的外)。本公司並無作出亦未曾作出任何聲明、遺漏、陳述或保證，包括但不限於其現時、未來、預期或潛在價值、價值、前景、表現、穩健程度、盈利或虧損潛力，或有關僱員是否應購買或接受任何長期獎勵薪酬及/或其代價的任何其他事宜或事情，以及任何種類或性質的書面或口頭聲明、遺漏、陳述或保證。

(C)修訂；沒有豁免。除本協議另有明確規定外(包括但不限於根據本協議第11(1)(Iv)和11(M)條)，本協議只能通過各方簽署的書面文書予以修訂，並且只有明確指明其申請被放棄且由尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書，才能放棄適用本協議的任何條款。任何一方在任何時間未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，均不得影響此後任何時間堅持嚴格遵守本協議任何條款的充分權利，也不得將任何一方對違反本協議任何條款的放棄視為或被視為放棄任何後續違反該條款、放棄本條款本身或放棄本協議的任何其他條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不構成對其的放棄，任何此類權利或權力的單獨或部分行使，或放棄執行此類權利或權力的任何步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任。

(D)不得對起草人作出任何解釋。雙方承認並同意，每一方都審查和談判了本協定的條款和規定，並有機會為本協定的修訂作出貢獻。因此，不得在解釋本協定時採用任何解釋規則，其大意是解決不利於起草方的歧義。

(E)追回。員工在此確認並同意，員工還將遵守任何與補償追回有關的法律規定的政策，

僅限於本公司須根據適用法律(無論是根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他法律)執行該等政策。

(F)員工申述和確認。員工聲明、擔保和契諾表明，截至公司和員工簽署本協議之日，如本協議簽字頁所述：(I)他擁有訂立本協議的充分權利、權限和能力；(Ii)他已準備好、願意並有能力履行本協議項下的義務，據他所知，不存在任何理由阻止他履行本協議項下的義務；(Iii)彼不受任何協議約束，而該等協定會牴觸或阻止或限制其於本協議期間或之後全面履行其在本協議項下對本公司的職責及義務，及(Iv)本協議的簽署及交付不會導致違反或違反僱員須遵守的任何現有義務、承諾或協議。員工承認，他已仔細閲讀本協議，並仔細考慮了本協議對員工施加的限制，並完全同意這些限制的必要性，以合理和適當地保護目前已存在或將在未來發展的公司實體的機密信息、業務戰略、員工和客户關係以及商譽。員工明確承認並同意本協議施加的每一項限制在主題、行業範圍、時間段和地理區域方面都是合理的。員工同意遵守本協議第7條和第8條中的每一條條款，員工不得，並在此同意放棄並放棄任何質疑合理性的權利或要求, 本協議第7條或第8條所包含的任何契約的有效性或可執行性。僱員進一步承認，雖然僱員遵守本協議第7和第8條所載的契諾可能會妨礙僱員在與本公司實體的業務類似的業務中謀生，但僱員的經驗和能力使僱員有其他謀生機會，併為僱員及其家屬提供足夠的支持手段。員工確認，公司已告知他，在執行本協議之前諮詢律師最符合其利益。

(G)生存。員工在本協議第7條和第8條下的義務在本協議規定的整個期限內保持完全有效，無論是否終止僱傭或以其他方式終止或終止本協議。本協議第6、7、8、9、10和11條的條款和條件在僱員的僱傭期限和終止後繼續有效。

(H)轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議是員工的個人權利；未經公司事先書面同意(或通過遺囑或繼承法和分配法除外)，員工不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何違反第11(H)條規定的轉讓均無效。

(I)可分割性。如果本協議的任何規定或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他規定或適用，這些規定或適用在沒有無效的規定或適用的情況下可以生效，為此，本協議的規定被宣佈為可分離的。如果本協議的任何條款或條款無效、非法或不能被任何適用的法律或公共政策執行，則只要本協議預期的交易的經濟和法律實質沒有受到任何重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效；但是，如果最終、不可複審、不可上訴的裁定認為本協議第7條或第8條的任何規定(無論全部或部分)無效或構成不合理的規定，則本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效

關於對員工的限制，該條款不應被視為無效，但應被視為在必要的最低程度上進行了修改，以使該條款可在最長時間和最大範圍內強制執行，這在當時的情況下可能構成合理的限制。在符合上述規定的情況下，在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

(J)預扣税款。公司可以從根據本協議支付給員工的任何金額中扣繳公司合理確定的根據任何適用法律或法規要求扣繳的所有聯邦、州、城市、外國或其他税款(應理解為員工應負責支付與本協議規定的付款和福利相關的所有税款)。

(K)關於長期激勵性薪酬的合作。員工明確同意，應簽署公司合理要求的其他文件，以執行本協議的條款，並按照適用法律發放本協議項下預期的長期激勵薪酬。

(L)適用法律；仲裁；同意管轄權；放棄陪審團審判。(I)本協定應受其明示條款的管轄並按照其明示條款解釋，否則應按照特拉華州的法律進行解釋，而不涉及其法律衝突原則。

(Ii)僱員因本協議或與本協議有關而提出的任何索賠，或違反本協議，或僱員受僱或終止本協議，應由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則在特拉華州的一名仲裁員面前進行有約束力的仲裁來解決，而對仲裁員所作裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。

(Iii)除本公司根據本協議第10條尋求禁制令救濟的範圍外，本公司因本協議而提出或與本協議有關的任何索賠，或違反本協議，或僱員受僱，或終止本協議，應由本公司選擇，應根據本協議第11(L)(Ii)或(Iv)條解決。

(Iv)員工在此不可撤銷地服從位於特拉華州的任何州或聯邦法院的管轄權；但是，本條款並不妨礙本公司為了執行第11(L)條的規定或執行本公司獲得的任何判決或裁決而在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，員工放棄他現在或以後對個人司法管轄權的任何異議，或對在第11(L)(Iv)條所述的適用法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的反對，並同意他不得試圖通過動議或任何法院的其他許可請求來拒絕或否決此類個人司法管轄權。員工同意，在適用法律允許的最大範圍內，在第11(L)(Iv)條所述的任何適用法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中的最終和不可上訴的判決應是最終的，對員工具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行。如果因本協議或違反本協議或員工僱用或終止本協議而引起或與之有關的任何訴訟在任何法院進行訴訟或審理，員工明確並知情地放棄接受陪審團審判的任何權利。

(V)勝訴方有權向敗訴方追回與本協議項下的任何索賠或本協議項下的僱員就業有關的所有法律費用和費用(包括合理的律師費和專家費)。

(M)第409A條。(I)本協議的條款應符合第409a條的規定，本協議的所有條款的解釋和解釋應符合第409a條規定的避税或處罰要求。

(Ii)僱員及其任何債權人或受益人均無權對根據本協議或根據本公司或其任何聯屬公司或與本公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃、政策、安排或協議(本協議及該等其他計劃、政策、安排及協議、“公司計劃”)支付的任何遞延補償(第409A條所指)作出任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則根據任何公司計劃支付給員工或為員工福利而支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷員工欠公司或其任何關聯公司的任何金額。

(Iii)如果在員工離職時(第409a條所指)，(I)員工應為特定員工(第409a條所指，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應真誠地確定，根據公司計劃應支付的金額構成遞延補償(第409a條所指)，而根據第409a條所述的六個月延遲支付規則，為了避免第409a條規定的税款或罰款，公司(或其關聯公司，(如適用)不應在其他預定付款日期支付該金額，而應累積該金額並在該六個月期間後的第一個營業日支付。在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，員工不應被視為就本協議而言已終止受僱於公司，並且在員工被視為已發生第409a條所指的從公司離職之前，不應根據本協議向員工支付任何款項。

(Iv)儘管本協議或任何公司計劃有任何相反的規定，但鑑於第409A條的適當應用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或適宜時對任何公司計劃進行修訂的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，員工單獨負責並有責任支付與任何公司計劃(包括第409A條下的任何税收和處罰)相關的所有可能對員工或員工賬户施加的税收和處罰，公司或任何附屬公司都沒有義務賠償員工或以其他方式使員工不受任何或所有此類税收或處罰的傷害。

(V)就第409A條而言，本協議項下的每筆付款將被視為財務法規第1.409A-2(B)(2)(Iii)條所允許的單獨付款。

(Vi)除第409a條明確允許外，在任何日曆年度根據本協議向員工提供的任何福利和報銷不應影響根據本協議在任何其他日曆年度向員工提供的任何福利和報銷，並且不能清算或交換獲得此類福利和補償的權利。此外，應在發生適用費用之日後儘快向員工支付報銷款項，但在

不遲於發生相關費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。

(N)第105(H)條。儘管本協議有任何相反的規定，但在滿足守則第105(H)條的必要範圍內，公司將被允許改變在員工終止僱傭後向員工提供醫療福利的方式，但員工獲得此類福利的税後成本不得高於適用於未終止僱傭的公司類似高管的成本。

(O)對應方。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子手段(包括“pdf”)提交的簽名應被視為對所有目的有效。

(P)標題。本協議中的標題僅為方便參考而插入，不應成為本協議任何條款的一部分，也不應控制或影響其含義。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

XPO物流有限公司

通過

/s/約瑟芬·貝裏莎

約瑟芬·貝裏沙

首席人力資源官

員工

/s/馬裏奧·A·哈里克

馬裏奧·A·哈里克

附件A

馬裏奧·A·哈里克

附件B

對於基於業績的限制性股票單位獎勵協議的副本，

見註冊人截至2022年9月30日的季度10-Q表的附件10.2。