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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
___________________________________________________________________
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
對於每季度期間已結束2022年9月30日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文檔號001-35517
阿瑞斯商業地產公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
馬裏蘭州 | | 45-3148087 |
(述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
公司或組織) | | 識別碼) |
公園大道245號, 42樓, 紐約, 紐約10167
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 750-7300
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券: | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | 英畝 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求:是ý不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是ý不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| | | | | | | | |
班級 | | 在2022年11月1日未償還 |
普通股,面值0.01美元 | | 54,442,649 |
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分金融信息 | | |
項目1.合併財務報表 | | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | | 6 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計) | | 7 |
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月綜合全面收益表(未經審計) | | 8 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表(未經審計)以及截至2021年12月31日的年度股東權益綜合報表 | | 9 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) | | 10 |
合併財務報表附註(未經審計) | | 11 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | | 38 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | | 49 |
項目4.控制和程序 | | 52 |
第二部分:其他信息 | | |
項目1.法律訴訟 | | 52 |
第1A項。風險因素 | | 52 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | | 52 |
項目3.高級證券違約 | | 53 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 53 |
項目5.其他信息 | | 53 |
項目6.展品 | | 54 |
簽名 | | 55 |
前瞻性陳述
本季度報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述,符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的含義,我們打算將此類陳述納入其中的安全港條款。本節所載資料應與我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些報表及附註載於本季度報告10-Q表其他部分。本説明包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於幾個因素,實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同,包括在“風險因素”以及本季度報告Form 10-Q和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年年報”)中闡述的那些因素。此外,本季度報告中的一些陳述屬於前瞻性陳述,涉及阿瑞斯商業地產公司(以下簡稱Ares Commercial Real Estate Corporation)未來事件或未來業績或財務狀況(“ALAR”及其合併子公司“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)。本報告所載的前瞻性陳述涉及一些風險和不確定因素,包括有關以下方面的陳述:
•我們的業務和投資戰略;
•我們預計的經營業績;
•當前和未來投資的回報或影響;
•全球經濟趨勢和經濟狀況,包括通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、貨幣波動和供應鏈的挑戰;
•新冠肺炎疫情對我們的業務、美國和全球經濟的持續影響;
•新冠肺炎疫情對房地產行業和借款人的持續影響,為我們提供貸款的物業的表現可能導致我們的投資業績惡化,並可能導致我們的本金損失;
•俄羅斯入侵烏克蘭的影響和國際社會的反應造成並可能繼續造成重大的政治和經濟混亂、不確定性和風險;
•管理層對當前預期信用損失的估計和當前預期信用損失準備金;
•我們投資的現金流(如果有的話)的可收集性和時機;
•與我們未來向股東分配的能力有關的估計;
•借款人拖欠未償債務的到期金額,以及我們根據投資合同條款收回所有到期金額的能力;
•我們獲得、維持、償還或再融資融資安排的能力,包括證券化;
•市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力;
•需要再融資的商業抵押貸款金額;
•商業房地產貸款需求;
•我們的預期投資能力和可用資金;
•我們目標投資的融資和預付款;
•我們的預期槓桿;
•利率、信用利差和我們投資的市場價值的變化;
•取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)對本行經營業績的影響;
•我們目標投資的違約率或收回率下降;
•我們按揭貸款的提前還款額,以及這類提前還款對我們業務的影響;
•我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響;
•與抵押貸款和房地產有關的投資和證券方面的投資機會;
•Ares商業地產管理有限責任公司(“ACREM”或我們的“經理”)為我們尋找合適的投資、監控、服務和管理我們的投資並執行我們的投資戰略的能力;
•我們經理為我們分配的投資機會;
•我們成功識別、完成和整合任何收購的能力;
•我們有能力保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格,以繳納美國聯邦所得税;
•我們根據1940年《投資公司法》(“1940法案”)保持註冊豁免的能力;
•我們對競爭對手的理解;
•我們可能投資的證券市場的普遍波動性;
•房地產、房地產資本和信貸市場的不利變化以及信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響;
•政府規章、税法和税率以及類似事項的變化(包括解釋);
•來自準則制定機構的權威或政策變化,如財務會計準則委員會、證券交易委員會、國税局、我們普通股上市的證券交易所、我們受制於的其他機構以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的對應機構;
•美國政府或美國境外政府的行動和倡議,以及美國政府政策的變化;
•美國、歐盟和亞洲經濟體總體或特定地理區域的狀況;以及
•我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或一般經濟。
我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的表述來識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。由於任何原因,我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的情況大不相同,包括第一部分第1A項所列的風險、不確定因素和其他因素。2021年年報中的“風險因素”和2021年年報中的其他信息以及本季度報告10-Q表中的其他信息。
本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在本季度報告發布之日獲得的信息,我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,但我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露,或通過我們已提交或未來可能提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告,包括年度報告。
關於Form 10-K的報告、關於Form S-3的註冊聲明、關於Form 10-Q的季度報告和關於Form 8-K的當前報告。
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | | |
| | | |
| | | | | |
| (未經審計) | | | | |
資產 | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 77,297 | | | $ | 50,615 | | | |
| | | | | |
為投資而持有的貸款(美元930,603及$974,424分別與合併VIE相關) | 2,508,609 | | | 2,414,383 | | | |
當期預期信貸損失準備金 | (46,060) | | | (23,939) | | | |
為投資而持有的貸款,扣除當前預期信貸損失準備金 | 2,462,549 | | | 2,390,444 | | | |
| | | | | |
自有持有待售房地產,淨額 | — | | | 36,602 | | | |
按公允價值投資可供出售的債務證券 | 27,730 | | | — | | | |
其他資產(美元2,539及$2,592分別與合併的VIE有關的應收利息;131,662及$128,589分別與合併VIE相關的其他應收賬款) | 159,610 | | | 154,177 | | | |
總資產 | $ | 2,727,186 | | | $ | 2,631,838 | | | |
負債和股東權益 | | | | | |
負債 | | | | | |
有擔保的籌資協議 | $ | 847,697 | | | $ | 840,047 | | | |
應付票據 | 104,411 | | | 50,358 | | | |
有擔保定期貸款 | 149,153 | | | 149,016 | | | |
抵押貸款債券證券化債務(合併VIE) | 822,319 | | | 861,188 | | | |
有擔保借款 | — | | | 22,589 | | | |
由於附屬公司 | 4,879 | | | 4,156 | | | |
應付股息 | 19,196 | | | 16,674 | | | |
其他負債(美元1,387及$570分別與合併VIE相關的應付利息) | 12,454 | | | 9,182 | | | |
總負債 | 1,960,109 | | | 1,953,210 | | | |
承付款和或有事項(附註9) | | | | | |
股東權益 | | | | | |
普通股,面值$0.01每股,450,000,000於2022年9月30日及2021年12月31日獲授權的股份及54,438,363和47,144,058分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 537 | | | 465 | | | |
額外實收資本 | 812,050 | | | 703,950 | | | |
累計其他綜合收益 | 11,379 | | | 2,844 | | | |
累計收益(虧損) | (56,889) | | | (28,631) | | | |
股東權益總額 | 767,077 | | | 678,628 | | | |
總負債和股東權益 | $ | 2,727,186 | | | $ | 2,631,838 | | | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | |
| (未經審計) | | (未經審計) | | (未經審計) | | (未經審計) | | |
收入: | | | | | | | | | |
利息收入 | $ | 45,633 | | | $ | 34,023 | | | $ | 117,619 | | | $ | 95,587 | | | |
利息支出 | (18,362) | | | (12,669) | | | (43,851) | | | (35,900) | | | |
淨息差 | 27,271 | | | 21,354 | | | 73,768 | | | 59,687 | | | |
自有房地產收入 | — | | | 5,850 | | | 2,672 | | | 12,271 | | | |
總收入 | 27,271 | | | 27,204 | | | 76,440 | | | 71,958 | | | |
費用: | | | | | | | | | |
對關聯公司的管理和獎勵費用 | 3,868 | | | 3,175 | | | 10,608 | | | 8,693 | | | |
專業費用 | 842 | | | 480 | | | 2,720 | | | 1,880 | | | |
一般和行政費用 | 1,416 | | | 1,119 | | | 4,617 | | | 3,470 | | | |
已報銷給關聯公司的一般和行政費用 | 1,011 | | | 773 | | | 2,641 | | | 2,313 | | | |
自有房地產的費用 | — | | | 5,339 | | | 4,309 | | | 12,458 | | | |
總費用 | 7,137 | | | 10,886 | | | 24,895 | | | 28,814 | | | |
當前預期信貸損失準備金 | 19,485 | | | 6,367 | | | 26,659 | | | (756) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
出售自有房地產所得收益 | — | | | — | | | 2,197 | | | — | | | |
所得税前收入 | 649 | | | 9,951 | | | 27,083 | | | 43,900 | | | |
所得税支出,包括消費税 | 5 | | | — | | | 208 | | | 593 | | | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 644 | | | $ | 9,951 | | | $ | 26,875 | | | $ | 43,307 | | | |
普通股每股收益: | | | | | | | | | |
基本每股普通股收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.53 | | | $ | 1.06 | | | |
稀釋後每股普通股收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.52 | | | $ | 1.05 | | | |
已發行普通股加權平均數: | | | | | | | | | |
已發行普通股基本加權平均股份 | 54,415,545 | | | 46,957,339 | | | 50,753,915 | | | 40,840,453 | | | |
已發行普通股的稀釋加權平均股份 | 54,846,756 | | | 47,209,469 | | | 51,193,238 | | | 41,120,751 | | | |
宣佈的普通股每股股息 | $ | 0.35 | | | $ | 0.35 | | | $ | 1.05 | | | $ | 1.05 | | | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
綜合全面收益表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | |
| (未經審計) | | (未經審計) | | (未經審計) | | (未經審計) | | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 644 | | | $ | 9,951 | | | $ | 26,875 | | | $ | 43,307 | | | |
其他全面收入: | | | | | | | | | |
衍生金融工具的已實現和未實現收益(損失) | (866) | | | (98) | | | 8,679 | | | 19 | | | |
可供出售債務證券的未實現收益(虧損) | (144) | | | — | | | (144) | | | — | | | |
綜合收益 | $ | (366) | | | $ | 9,853 | | | $ | 35,410 | | | $ | 43,326 | | | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併股東權益報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計 收益(赤字) | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | |
2020年12月31日餘額 | 33,442,332 | | | $ | 329 | | | $ | 497,803 | | | $ | — | | | $ | (25,117) | | | $ | 473,015 | |
出售普通股 | 7,000,000 | | | 70 | | | 100,800 | | | — | | | — | | | 100,870 | |
產品發售成本 | — | | | — | | | (188) | | | — | | | — | | | (188) | |
基於股票的薪酬 | 35,509 | | | — | | | 521 | | | — | | | — | | | 521 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 263 | | | — | | | 263 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,740 | | | 15,740 | |
宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,248) | | | (14,248) | |
2021年3月31日的餘額 | 40,477,841 | | | 399 | | | 598,936 | | | 263 | | | (23,625) | | | 575,973 | |
出售普通股 | 6,500,000 | | | 65 | | | 101,725 | | | — | | | — | | | 101,790 | |
產品發售成本 | — | | | — | | | (164) | | | — | | | — | | | (164) | |
基於股票的薪酬 | 23,280 | | | — | | | 497 | | | — | | | — | | | 497 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | (146) | | | — | | | (146) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,615 | | | 17,615 | |
宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,528) | | | (16,528) | |
2021年6月30日的餘額 | 47,001,121 | | | 464 | | | 700,994 | | | 117 | | | (22,538) | | | 679,037 | |
產品發售成本 | — | | | — | | | (52) | | | — | | | — | | | (52) | |
基於股票的薪酬 | 700 | | | — | | | 428 | | | — | | | — | | | 428 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | (98) | | | — | | | (98) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,951 | | | 9,951 | |
宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,523) | | | (16,523) | |
2021年9月30日的餘額 | 47,001,821 | | | 464 | | | 701,370 | | | 19 | | | (29,110) | | | 672,743 | |
出售普通股 | 137,237 | | | 1 | | | 2,118 | | | — | | | — | | | 2,119 | |
產品發售成本 | — | | | — | | | (32) | | | — | | | — | | | (32) | |
基於股票的薪酬 | 5,000 | | | — | | | 494 | | | — | | | — | | | 494 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 2,825 | | | — | | | 2,825 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,154 | | | 17,154 | |
宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,675) | | | (16,675) | |
2021年12月31日的餘額 | 47,144,058 | | | 465 | | | 703,950 | | | 2,844 | | | (28,631) | | | 678,628 | |
出售普通股 | 190,369 | | | 2 | | | 2,872 | | | — | | | — | | | 2,874 | |
產品發售成本 | — | | | — | | | (9) | | | — | | | — | | | (9) | |
基於股票的薪酬 | 78,009 | | | — | | | 766 | | | — | | | — | | | 766 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 7,614 | | | — | | | 7,614 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,201 | | | 16,201 | |
宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,740) | | | (16,740) | |
2022年3月31日的餘額 | 47,412,436 | | | 467 | | | 707,579 | | | 10,458 | | | (29,170) | | | 689,334 | |
出售普通股 | 7,000,000 | | | 70 | | | 103,323 | | | — | | | — | | | 103,393 | |
產品發售成本 | — | | | — | | | (190) | | | — | | | — | | | (190) | |
基於股票的薪酬 | 25,927 | | | — | | | 699 | | | — | | | — | | | 699 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 1,931 | | | — | | | 1,931 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,031 | | | 10,031 | |
宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,198) | | | (19,198) | |
2022年6月30日的餘額 | 54,438,363 | | | 537 | | | 811,411 | | | 12,389 | | | (38,337) | | | 786,000 | |
產品發售成本 | — | | | — | | | (34) | | | — | | | — | | | (34) | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 673 | | | — | | | — | | | 673 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | (1,010) | | | — | | | (1,010) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 644 | | | 644 | |
宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,196) | | | (19,196) | |
2022年9月30日的餘額 | 54,438,363 | | | $ | 537 | | | $ | 812,050 | | | $ | 11,379 | | | $ | (56,889) | | | $ | 767,077 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | |
| (未經審計) | | (未經審計) | | |
經營活動: | | | | | |
淨收入 | $ | 26,875 | | | $ | 43,307 | | | |
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | | | | | |
遞延融資成本攤銷 | 5,713 | | | 7,111 | | | |
折扣、遞延貸款發放費和成本的增加 | (7,878) | | | (5,979) | | | |
基於股票的薪酬 | 2,138 | | | 1,446 | | | |
自有房地產折舊 | — | | | 674 | | | |
當前預期信貸損失準備金 | 26,659 | | | (756) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
衍生金融工具攤銷 | (607) | | | — | | | |
出售自有房地產所得收益 | (2,197) | | | — | | | |
經營性資產和負債變動情況: | | | | | |
其他資產 | (9,831) | | | (16,728) | | | |
由於附屬公司 | 723 | | | 797 | | | |
其他負債 | 472 | | | 408 | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 42,067 | | | 30,280 | | | |
投資活動: | | | | | |
為投資而持有的貸款的發行和融資 | (584,605) | | | (877,950) | | | |
償還為投資而持有的貸款的本金 | 500,852 | | | 299,021 | | | |
收到發起費 | 7,359 | | | 4,636 | | | |
購買自有房地產的資本化附加值 | — | | | (86) | | | |
出售自有房地產所得收益 | 38,227 | | | — | | | |
購買可供出售的債務證券 | (27,872) | | | — | | | |
衍生金融工具項下的付款 | 2,085 | | | (700) | | | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (63,954) | | | (575,079) | | | |
融資活動: | | | | | |
有擔保的融資協議所得收益 | 225,192 | | | 611,515 | | | |
償還有擔保的供資協議 | (217,543) | | | (711,054) | | | |
應付票據收益 | 105,000 | | | 13,008 | | | |
應付票據的償還 | (51,110) | | | (27,880) | | | |
| | | | | |
償還有擔保的定期貸款 | — | | | (50,000) | | | |
| | | | | |
償還有擔保的借款 | (22,715) | | | — | | | |
支付有擔保的籌資費用 | (3,000) | | | (9,734) | | | |
發行合併VIE債券所得款項 | — | | | 540,471 | | | |
償還合併VIE的債務 | (40,748) | | | (40,982) | | | |
已支付的股息 | (52,611) | | | (41,901) | | | |
出售普通股所得收益 | 106,267 | | | 202,660 | | | |
支付要約費用 | (163) | | | (293) | | | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 48,569 | | | 485,810 | | | |
現金及現金等價物的變動 | 26,682 | | | (58,989) | | | |
期初現金及現金等價物 | 50,615 | | | 74,776 | | | |
期末現金和現金等價物 | $ | 77,297 | | | $ | 15,787 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日
(以千為單位,但股票和每股數據、百分比和另有説明除外)
(未經審計)
1. 組織
Ares商業地產公司(連同其合併子公司,“公司”或“ALAR”)是一家專業金融公司,主要從事商業房地產貸款和相關投資的發起和投資。通過Ares Commercial Real Estate Management LLC(“ACREM”或公司的“經理”)、美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)的註冊投資顧問以及上市的領先的全球另類投資管理公司Ares Management Corporation(紐約證券交易所代碼:ARES)(“Ares Management”或“Ares”)的子公司,它在美國和歐洲擁有戰略分佈的投資專業人士,他們直接與商業房地產(CRE)物業的所有者、運營商和贊助商為公司尋找新的貸款機會。本公司成立並於二零一一年年底開始營運。本公司為馬裏蘭州公司,於二零一二年五月完成首次公開招股(“首次公開招股”)。根據管理協議(“管理協議”)的條款,本公司由其經理進行外部管理。
該公司的運營方式為一該公司主要專注於為公司自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。該公司的目標投資包括優先抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他CRE投資,包括商業抵押支持證券。這些投資通常是為了投資而持有,直接或間接以寫字樓、多户家庭、零售、工業、住宿、自助存儲、學生住房、住宅、老年生活和其他商業房地產財產或其中的所有權權益作為擔保。
本公司已選擇並有資格根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税,自其截至2012年12月31日的課税年度開始。只要本公司每年分配其在扣除支付給股東的股息之前的所有REIT應納税所得額,並符合作為REIT的各種其他要求,本公司一般不會就其REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
2. 重大會計政策
隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與經審計的綜合財務報表以及相關管理層對公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務狀況和經營成果的討論和分析一併閲讀。
有關公司經常性會計政策的説明,請參閲公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。本公司已在下文中披露(I)要求按季度披露或(Ii)本公司認為截至本報告日期至關重要的列報基礎和其他會計政策。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合中期財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制,包括本公司的賬目、本公司控制及本公司為其主要受益人的綜合可變權益實體(“VIE”),以及本公司的全資附屬公司。未經審核的綜合中期財務報表反映管理層認為為公平列報本公司截至所列示期間的經營業績及財務狀況所必需的所有調整及重新分類。所有公司間餘額和交易均已註銷。
未經審計的綜合中期財務報表是根據公認會計準則並根據表格10-Q和S-X條例第10條的報告要求編制的。本期間的業務結果不一定代表任何其他中期的結果,也不一定代表截至2022年12月31日的年度最終可能實現的結果。
在編制財務報表時使用估計數
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。全球宏觀經濟狀況,包括通脹加劇、財政和貨幣政策變化、利率上升、貨幣波動、勞動力短缺和供應鏈挑戰,再加上烏克蘭戰爭和新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續影響,都有可能對公司及其借款人產生負面影響。這些目前的宏觀經濟狀況可能持續或惡化,並可能導致美國經濟或其他全球經濟體經歷經濟放緩或衰退。我們預計,我們的業務和運營可能會受到美國或其他主要全球經濟的長期衰退的實質性不利影響。
該公司認為,根據截至2022年9月30日的現有信息,其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的。然而,全球經濟和公司業務的不確定性使截至2022年9月30日的任何估計和假設本身就不那麼確定,因為沒有當前宏觀經濟狀況的當前和潛在影響。實際結果可能與這些估計不同。
可變利息實體
本公司評估其於VIE的所有權益以作合併之用。當本公司的權益被確定為可變權益時,本公司將評估其是否被視為VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合併VIE。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810,整固將主要受益方定義為既有(I)有權指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大影響的一方,也有(Ii)承擔損失的義務,並有權從VIE獲得可能具有重大意義的利益的一方。本公司在作出這項決定時,會考慮其可變利益及其關聯方的任何可變利益。在這兩個因素都存在的情況下,本公司被視為主要受益者,併合並VIE。如果上述任何一個因素都不存在,本公司不是主要受益人,也不合並VIE。
為了評估公司是否有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,公司考慮了所有事實和情況,包括它在建立VIE中的角色及其持續的權利和責任。這一評估包括:第一,確定對VIE經濟表現影響最大的活動;第二,確定哪一方(如果有的話)擁有對這些活動的權力。一般而言,作出影響VIE的最重大決定或有權單方面罷免這些決策者的當事方被認為有權指導VIE的活動。
為評估本公司是否有義務吸收VIE的虧損或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益,本公司考慮其所有經濟利益,包括債務和股權投資、服務費用和其他被視為VIE可變權益的安排。這項評估要求本公司在確定這些權益合計是否被視為對VIE具有潛在重大意義時作出判斷。評估重要性時考慮的因素包括:VIE的設計,包括其資本化結構;權益的從屬關係;支付優先權;VIE資本結構內各類別權益的相對份額;以及該等權益由本公司持有的原因。
對於本公司被確定為主要受益人的VIE,其結構的所有相關資產、負債、權益、收入和費用均合併到本公司的綜合財務報表中。
本公司持續重新評估:(1)先前根據多數表決權權益框架評估的任何實體是否已根據某些事件成為VIE,因此受VIE合併框架的約束,以及(2)與VIE有關的事實和情況的變化是否導致本公司關於VIE的合併結論發生變化。請參閲這些合併財務報表中的附註16,以進一步討論公司的VIE。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金,包括存放在金融機構的活期存款。在合併資產負債表和現金流量表中,原始到期日為三個月或以下的現金和短期投資被視為現金和現金等價物。
為投資而持有的貸款
本公司發行一般為投資而持有的CRE債務及相關票據。為投資而持有的貸款按扣除未攤銷貸款費用和發起成本(“賬面價值”)後的成本入賬。貸款通常以房地產為抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力有關的任何信貸惡化的程度都可能影響預期收到的金額。公司根據以下方法監測其為投資組合持有的貸款的表現:(1)借款人審查,分析借款人執行其原始業務計劃的能力,審查其財務狀況,評估未決的訴訟,並考慮其反應和合作的總體水平;(2)經濟審查,考慮相關抵押品(即租賃業績、抵押品的單位銷售額和現金流,以及抵押品的償債能力,以及到期時的剩餘貸款餘額);(3)財產審查,考慮當前的環境風險、保險成本或覆蓋範圍的變化、當前場地的可見度、資本支出和市場看法;以及(4)市場評論,從類似物業類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。此類分析由資產管理和財務人員完成並審查,他們利用各種數據來源,包括定期財務數據,如物業入住率、租户概況、租金、運營費用和借款人的退出計劃等因素。
當本金或利息支付逾期30天或更長時間,或當有合理懷疑本金或利息將全部收回時,貸款通常被置於非應計狀態。應計和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間與利息收入沖銷。非應計貸款收到的利息付款可確認為收入或用於本金,這取決於管理層對借款人支付待定本金和利息的能力的判斷。在支付逾期本金和利息時,非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態,管理層判斷,非權責發生制貸款可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中,公司可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。
被認為無法收回的貸款餘額作為已實現損失註銷,並從當前預期信用損失準備金中扣除。根據管理層的判斷,在貸款餘額被認為無法收回的期間進行核銷。
當前預期信貸損失
會計準則更新(“ASU”)第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,要求公司反映當前預期信貸損失(“CECL”),包括用於投資的未償還餘額和無資金承諾,並需要考慮根據當前條件調整的廣泛歷史經驗以及合理和可支持的預測信息,以便為信貸損失估計提供信息(“CECL準備金”)。ASU第2016-13號在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效,包括該報告期內的過渡期。ASU 2016-13號通過對截至2020年1月1日的留存收益進行累積效應調整,在修正的追溯基礎上採用。後續期間預期信貸損失的增減會影響收益,並計入公司綜合經營報表的當期預期信貸損失準備金。CECL儲備金涉及根據ASU第2016-13號要求持有的投資貸款的未償還餘額,是一個估值賬户,從公司為投資而持有的貸款的攤銷成本基礎上扣除在公司的綜合資產負債表中。與為投資而持有的貸款的無資金承諾有關的CECL儲備計入本公司綜合資產負債表中的其他負債。有關CECL的相關披露,請參閲這些合併財務報表中的附註4。
擁有的房地產
房地產資產按收購時的估計公允價值列賬,並在扣除累計折舊和減值費用後列報。本公司根據收購的土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備的公允價值來分配收購的房地產資產的收購價。
房地產資產折舊採用直線折舊法,折舊的估計使用年限最高可達40用於建築和改善的年數,以及最高15傢俱、固定裝置和設備的使用年限。改善或延長房地產資產壽命的翻新和/或更換在其估計可用年限內資本化和折舊。普通維修和保養的費用在發生時計入費用。
房地產資產的減值指標按季度進行評估。公司在其減值分析中可能考慮的因素包括,其中包括:(1)相對於歷史或預期的顯著表現不佳
經營業績;(2)行業或經濟趨勢明顯負面;(3)延長房地產資產壽命或改善房地產資產所需的成本;(4)競爭顯著增加;(5)在正常業務過程中持有和處置房地產資產的能力。當一項房地產資產在估計剩餘持有期內預期產生的估計未來未貼現現金流量總和少於該房地產資產的賬面金額時,該房地產資產被視為減值。現金流包括經營現金流和房地產資產產生的預期資本收益。減值費用計入相當於房地產資產賬面價值超過公允價值的部分。在釐定房地產資產的公允價值時,本公司會作出若干假設,包括但不限於根據本公司對資本化率及折現率的估計,考慮預計營運現金流量、可比售價及最終出售房地產資產所產生的預計現金流量。
本公司不時檢討其房地產資產,以決定是否出售該等資產。當本公司承諾出售該資產的計劃時,當該資產正以合理價格積極推銷以供出售,且該資產很可能會出售,而該資產的轉讓有望在一年內符合確認為完成出售的資格時,該房地產資產被分類為持有以待出售。持有待售的房地產資產以資產的賬面價值或其公允價值減去出售成本中的較低者為準。
可供出售的債務證券
該公司收購以CRE物業抵押的債務證券,主要用於短期現金管理和投資目的。在收購日,公司將對華潤置業債務證券的投資指定為可供出售。對被歸類為可供出售的CRE債務證券的投資按公允價值列賬。可供出售債務證券的未實現持有損益在每個期間記入其他全面收益(“保監處”)。本公司在確定出售的債務證券的成本和從累積的其他全面收益(虧損)重新分類為收益的未實現收益或虧損金額時,使用特定的識別方法。
處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券按季度進行評估,以確定公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否符合非臨時性減值(“OTTI”)的條件。OTTI評估是在個人安全級別進行的。在評估是否將收回每種證券的整個攤餘成本基礎時,公司將比較預期從證券收取的現金流量的現值與證券的攤餘成本基礎。如果預期收取的現金流量現值低於證券的攤銷成本基礎,則證券的整個攤餘成本基礎將無法收回,應被視為發生了場外轉移。
當本金或利息支付逾期30天或以上,或當有合理懷疑本金或利息將全部收回時,可供出售債務證券通常被置於非應計狀態。應計利息和未付利息一般在債務擔保處於非應計狀態期間衝抵利息收入。非應計證券收到的利息支付可確認為收入或用於本金,這取決於管理層對債務證券可收回性的判斷。非應計債務證券在支付逾期本金和利息時恢復至應計狀態,管理層判斷,這些證券很可能保持流通狀態。
發債成本
本公司債務項下的債務發行成本在各自債務工具的期限內資本化和攤銷。當相關債務在到期前償還時,未攤銷債務發行成本將計入費用。與債務證券化相關的債務發行成本採用實際利息法在標的貸款期限內資本化和攤銷。當在債務證券化中預付標的貸款並減少證券化債務的未償還本金餘額時,相關的未攤銷債務發行成本將根據按比例分配給已預付特定貸款的債務發行成本計入費用。除下文所述外,債務發行成本的攤銷計入利息支出,而(I)擔保融資協議(各自定義見本綜合財務報表附註6)的未攤銷餘額計入其他資產,(Ii)應付票據、有擔保定期貸款(各自定義見本綜合財務報表附註6)和有擔保借款(定義見本綜合財務報表附註7)和債務證券化均作為本公司綜合資產負債表中負債賬面金額的減值計入。在本公司綜合資產負債表中確認為房地產的酒店物業的應付票據的債務發行成本攤銷(有關應付票據的更多信息,請參閲本綜合財務報表中的附註6)包括在本公司綜合經營報表中所擁有的房地產費用中。
衍生金融工具
衍生金融工具在本公司綜合資產負債表中按公允價值分類為其他資產(收益頭寸)或其他負債(虧損頭寸)。這些數額可以在有合法抵銷權利的範圍內予以抵銷,如果管理層選擇的話。
於本公司訂立衍生工具合約之日,本公司將每份合約指定為一項預測交易的對衝,或與已確認資產或負債有關的應收或付現金流量變動的對衝,或現金流量對衝,或不指定為對衝衍生工具或非指定對衝的衍生工具。對於除被指定為非指定套期保值的衍生品以外的所有衍生品,公司在合同開始時正式記錄了套期保值關係和指定。這些文件包括套期保值工具和套期保值項目的識別、其風險管理目標、進行套期保值交易的策略以及對其套期保值交易有效性的評估。
本公司按季度進行正式評估,以評估在每項對衝關係中指定的衍生工具在抵銷被對衝項目的價值或現金流變動方面是否預期及一直以來高度有效。衍生工具合約的公允價值變動在每個期間記入當期盈利或保監處,視乎衍生工具是否被指定為對衝交易的一部分,以及如果是的話,對衝交易的類型。對於被指定為現金流對衝的衍生品,這些合約的未實現收益或虧損的有效部分記錄在保監處。如果確定衍生工具在對衝指定風險方面不是非常有效,對衝會計將停止,該工具的公允價值變動將按預期計入當期收益。本公司不為交易或投機目的而進行衍生品交易。
收入確認
利息收入是根據每筆貸款或債務擔保的未償還本金和合同條款應計。對於為投資而持有的貸款,發端費用、合同退出費用和直接貸款發端成本也在初始貸款期限的利息收入中確認為使用實際利率法的收益率調整。對於可供出售的債務證券,溢價或折扣採用實際利率法攤銷或增加到利息收入中作為收益率調整。
自有房地產收入代表與2022年3月出售的歸類為房地產的酒店物業的運營相關的收入。酒店財產的經營收入在客房入住、提供服務或賺取費用時確認。收入是扣除從客户那裏收取的任何折扣、銷售額和其他税收後入賬的。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。
淨息差和利息支出
公司綜合經營報表中的淨息差用於衡量公司的貸款和債務證券的表現,與其使用債務槓桿的情況相比。本公司於淨息差中計入貸款及債務證券的利息收入,以及與有擔保融資協議、應付票據、證券化債務、有擔保定期貸款(分別定義於本綜合財務報表附註6)及有擔保借款(定義於本綜合財務報表附註7)有關的利息開支。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內,利息支出包括以下內容(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | |
有擔保的籌資協議 | $ | 9,889 | | | $ | 4,308 | | | $ | 21,358 | | | $ | 11,327 | | | |
應付票據(1) | 869 | | | 368 | | | 1,854 | | | 1,841 | | | |
證券化債務 | 8,469 | | | 5,414 | | | 18,411 | | | 14,858 | | | |
有擔保定期貸款 | 1,772 | | | 844 | | | 5,256 | | | 2,982 | | | |
有擔保借款 | 257 | | | 1,469 | | | 845 | | | 4,350 | | | |
其他(2) | (2,894) | | | 266 | | | (3,873) | | | 542 | | | |
利息支出 | $ | 18,362 | | | $ | 12,669 | | | $ | 43,851 | | | $ | 35,900 | | | |
____________________________(1)不包括美元的利息支出28.3應付票據百萬美元,以酒店財產為抵押,該財產在公司綜合資產負債表中被確認為房地產(見本文件所列附註6
關於應付票據的其他信息,請參閲合併財務報表)。美元的利息支出28.3應付票據百萬美元包括在公司綜合經營報表中所擁有的房地產費用中。
(2)指定期結算時從本公司衍生金融工具確認的利息支出淨額。
綜合收益
綜合收益由淨收益和不包括在淨收益中的保險投資組合而成。
近期會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。修訂只適用於合約、對衝關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率的交易,而該等參考利率預期會因參考利率改革而終止。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01號,參考匯率改革(主題848),為了澄清,主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生品工具,該利率因參考匯率改革而被修改。ASU第2020-04號和ASU第2021-01號對所有實體有效,可追溯到2020年3月12日或之後的任何過渡期開始的任何日期,或預期到2022年12月31日的新修改日期。公司選擇採用新的指導方針,對於迄今發生的修改,該指導方針的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02,金融工具-信用損失(主題326):問題債務重組和金融工具-信用損失(主題326):問題債務重組和年份披露它取消了ASC 310-40中關於債權人問題債務重組(TDR)的會計指導意見,並修改了關於“陳年披露”的指導意見,要求披露本期按起源年份進行的總沖銷。ASU還更新了主題326下與信貸損失會計有關的要求,並增加了對債權人在貸款再融資和為遇到財務困難的借款人進行重組方面的更多披露。ASU 2022-02完全取代了債權人TDR的會計準則,並要求實體評估所有應收賬款修改,以確定對借款人所做的修改是導致新貸款還是繼續現有貸款。該公司選擇採用ASU進行預期於2022年第一季度開始的修改。
3. 為投資而持有的貸款
截至2022年9月30日,該公司的投資組合包括70為投資而持有的貸款,不包括139自成立以來償還、出售或轉換為房地產的貸款。截至成交時,這些貸款項下的初始承擔總額約為#美元。2.9億美元,未償還本金為$2.5截至2022年9月30日。在截至2022年9月30日的9個月內,公司為601.8百萬未償還本金,並收到了#美元的償還503.9未償還本金百萬美元,詳見下表。截至2022年9月30日,90.8公司%的貸款有LIBOR或擔保隔夜融資利率(SOFR)下限,加權平均下限為0.92%,基於具有LIBOR或SOFR下限的貸款計算。提及LIBOR或“L”指的是30天期LIBOR,提及SOFR或“S”指的是30天的SOFR(除非另有特別説明)。
本公司對為投資而持有的貸款的投資按攤餘成本入賬。下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日持有的投資貸款(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日 |
| 賬面金額(1) | | 未償還本金(1) | | 加權平均無槓桿有效收益率 | | 加權平均剩餘壽命(年) |
優先按揭貸款 | $ | 2,470,545 | | | $ | 2,488,199 | | | 7.3 | % | (2) | 7.7 | % | (3) | | 1.4 |
次級債務和優先股投資 | 38,064 | | | 38,834 | | | 13.3 | % | (2) | 13.3 | % | (3) | | 3.1 |
為投資組合持有的貸款總額 | $ | 2,508,609 | | | $ | 2,527,033 | | | 7.4 | % | (2) | 7.8 | % | (3) | | 1.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 賬面金額(1) | | 未償還本金(1) | | 加權平均無槓桿有效收益率 | | 加權平均剩餘壽命(年) |
優先按揭貸款 | $ | 2,397,655 | | | $ | 2,411,718 | | | 5.3 | % | (2) | 5.4 | % | (3) | | 1.5 |
次級債務和優先股投資 | 16,728 | | | 17,394 | | | 13.7 | % | (2) | 13.7 | % | (3) | | 4.0 |
為投資組合持有的貸款總額 | $ | 2,414,383 | | | $ | 2,429,112 | | | 5.4 | % | (2) | 5.5 | % | (3) | | 1.6 |
______________________________
(1)持有用於投資的貸款的賬面金額和未償還本金之間的差額包括未攤銷購買貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。
(2)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率,並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據公司截至2022年9月30日和2021年12月31日持有的所有貸款的非槓桿有效收益率的平均值,按每筆貸款的未償還本金餘額加權計算。
(3)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率,並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日持有的所有應計利息貸款的非槓桿有效收益率的平均值,再加上每筆應計利息貸款的未償還本金餘額(不包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的非應計貸款)。
根據截至2022年9月30日的信息,公司為投資組合持有的更詳細的貸款清單如下(以百萬美元為單位,不包括百分比):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
貸款類型 | | 位置 | | 未償還本金(1) | | 賬面金額(1) | | 利率 | | 非槓桿有效收益率(2) | | 到期日(3) | | 付款條件(4) | |
優先按揭貸款: | | | | | | | | | | | | | | | |
辦公室 | | 伊 | | $151.5 | | $151.3 | | L+3.60% | | 7.1% | | Mar 2023 | | I/O | |
多個家庭 | | 紐約 | | 129.1 | | 127.6 | | S+3.90% | | 7.4% | | Jun 2025 | | I/O | |
辦公室 | | 多樣化 | | 117.4 | | 117.4 | | S+3.75% | | 7.2% | | Jan 2023 | | I/O | |
多個家庭 | | TX | | 100.0 | | 99.1 | | S+3.50% | | 6.9% | | Jul 2025 | | I/O | |
工業 | | 伊 | | 96.9 | | 96.4 | | L+4.55% | | 8.1% | | May 2024 | | I/O | |
混合用途 | | 平面 | | 84.0 | | 84.0 | | L+4.25% | | 7.4% | | Feb 2023 | | I/O | |
辦公室 | | AZ | | 77.4 | | 76.8 | | L+3.50% | | 7.0% | | Oct 2024 | | I/O | |
混合用途 | | 紐約 | | 75.0 | | 74.5 | | L+3.65% | | 7.2% | | Jul 2024 | | I/O | |
住宅共管公寓 | | 平面 | | 70.7 | | 70.4 | | L+5.25% | | 9.0% | | Jul 2023 | | I/O | |
辦公室 | | NC | | 69.2 | | 69.1 | | L+4.25% | | 7.7% | | Mar 2023 | (5) | P/I | (6) |
住宅共管公寓 | | 紐約 | | 67.8 | | 67.2 | | S+8.95% | | 13.8% | | Oct 2023 | | I/O | (8) |
多個家庭 | | TX | | 67.5 | | 67.0 | | L+2.85% | | 6.4% | | Dec 2024 | | I/O | |
多家庭/辦公室 | | SC | | 67.0 | | 66.8 | | L+2.90% | | 6.3% | | Nov 2024 | | I/O | |
辦公室 | | NC | | 66.1 | | 65.6 | | S+3.65% | | 7.1% | | Aug 2024 | | I/O | |
辦公室 | | 紐約 | | 65.9 | | 65.3 | | L+3.85% | | 7.4% | | Aug 2025 | | I/O | |
辦公室 | | 伊 | | 61.0 | | 61.0 | | L+3.75% | | 7.1% | | Dec 2022 | | I/O | |
混合用途 | | 鈣 | | 58.7 | | 58.5 | | (9) | | 9.7% | | Jan 2024 | | I/O | |
辦公室 | | 伊 | | 56.9 | | 56.0 | | S+3.95% | | —% | (10) | Jun 2023 | (10) | I/O | |
自助存儲 | | 新澤西州 | | 55.5 | | 55.5 | | L+3.80% | | 6.9% | | Feb 2024 | | I/O | |
酒店 | | 多樣化 | | 49.9 | | 49.8 | | L+8.60% | (11) | 12.8% | | Dec 2022 | (11) | P/I | (6) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
辦公室 | | 鎵 | | 48.5 | | 48.5 | | L+3.05% | | 6.8% | | Dec 2022 | | I/O | |
酒店 | | 鈣 | | 40.0 | | 39.9 | | L+4.12% | | 7.8% | | Jan 2023 | | I/O | |
酒店 | | 或/Wa | | 39.9 | | 39.8 | | L+3.45% | | 9.7% | | Nov 2022 | (7) | I/O | |
酒店 | | 鈣 | | 39.4 | | 38.9 | | S+4.20% | | 7.7% | | Mar 2025 | | I/O | |
混合用途 | | 鈣 | | 37.9 | | 37.9 | | L+4.10% | | 7.8% | | Mar 2023 | | I/O | |
混合用途 | | TX | | 35.3 | | 35.2 | | S+3.85% | (12) | 7.2% | | Sep 2024 | (12) | I/O | |
酒店 | | 伊 | | 35.0 | | 30.5 | | S+4.00% | | —% | (13) | May 2024 | (13) | I/O | |
學生公寓 | | 鈣 | | 34.5 | | 34.5 | | S+3.95% | | 7.0% | | Jul 2023 | (14) | I/O | |
辦公室 | | 鈣 | | 32.9 | | 32.9 | | L+3.35% | | 7.1% | | Nov 2022 | | I/O | |
多個家庭 | | 鈣 | | 31.7 | | 31.5 | | L+2.90% | | 6.3% | | Dec 2025 | | I/O | |
酒店 | | 紐約 | | 30.7 | | 30.2 | | S+4.40% | | 8.0% | | Mar 2026 | | I/O | |
辦公室 | | 伊 | | 30.2 | | 30.1 | | L+3.80% | | 7.6% | | Jan 2023 | | I/O | |
多個家庭 | | 帕 | | 29.4 | | 29.3 | | L+3.00% | | 6.4% | | Dec 2022 | | I/O | |
工業 | | 平面 | | 25.5 | | 25.4 | | L+2.90% | | 6.3% | | Dec 2025 | | I/O | |
工業 | | 公司 | | 24.6 | | 24.5 | | (15) | | 10.9% | | Feb 2023 | | I/O | |
工業 | | 新澤西州 | | 23.3 | | 23.1 | | L+3.75% | | 7.6% | | May 2024 | | I/O | |
多個家庭 | | 瓦 | | 23.1 | | 23.0 | | L+2.90% | | 6.2% | | Nov 2025 | | I/O | |
辦公室 | | 鈣 | | 22.8 | | 22.8 | | L+3.40% | | 6.8% | | Nov 2023 | | I/O | |
辦公室 | | 體量 | | 22.3 | | 21.5 | | S+3.75% | | 7.7% | | Apr 2025 | | I/O | |
多個家庭 | | TX | | 22.1 | | 21.9 | | L+2.50% | | 6.0% | | Oct 2024 | | I/O | |
工業 | | 鈣 | | 19.6 | | 19.5 | | L+3.75% | | 7.5% | | Mar 2023 | | I/O | |
學生公寓 | | 艾爾 | | 19.5 | | 19.4 | | L+3.85% | | 7.4% | | May 2024 | | I/O | |
多個家庭 | | 瓦 | | 18.7 | | 18.7 | | L+3.00% | | 6.6% | | Mar 2023 | | I/O | |
自助存儲 | | 新澤西州 | | 17.6 | | 17.3 | | S+2.90% | | 6.7% | | Apr 2025 | | I/O | |
自助存儲 | | 帕 | | 17.6 | | 17.4 | | L+2.90% | | 6.3% | | Dec 2025 | | I/O | |
住宅 | | 鈣 | | 14.3 | | 14.3 | | 13.00% | | —% | (16) | May 2021 | (16) | I/O | |
自助存儲 | | 帕 | | 13.8 | | 13.7 | | L+3.05% | | 6.6% | | Oct 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | 國防部 | | 12.5 | | 12.4 | | L+3.05% | | 6.5% | | Oct 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | 瓦 | | 11.3 | | 11.1 | | S+2.90% | | 6.7% | | Mar 2025 | | I/O | |
工業 | | TX | | 10.3 | | 10.3 | | L+5.25% | | 8.8% | | Dec 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | 瓦 | | 10.2 | | 10.2 | | L+3.05% | | 6.5% | | Oct 2024 | | I/O | |
工業 | | 平面 | | 9.5 | | 9.4 | | L+4.75% | | 9.4% | | Nov 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | 鉬 | | 9.0 | | 8.9 | | L+3.05% | | 6.5% | | Oct 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | 體量 | | 8.5 | | 8.5 | | L+2.90% | | 6.2% | | Dec 2024 | | I/O | |
工業 | | 帕 | | 8.0 | | 8.0 | | L+5.50% | | 9.0% | | Sep 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | TX | | 8.0 | | 8.0 | | L+2.90% | | 6.3% | | Aug 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | 體量 | | 7.7 | | 7.6 | | L+2.90% | | 6.2% | | Nov 2024 | | I/O | |
工業 | | 帕 | | 7.0 | | 6.9 | | L+5.90% | | 9.4% | | Nov 2024 | | I/O | |
工業 | | TN | | 6.7 | | 6.6 | | L+5.50% | | 9.0% | | Nov 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | 體量 | | 6.4 | | 6.4 | | L+2.90% | | 6.3% | | Oct 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | 鉬 | | 6.4 | | 6.4 | | L+3.00% | | 6.3% | | Dec 2023 | | I/O | |
工業 | | 平面 | | 5.9 | | 5.9 | | S+5.90% | | 9.3% | | Feb 2025 | | I/O | |
自助存儲 | | 新澤西州 | | 5.9 | | 5.9 | | L+2.90% | | 6.5% | | Jul 2024 | | I/O | |
自助存儲 | | 伊 | | 5.6 | | 5.6 | | L+3.00% | | 6.5% | | Dec 2023 | | I/O | |
工業 | | 平面 | | 4.7 | | 4.6 | | S+5.75% | | 9.2% | | Mar 2025 | | I/O | |
自助存儲 | | TX | | 2.9 | | 2.9 | | L+2.90% | | 6.2% | | Sep 2024 | | I/O | |
工業 | | AZ | | 2.7 | | 2.7 | | L+5.90% | | 9.4% | | Oct 2024 | | I/O | |
工業 | | 鎵 | | 1.3 | | 1.3 | | L+5.25% | | 8.8% | | Sep 2024 | | I/O | |
次級債和優先債 股權投資: | | | | | | | | | | | | | | | |
多個家庭 | | SC | | 20.6 | | 20.4 | | S+9.53% | | 13.0% | | Sep 2025 | | I/O | |
辦公室 | | 新澤西州 | | 18.2 | | 17.6 | | 12.00% | | 13.6% | | Jan 2026 | | I/O | |
總計/加權平均數 | | | | $2,527.0 | | $2,508.6 | | | | 7.4% | | | | | |
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(1)持有用於投資的貸款的賬面金額和未償還本金之間的差額包括未攤銷購買貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。就代表與Ares Management管理的其他投資工具共同投資的投資所持有的貸款(有關共同投資的額外資料,請參閲本綜合財務報表所載附註14),只反映本公司所持有的賬面金額及未償還本金部分。
(2)非槓桿有效收益率是根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資期限內賺取的複合有效收益率。
並假定不會出現處置、提前還款或違約。每筆貸款的非槓桿有效收益率是根據截至2022年9月30日的LIBOR或SOFR或LIBOR或SOFR下限(如果適用)計算的。總加權平均非槓桿有效收益率是根據公司截至2022年9月30日持有的所有貸款的非槓桿有效收益率的平均值計算的,按每筆貸款的未償還本金餘額加權計算。
(3)某些貸款受到合同延期選項的約束,這些選項通常在一和二12-延期一個月,並可能受到業績基礎或貸款協議中規定的其他條件的限制。實際到期日可能與本文所述的合同到期日不同,因為某些借款人可能有權在支付或不支付預付款罰金的情況下提前還款。公司還可以延長合同到期日,並修改與貸款修改相關的其他貸款條款。
(4)I/O=只計息,P/I=本金加息。
(5)2022年3月,借款人行使了一年制根據貸款協議,將北卡羅來納州優先貸款的到期日延長至2023年3月。
(6)北卡羅來納州優先貸款開始攤銷,未償還本金餘額為#美元。69.2截至2022年9月30日的百萬美元和優先多元化貸款,未償還本金餘額為#美元49.9截至2022年9月30日,分別為2022年4月和2021年10月。該公司投資組合中的其餘貸款通過其主要條款是非攤銷的。
(7)2022年5月,本公司與借款人簽訂了一項修改和延期協議,其中包括將俄勒岡州/華盛頓州優先貸款的到期日從2022年5月延長至2022年11月。
(8)這筆優先抵押貸款為之前存在的美元再融資。53.3本公司持有的百萬優先按揭貸款。
(9)最初,加州貸款的結構既有優先貸款,也有夾層貸款,公司同時持有這兩種頭寸。優先貸款的未償還本金餘額為#美元。45.0截至2022年9月30日,以L+的年利率計息3.80%和夾層貸款,其未償還本金餘額為#美元13.7截至2022年9月30日,累計利息年率為18.00%.
(10)截至2022年9月30日,貸款處於非應計狀態,不適用非槓桿有效收益率。於2022年5月,本公司與借款人訂立修改及延期協議,除其他事項外,將利率由L+3.95% to S + 3.95並將伊利諾伊州優先貸款的到期日從2022年6月延長至2023年6月。在截至2022年9月30日的三個月中,公司收到了0.7以現金形式支付的伊利諾伊州優先貸款的利息,這筆貸款被確認為貸款賬面價值的減少,借款人目前正在支付所有合同利息。
(11)於2022年9月,本公司與借款人訂立修改及延期協議,除其他事項外,將利率由L+3.60% to L + 8.60並將優先多元化貸款的到期日從2022年9月延長至2022年12月。
(12)於2022年9月,本公司與借款人訂立修改及延期協議,除其他事項外,將利率由L+3.75% to S + 3.85%,並將優先混合用途貸款的到期日從2022年9月延長至2024年9月。
(13)截至2022年9月30日,貸款處於非應計狀態,不適用非槓桿有效收益率。於2022年3月,本公司與借款人訂立修改及延期協議,除其他事項外,將利率由L+4.40% to S + 4.00並將伊利諾伊州優先貸款的到期日從2022年5月延長至2024年5月。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司收到現金和確認的美元0.5百萬美元和美元0.9分別為伊利諾伊州優先貸款的利息收入和借款人目前支付的所有合同利息。然而,由於借款人未能在2022年5月到期日之前支付某些合同準備金存款,伊利諾伊州的優先貸款目前處於違約狀態。
(14)2022年5月,借款人行使了一年制根據貸款協議的延期選擇權,該協議將加州優先貸款的到期日延長至2023年7月。
(15)在發起時,科羅拉多州的貸款是作為優先貸款的結構,2022年1月,公司也發起了夾層貸款。優先貸款的未償還本金餘額為#美元。20.8截至2022年9月30日,以L+的年利率計息6.75%和夾層貸款,其未償還本金餘額為#美元3.8截至2022年9月30日,以S+的年利率計息8.50%.
(16)截至2022年9月30日,貸款處於非應計狀態,不適用非槓桿有效收益率。截至2022年9月30日,以住宅物業為抵押的加州優先貸款處於到期違約狀態,原因是借款人未能在2021年5月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額。截至2022年9月30日,該公司已選擇為加州優先貸款分配特定的CECL準備金。有關更多信息,請參閲這些合併財務報表中的附註4。
本公司已經並可能繼續對貸款進行修改,包括違約貸款。可以修改的貸款條件包括利率、要求的預付款、資產釋放價格、到期日、契諾、本金和其他貸款條件。每項修訂的條款和條件會因應個別情況而有所不同,並會視乎個別情況而定。公司經理監督和評估公司為投資而持有的每一筆貸款,並與借款人和保薦人保持定期溝通,以瞭解以下潛在影響
新冠肺炎大流行對本公司的貸款。本公司的一些借款人,特別是擁有酒店業、學生公寓和零售業物業的借款人表示,由於新冠肺炎疫情的影響,他們可能無法及時執行業務計劃,遇到現金流壓力,不得不暫時關閉企業或經歷其他負面業務後果。某些借款人要求對其貸款進行臨時利息、延期或忍耐或其他修改。這些修改包括延期或資本化利息、修改延期、未來資金或業績測試、延長到期日、重新調整準備金的用途或免除受新冠肺炎大流行直接或間接影響的財產擔保的貸款。
在截至2022年9月30日的9個月中,該公司貸款組合的活動情況如下(千美元):
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2021年12月31日的餘額 | $ | 2,414,383 | |
初始資金 | 522,653 | |
扣除成本後的發貨費和折扣 | (8,423) | |
額外資金 | 77,033 | |
攤銷付款 | (2,405) | |
還貸還款 | (502,508) | |
起始費和貼現增值 | 7,876 | |
2022年9月30日的餘額 | $ | 2,508,609 | |
除上述情況外,截至2022年9月30日,所有為投資而持有的貸款都是按照合同條款償還的。截至2022年9月30日,公司擁有三為非應計地位的投資持有的賬面價值為#美元的貸款100.8百萬美元。
4. 當前預期信貸損失
本公司主要使用概率加權模型估計其CECL準備金,該模型考慮了每筆貸款違約的可能性和預期損失。CECL準備金的計算需要特定的貸款數據,包括本公司作為次級貸款人時的優先資本、淨營業收入的變化、償債覆蓋率、貸款與價值的比率、入住率、物業類型和地理位置。估計CECL儲備金還需要對各種因素作出重大判斷,這些因素包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據,(Ii)貸款償還的預期時間,(Iii)對違約可能性的校準,以反映公司浮動利率貸款組合的風險特徵,以及(Iv)公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司可能會考慮某些貸款的特定貸款質量因素,以估計其CECL儲備。為了估計與本公司投資組合相關的未來預期貸款損失,本公司利用從第三方數據服務公司獲得許可的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括1998年發行的商業抵押支持證券(CMBS)的歷史損失數據,該公司認為這些數據與其貸款類型具有合理的可比性和可獲得性。考慮到當前的宏觀經濟和地緣政治條件以及新冠肺炎疫情的持續影響,本公司使用的宏觀經濟數據反映了當前的經濟衰退;然而,當前情況對本公司的財務影響非常不確定。對於超出合理和可支持的預測期的期間,公司將恢復到歷史虧損數據。管理層目前對截至9月30日的預期信貸損失的估計, 2022年與目前對截至2022年6月30日的預期信貸損失的估計相比有所增加,主要是由於貸款組合的變化和當前宏觀經濟環境對某些資產的影響,包括通脹上升、地緣政治不確定性、利率快速上升和新冠肺炎大流行的持續影響,但這一增加被截至2022年9月30日的三個月較短的平均剩餘貸款期限和貸款償還部分抵消。華潤置業的儲備已考慮宏觀經濟狀況對華潤置業物業的假設影響,並不特定於本公司為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值,除非本公司決定為特定資產提供特定準備金。
截至2022年9月30日,公司為投資組合持有的貸款的CECL準備金為$51.9百萬或186公司為投資承諾餘額持有的總貸款基點為#美元2.830億美元,並在與為投資而持有的貸款未償還餘額有關的CECL準備金(對銷資產)之間分成兩部分46.1100萬美元和無供資承付款的負債#美元5.8百萬美元。負債是基於整個合同期內的貸款承諾中的無資金部分,在整個合同期內,公司通過目前的信貸發放義務面臨信用風險。管理層考慮了供資發生的可能性,以及如果供資,預計供資部分的信貸損失。
在截至2022年9月30日的三個月內,位於加利福尼亞州的一處本金餘額為1美元的住宅物業的優先按揭貸款14.3百萬美元被下調至風險評級“5”。因此,截至2022年9月30日,這筆貸款是單獨評估的,公司已選擇將CECL的特定準備金分配為$2.4貸款中的百萬美元
根據本公司對預期出售抵押品財產的可用收益減去出售該財產的估計成本的估計。這一特定的CECL儲備包括在公司的CECL總儲備中。
融資貸款承諾當期預期信用損失準備金
截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三個月和九個月,與CECL公司為投資而持有的貸款的未償還餘額準備金有關的活動如下(千美元):
| | | | | |
2022年6月30日的餘額 | $ | 27,613 | |
| |
當前預期信貸損失準備金 | 18,447 |
核銷 | — |
復甦 | — |
2022年9月30日的餘額 (1) | $ | 46,060 | |
| |
2021年12月31日的餘額(1) | $ | 23,939 | |
| |
當前預期信貸損失準備金 | 22,121 | |
核銷 | — | |
復甦 | — | |
2022年9月30日的餘額 (1) | $ | 46,060 | |
__________________________
(1)與為投資而持有的貸款未償還餘額相關的CECL準備金計入本公司綜合資產負債表中的當期預期信貸損失準備金。
無資金貸款承諾的當期預期信用損失準備金
截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三個月和九個月,與CECL公司為投資而持有的貸款的無資金承諾準備金有關的活動如下(單位:千美元):
| | | | | | |
2022年6月30日的餘額(1) | $ | 4,808 | | |
當前預期信貸損失準備金 | 1,038 | |
| | |
核銷 | — | | |
復甦 | — | | |
2022年9月30日的餘額 (1) | $ | 5,846 | | |
| | |
2021年12月31日的餘額(1) | $ | 1,308 | | |
| | |
當前預期信貸損失準備金 | 4,538 | | |
核銷 | — | | |
復甦 | — | | |
2022年9月30日的餘額 (1) | $ | 5,846 | | |
__________________________
(1)與為投資而持有的貸款的無資金承諾有關的CECL儲備金計入本公司綜合資產負債表的其他負債內。
該公司通過評估每筆貸款的風險因素,並根據各種因素賦予風險評級,持續評估每筆貸款的信用質量。風險因素包括物業類型、地理和當地市場動態、實際情況、租賃和租户概況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款與價值比率、償債覆蓋率、項目贊助和其他被認為必要的因素。根據5分制,該公司的貸款評級為“1”至“5”,從較低風險到較高風險,其評級定義如下:
| | | | | | | | |
收視率 | | 定義 |
1 | | 風險極低 |
2 | | 低風險 |
3 | | 中等風險 |
4 | | 高風險/潛在損失:資產表現落後於承保預期。存在減值風險的貸款,但業績沒有實質性改善 |
5 | | 可能減值/虧損:違約概率和本金損失顯著增加的貸款 |
風險評級主要基於歷史數據,並考慮到未來的經濟狀況。
截至2022年9月30日,該公司在每個風險評級內為投資而持有的貸款的賬面價值(不包括CECL儲備)按發起年份如下(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 之前 | | 總計 |
風險評級: | | | | | | | | | | | | | |
1 | $ | 13,526 | | $ | 5,579 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 19,105 |
2 | 139,539 | | 414,343 | | — | | 83,976 | | 22,788 | | 34,460 | | 695,106 |
3 | 294,077 | | 534,318 | | 325,242 | | 172,278 | | 118,875 | | 100,930 | | 1,545,720 |
4 | 67,200 | | — | | — | | 63,009 | | 86,505 | | 17,640 | | 234,354 |
5 | — | | — | | — | | — | | 14,324 | | — | | 14,324 |
總計 | $ | 514,342 | | $ | 954,240 | | $ | 325,242 | | $ | 319,263 | | $ | 242,492 | | $ | 153,030 | | $ | 2,508,609 |
應收應計利息
由於公司的政策是及時沖銷應收應計利息餘額,公司選擇不計量應收利息準備金。截至2022年9月30日和2021年12月31日,應收利息為美元14.0百萬美元和美元17.1百萬美元分別計入本公司綜合資產負債表的其他資產內,並不計入為投資而持有的貸款的賬面價值。如果本公司有無法收回的應計應收利息,它通常將從利息收入中沖銷應計和未付利息,不再為這些金額應計。
5. 自有房地產
2019年3月8日,該公司通過一份代替止贖的契約獲得了位於紐約的一家酒店物業的法定所有權。在2019年3月8日之前,酒店物業抵押了一美元38.6本公司持有的因借款人未能於2018年12月到期日前償還貸款未償還本金餘額而到期違約的優先按揭貸款。與代替喪失抵押品贖回權的契據一起,公司取消了對#美元的確認。38.6萬元優先抵押貸款,並確認酒店物業為房地產所有。於代贖契據日期,本公司並無預期於未來十二個月內完成出售該酒店物業,因此,該酒店物業被視為持有以供使用,並按收購時的估計公平價值列賬,扣除累計折舊及減值費用後呈列淨額。公司沒有將取消確認高級抵押貸款的任何損益確認為酒店財產的公允價值#美元。36.9百萬美元,酒店財產持有的淨資產為#美元1.7收購時的100萬美元接近38.6優先按揭貸款的賬面價值為百萬元。
2021年11月8日,公司簽訂了一份買賣協議,將酒店物業以#美元的價格出售給第三方40.0100萬美元,交易於2022年3月1日完成。因此,截至2021年12月31日,酒店財產在公司的綜合資產負債表中被歸類為持有待售的房地產。在截至2022年3月31日的三個月內,公司確認了一美元2.2於2022年3月1日出售酒店物業的賬面淨值低於本公司收到的銷售所得款項淨額,因此出售酒店物業的收益為百萬元。出售酒店物業的收益計入本公司綜合經營報表所擁有的房地產銷售收益。截至2021年12月31日,酒店物業的資產和負債分別計入公司綜合資產負債表中的其他資產和其他負債,幷包括現金、限制性現金、應收貿易賬款和應收賬款和預付定金等項目。關於出售酒店財產,該公司向酒店財產的買受人提供了優先抵押貸款。由這種貸款提供的最初預付款為#美元。30.7100萬美元,外加最高可達25.0在滿足某些條件的情況下,可用於未來墊款的額外貸款收益,以支付預期的財產翻新計劃費用的一部分。成交時,買主出資$12.9百萬美元
入股入股。此外,買方還需支付額外的$8.7與預期的財產翻新計劃費用相關的百萬股本。
下表彙總了截至2021年12月31日該公司擁有的房地產(單位:千美元):
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| | | |
土地 | | | $ | 10,200 | |
建築物和改善措施 | | | 24,281 | |
傢俱、固定裝置和設備 | | | 4,506 | |
| | | 38,987 | |
減去:累計折舊 | | | (2,385) | |
房地產自有,淨額 | | | $ | 36,602 | |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司不是不會產生折舊費用。截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司已產生折舊開支$2251,000美元674分別是上千個。折舊費用計入本公司綜合經營報表所擁有的不動產費用。
6. 債務
融資協議
本公司於指定期間根據富國銀行融資機制、花旗銀行融資機制、CNB融資機制、大都會人壽融資機制及摩根士丹利融資機制(以下個別及統稱為“有擔保融資協議”)、應付票據(定義見下文)及有擔保定期貸款(定義見下文)借入資金。本公司將擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款稱為“融資協議”。下表所列融資協議的未清餘額為債務發行費用毛額。截至2022年9月30日和2021年12月31日,融資協議下的未償餘額和承付款總額如下(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | |
| 未清償餘額 | | 總計 承諾 | | 未清償餘額 | | 總計 承諾 | |
有擔保的融資協議: | | | | | | | | |
富國銀行設施 | $ | 353,920 | | | $ | 450,000 | | (1) | $ | 399,528 | | | $ | 450,000 | | (1) |
花旗銀行貸款 | 273,269 | | | 325,000 | | | 192,970 | | | 325,000 | | |
CNB設施 | — | | | 75,000 | | | — | | | 75,000 | | |
大都會人壽設施 | 20,648 | | | 180,000 | | | 20,648 | | | 180,000 | | |
摩根士丹利設施 | 199,860 | | | 250,000 | | | 226,901 | | | 250,000 | | |
小計 | $ | 847,697 | | | $ | 1,280,000 | | | $ | 840,047 | | | $ | 1,280,000 | | |
| | | | | | | | |
應付票據 | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | $ | 51,110 | | | $ | 51,755 | | |
| | | | | | | | |
有擔保定期貸款 | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | |
| | | | | | | | |
總計 | $ | 1,102,697 | | | $ | 1,535,000 | | | $ | 1,041,157 | | | $ | 1,481,755 | | |
______________________________
(1)富國銀行貸款的最高承諾額(定義如下)可能增加到最高#美元。500.0百萬美元,由公司選擇,但須滿足某些條件,包括支付升級費。
本公司的部分融資協議以(I)轉讓本公司擁有的特定貸款、優先股或為投資或出售而持有的貸款池為抵押,(Ii)本公司證券化債務附屬部分的權益,或(Iii)持有本公司為投資而持有的貸款的全資實體附屬公司的權益。根據每份融資協議,本公司為借款人或擔保人。一般而言,本公司
通過將為投資而持有的貸款的利率指數與用於為其提供資金的擔保融資協議相匹配,部分抵消了利率風險。該公司的融資協議包含各種肯定和否定契約,包括否定承諾,以及關於違約事件的條款,這些條款對於類似的融資安排來説是正常的和慣例的。
富國銀行設施
該公司是與富國銀行全國協會(“富國銀行”)(“富國銀行融資機制”)的主回購融資機制的一方,該融資機制允許公司借入最多$450.0百萬美元。最高承擔額可提高至最多$500.0百萬美元,由公司選擇,但須滿足某些條件,包括支付升級費。根據富國銀行融資機制,本公司獲準在某些情況下出售及稍後回購若干符合資格的高級商業按揭貸款、A-票據、參與商業按揭貸款及夾層貸款的同等權益,但須受富國銀行全權酌情批准的可用抵押品所規限。富國銀行貸款的資助期將於2022年12月14日到期,條件是一12個月延期由本公司選擇,如果行使,將把資金期延長至2023年12月14日。富國銀行貸款的初始到期日為2022年12月14日,受三12-個月的延期,每一次可由公司選擇行使,但須滿足某些條件,包括支付延期費用,如果全部三次行使,富國銀行貸款的到期日將延長至2025年12月14日。富國銀行融資機制下的墊款按年利率累加利息,利率等於一個月期LIBOR或SOFR加定價保證金範圍1.50%至2.75%,但有某些例外情況。
花旗銀行貸款
該公司是$325.0與Citibank,N.A.(“Citibank”)(“Citibank融資”)之間的百萬主回購融資。根據花旗銀行融資機制,本公司獲準出售及稍後回購若干經花旗銀行全權酌情批准的合資格高級商業按揭貸款及A-票據。於2022年1月,本公司修訂花旗銀行貸款,其中包括將初始到期日及資金可用期延長至2025年1月13日,但須受二12-個月的延期,假設花旗銀行貸款項下沒有現有違約和支付適用的延期費用,則每項延期可由本公司選擇行使,如果兩者均被行使,花旗銀行貸款的到期日將延長至2027年1月13日。花旗銀行貸款項下的預付款按年利率計提利息,相當於一個月LIBOR或SOFR的總和加上指示性定價保證金範圍1.50%至2.10%,但有某些例外情況。在2022年1月修正案之前,本公司發生了未使用費用25花旗銀行貸款的平均每日可用餘額的年利率低於75使用了花旗銀行貸款的%。在2022年1月的修正案之後,該公司產生的非使用費為25花旗銀行批准的最高墊款與花旗銀行貸款的實際未償還墊款之間的平均每日正差額為每年基點。在截至2022年9月30日的三個月內,該公司不招致非使用費。截至2022年9月30日止九個月,本公司產生非使用費$11一千個。截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司產生未使用費用$1621,000美元496分別是上千個。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
CNB設施
該公司是$75.0百萬抵押循環資金與城市國家銀行(“CNB貸款”)。本公司獲準根據CNB融資機制借入資金,為投資及其他營運資金和一般公司需要提供資金。2022年3月,公司行使了一項12個月CNB貸款的延期選項,將到期日延長至2023年3月10日。自2021年11月12日起,CNB貸款項下的墊款按年利率計息,相當於(A)SOFR(連同0.35樓層百分比)加2.65%或(B)基本利率(最優惠利率中的最高者,聯邦基金利率加0.50%,或每日簡單軟件加1.00%)加上1.00%;但在任何情況下,利率不得低於2.65%。在2021年11月12日之前,預付款的年利率等於(A)一、二、三、六個月的倫敦銀行同業拆借利率,或(如果所有貸款人都可以)加上12個月的利息之和2.65%或(B)基本利率(最優惠利率中的最高者,聯邦基金利率加0.50%,或一個月LIBOR加1.00%)加上1.00%。除非至少75CNB貸款的平均使用率為%,CNB貸款項下未使用的承付款應按#%的費率計提未使用費用0.375年利率。截至2022年9月30日止三個月及九個月,本公司產生未使用費用$721,000美元212分別是上千個。截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司產生未使用費用$281,000美元96分別是上千個。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
大都會人壽設施
該公司是$180.0與大都會人壽保險公司(“大都會人壽”)(“大都會人壽保險公司”)訂立百萬元循環主回購貸款(“大都會人壽貸款”),據此,本公司可出售及稍後回購符合大都會人壽全權酌情批准的定義資格準則的商業按揭貸款。於2022年7月,本公司行使大都會人壽貸款的12個月延期選擇權,將初始到期日延長至2023年8月13日,但須受一12個月延期,可由本公司選擇行使,但須滿足若干條件,包括支付延期費用,如獲行使,大都會人壽融資的到期日將延長至2024年8月13日。大都會人壽貸款項下的墊款按年利率計提利息,相當於一個月期LIBOR或SOFR加2.50%,但有某些例外情況。在2020年8月後的9個月內,25大都會人壽貸款的平均每日可用餘額的年利率基點,如果低於65已使用大都會人壽設施的百分比,已獲豁免。截至2022年9月30日止三個月及九個月,本公司產生非使用費$621,000美元183分別是上千個。截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司產生未使用費用$621,000美元100分別是上千個。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
摩根士丹利設施
該公司是$250.0萬元主回購及與摩根士丹利銀行訂立的證券合約(“摩根士丹利”)(“摩根士丹利融資”)。根據摩根士丹利貸款機制,本公司獲準出售並於日後回購若干以零售、寫字樓、綜合用途、多户、工業、酒店、學生公寓或自助儲物物業作抵押的合資格商業按揭貸款。摩根士丹利可全權酌情批准受摩根士丹利貸款機制約束的按揭貸款。摩根士丹利貸款的初始到期日為2023年1月16日,受二12個月本公司可選擇延長摩根士丹利貸款的到期日,但須滿足若干條件,包括支付延期費用,若兩者均獲行使,則摩根士丹利貸款的到期日將延展至二零二五年一月十六日。於2022年3月21日,ACRC貸款人MS LLC(本公司的附屬公司)與摩根士丹利訂立總回購及證券合約第二修正案,以修訂摩根士丹利融資機制的利率條款,以便摩根士丹利融資機制下與2021年12月31日後質押予摩根士丹利融資機制的貸款相關的融資將使用SOFR。摩根士丹利貸款機制下的墊款的年利率通常等於一個月期倫敦銀行同業拆借利率或SOFR加利差1.75%至2.25%,由摩根士丹利根據在適用交易中出售給摩根士丹利的按揭貸款而定。
應付票據
該公司的某些子公司參與了二與其中提及的貸款人簽訂的單獨的無追索權票據協議,包括(1)#美元28.32019年6月結清的百萬美元票據,以位於紐約的一家酒店財產為抵押,該財產在公司合併資產負債表中被確認為房地產和(2)美元23.52019年11月關閉的100萬張票據,以$34.6公司在南卡羅來納州的一處多户房產上持有的百萬優先抵押貸款。
這一美元28.3在出售被確認為2022年3月1日擁有的房地產的酒店財產的同時,全額償還了100萬張鈔票。有關詳細信息,請參閲注5。美元的到期日28.32024年6月10日發行的百萬元票據,以一6-延長一個月,如果行使,將把到期日延長至2024年12月10日。這筆貸款可隨時提前還款。美元以下的預付款28.3百萬張票據的累算利息,年利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆息加3.00%.
2022年6月,公司償還了美元23.5一百萬張全額鈔票。美元的初始到期日23.5百萬元票據是2022年9月5日,以二12個月延期,如果行使,將把到期日延長至2024年9月5日。美元以下的預付款23.5百萬張票據的累算利息,年利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆息加3.75%.
於2022年7月,本公司的全資附屬公司ACRC Lender CO LLC與Capital One,National Association作為行政代理及抵押品代理,以及其中所指的貸款人訂立了一項信貸及擔保協議。《信貸和擔保協議》規定了一筆$105.0100萬張追索權票據(連同上文討論的兩項無追索權票據協議,即“應付票據”)。這一美元105.0百萬美元的鈔票由一美元擔保133.0本公司就位於紐約的多户物業所持有的百萬優先按揭貸款,並由本公司根據追索權保證義務提供全面及無條件擔保。美元的初始到期日105.0百萬元票據日期為2025年7月28日,以二12個月延期,每一次都可以由公司選擇行使,但須滿足某些條件,包括支付延期費用,如果兩者都行使,將延長
到期日至2027年7月28日。這一美元105.0百萬元票據的年利率相當於一個月期SOFR加2.00%。截至2022年9月30日,票據的未償還本金餘額總額為$105.0百萬美元。
有擔保定期貸款
本公司及其若干附屬公司是一項150.0與上述貸款人及Cortland Capital Market Services LLC簽訂百萬信貸及擔保協議,作為貸款人的行政代理及抵押品代理(“有擔保定期貸款”)。2021年11月,本公司修訂了有擔保定期貸款,其中包括:(1)將承諾額增加到#美元150.0百萬美元,在修正案截止日期全額提取,減去相當於0.50承諾金額的%,(2)將有擔保定期貸款的到期日延長至2026年11月12日,以及(3)將有擔保定期貸款項下的墊款利率更新為以下固定利率:(1)4.50年利率至2025年5月12日;(Ii)2025年5月12日至2025年11月12日,利率上調0.125每三個月加息一次;及(Iii)自2025年11月12日起至2026年11月12日止,利率上調0.250每三個月增加一次。在2021年11月修訂之前,有擔保定期貸款項下的墊款按年利率計提利息,相當於公司可選擇的1、2、3或6個月LIBOR加上利差5.00%。在2020年12月22日開始的12個月延展期內,有擔保定期貸款項下的墊款利差每三個月增加一次0.125%, 0.375%和0.750分別從延長期第三個月之後開始計算,年利率為%。截至2022年9月30日,有擔保定期貸款的未償還本金餘額總額為#美元。150.0百萬美元。
有擔保定期貸款的全部原始發行貼現是對債務成本的折扣,該債務成本將在有擔保定期貸款的期限內採用有效利息方法攤銷至利息支出。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內,有擔保定期貸款的估計年利率相當於固定利率加上原始發行貼現及相關成本的累加。4.6%。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內,有擔保定期貸款的估計年利率相當於倫敦銀行同業拆息加利差加上原始發行折扣及相關成本的累加。5.5%和5.3%。
7. 有擔保借款
該公司的一家子公司是與2020年2月結束的一筆轉讓貸款有關的擔保借款安排的一方。2019年4月,該公司發起了一項$30.5位於北卡羅來納州的一處寫字樓物業的100萬美元貸款,這筆貸款在24.4百萬美元的高級抵押貸款和一美元6.1百萬夾層貸款。2020年2月,本公司轉讓了其在美元24.4百萬優先抵押貸款給第三方,並保留了$6.1百萬夾層貸款。該公司評估了美元的轉移是否24.4百萬優先抵押貸款符合FASB ASC主題860中的標準,轉接和服務法律隔離、受讓人不受約束地質押或交換轉讓的資產的能力以及有效控制權的轉讓--並確定轉讓不符合出售的資格,因此被視為融資交易。因此,公司沒有取消對#美元的確認。24.4在本公司的綜合資產負債表中,高級按揭貸款資產達百萬美元,並記錄了有擔保的借款負債。美元的初始到期日24.4百萬有擔保借款是2023年5月5日,受12個月延期,這可能是由受讓人選擇行使的,如果行使,到期日將延長至2024年5月5日。美元以下的預付款24.4百萬有擔保借款應計利息,年利率等於一個月LIBOR加2.50%。2022年7月,美元30.5100萬美元的貸款已全額償還,因此,24.4100萬有擔保的借款負債被取消確認。
8. 衍生金融工具
該公司在某些借款交易中使用衍生金融工具,包括利率掉期和利率上限,以管理其對利率變化的淨敞口,並降低其總體借款成本。根據FASB ASC主題815的對衝會計要求,這些衍生品可能符合也可能不符合現金流對衝。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。未被指定為現金流對衝的衍生品不具有投機性,用於管理我們對利率變動的敞口。關於指定套期保值和非指定套期保值的會計問題,請參閲這些合併財務報表中的附註2。
衍生金融工具的使用涉及某些風險,包括這些合同安排的對手方未按約定履行的風險。為減低此風險,本公司只與具有適當信用評級的交易對手訂立衍生金融工具,而該等交易對手為本公司及其聯屬公司亦可能與其有其他財務關係的主要金融機構。
下表詳細説明瞭截至2022年9月30日和2021年12月31日被指定為利率風險現金流對衝的未償還利率衍生品(名義金額以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
利率衍生品 | | 儀器數量 | | 名義金額 | | 費率(1) | | 索引 | | 加權平均期限(年) | | 儀器數量 | | 名義金額 | | 費率(1) | | 索引 | | 加權平均期限(年) |
利率互換 | | 1 | | $460,000 | | 0.2075% | | 倫敦銀行同業拆借利率(2) | | 0.6 | | 1 | | $700,000 | | 0.2075% | | 倫敦銀行同業拆借利率(2) | | 1.0 |
利率上限 | | 0(3) | | — | | — | | | — | | | — | | | 1 | | 220,000 | | 0.5000% | | 倫敦銀行同業拆借利率 | | 1.0 |
_______________________________
(1)代表利率掉期的固定利率和利率上限的執行利率。
(2)在符合0.00%地板。
(3)於2022年3月,本公司終止名義金額為$的利率上限衍生工具,重新調整其對利率變動的淨風險敞口。170.0終止日期為百萬美元,罷工率為0.50%。在截至2022年3月31日的三個月內,公司確認了一美元2.0在終止利率上限的同時,保監處獲得了百萬美元的已實現收益。根據ASC 815,已實現收益將在利率上限衍生工具剩餘原始期限的當前收益中確認,因為它被指定為有效對衝。截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司確認已實現收益$3541,000美元622通過減少利息支出,終止當前收益內的利率上限,分別為1000歐元。
下表彙總了我們衍生金融工具的公允價值(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產頭寸衍生產品的公允價值(1)截至 | | 負債狀況下衍生產品的公允價值(2)截至 |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
指定為對衝工具的衍生工具: | | | | | | | |
利率衍生品 | $ | 10,181 | | | $ | 2,979 | | | $ | — | | | $ | — | |
____________________________
(1)計入公司綜合資產負債表的其他資產。
(二)計入公司綜合資產負債表的其他負債。
9. 承付款和或有事項
正如附註2中進一步討論的,當前宏觀經濟和地緣政治狀況對公司業務的影響是不確定的。截至2022年9月30日,公司的綜合資產負債表上沒有由於這種情況或新冠肺炎疫情的持續影響而記錄的或有事項,但是,如果全球市場狀況惡化,可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司承諾為各種優先抵押貸款、次級債務投資以及優先股權投資提供資金,作為投資貸款(以千美元計):
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| |
| | | |
總承諾額 | $ | 2,784,902 | | | $ | 2,662,853 | |
減去:資金承諾 | (2,527,033) | | | (2,429,112) | |
未籌措資金的承付款總額 | $ | 257,869 | | | $ | 233,741 | |
本公司可能不時成為與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟的一方。截至2022年9月30日,本公司未發現任何可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的法律索賠。
10. 股東權益
在市場股票發行計劃中
於2019年11月22日,本公司訂立股權分派協議(“股權分派協議”),根據該協議,本公司不時發售及出售本公司普通股股份,面值$。0.01每股,總髮行價最高可達$100.0百萬美元。在符合股權分配協議的條款和條件的情況下,普通股的出售(如果有的話)是在1933年《證券法》(經修訂)下的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的交易中進行的。截至2022年9月30日止九個月內,本公司共售出190,369根據股權分派協議,本公司普通股平均價格為$15.33每股。銷售產生的淨收益約為#美元。2.9百萬美元。2022年6月30日,公司向美國證券交易委員會提交了新的S-3表格登記説明書,並於2022年7月26日生效;但目前尚不能提供“在市場發售”計劃。
股票回購計劃
2022年7月26日,公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃50.0預計將持續到2023年7月26日,或直到批准的美元金額用於回購股票(“回購計劃”)。根據回購計劃,公司可以根據市場狀況和其他考慮因素,包括所有適用的法律要求,按其認為適當的金額、價格和時間回購其普通股股票。回購可能包括公開市場上的購買或私下談判的交易,根據規則10b5-1交易計劃,根據加速股票回購計劃,在收購要約和其他方面。回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股,並可隨時酌情修改或暫停。在截至2022年9月30日的三個月內,公司並無根據回購計劃進行任何回購。
股權發行
於2022年5月17日,本公司與ACREM及摩根士丹利有限公司、富國證券、花旗環球市場公司及瑞銀證券有限公司簽訂承銷協議(“承銷協議”)。承銷協議由本公司、ACREM、摩根士丹利有限公司、富國證券、花旗環球市場公司及瑞銀證券有限公司作為是次發行的聯席賬簿管理人及其中所列數家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表訂立。根據包銷協議的條款,本公司同意出售,承銷商同意在包銷協議所載的條款及條件的規限下,購買合共7,000,000本公司普通股,面值$0.01每股。公開募股於2022年5月20日結束,產生的淨收益約為$103.2百萬美元,扣除交易費用後。
股權激勵計劃
2012年4月23日,本公司通過了股權激勵計劃,並於2018年6月進行了修訂和重述(進一步修訂後的《2012年股權激勵計劃》)。2022年2月,公司董事會批准,2022年5月,公司股東批准了修訂後的2012年股權激勵計劃的第一次修訂,其中包括增加了公司根據該計劃可授予的普通股總數2,490,000股份。根據經第一修正案修訂的經修訂及重訂的二零一二年股權激勵計劃,本公司可向本公司的外部董事、經理的僱員、高級管理人員、ACREM及該計劃下的其他合資格獲獎者授予包括本公司普通股限制性股份、限制性股票單位(“RSU”)及/或其他以股權為基礎的獎勵。本公司普通股的任何限制性股份
並且RSU將在FASB ASC主題718下説明,薪酬--股票薪酬,導致基於股票的補償費用等於授予日期普通股或RSU的相關限制性股票的公允價值。
限制性股票和RSU授權通常按比例授予一至三年制從歸屬開始日期起的期間。受贈人從每一股已發行的限制性股票或RSU贈款中獲得額外的補償,歸類為支付的股息,相當於公司普通股股東收到的每股股息。
下表彙總了截至2022年9月30日公司董事和經理的高級管理人員和員工的(I)限制性股票和RSU的非既有股份和(Ii)限制性股票和RSU的股份歸屬時間表:
非歸屬股份及股份等價物一覽表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票授予--董事 | | 限制性股票授予-經理的高級管理人員和員工 | | RSU-經理的高級職員和僱員 | | 總計 |
2021年12月31日的餘額 | 16,640 | | | 25,373 | | | 497,161 | | | 539,174 | |
授與 | 24,780 | | | — | | | — | | | 24,780 | |
既得 | (18,674) | | | (25,373) | | | (79,156) | | | (123,203) | |
被沒收 | — | | | — | | | (12,064) | | | (12,064) | |
2022年9月30日的餘額 | 22,746 | | | — | | | 405,941 | | | 428,687 | |
未來預期歸屬時間表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票授予--董事 | | 限制性股票授予-經理的高級管理人員和員工 | | RSU-經理的高級職員和僱員 | | 總計 |
2022 | 6,609 | | | — | | | 4,286 | | | 10,895 | |
2023 | 14,052 | | | — | | | 169,608 | | | 183,660 | |
2024 | 1,668 | | | — | | | 141,994 | | | 143,662 | |
2025 | 417 | | | — | | | 90,053 | | | 90,470 | |
2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | 22,746 | | | — | | | 405,941 | | | 428,687 | |
11. 每股收益
以下信息列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算(千美元,不包括每股和每股數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 644 | | | $ | 9,951 | | | $ | 26,875 | | | $ | 43,307 | | | |
除以: | | | | | | | | | |
已發行普通股的基本加權平均股份: | 54,415,545 | | | 46,957,339 | | | 50,753,915 | | | 40,840,453 | | | |
加權平均非既得限制性股票和RSU | 431,211 | | | 252,130 | | | 439,323 | | | 280,298 | | | |
已發行普通股的攤薄加權平均股份: | 54,846,756 | | | 47,209,469 | | | 51,193,238 | | | 41,120,751 | | | |
基本每股普通股收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.53 | | | $ | 1.06 | | | |
稀釋後每股普通股收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.52 | | | $ | 1.05 | | | |
12. 所得税
本公司全資擁有ACRC貸款機構W TRS LLC,後者為一間應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”),為發行及持有若干擬供出售的貸款而成立。本公司亦全資擁有ACRC 2017-FL3 TRS LLC,後者為持有部分FL3 CLO證券化及FL4 CLO證券化(定義見下文)的TRS,包括
產生超額包含性收入。此外,本公司全資擁有ACRC WM Tenant LLC,這是一家TRS,成立的目的是從一家附屬公司租賃於2019年3月8日收購的被歸類為房地產的酒店物業。ACRC WM Tenant LLC在2022年3月1日出售酒店之前,根據管理合同聘請了一家第三方酒店管理公司來運營酒店。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,公司和TRS的所得税準備金包括以下內容(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | |
當前 | $ | 5 | | | $ | (35) | | | $ | 28 | | | $ | 437 | | | |
延期 | — | | | — | | | — | | | — | | | |
消費税 | — | | | 35 | | | 180 | | | 156 | | | |
所得税總支出,包括消費税 | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | 208 | | | $ | 593 | | | |
在截至2022年9月30日的三個月裏,該公司沒有發生任何美國聯邦消費税費用。在截至2022年9月30日的9個月內,本公司產生的費用為1801000美元用於美國聯邦消費税。截至2021年9月30日的三個月和九個月,本公司產生的費用為351,000美元156美國聯邦消費税分別為1000美元。消費税是一種4公司未在該日曆年度內分配的普通收入和淨資本利得的一部分(包括在第四季度申報並在1月份之後支付的任何分配)的總和的%税,加上上一年的任何缺口。如果確定本課税年度存在消費税負債,本公司將在賺取該等應納税所得額時就估計的超額應納税所得額應計消費税。季度費用按照適用的税務規定計算。
TRS在公司的綜合經營報表中確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金(如有)計入公司綜合資產負債表中的其他負債。
截至2022年9月30日,2018至2022納税年度仍需接受税務機關的審查。該公司沒有任何未確認的税收優惠,公司預計這一點在未來12個月內不會改變。
13. 公允價值
本公司遵循FASB ASC主題820-10,公允價值計量(“ASC 820-10”),擴大了公允價值會計的適用範圍。ASC 820-10定義了公允價值,建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架,並擴大了公允價值計量的披露要求。ASC 820-10將公允價值確定為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。ASC 820-10規定了基於計量公允價值的輸入的評估技術的層次結構。
根據ASC 820-10,用於計量公允價值的投入總結如下:
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級--價格是根據其他重要的可觀察到的投入來確定的。可觀察到的投入是其他市場參與者在為證券定價時使用的投入。這些可能包括類似證券的報價、利率、提前還款速度、信用風險和其他因素。
•第三級--價格是使用不可觀察到的重大投入來確定的。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如,當一項投資在期末很少或沒有市場活動時),可以使用不可觀察到的投入。
GAAP要求披露關於財務和非金融資產和負債的公允價值信息,無論是否在財務報表中確認,估計其價值是切實可行的。如無報價市價,公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量應用折現率而釐定。估值方法的任何變更都將由公司管理層進行審查
以確保更改是適當的。所使用的方法可能產生的公允價值計算不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。此外,雖然本公司預期估值方法恰當且與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來釐定某些金融及非金融資產及負債的公允價值,可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。本公司使用截至計量日期的最新投入,這些投入可能落在市場錯位期間,在此期間價格透明度可能會降低。
經常性公允價值計量
衍生金融工具
根據公認會計原則,本公司須按公允價值按經常性原則記錄衍生金融工具。利率衍生品的公允價值是由第三方專家根據合同現金流和包括信用利差的可觀察投入估算的。
可供出售的債務證券
本公司指定在CRE債務證券中的投資在購買該等CRE債務證券之日可供出售。根據公認會計原則,公司必須按公允價值定期記錄對可供出售債務證券的投資。在截至2022年9月30日的三個月內,公司收購了三CRE債務證券,總購買價為$27.9百萬美元,包括浮動利率、投資級評級債券,加權平均票面利率為SOFR+2.47%。該公司的可供出售債務證券的合同到期日大於10購買之日起數年。
截至2022年9月30日,公司擁有三指定為可供出售債務證券的CRE債務證券投資。截至2021年12月31日,公司擁有不是CRE債務證券投資。下表彙總了截至2022年9月30日該公司對可供出售債務證券的投資(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 面額 | | 攤銷成本 | | 未攤銷折扣 | | 未實現收益(虧損)淨額 |
可供出售的債務證券 | $ | 28,000 | | | $ | 27,874 | | | $ | 126 | | | $ | (144) | |
可供出售債務證券的公允價值是使用第三方經紀商報價估計的,該報價根據合同現金流、包括信用利差和市場流動性的可觀察投入提供估值。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
金融資產: | | | | | | | |
利率衍生品 | $ | — | | | $ | 10,181 | | | $ | — | | | $ | 10,181 | |
可供出售的債務證券 | $ | — | | | $ | 27,730 | | | $ | — | | | $ | 27,730 | |
| | | | | | | |
財務負債: | | | | | | | |
利率衍生品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
金融資產: | | | | | | | |
利率衍生品 | $ | — | | | $ | 2,979 | | | $ | — | | | $ | 2,979 | |
| | | | | | | |
財務負債: | | | | | | | |
利率衍生品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司並無任何非金融資產或負債須按公允價值經常性入賬。
非經常性公允價值計量
根據公認會計原則,本公司須按公允價值在非經常性基礎上記錄擁有的房地產,這是一種非金融資產。擁有的房地產包括公司於2019年3月8日通過一份代替止贖的契據收購的一處酒店物業。有關所擁有房地產的更多信息,請參閲這些合併財務報表中的附註5。所擁有的房地產在收購時按公允價值使用第三級投入入賬,並按季度評估減值指標。當所擁有的房地產在估計剩餘持有期內預期產生的估計未來未貼現現金流量總和少於所擁有的該等房地產的賬面金額時,所擁有的房地產被視為減值。現金流包括經營現金流和所擁有的房地產產生的預期資本收益。減值費用計入相當於所擁有房地產的賬面價值超出公允價值的部分。收購時酒店財產的公允價值是使用第三方評估估計的,該評估使用了標準的行業估值技術,如收入和市場法。在確定酒店的公允價值時,做出某些假設,包括但不限於:(1)預計的經營現金流量,包括預訂速度、增長率、入住率、每日房價、酒店特定運營成本和未來資本支出等因素;(2)基於公司對酒店特定資本化率、酒店特定折扣率和市場可比銷售價格的估計,最終出售酒店所產生的預計現金流量。
截至2022年9月30日,公司沒有任何金融資產或負債或非金融資產或負債需要在非經常性基礎上按公允價值記錄。截至2021年12月31日,本公司並無任何金融資產或負債或非金融負債須在非經常性基礎上按公允價值入賬。
未按公允價值計量的金融資產和負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司按成本計入的金融資產和負債的賬面價值和公允價值如下(單位:千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自.起 |
| | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| | | | | |
| 公允價值層次結構中的級別 | | 賬面價值 | | 公平 價值 | | 賬面價值 | | 公平 價值 |
金融資產: | | | | | | | | | |
為投資而持有的貸款 | 3 | | $ | 2,508,609 | | | $ | 2,495,532 | | | $ | 2,414,383 | | | $ | 2,408,463 | |
財務負債: | | | | | | | | | |
有擔保的籌資協議 | 2 | | $ | 847,697 | | | $ | 847,697 | | | $ | 840,047 | | | $ | 840,047 | |
應付票據 | 3 | | 104,411 | | | 103,530 | | | 50,358 | | | 51,110 | |
有擔保定期貸款 | 3 | | 149,153 | | | 136,790 | | | 149,016 | | | 150,000 | |
抵押貸款債券證券化債務(合併VIE) | 3 | | 822,319 | | | 794,427 | | | 861,188 | | | 863,403 | |
有擔保借款 | 3 | | — | | | — | | | 22,589 | | | 22,715 | |
現金及現金等價物、限制性現金、因關聯公司負債而應收利息及應計開支的賬面價值,均在公允價值層次中列為第二級,因其短期性質而接近其公允價值。
為投資而持有的貸款按扣除未攤銷貸款費用和發起成本後的成本入賬。為了確定抵押品的公允價值,公司可能會根據抵押品的類型採用不同的方法。本公司根據貼現現金流量法確定為投資而持有的貸款的公允價值,考慮了各種因素,包括資本化率、貼現率、租賃、入住率、融資的可獲得性和成本、退出計劃、贊助、其他貸款人的行動以及市場上的可比銷售價格。擔保融資協議以未償還本金入賬,這是本公司對公允價值的最佳估計。本公司根據貼現現金流量法釐定應付票據、有擔保定期貸款、抵押貸款債券(“CLO”)證券化債務及有擔保借款的公允價值,並已考慮各種因素,包括貼現率、其他貸款人的行動及同類產品的可比市場報價及近期交易。
14. 關聯方交易
管理協議
公司是一項管理協議的締約方,根據該協議,ACREM在公司董事會的監督和監督下,除其他職責外,負責(A)履行公司的所有日常職能,(B)與公司董事會一起確定公司的投資戰略和指導方針,(C)尋找、分析和執行投資、資產出售和融資,以及(D)履行投資組合管理職責。此外,ACREM有一個投資委員會,負責監督公司投資戰略和指導方針的遵守情況、為投資組合持有的貸款和融資戰略。
2022年7月26日,本公司與ACREM簽訂了一份修訂和重新簽署的管理協議,以納入先前修訂的條款,更新其投資指導方針,並對符合條件的費用報銷做出某些澄清的變化。
作為其服務的交換,ACREM有權獲得基本管理費、激勵費和費用報銷。此外,ACREM及其員工可根據公司經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃及終止費(如適用)獲得基於股權的獎勵。
基本管理費等於1.5每年公司股東權益的%,按季度計算並以現金欠款支付。就計算基本管理費而言,股東權益是指:(A)(I)公司自成立以來發行所有股權證券的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配給此類發行),加上(Ii)根據公認會計原則確定的最近結束的會計季度結束時公司的留存收益(不考慮本期或以前期間發生的任何非現金股權補償支出)的總和;減去(B)(X)本公司自成立以來為回購本公司普通股而支付的任何金額,(Y)根據公認會計原則編制的公司綜合財務報表中報告的影響股東權益的任何未實現損益和其他非現金項目,以及(Z)在ACREM與本公司獨立董事討論並獲得大多數公司獨立董事批准後,根據GAAP的變化發生的一次性事件,以及上述未予説明的某些非現金項目。因此,在計算管理費時,公司的股東權益可能高於或低於公司合併財務報表中顯示的股東權益金額。
獎勵費用是一個數額,不低於零,等於:(A)(I)的乘積20%及(Ii)(A)本公司過去一年的核心收益(定義如下)之間的差額12個月(B)(1)本公司所有公開發售普通股的每股發行價加權平均數乘以所有已發行普通股的加權平均數,包括本公司普通股的任何限制性股份或尚未發行的本公司普通股的任何股份,但根據本公司修訂及重訂的2012年股權激勵計劃(見本綜合財務報表所載附註10)於上一年授予的其他基本獎勵12個月期間,以及(2)8%;及(B)ACREM在前三個財政季度所賺取的任何獎勵費用的總和12個月期間;但是,只要不是任何財政季度均須支付獎勵費用,除非12最近完成的會計季度數大於零。管理協議將“核心收益”定義為按照公認會計原則計算的淨收益(虧損),不包括非現金股權薪酬支出、激勵費、折舊和攤銷(如果公司的任何目標投資是以債務形式進行的,並且公司取消了該等債務相關財產的抵押品贖回權)、任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目計入當期淨收益(虧損),無論該等項目是計入其他全面收益或虧損,還是計入淨收益(虧損)。在ACREM與本公司獨立董事討論並經本公司多數獨立董事批准後,根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。2022年4月25日,本公司與ACREM簽訂了一項管理協議修正案,以(A)不包括$2.4截至2022年3月31日止三個月與出售房地產有關的淨收入百萬元及(B)包括$2.0本公司於截至2022年3月31日止三個月終止其利率上限衍生工具的相關收益淨額,分別為截至2022年3月31日止三個月的核心收益。核心收益在管理協議中定義,並用於計算公司向ACREM支付的激勵費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月,本公司產生的獎勵費用為8551,000美元2.2分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月,本公司產生的獎勵費用為5721,000美元1.9分別為100萬美元。
公司向ACREM報銷ACREM代表公司產生的運營費用,包括與法律、財務、會計、服務、盡職調查和其他服務有關的費用,以及以下方面的費用
本公司投資的發起和融資、與本公司股東的通信、用於本公司的信息技術系統、軟件和數據服務、差旅、符合法律和法規要求的差旅、為本公司的利益維持的税收、保險以及ACREM實際產生的、ACREM履行管理協議項下的職責和職能所合理需要的所有其他費用。Ares Management有時會代表不止一個投資工具產生費用、成本和開支。如果該等費用、成本及開支是為多於一隻基金的賬户或利益而產生的,則每個該等投資工具,包括本公司,通常將按其在與該等開支有關的活動或實體的投資規模(受制於每隻基金的管理文件的條款),或以Ares Management在有關情況下認為公平和公平的其他方式,例如該等投資工具可供投資的相對基金規模或資本,承擔任何該等費用、成本及開支的可分配部分。如果投資工具的管理文件不允許支付特定費用,Ares Management通常將支付該投資工具可分配的此類費用部分。此外,本公司須按比例承擔ACREM及Ares Management釐定的部分費用及開支,包括盡職調查費用,包括與評估及完善投資機會有關的法律、會計及財務顧問費用及相關費用,不論該等交易最終是否由交易各方完成。
本公司將不會報銷ACREM人員的工資和其他薪酬,但公司(A)首席財務官根據其用於公司事務的時間的百分比和(B)ACREM或其關聯公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資性專業人員的工資和其他薪酬的可分配份額除外。本公司亦須按比例支付本公司營運所需的ACREM及其聯屬公司的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室、內部及間接費用。
本公司的若干附屬公司,連同根據本公司若干擔保融資協議及CLO交易的本公司貸款人,已與ACREM的附屬服務公司Ares Commercial Real Estate Servicer LLC(“Acres”)訂立各種服務協議。公司經理將根據需要專門為公司的某些投資提供服務。自二零一二年五月一日起,Acres同意只要管理協議仍然有效,Acres或經理將不會根據此等服務協議向本公司或其附屬公司收取服務費,但Acres將繼續根據管理協議的條款獲得與服務及經營活動有關的間接費用補償。
管理協議的期限將於2023年4月25日結束,自動一年制此後續期條款。除非在有限情況下,在管理協議終止時,本公司將向ACREM支付相當於三乘以ACREM年內收到的年均基本管理費和獎勵費用24個月在終止日期之前的最近一個會計季度之前的期間,如上所述。
下表彙總了公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月發生的關聯方成本,以及截至2022年9月30日和2021年12月31日應支付給公司經理的金額(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已招致 | | | 應付 |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | | | 自.起 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
代銷商付款 | | | | | | | | | | | | | | |
管理費 | $ | 3,013 | | | $ | 2,602 | | | $ | 8,430 | | | $ | 6,770 | | | | | | $ | 3,013 | | | $ | 2,613 | |
獎勵費 | 855 | | | 572 | | | 2,178 | | | 1,923 | | | | | | 855 | | | 830 | |
一般和行政費用 | 1,011 | | | 773 | | | 2,641 | | | 2,313 | | | | | | 1,011 | | | 703 | |
直接成本(1) | 1 | | | 4 | | | 40 | | | (3) | | | | | | — | | | 10 | |
總計 | $ | 4,880 | | | $ | 3,951 | | | $ | 13,289 | | | $ | 11,003 | | | | | | $ | 4,879 | | | $ | 4,156 | |
_______________________________
(1)在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內,發生的直接成本包括在公司綜合經營報表中的一般和行政費用中。
貸款投資
本公司可不時與Ares Management或其聯屬公司管理的其他投資工具(包括基金經理)及其投資組合公司共同投資,包括透過拆分投資、參與投資或其他銀團投資方式。就該等共同投資而言,本公司預期將擔任該等投資持有人的行政代理,但前提是本公司須持有大部分總投資。本公司不會因提供該等服務而收取任何費用。本公司將按比例承擔此類共同投資的成本和支出份額,包括未能完成的交易的盡職調查成本。本公司對該等共同投資的投資與其他阿瑞斯管理的投資工具在同等基礎上進行,本公司並無責任亦無向其他阿瑞斯管理的投資工具提供任何財務支持。因此,本公司的風險僅限於其投資的賬面價值,本公司僅在其綜合資產負債表中確認其投資的賬面價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司持有的共同投資的未償還本金餘額總額為$209.0百萬美元和美元158.3分別為100萬美元。
從附屬公司購買貸款
公司經理的一家附屬公司維持着一筆$200.0持有Ares Management的百萬房地產債務倉儲投資工具(“Ares Warehouse Vehicle”)源自商業房地產貸款,可由其他投資工具(包括本公司及其他Ares Management管理的投資工具)購買。本公司可不時向戰神倉儲車輛購買貸款。本公司經理只會在本公司擁有足夠流動資金後真誠地認為適合本公司的條款下,批准購買該等貸款,包括須支付的代價。本公司沒有義務購買由戰神倉庫車輛產生的任何貸款。此外,本公司可不時向Ares Management管理的其他投資工具購買貸款,包括參與貸款。本公司從Ares Warehouse工具或其他Ares Management管理的投資工具購買的貸款按獨立第三方估值專家確定的公允價值購買,並須經本公司多數獨立董事批准。
15. 股息和分配
下表彙總了公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中宣佈的股息(千美元,不包括每股數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣佈的日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | 每股金額 | | 總金額 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
July 29, 2022 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月17日 | | $ | 0.35 | | (1) | $ | 19,196 | |
May 3, 2022 | | June 30, 2022 | | July 15, 2022 | | 0.35 | | (1) | 19,198 | |
2022年2月15日 | | March 31, 2022 | | April 14, 2022 | | 0.35 | | (1) | 16,740 | |
截至2022年9月30日的9個月宣佈的現金股息總額 | | | | | | $ | 1.05 | | | $ | 55,134 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
July 30, 2021 | | 2021年9月30日 | | 2021年10月15日 | | $ | 0.35 | | (1) | $ | 16,523 | |
May 4, 2021 | | June 30, 2021 | | July 15, 2021 | | 0.35 | | (1) | 16,528 | |
2021年2月17日 | | March 31, 2021 | | April 15, 2021 | | 0.35 | | (1) | 14,248 | |
截至2021年9月30日的9個月宣佈的現金股息總額 | | | | | | $ | 1.05 | | | $ | 47,299 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
_______________________________
(1)由定期現金股息#美元組成0.33和補充現金股息#美元0.02.
16. 可變利息實體
合併後的VIE
如附註2所述,本公司評估其於待合併實體的所有投資及其他權益,包括其於CLO證券化(定義見下文)的投資,該等投資被視為VIE的可變權益。
CLO證券化
於2019年1月11日,本公司的全資間接附屬公司Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.(“FL3發行人”)及Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC(“FL3聯席發行人”)與全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為墊款代理人及票據管理人,以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)訂立經修訂及重訂契約(“經FL3修訂契約”),管理約$504.1由第三期債券發行人發行的有抵押浮動利率票據(“第三期票據”)本金餘額為百萬元52.9FL3發行人的百萬優先股(“FL3 CLO證券化”)。經FL3修訂的契約對2017年3月發行的CLO證券化契約進行了修訂和重述,並全部取代了該契約,該契約管理着約$的發行。308.8百萬有擔保浮動利率票據本金餘額和美元32.4FL3發行人的優先股權益為100萬美元。
截至2022年9月30日,FL3票據以下列利息為抵押15本金餘額總額為#美元的按揭資產427.2由本公司一家全資附屬公司關閉的100萬歐元(“F3按揭資產”)及約$129.8與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。截至2021年12月31日,FL3票據以下列權益為抵押16本金餘額總額約為#美元的抵押資產451.6公司的一家全資子公司關閉了100萬美元,約為105.4與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。2021年4月13日,FL3發行人和FL3聯合發行人簽訂了修訂和重訂契約的第一份補編(“2021年修訂契約”),富國銀行全國協會作為推進代理和票據管理人,全國協會威爾明頓信託公司作為受託人管理FL3 CLO證券化。2021年修訂後的契約的目的之一是將再投資期延長至2024年3月31日。在再投資期間,本公司可指示FL3發行人使用來自FL3按揭資產的本金償還,收購符合適用再投資準則的額外按揭資產,但須滿足若干條件,包括收到評級機構的確認及投資者批准新的按揭資產。
FL3按揭資產對發行人的貢獻受賣方與FL3發行人之間的按揭資產購買協議管轄,本公司僅為確認其作為房地產投資信託基金的地位而確認該協議,賣方在該協議中作出若干慣常陳述、擔保及契諾。
關於證券化,FL3發行人及FL3聯席發行人向第三方發售及發行以下類別的票據:A類、A-S類、B類、C類及D類票據(統稱為“FL3已發行票據”)。該公司(通過其一家全資子公司)保留了約#美元58.5百萬的FL3筆記和所有的$52.9在FL3發行人中持有100萬優先股,總額為$111.4百萬美元。由於本公司在CLO的資本結構中擁有第一虧損頭寸,本公司作為附屬FL3票據及FL3發行人所有優先股的持有人,有責任吸收CLO的虧損。
於二零二一年一月二十八日,本公司全資間接附屬公司Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd.(“Fl4 Issuer”)及Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 LLC(“Fl4聯席發行人”)與本公司全資附屬公司ACRC LLC(“賣方”)訂立契約(“FL4契約”),全國協會富國銀行為票據管理人,而全國協會威爾明頓信託則為受託人,負責發行約$。603.0百萬有本金餘額擔保的浮動利率票據(“FL4票據”)及64.3FL4發行人的百萬優先股(“FL4 CLO證券化”)。就美國聯邦所得税而言,FL4發行人和FL4聯合發行人是被忽視的實體。
截至2022年9月30日,FL4票據以下列利息為抵押13本金餘額總額約為#美元的抵押資產503.4由本公司一家全資附屬公司關閉的百萬元(“F4按揭資產”)及約$1.9與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。截至2021年12月31日,FL4票據以下列利息為抵押17本金餘額總額約為#美元的抵押資產522.8公司的一家全資子公司關閉了100萬美元,約為23.2與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。於截至2024年4月止期間(“隨行參與收購期間”),FL4發行人可使用來自FL4按揭資產的若干本金所得款項,收購與符合若干收購準則的FL4按揭資產相關的額外出資對等參與。
本公司僅為確認其作為房地產投資信託基金的地位而確認向FL4發行人出售FL4按揭資產受賣方與FL4發行人之間的FL4按揭資產購買協議管轄,賣方在該協議中作出若干慣常的陳述、保證及契諾。
關於FL4 CLO證券化,FL4發行人及聯席發行人向第三方投資者發售及發行以下類別的FL4債券:A類、A-S類、B類、C類、D類及E類(統稱為“FL4已發行債券”)。該公司的一家全資子公司保留了約$62.5百萬的Fl4筆記和所有的$64.3在FL4發行人中持有100萬優先股,總金額為126.8百萬美元。由於本公司在FL4 CLO證券化的資本結構中擁有第一虧損頭寸,本公司作為附屬的FL4票據和FL4發行人的所有優先股的持有人,有義務吸收FL4 CLO證券化的損失。在截至2022年9月30日的三個月內,公司支付了29.7數以百萬計的Fl4發行了Note。
FL3 CLO證券化和FL4 CLO證券化統稱為“CLO證券化”。作為CLO證券化的直接持有人,本公司有能力指導可能對CLO證券化的經濟表現產生重大影響的活動。Acres被指定為CLO證券化的特殊服務機構,並有權在處理違約和拖欠貸款的貸款制定過程中指導活動,這是對CLO證券化的經濟表現影響最大的活動。Acres沒有免除特別維修費,公司支付間接費用。如果無關的第三方有權單方面撤換該特別服務機構,則本公司將無權指導對CLO證券化的經濟表現產生最重大影響的活動。此外,任何無關的第三方都沒有實質性的罷免權利,可以無故解除特別服務人員的職務。本公司的子公司作為指導持有人,有權在沒有原因的情況下將特殊服務人員撤走。基於這些因素,本公司被確定為每項CLO證券化的主要受益人;因此,CLO證券化被併入公司的綜合財務報表。
CLO證券化是根據FASB ASC主題810合併的,並被構造為傳遞實體,這些實體接收基礎抵押品的本金和利息,並在適用的情況下將這些付款分配給票據持有人。CLO證券化持有的資產和其他工具受到限制,只能用於履行各自CLO證券化的義務。此外,CLO證券化的債務對任何其他合併實體的一般信貸沒有任何追索權,對作為主要受益人的本公司也沒有任何追索權。
納入本公司被視為主要受益人的CLO證券化的資產及負債對本公司並無經濟影響。該公司對CLO證券化義務的風險敞口通常僅限於其在該實體的投資。本公司並無責任為合併架構提供任何財務支持,亦無提供任何財務支持。因此,本公司參與CLO證券化的相關風險僅限於其在每個實體的投資的賬面價值。截至2022年9月30日,公司的最大虧損風險為238.2百萬美元,代表其在CLO證券化投資的賬面價值。
17. 後續事件
本公司管理層對截至本文所包括的綜合財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。在這段時間內,沒有發生需要以本表格披露的後續事件10-Q或將被要求在截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的九個月的綜合財務報表中確認,但下文披露的除外。
公司董事會宣佈定期現金股息為#美元0.33每股普通股和補充現金股息$0.022022年第四季度的每股普通股。2022年第四季度和補充現金紅利將於2023年1月18日支付給截至2022年12月30日登記在冊的普通股股東。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
我們是一家專業金融公司,主要從事商業房地產(“CRE”)貸款和相關投資的發起和投資。我們由Ares Management Corporation(紐約證券交易所股票代碼:ARES)(“Ares Management”)的子公司ACREM進行外部管理,Ares Management是一家上市的全球領先的另類資產管理公司,根據最初日期為2012年4月25日的管理協議(“管理協議”)的條款,該協議於2022年7月26日修訂並重述(“管理協議”)。自2011年底開始運營以來,我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。
我們成立於2011年底,並開始運營。我們是馬裏蘭州的一家公司,於2012年5月完成首次公開募股。從截至2012年12月31日的納税年度開始,我們已經選擇並有資格根據修訂後的1986年國税法為美國聯邦所得税目的接受REIT徵税。只要我們每年向股東分配至少等於扣除所支付股息之前的REIT應税收入的金額,並遵守作為REIT的各種其他要求,我們通常就不需要為我們的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。我們還以一種旨在允許我們根據1940年法案保持註冊豁免的方式經營我們的業務。
2022年第三季度的發展:
•阿克里從第三方手中購買了位於新澤西州的一處自助倉儲物業的1760萬美元優先抵押貸款。
•阿克里從第三方手中購買了位於華盛頓的一處自助倉儲物業的1150萬美元優先抵押貸款。
•阿克雷在南卡羅來納州的一處多户住宅上發起了一筆2060萬美元的夾層貸款。
•阿克里從第三方手中購買了面值為1800萬美元的AAA級CRE債務證券。
•AKE從第三方購買了面值500萬美元的AAA級CRE債務證券。
•AKE從第三方購買了面值500萬美元的AAA級CRE債務證券。
•阿克里的一家全資子公司完成了一筆1.05億美元的票據融資,該票據融資以阿克雷持有的位於紐約的一處多户物業的1.33億美元優先抵押貸款為抵押,並根據追索權擔保義務由阿克雷提供全面和無條件的擔保。這批1.05億美元票據的初始到期日為2025年7月28日,但須有兩次12個月的延期,每次延期可由AKE選擇行使,但須滿足若干條件,包括支付延展費,如兩項條件均獲行使,則到期日將延長至2027年7月28日。該1.05億元票據項下的墊款按年利率累算,相當於一個月期SOFR加2.00%的利差。
•AKE董事會批准了一項高達5,000萬美元的股票回購計劃,預計該計劃將持續到2023年7月26日,或直到批准的美元金額用於回購股票(“回購計劃”)。根據回購計劃,根據市場條件和其他考慮因素,包括所有適用的法律要求,AKE可以按其認為適當的金額、價格和時間回購其普通股。
影響我們業務的趨勢
在貨幣政策進一步收緊和地緣政治不確定性的推動下,全球市場在第三季度繼續出現波動。為了應對通脹加劇,美聯儲繼續提高利率,這給經濟和借款人帶來了進一步的不確定性。這些目前的宏觀經濟狀況可能持續或惡化,並可能導致美國經濟或其他全球經濟體經歷經濟放緩或衰退。我們繼續監測圍繞通脹和利率上升的不確定性;然而,這些因素可能對我們的業務產生的全面影響仍不確定。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受多個因素影響,主要取決於我們的淨利息收入水平、我們資產的市值以及市場上商業抵押貸款、華潤置業債務和其他金融資產的供求情況。我們的淨利息收入反映了發端費用和直接成本的攤銷,是根據合同利率和我們發端貸款的未償還本金餘額確認的。利率將根據投資類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同,這些因素都不能肯定地預測到。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。
股票回購計劃
2022年7月26日,我們的董事會批准了一項高達5,000萬美元的股票回購計劃,預計該計劃將持續到2023年7月26日,或直到批准的美元金額用於回購股票(“回購計劃”)。根據回購計劃,我們可以根據市場狀況和其他考慮因素,包括所有適用的法律要求,按我們認為適當的金額、價格和時間回購普通股。回購可能包括公開市場上的購買或私下談判的交易,根據規則10b5-1交易計劃,根據加速股票回購計劃,在收購要約和其他方面。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股,我們可以隨時酌情修改或暫停。在截至2022年9月30日的三個月內,我們沒有根據回購計劃進行任何回購。
為投資組合持有的貸款
截至2022年9月30日,我們的投資組合包括70筆投資貸款,不包括139筆償還、出售或轉換為自成立以來擁有的房地產的貸款。截至2022年9月30日,這些貸款在成交時的初始承諾總額約為29億美元,未償還本金為25億美元。在截至2022年9月30日的9個月中,我們為約6.018億美元的未償還本金提供了資金,並收到了5.039億美元的未償還本金的償還。截至2022年9月30日,我們90.8%的貸款具有LIBOR或SOFR下限,根據具有LIBOR或SOFR下限的貸款計算,加權平均下限為0.92%。提及LIBOR或“L”指的是30天期LIBOR,提及SOFR或“S”指的是30天的SOFR(除非另有特別説明)。
除本季度報告Form 10-Q中的合併財務報表附註3所述外,截至2022年9月30日,所有為投資而持有的貸款均按照合同條款償還。
我們為投資而持有的貸款按攤銷成本入賬。下表彙總了截至2022年9月30日我們持有的投資貸款(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日 |
| 賬面金額(1) | | 未償還本金(1) | | 加權平均無槓桿有效收益率 | | 加權平均剩餘壽命(年) |
優先按揭貸款 | $ | 2,470,545 | | | $ | 2,488,199 | | | 7.3 | % | (2) | 7.7 | % | (3) | | 1.4 |
次級債務和優先股投資 | 38,064 | | | 38,834 | | | 13.3 | % | (2) | 13.3 | % | (3) | | 3.1 |
為投資組合持有的貸款總額 | $ | 2,508,609 | | | $ | 2,527,033 | | | 7.4 | % | (2) | 7.8 | % | (3) | | 1.4 |
_______________________________
(1)持有用於投資的貸款的賬面金額和未償還本金之間的差額包括未攤銷購買貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。
(2)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率,並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據截至2022年9月30日我們持有的所有貸款的非槓桿有效收益率的平均值計算的,按每筆貸款的未償還本金餘額加權計算。
(3)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率,並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據我們截至2022年9月30日持有的所有應計利息貸款的非槓桿有效收益率的平均值,再加上每筆應計利息貸款的未償還本金餘額(不包括截至2022年9月30日的非應計貸款)。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的,該原則要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他因素。實際結果可能與這些估計和假設不同。我們的關鍵會計估計沒有重大變化,因為
在我們的Form 10-K的2021年年度報告的第二部分“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中披露。請參閲本季度報告Form 10-Q中的綜合財務報表附註2,該附註描述了可能影響管理層估計和假設的因素,以及我們已採納或尚未採納的最近發佈的會計聲明。
最近的發展
我們的董事會宣佈,2022年第四季度的定期現金股息為每股普通股0.33美元,補充現金股息為每股普通股0.02美元。2022年第四季度和補充現金紅利將於2023年1月18日支付給截至2022年12月30日登記在冊的普通股股東。
行動的結果
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務結果摘要(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
總收入 | $ | 27,271 | | | $ | 27,204 | | | $ | 76,440 | | | $ | 71,958 | |
總費用 | 7,137 | | | 10,886 | | | 24,895 | | | 28,814 | |
當前預期信貸損失準備金 | 19,485 | | | 6,367 | | | 26,659 | | | (756) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
出售自有房地產所得收益 | — | | | — | | | 2,197 | | | — | |
所得税前收入 | 649 | | | 9,951 | | | 27,083 | | | 43,900 | |
所得税支出,包括消費税 | 5 | | | — | | | 208 | | | 593 | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 644 | | | $ | 9,951 | | | $ | 26,875 | | | $ | 43,307 | |
下表列出了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營業績的精選細節(以千美元為單位):
淨息差
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
利息收入 | $ | 45,633 | | | $ | 34,023 | | | $ | 117,619 | | | $ | 95,587 | |
利息支出 | (18,362) | | | (12,669) | | | (43,851) | | | (35,900) | |
淨息差 | $ | 27,271 | | | $ | 21,354 | | | $ | 73,768 | | | $ | 59,687 | |
截至2022年和2021年9月30日止的三個月,淨息差分別約為2,730萬美元和2,140萬美元。截至2022年和2021年9月30日的三個月,利息收入分別為4560萬美元和3400萬美元,分別由26億美元和23億美元的加權平均收益資產產生,分別被利息支出、未使用費用和遞延貸款成本攤銷的1840萬美元和1270萬美元所抵消。截至二零二二年九月三十日止三個月,富國銀行貸款、花旗銀行貸款、CNB貸款、大都會人壽貸款及摩根士丹利貸款(分別及統稱為“有抵押融資協議”)、應付票據(定義見下文)、有抵押定期貸款、有抵押借款及證券化債務(定義見下文)項下的加權平均借款為19億元及截至2021年9月30日止三個月為17億元。與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的淨息差增加主要是由於截至2022年9月30日的三個月我們的加權平均收益資產和加權平均借款的增加,我們從截至2022年9月30日的三個月的利率對衝衍生品合約中獲得的好處,我們為投資而持有的貸款的LIBOR和SOFR利率上升的好處,以及從借款人那裏收到的與截至2022年9月30日的三個月償還的貸款相關的遞延費用和提前還款罰款的加速確認的影響。
截至2022年和2021年9月30日的9個月,淨息差分別約為7380萬美元和5970萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月,利息收入分別為1.176億美元和9560萬美元,分別由25億美元和21億美元的加權平均收益資產產生,分別被利息支出、未使用費用和遞延貸款成本攤銷的4390萬美元和3590萬美元所抵消。截至2022年9月30日止九個月,根據擔保融資協議、應付票據(不包括在綜合資產負債表中確認為房地產的酒店物業應付票據)、擔保定期貸款、擔保借款及證券化債務項下的加權平均借款為19億美元及截至2021年9月30日止九個月的加權平均借款為16億美元。與截至2021年9月30日的九個月相比,截至2022年9月30日的九個月的淨息差增加,主要是由於截至2022年9月30日的九個月我們的加權平均收益資產和加權平均借款的增加,我們從截至2022年9月30日的九個月的利率對衝衍生品合約中獲得的好處,我們為投資而持有的貸款的LIBOR和SOFR利率上升的好處,以及從借款人那裏收到的與截至2022年9月30日的九個月償還的貸款相關的遞延費用和提前還款罰款的加速確認的影響。
自有房地產收入
2019年3月8日,我們通過一份代替止贖的契約獲得了一家酒店物業的合法所有權。在2019年3月8日之前,酒店物業抵押了我們持有的3860萬美元的優先抵押貸款,由於借款人未能在2018年12月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額,該貸款處於到期違約狀態。與代替喪失抵押品贖回權的契約一起,我們取消了對3860萬美元優先抵押貸款的確認,並將酒店財產確認為房地產所有。在截至2022年9月30日的三個月裏,我們在2022年3月1日完成了將酒店物業出售給第三方的交易,因此沒有來自自有房地產的收入。截至2021年9月30日的三個月,來自房地產的收入為590萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏,來自自有房地產的收入分別為270萬美元和1230萬美元。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月來自自有房地產的收入下降,主要原因是截至2022年9月30日的9個月僅包括兩個月的酒店運營。關於酒店物業的出售,我們向酒店物業的買家提供了一筆優先抵押貸款。這類貸款提供的最初預付款為3,070萬美元,如果滿足某些條件,還將有至多2,500萬美元的額外貸款可用於未來的預付款,以支付預期的財產翻修計劃費用的一部分。在交易結束時,買家為此次收購貢獻了1290萬美元的股本。此外,買方還需要為與預期的財產翻修計劃費用相關的870萬美元的額外股本提供資金。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
對關聯公司的管理和獎勵費用 | $ | 3,868 | | | $ | 3,175 | | | $ | 10,608 | | | $ | 8,693 | |
專業費用 | 842 | | | 480 | | | 2,720 | | | 1,880 | |
一般和行政費用 | 1,416 | | | 1,119 | | | 4,617 | | | 3,470 | |
已報銷給關聯公司的一般和行政費用 | 1,011 | | | 773 | | | 2,641 | | | 2,313 | |
自有房地產的費用 | — | | | 5,339 | | | 4,309 | | | 12,458 | |
總費用 | $ | 7,137 | | | $ | 10,886 | | | $ | 24,895 | | | $ | 28,814 | |
有關截至2022年9月30日止三個月的營運開支較截至2021年9月30日止三個月的營運開支減少的原因,以及截至2022年9月30日止九個月的營運開支較截至2021年9月30日的九個月的營運開支減少的原因,請參閲下文的關聯方開支、其他開支及房地產擁有的開支。
關聯方費用
截至2022年9月30日止三個月,關聯方開支包括根據管理協議應付本公司經理的管理及獎勵費用390萬美元,其中包括管理費用300萬美元及獎勵費用90萬美元。於截至2022年9月30日止三個月內,關連人士開支亦包括吾等根據管理協議須向經理償還的可分配一般及行政開支中的100萬美元。截至2021年9月30日止三個月,關聯方開支包括根據管理協議應付本公司經理的320萬美元管理及獎勵費用,其中包括260萬美元管理費用及60萬美元獎勵費用。於截至2021年9月30日止三個月內,關連人士開支亦包括吾等根據管理協議須向經理償還的可分配一般及行政開支中的80萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的管理費增加,主要是由於2022年5月公開發售700萬股我們的普通股,產生了約1.032億美元的淨收益,導致截至2022年9月30日的三個月我們的加權平均股東權益增加。截至2022年9月30日止三個月的獎勵費用較截至2021年9月30日止三個月增加,主要是由於截至2022年9月30日止十二個月的核心收益(定義見下文)較截至2021年9月30日止十二個月超過8%的最低迴報率所致。“核心收益”在管理協議中的定義是按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)。, 不包括非現金股權薪酬支出、激勵費、折舊和攤銷(只要我們的任何目標投資是以債務形式構成的,我們取消了任何與此類債務相關的財產的抵押品贖回權)、任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目,無論這些項目是計入其他全面收益或虧損,還是計入淨收益(虧損),以及根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件
在我們的經理和我們的獨立董事之間進行討論,並得到我們的大多數獨立董事的批准。與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月應支付給我們經理的可分配一般和行政費用增加,主要是因為我們經理的員工分配給我們的時間百分比增加,原因是交易活動同比發生變化,以及根據在截至2022年9月30日的三個月期間生效的修訂和重新簽署的管理協議,增加了符合條件的費用報銷。
截至2022年9月30日止九個月,關聯方開支包括根據管理協議應付本公司經理的1,060萬美元管理及獎勵費用,其中包括840萬美元管理費用及220萬美元獎勵費用。於截至2022年9月30日止九個月內,關連人士開支亦包括吾等根據管理協議須償還吾等經理的可分配一般及行政開支的260萬美元。截至二零二一年九月三十日止九個月,關聯方開支包括根據管理協議應付本公司經理的管理及獎勵費用870萬美元,其中包括管理費用680萬美元及獎勵費用190萬美元。於截至2021年9月30日止九個月內,關連人士開支亦包括吾等根據管理協議須償還吾等經理的可分配一般及行政開支的230萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的管理費增加主要是由於2021年3月公開發行7,000,000股我們的普通股,產生了約1.07億美元的淨收益,2021年6月公開發行6,500,000股我們的普通股,產生了約1.016億美元的淨收益,以及2022年5月公開發行7,000,000股我們的普通股,導致我們的加權平均股東權益增加。這產生了大約1.032億美元的淨收益。與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的獎勵費用增加主要與截至9月30日的12個月的核心收益有關, 2022年超過8%的最低迴報率,比截至2021年9月30日的12個月更高。於二零二二年四月二十五日,AARE及ACREM對管理協議作出修訂,以(A)包括240萬美元調整以扭轉截至2022年3月31日止三個月房地產出售後累計折舊的影響及(B)包括200萬美元調整以計入終止利率上限衍生工具於截至二零二二年三月三十一日止三個月的已實現收益,兩者均與截至二零二二年三月三十一日止三個月的核心收益有關。核心收益在管理協議中定義,並用於計算公司向ACREM支付的激勵費用。與截至2021年9月30日的九個月相比,在截至2022年9月30日的九個月中,應支付給我們經理的可分配一般和行政費用增加,主要是由於我們經理的員工分配給我們的時間百分比增加,原因是交易活動同比發生變化,以及根據在截至2022年9月30日的九個月期間生效的修訂和重新簽署的管理協議,納入了額外的符合條件的費用報銷。
其他費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏,專業費用分別為80萬美元和50萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的專業費用增加,主要是由於交易活動的同比變化導致我們增加了對第三方專業人員的使用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,一般和行政費用分別為140萬美元和110萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加,主要是由於在2021年9月30日之後授予的新的限制性股票和限制性股票單位授予增加了基於股票的補償支出。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏,專業費用分別為270萬美元和190萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的專業費用增加,主要是由於交易活動的同比變化導致我們增加了對第三方專業人員的使用。截至2022年和2021年9月30日的9個月,一般和行政費用分別為460萬美元和350萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加,主要是由於2021年9月30日之後授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵導致基於股票的薪酬支出增加。
自有房地產的費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏,來自自有房地產的費用包括以下費用(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
酒店運營費用 | $ | — | | | $ | 4,694 | | | $ | 3,631 | | | $ | 10,539 | |
應付票據利息支出 | — | | | 420 | | | 678 | | | 1,245 | |
折舊費用 | — | | | 225 | | | — | | | 674 | |
自有房地產的費用 | $ | — | | | $ | 5,339 | | | $ | 4,309 | | | $ | 12,458 | |
在截至2022年9月30日的三個月內,我們在2022年3月1日完成將酒店物業出售給第三方時,沒有來自所擁有的房地產的費用。在截至2021年9月30日的三個月裏,酒店運營費用為470萬美元。酒店運營費用主要包括酒店物業日常運營所發生的費用,包括房費、餐飲費和其他運營費用。客房費用包括管家和前臺的工資和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和其他費用。食品和飲料費用主要包括食品成本、飲料成本和相關的人工成本。其他運營費用包括與行政部門相關的勞動力和其他成本、銷售和營銷、維修和維護、房地產税、保險、公用事業成本以及支付給酒店物業經理的管理和激勵費。在截至2021年9月30日的三個月裏,我們應付票據的利息支出為40萬美元。截至2021年9月30日的三個月,折舊費用為20萬美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,酒店運營費用為360萬美元和1050萬美元。與截至2021年9月30日的九個月相比,截至2022年9月30日的九個月的酒店運營費用減少,主要是由於截至2022年9月30日的九個月僅包括兩個月的酒店運營。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,我們應付票據的利息支出分別為70萬美元和120萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月我們應付票據的利息支出減少,這主要是由於截至2022年9月30日的9個月僅包括兩個月的酒店運營。這部分被加速確認截至2022年9月30日的9個月的遞延成本所抵消,這是由於我們在2022年3月1日將酒店物業出售給第三方時應支付的票據的償還。於截至2022年9月30日止九個月內,由於酒店物業被歸類為自2021年11月起生效的持有待售房地產,故並無產生折舊開支。截至2021年9月30日的9個月,折舊費用為70萬美元。
當期預期信貸損失準備
截至2022年和2021年9月30日止的三個月,當期預期信貸損失撥備分別為1,950萬美元和640萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的當前預期信貸損失準備金增加,主要是由於貸款組合的變化和當前宏觀經濟環境對某些資產的影響,包括通脹上升、地緣政治不確定性、利率快速上升和新冠肺炎疫情的持續影響,但這一增加被截至2022年9月30日的三個月較短的平均剩餘貸款期限和貸款償還部分抵消。
截至2022年和2021年9月30日的9個月,當前預期信貸損失撥備分別為2670萬美元和80萬美元。與截至2021年9月30日的九個月相比,截至2022年9月30日的九個月的當前預期信貸損失準備金增加,主要是由於貸款組合的變化和當前宏觀經濟環境對某些資產的影響,包括通脹上升、地緣政治不確定性、利率快速上升和新冠肺炎大流行的持續影響,但這一增加被截至2022年9月30日的九個月較短的平均剩餘貸款期限和貸款償還部分抵消。
本期預期信貸損失準備金(“CECL準備金”)已考慮吾等就宏觀經濟狀況對華潤置業的影響所作的估計,並不特定於本公司為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值,除非本公司決定為特定資產撥備特定準備金。此外,CECL儲備並不是我們期望我們的CECL儲備在沒有宏觀經濟和地緣政治條件以及新冠肺炎大流行的持續影響的當前和潛在未來影響的情況下的指標。
出售自有房地產所得收益
於截至2022年9月30日止九個月內,確認為房地產擁有的酒店物業的銷售收益為220萬美元,因該酒店物業於2022年3月1日的銷售日期的賬面淨值低於本公司收到的銷售收益淨額。
流動資金和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力,包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金購買我們的目標投資,為我們的借款支付本金和利息,向我們的股東進行分配,併為我們的運營提供資金。
我們的主要現金來源通常包括我們的擔保融資協議下未使用的借款能力、未來股票發行的淨收益、我們從我們的資產組合中收到的本金和利息的支付以及我們的經營活動產生的現金。我們保留附屬證券的證券化按揭貸款的本金是按順序運用,首先用於償還優先票據,因此,我們將不會收到償還證券化貸款的任何收益,直到所有優先票據得到全額償還。
我們預計我們的主要現金來源將繼續足夠為我們的經營活動提供資金,並在至少未來12個月和此後可預見的未來為投資和融資活動提供現金承諾。由於新冠肺炎疫情的影響,在2020年以及之後的幾段時間裏,我們遇到了借款人無法及時支付利息和本金的情況,包括在借款人貸款到期日。我們的擔保融資協議包含在發生某些抵押貸款信貸事件後的追加保證金條款。如果我們無法支付所需款項,或者如果我們不能滿足或滿足我們融資協議中的任何約定,我們將在這些協議下違約,我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的金額和應付金額,終止他們的承諾,要求提交額外的抵押品,包括滿足追加保證金要求的現金,並以現有抵押品強制執行他們的利益。在我們的融資協議方面,我們還受到交叉違約和提速權利的約束。鑑於新冠肺炎疫情對房地產行業的影響以及對借款人的潛在影響,為了降低未來追加保證金通知的風險,我們於2020年主動與部分貸款人進行了討論,並在接下來的一段時間內(程度較輕)修改了我們對這些設施內某些資產的借款條款,以便其中包括減少我們以此類資產為抵押的借款金額和/或增加借款利差。由於當前的宏觀經濟和地緣政治狀況以及新冠肺炎的持續風險, 不能保證借款人有能力及時支付利息和本金。我們可能不會從我們的擔保融資協議中獲得融資,因為我們承諾為未來投資而持有的貸款提供資金。有關我們的融資協議的説明,請參閲下面的“融資協議摘要”。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們根據1940年法案獲得註冊豁免的情況下,我們預計我們增強流動性的主要來源將是在我們可用的範圍內通過信貸、擔保融資和其他貸款安排、其他私人融資來源,包括倉庫和回購安排,以及公開或私人發行我們的股權或債務證券。2022年6月30日,我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明,該註冊聲明於2022年7月26日生效,以便允許我們不時在一次或多次發行或一系列發行中提供高達12.5億美元的普通股、優先股、債務證券、普通股認購權、代表普通股、優先股或債務證券或單位的購買權的認股權證。未來任何發行的細節,以及任何發行證券的收益的使用,將在任何發行時的招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。此外,我們已經出售,並可能繼續出售我們的某些抵押貸款或其中的權益,以管理流動性需求。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下,我們也可以改變我們的股息做法,包括減少或暫停我們未來的股息金額,或者在一段時間內以現金和普通股的形式支付股息。我們還可以通過以下方式獲得額外的流動性:(I)我們的FL3 CLO證券化中的再投資條款,這使我們能夠替換我們的FL3 CLO證券化中已償還的抵押資產,以及(Ii)我們的FL4抵押貸款債券證券化債務(“FL4 CLO證券化”)中的未來資金獲取條款,以及我們的FL3 CLO證券化, 我們的“CLO證券化”),允許我們使用抵押資產償還資金來收購與當時在我們的FL4 CLO證券化中剩餘的抵押資產相關的額外資金同等參與權;每一項都取決於某些再投資或收購條件的滿足,其中可能包括收到評級機構的確認和投資者的批准。不能保證再投資或收購的條件將得到滿足,也不能保證我們的CLO證券化是否會獲得任何額外的抵押資產或融資的同等權益參與。此外,我們的CLO證券化包含某些優先票據超額抵押比率測試。在我們未能達到這些測試的範圍內,本應用於支付我們的從屬證券的金額
持有將用於償還更高級證券的本金,以滿足任何優先票據超額抵押比率所需的程度,我們可能會產生重大損失。如果我們沒有收到現金付款,我們的流動性來源可能會受到影響,如果滿足這些測試,我們原本預計會從CLO證券化中收到現金付款。
Ares Management或其投資工具之一,包括Ares Warehouse工具,可能會發起抵押貸款。我們一直有機會,並可能繼續有機會購買由我們的經理真誠地確定為適合我們的這類貸款,這取決於我們可用的流動性。Ares Management或其投資工具之一也可能從我們那裏獲得抵押貸款。
我們承諾為各種優先抵押貸款提供資金,以及在我們的投資組合中進行次級債務和優先股投資。除本季度報告Form 10-Q所載者外,吾等與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係,例如經常稱為結構性投資工具的實體、特殊目的實體或可變權益實體,以促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的。此外,我們沒有擔保未合併實體的任何義務,也沒有作出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。
截至2022年11月1日,我們擁有約1.56億美元的流動性,其中包括8100萬美元的無限制現金和7500萬美元的擔保融資協議下的可用現金。
在市場股票發行計劃中
於2019年11月22日,吾等訂立股權分派協議(“股權分派協議”),根據該協議,吾等不時發售普通股股份,每股面值0.01美元,總髮行價最高達100,000,000美元。在符合股權分配協議的條款和條件的情況下,普通股的出售(如果有的話)是在1933年《證券法》(經修訂)下的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的交易中進行的。在截至2022年9月30日的九個月內,我們根據股權分配協議出售了190,369股普通股。2022年6月30日,我們向美國證券交易委員會提交了新的S-3表格註冊説明書,該註冊説明書於2022年7月26日生效;但目前尚不能申請上市。
股權發行
於2022年5月17日,吾等與ACREM及摩根士丹利有限公司、富國證券有限公司、花旗環球市場有限公司及瑞銀證券有限公司簽訂承銷協議(“承銷協議”),作為是次發行的聯席賬簿管理人及其中所列數家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表。根據承銷協議的條款,吾等同意出售及承銷商同意購買合共7,000,000股本公司普通股,每股面值0.01美元,惟須受承銷協議所載條款及條件的規限。此次公開募股於2022年5月20日結束,扣除交易費用後產生的淨收益約為1.032億美元。
現金流
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金和現金等價物的變化(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | |
| 2022 | | 2021 | |
淨收入 | $ | 26,875 | | | $ | 43,307 | | |
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | 15,192 | | | (13,027) | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 42,067 | | | 30,280 | | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (63,954) | | | (575,079) | | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 48,569 | | | 485,810 | | |
現金及現金等價物的變動 | $ | 26,682 | | | $ | (58,989) | | |
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,現金和現金等價物分別增加(減少)2670萬美元和5900萬美元。
經營活動
截至2022年和2021年9月30日止九個月,營運活動提供的現金淨額分別為4,210萬美元和3,030萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中,與經營活動相關的淨收入的調整主要包括為當前預期信貸損失撥備2670萬美元、增加折扣、遞延貸款發放費和成本790萬美元、攤銷遞延融資成本570萬美元、其他資產變動980萬美元和出售自有房地產收益220萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中,與經營活動相關的淨收入的調整主要包括80萬美元的當前預期信貸損失準備金、600萬美元的折扣增加、600萬美元的遞延貸款發放費和成本、710萬美元的遞延融資成本的攤銷和1670萬美元的其他資產變化。
投資活動
截至2022年和2021年9月30日止的九個月,用於投資活動的現金淨額分別為6,400萬美元和5.751億美元。投資活動中使用的現金淨額的變化主要是由於用於發行和融資用於投資的貸款和購買可供出售的債務證券的現金超過了從償還為投資而持有的貸款本金和出售截至2022年9月30日的9個月所擁有的房地產所收到的現金。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金淨額總計4860萬美元,主要與我們擔保融資協議的收益2.252億美元、我們應付票據的收益1.05億美元和出售我們普通股的收益1.063億美元有關,但部分被我們擔保融資協議的償還2.175億美元、我們應付票據的償還5110萬美元、綜合VIE債務的償還4070萬美元和支付的股息5260萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金淨額總計4.588億美元,主要與我們擔保融資協議的收益6.115億美元、綜合VIE發行債務的收益5.405億美元和出售我們普通股的收益2.027億美元有關,但被我們擔保融資協議的償還7.111億美元、應付票據的償還2790萬美元、我們的擔保定期貸款的償還5000萬美元、綜合VIE的債務償還4100萬美元和支付的股息4190萬美元部分抵消。
融資協議摘要
根據我們的擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款(統稱為“融資協議”),在特定時期適用的融資來源如下表(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | |
| | 總計 承諾 | | 未清償餘額 | | 利率 | | 到期日 | | 總計 承諾 | | 未清償餘額 | | 利率 | | 到期日 | |
有擔保的融資協議: | | | | | | | | | | | | | | | |
富國銀行設施 | | $ | 450,000 | | | $ | 353,920 | | | 基本費率(1)+1.50 to 2.75% | | 2022年12月14日 | (2) | $ | 450,000 | | | $ | 399,528 | | | LIBOR+1.50 to 2.75% | | 2022年12月14日 | (2) |
花旗銀行貸款 | | 325,000 | | | 273,269 | | | 基本費率(1)+1.50 to 2.10% | | 2025年1月13日 | (3) | 325,000 | | | 192,970 | | | LIBOR+1.50 to 2.25% | | 2022年1月13日 | (3) |
CNB設施 | | 75,000 | | | — | | | SOFR+2.65% | | March 10, 2023 | (4) | 75,000 | | | — | | | SOFR+2.65% | | March 10, 2022 | (4) |
大都會人壽設施 | | 180,000 | | | 20,648 | | | 基本費率(1)+2.10 to 2.50% | | 2023年8月13日 | (5) | 180,000 | | | 20,648 | | | LIBOR+2.10 to 2.50% | | 2022年8月13日 | (5) |
摩根士丹利設施 | | 250,000 | | | 199,860 | | | 基本費率(1)+1.50 to 3.00% | | 2023年1月16日 | (6) | 250,000 | | | 226,901 | | | LIBOR+1.50 to 3.00% | | 2023年1月16日 | (6) |
小計 | | $ | 1,280,000 | | | $ | 847,697 | | | | | | | $ | 1,280,000 | | | $ | 840,047 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
應付票據 | | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | SOFR+2.00% | | July 28, 2025 | (7) | $ | 51,755 | | | $ | 51,110 | | | LIBOR+3.00 to 3.75% | | (7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
有擔保定期貸款 | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | 4.50% | | 2026年11月12日 | (8) | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | 4.50% | | 2026年11月12日 | (8) |
總計 | | $ | 1,535,000 | | | $ | 1,102,697 | | | | | | | $ | 1,481,755 | | | $ | 1,041,157 | | | | | | |
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(1)2021年12月31日之前質押的貸款的基本利率為LIBOR,2021年12月31日之後質押的貸款的基本利率為SOFR。
(2)在滿足某些條件並支付適用的延期費用的情況下,與富國銀行全國協會的主回購融資安排(“富國銀行貸款”)的到期日可根據我們的選擇延長三次12個月。在滿足某些條件的情況下,我們可以選擇將最高承諾提高到5.0億美元,包括支付升級費用。
(3)2022年1月,我們修改了花旗銀行貸款機制,其中包括將初始到期日和資金可用期延長至2025年1月13日,可延長兩次12個月,每次可由我們選擇行使,前提是滿足某些條件並支付適用的延期費用。
(4)於2022年3月,我們行使了與City National Bank的抵押循環融資安排(“CNB貸款”)的12個月延期選擇權。
(5)於2022年7月,我們與大都會人壽保險公司(“大都會人壽保險”)就循環主回購安排行使了為期12個月的延期選擇權。大都會人壽貸款可延期一次12個月,只要滿足某些條件並支付適用的延期費用,我們可以選擇行使這一延期。
(6)與摩根士丹利訂立的主回購及證券合約(“摩根士丹利融資”)的到期日可由吾等選擇兩次延期12個月,但須符合若干條件及支付適用的延期費用。
(7)本公司的一家全資附屬公司與其中所指的貸款人訂立了一項信貸及擔保協議,該協議規定發行1.05億美元的票據(“應付票據”)。面值1.05億美元的票據可由我們選擇兩次延期12個月,前提是滿足某些條件並支付適用的延期費用。我們的一家合併子公司與其中提到的貸款人簽訂了2350萬美元的票據協議。2022年6月,這張2350萬美元的鈔票被全額償還,沒有延期。在償還時,票據上的未償還本金為2280萬美元。2022年3月,以位於紐約的一家酒店物業為抵押的2830萬美元票據被全額償還,而不是延期。該物業在我們的合併資產負債表中被確認為房地產。在償還時,票據上的未償還本金為2830萬美元。
(8)與上述貸款人及作為貸款人行政代理及抵押品代理的Cortland Capital Market Services LLC訂立的信貸及擔保協議的到期日為2026年11月12日(“有抵押定期貸款”),而有抵押定期貸款項下墊款的利率如下:(I)截至2025年5月12日的年利率4.50釐;(Ii)自2025年5月12日起至2025年11月12日止,利率每三個月加息0.125%;及(Iii)自2025年11月12日起至2026年11月12日止,利率每三個月加息0.250%。
我們的融資協議包含各種積極和消極的公約,包括負面承諾,以及與違約事件有關的條款,這些條款對於類似的融資協議來説是正常的和慣例的。截至2022年9月30日,我們遵守了各自融資協議的所有財務契約。我們可能被要求為我們為未來投資而持有的貸款承諾提供資金,我們可能無法從與這些承諾相關的擔保融資協議中獲得資金。有關我們融資協議的更多信息,請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表附註6。
證券化
截至2022年9月30日,我們CLO證券化的賬面金額和未償還本金分別為8.223億美元和8.241億美元。有關CLO證券化的其他條款和細節,請參閲本季度報告中包含的綜合財務報表附註16(Form 10-Q)。
利用政策
我們打算使用謹慎的槓桿率來增加股東的潛在回報。為此,在保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及我們根據1940年法案獲得註冊豁免的前提下,我們打算繼續利用借款為我們目標投資的發起或收購提供資金。鑑於目前的市場狀況,以及我們對一級或優先抵押貸款的關注,我們目前預計,以債務與股本的比率計算,此類槓桿率不會超過4.5:1。我們的章程和章程並沒有限制我們可以使用的槓桿數量。我們將在目標投資中為特定投資部署的槓桿率將取決於基金經理對各種因素的評估,這些因素可能包括:我們的流動性狀況;我們為投資組合持有的貸款中資產的預期流動性和價格波動;我們投資組合中潛在的損失和延伸風險;我們資產和負債期限(包括對衝)之間的差距;為資產融資的可獲得性和成本;我們對融資對手的信譽的看法;宏觀經濟和地緣政治狀況的影響,包括新冠肺炎對美國經濟總體或特定地理區域的持續影響以及商業抵押貸款
這些因素包括市場因素、我們對利率水平和波動性的預期、收益率曲線的斜率、我們資產的信用質量、我們資產的抵押品,以及我們相對於LIBOR或SOFR曲線的資產利差前景。
分紅
出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇作為REIT徵税,因此,在扣除支付的股息之前,我們預計每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入。如我們在任何課税年度分配少於100%的REIT應課税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配),我們將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外,如果我們在任何日曆年(包括在日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)向我們的股東分配少於1)85%的普通收入、2)該日曆年的資本利得淨收入的95%和3)上一個日曆年的任何未分配差額(“要求分配”)的總和,則我們必須支付相當於要求分配和實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣消費税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而,如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本利得,我們必須通知我們的股東,並就保留的淨資本利得按正常的公司税率納税。股東必須在納税年度的應納税所得額中計入留存資本利得的比例份額,並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。更有甚者, 此類留存資本收益可能需要繳納4%的消費税,這是不可抵扣的。如果我們確定我們本年度的估計應納税所得額(包括淨資本收益)將超過從該收入中估計的本年度股息分配(包括資本利得税股息),我們將對該等應納税所得額的估計超額應納税所得額的一部分應計消費税。
在我們進行任何分配之前,無論是出於美國聯邦所得税的目的還是出於其他目的,我們必須首先滿足我們在融資協議和其他應付債務方面的運營和償債要求。如果我們可供分配的現金少於我們的REIT應税收入,我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配,或者我們可能選擇以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為我們風險管理戰略的一部分,我們的經理密切監控我們的投資組合,並積極管理與持有我們的目標投資組合相關的信貸、利率、市場、提前還款、融資、房地產和通脹風險。我們通過與經理和Ares管理層的互動流程來管理我們的投資組合。我們的經理有一個投資委員會,負責監督我們的投資戰略和指導方針、投資組合持有的貸款和融資策略的遵守情況。
信用風險
我們因持有目標投資而面臨不同程度的信用風險。我們的CRE貸款和我們業務的其他目標投資存在信用風險。我們的經理試圖通過在發起或收購之前執行我們的盡職調查程序,並在可用和適當的時候使用無追索權融資來管理信用風險。信用風險也通過我們經理對我們為投資組合持有的貸款進行的持續審查來解決。此外,對於任何特定的目標投資,我們經理的投資團隊會評估相對估值、可比分析、供求趨勢、收益率曲線的形狀、拖欠率和違約率、不同行業的回收情況和抵押品的陳舊程度。
在目前的環境下,由於宏觀經濟和地緣政治條件(包括利率上升)以及新冠肺炎疫情的持續影響,提前還款可能會放緩,或者借款人可能無法在貸款到期時償還本金或無法獲得貸款延期資格。此外,如果租户無法向房東支付租金,業主可能也無法向貸款人付款。我們一直在與借款人和融資提供商定期對話,以評估這一信用風險。有關宏觀經濟和地緣政治狀況以及新冠肺炎疫情對我們貸款投資的潛在影響的更詳細説明,請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的合併財務報表附註3。
利率風險
利率對許多因素高度敏感,包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮,以及其他我們無法控制的因素。我們要付利息。
與我們的資產和我們的相關融資義務相關的風險,包括我們在融資協議下的借款。我們主要發起或收購浮動利率抵押貸款資產,並通過與指數匹配的浮動利率負債為這些資產融資。因此,我們大大減少了與利率變化相關的投資組合價值和現金流變化的風險敞口。然而,我們定期衡量我們對利率風險的風險敞口,並通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來評估利率風險並持續管理我們的利率敞口。根據該檢討,吾等決定是否應進行對衝交易及衍生金融工具,例如遠期銷售承諾及利率下限,以減低本公司受利率變動影響的風險。
雖然對衝活動可能會減輕我們對利率不利波動的風險,但我們已經進行或未來可能進行的某些對衝交易,如利率互換協議,也可能限制我們享受較低利率對我們投資的好處的能力。此外,不能保證我們將能夠有效地對衝利率風險。
除了上述風險外,還存在浮息資產不履行的風險。在利率大幅上升的情況下,借款人應支付的額外償債款項可能會給我們抵押貸款相關房地產資產的運營現金流帶來壓力,並有可能導致不良表現,在嚴重情況下,違約可能會通過借款人購買的利率上限來緩解。
利率對淨利潤的影響
我們的利息收入和支出通常會隨着指數利率的變化而發生方向性變化。利率下限可能會減輕利率下降的影響,而我們已經或未來可能進行的某些對衝交易可能會緩解利率上升或下降的影響。下表估計了12個月期間淨收入的假設增加/(減少),假設(1)截至2022年9月30日30天LIBOR或SOFR立即增加或減少,(2)截至2022年9月30日我們為投資組合和借款持有的貸款的未償還本金餘額沒有變化,以及(3)截至2022年9月30日簽訂的利率互換協議的名義金額沒有變化(以百萬美元為單位):
| | | | | | | | |
30天LIBOR或Sofr的變動 | | 增加/(減少) 在淨收入中 |
上漲100個基點 | | $11.0 |
上漲50個基點 | | $5.5 |
Libor或SOFR為0個基點 | | $(14.9) |
任何此類影響的嚴重程度取決於我們當時的資產/負債構成,以及加息的幅度和持續時間以及任何適用的下限或對衝交易。如果上述任何事件發生,我們可能會在這些期間出現淨收益減少或淨虧損,這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
利率下限風險
我們主要發起或收購浮動利率抵押貸款和抵押貸款相關資產。其中一些抵押貸款資產可能受到利率下限的影響。同樣,我們的一些借款成本可能會受到利率下限的影響。在利率下降的時期,我們浮動利率抵押貸款資產的利率收益率可能會下降,而我們某些借款的利率成本可能會固定在更高的下限。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率下降期間造成淨虧損,這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。
市場風險
我們投資的估計公允價值的波動主要是由於指數利率的變化、信用利差的變化和其他因素。總體而言,在利率上升的環境下,無論是由於指數利率的上升還是由於信用利差的上升,我們的固息投資的估計公允價值一般都會下降;相反,在利率下降的環境中,無論是由於指數利率的下降還是信用利差的下降,我們的固息投資的估計公允價值都會普遍預期增加。此外,一般而言,在信貸息差擴大的環境下,我們的浮動利率投資的估計公允價值一般會下降。然而,在信用利差壓縮的環境下,我們的浮動利率投資的估計公允價值可能不會增加,特別是在提前還款的情況下。
限制沒有到位,我們的浮動利率投資是完全可預付的。隨着市場波動性增加或流動性減少,我們的投資和負債的公允價值可能會受到不利影響。
提前還款和證券化還款風險
我們的淨收入和收益可能會受到我們現有CRE貸款的預付款利率的影響。當我們發起CRE貸款時,我們預計我們將產生預期的收益。當借款人提前支付CRE貸款的速度快於我們的預期時,我們可能無法用將產生與預付CRE貸款一樣高的收益率的新CRE貸款來取代這些CRE貸款。如果提前還款利率在利率上升的環境下下降,借款人行使CRE貸款的延期選擇權,或者我們延長CRE貸款的期限,貸款的期限可能會延長到我們借來為CRE貸款提供資金的融資協議的期限之外。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下,我們可能被迫為與融資協議相關的額外現金抵押品提供資金,或出售資產以維持充足的流動性,這可能會導致我們蒙受損失。此外,CLO證券化中按揭貸款的本金償還收益將按順序使用,首先用於償還CLO證券化中的優先票據。我們不會收到償還CLO證券化貸款的任何收益,直到所有優先債券得到全額償還。
融資風險
我們根據融資協議借入資金,為我們的目標資產融資。我們的擔保融資協議包含在發生某些抵押貸款信貸事件後的追加保證金條款。如果我們無法支付所需款項,或者如果我們不能滿足或滿足我們融資協議中的任何約定,我們將在這些協議下違約,我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的金額和應付金額,終止他們的承諾,要求提交額外的抵押品,包括滿足追加保證金要求的現金,並以現有抵押品強制執行他們的利益。在我們的融資協議方面,我們還受到交叉違約和提速權利的約束。此外,我們的CLO證券化包含某些優先票據超額抵押比率測試。在我們未能達到這些測試的範圍內,原本用於支付我們持有的次級證券的金額將用於償還更高級證券的本金,以滿足任何優先票據超額抵押比率所需的程度,我們可能會產生重大損失。如果我們沒有收到現金付款,我們的流動性來源可能會受到影響,如果滿足這些測試,我們原本預計會從CLO證券化中收到現金付款。金融市場、商業地產和抵押貸款市場以及整體經濟的疲軟或波動可能會對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響,並可能導致我們的一個或多個潛在貸款人不願或無法向我們提供融資或增加融資成本。
房地產風險
我們的房地產投資會受到波動性的影響,可能會受到許多因素的不利影響,包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響);當地房地產狀況;特定行業領域的變化或持續疲軟;對能源行業有重大敞口的當地市場;建築質量、年齡和設計;人口因素;以及建築或類似法規的追溯變化。新冠肺炎疫情已經並將繼續對一些行業產生特別不利的影響,這些行業的資產是我們一些貸款投資組合的抵押品。例如,新冠肺炎疫情導致對在家工作安排的需求增加,可能對辦公財產的業務產生不利影響。物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益,視情況而定,這也可能導致我們蒙受損失。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程管理這些風險。
通貨膨脹風險
我們幾乎所有的資產和負債都對利率很敏感。因此,利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化相關,但通脹的不利變化或通脹預期的變化可能會導致我們的投資回報低於最初預期。一般而言,在每一種情況下,我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公平市場價值來衡量的,而不考慮通貨膨脹。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據上述評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序的設計和運作有效,能夠在合理的保證水平上實現其目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常的業務過程中,我們可能會不時受到各種法律程序的影響。此外,第三方可能試圖要求我們承擔與我們的貸款相關的責任。截至2022年9月30日,我們沒有受到任何重大待決法律程序的影響。如果當前的宏觀經濟和地緣政治狀況惡化,訴訟可能會增加,以至於我們認為有必要取消對違約貸款的抵押品贖回權或以其他方式強制執行補救措施,借款人可能會通過對我們提出反索賠和抗辯來尋求抵制。
第1A項。風險因素
我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。你應該認真考慮第一部分“第1A項”中討論的風險因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中提及的“風險因素”,可能會對本公司的業務、財務狀況及/或經營業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利的影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人及關聯購買人購買股權證券
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期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | 根據該計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值(1) (千美元) |
July 1, 2022 - July 31, 2022 | — | $— | — | $50,000 |
August 1, 2022 - August 31, 2022 | — | — | — | 50,000 |
2022年9月1日-2022年9月30日 | — | — | — | 50,000 |
總計 | — | | — | |
(1)2022年7月26日,我們的董事會批准了高達5000萬美元的普通股回購計劃,預計回購計劃將持續到2023年7月26日,或者直到批准的美元金額用於回購股票。截至2022年9月30日,根據回購計劃,仍有5000萬美元可用於未來購買我們的普通股
程序。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股,我們可以隨時酌情修改或暫停。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品索引
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展品編號 | | 展品説明 |
3.1* | | 《阿瑞斯商業地產公司修訂和重述章程》。(1) |
3.2* | | 修訂和重新制定《阿瑞斯商業地產公司附例》。(2) |
10.1* | | 修訂和重新簽署了2022年7月26日阿瑞斯商業地產管理有限責任公司和阿瑞斯商業地產公司之間的管理協議。(3) |
10.2* | | 信用和安全協議,日期為2022年7月28日,由Capital One、作為行政代理和貸款人的National Association以及作為借款人的ACRC Lending Co LLC簽署。(4) |
10.3* | | 追索權義務擔保,日期為2022年7月28日,由Capital One、作為行政代理的國家協會和作為擔保人的Ares商業房地產公司之間的擔保。(5) |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官證書 |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
______________________________________________________________________________
| | | | | |
* | 之前提交的 |
(1) | 通過引用本公司於2016年3月1日提交的10-K表格(文件編號001-35517)的附件3.1併入。 |
(2) | 通過引用本公司於2012年5月1日提交的S-8表格(文件編號333-181077)附件3.2併入本公司。 |
(3) | 通過引用附件10.3併入公司於2022年7月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
(4) | 通過引用附件10.4併入公司於2022年7月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
(5) | 通過引用本公司於2022年7月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)的附件10.5併入。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 阿瑞斯商業地產公司 |
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日期: | 2022年11月2日 | 發信人: | /s/布萊恩·多諾霍 |
| | | 布萊恩·多諾霍 |
| | | 首席執行官 (首席行政主任) |
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日期: | 2022年11月2日 | 發信人: | /尹泰植 |
| | | 尹泰植 |
| | | 首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官) |