由Lumentum Holdings Inc.提交。
根據1933年證券法第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據1934年的證券交易法
主題公司：Coherent，Inc.
委託文號：001-33962
以下 通信於2021年2月11日首次提供。
Lumentum突出了MKS Instruments在中國的誤導性陳述
獲得連貫性的建議
Lumentum認為，MKS提案面臨着重大的監管障礙和重大的
給Coherent及其股東帶來的結清風險
Lumentum繼續相信Lumentum-Coherent交易是最好的
加利福尼亞州聖何塞，2021年2月11日電Lumentum Holdings Inc.(Lumentum)今天就MKS Instruments，Inc.(Nasdaq：MKSI)(MKS)主動收購Coherent，Inc.(Nasdaq：Cohr)的主動收購提議提供了額外的 視角，Lumentum認為這筆現金和股票交易面臨巨大的監管障礙。Lumentum聲明：
我們擔心，MKS於2021年2月8日公佈的致Coherent的建議書包含誤導性陳述，誤導了其獲得Coherence的提議。該信函聲稱，MKS的提案中包含的擬議合併協議與 您宣佈的與Lumentum的合併協議的條款基本相同，只是為反映我們的提案條款所需的更改。
事實上，MKS尚未公佈的擬議合併協議與Lumentum和Coherent之間的合併協議存在重大偏差，具體涉及監管審批流程和完成路徑。鑑於MKS擬議合併將面臨重大反壟斷障礙，我們認為 MKS擬議合併協議的條款將給Coherent及其股東帶來重大成交風險。
與MKS擬議的合併協議形成鮮明對比的是，Lumentum在我們的合併協議中同意採取任何步驟以及任何 和所有必要的監管補救措施或承諾，以獲得美國和除中國以外的所有其他司法管轄區的反壟斷批准。在中國，Lumentum已同意剝離Lumentum的所有重疊產品。這些承諾應解決任何反壟斷監管機構可能對我們的合併協議中考慮的合併提出的所有擔憂，並有效消除所有 與反壟斷相關的成交風險。
值得注意的是，Lumentum和Coherent的產品和收入重疊非常有限(Lumentum已同意在必要時剝離)。相反，擬議中的MKS和Coherent的合併存在嚴重的產品和收入重疊，這在MKS提案中沒有得到充分解決，可能會導致曠日持久的調查和與反壟斷監管機構的 談判。解決這一問題的唯一方法是潛在的資產剝離補救措施，而MKS尚未承諾採取這一措施，最終將導致一致性股東的價值大幅縮水，並顯著推遲完成交易。
Lumentum認為，Coherent和Lumentum合併的條款已經得到各方的同意，優於有缺陷的MKS提議。我們重申我們對Lumentum和Coherent合併的承諾，因為我們仍然相信，合併將為兩家公司的股東創造令人信服的戰略和財務利益，並符合Coherent及其股東的最佳利益。
2021年1月19日，Lumentum和Coherent 宣佈了一項最終協議，根據該協議，Coherent股東每持有一股Coherent股票，將獲得每股100.00美元的現金和1.1851股Lumentum普通股。這筆交易預計將在2021年下半年完成，這取決於Lumentum和Coherent股東的批准、監管部門的批准和其他慣常的完成條件。
Lumentum董事會繼續以一致的方式向股東推薦這筆交易。
德意志銀行(Deutsche Bank)擔任Lumentum的財務顧問，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati擔任法律顧問。
關於Lumentum
Lumentum(納斯達克股票代碼：LITE)是創新光學和光子產品的主要設計商和製造商，可在全球範圍內實現光學網絡和激光應用。Lumentum光纖組件和子系統幾乎是所有類型的電信、企業和數據中心網絡的一部分 。Lumentum激光器支持先進的製造技術和多樣化的應用，包括下一代3D傳感功能。Lumentum總部設在加利福尼亞州聖何塞，在全球設有研發、製造和銷售辦事處。 有關更多信息，請訪問www.lumentum.com。
更多信息以及在哪裏可以找到它
本通信是就Lumentum Holdings Inc.(Lumentum？)和Coherent，Inc. (Coherent？)擬議的業務合併進行的。關於擬議的交易，Lumentum將向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包括Lumentum和Coherent的 聯合代理聲明，這也將構成Lumentum的招股説明書。初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。聯合委託書/招股説明書定稿後，將發送給Coherent和Lumentum各自的股東，徵求他們對各自交易相關提案的批准。
在提交給證券交易委員會的表格 S-4中的註冊聲明生效之前，Lumentum不得出售委託書/招股説明書中提及的普通股。初步委託書/招股説明書和本通訊不是出售Lumentum證券的要約，也不是在 任何不允許要約和出售的州徵集購買Lumentum證券的要約，也不是徵求任何投票或批准。
LUMENTUM和COLINATED敦促投資者和證券持有人在獲得S-4表格中的註冊聲明、其中包括的相關聯合委託書/招股説明書以及提交給證券交易委員會的其他文件時仔細完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠在SEC網站www.sec.gov上免費獲取這些 材料(當這些材料可用並歸檔時)。Lumentum向美國證券交易委員會提交的文件副本(當這些文件可用時)可以在Lumentum的網站( www.lumentum.com)上免費獲取，也可以通過聯繫Lumentum的投資者關係部(Investor.relationship@lumentum.com)免費獲取。Coherent提交給美國證券交易委員會的文件副本(當它們可用時)可以免費獲得
請登錄Coherent公司網站https://investors.coherent.com/，聯繫Coherent公司投資者關係部，電子郵件：investor.relationship@coherent.com。
參與徵集活動的人士
Lumentum、Coherent和董事、高管以及某些其他管理層成員和員工均可被視為就該交易徵集委託書的參與者。根據證券交易委員會的 規則，這些人可能被視為與擬議交易相關的Coherent和Lumentum各自股東招標的參與者，有關這些人的信息載於提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書中。有關Lumentum高管和董事的更多信息包含在Lumentum於2020年9月25日提交給證券交易委員會的最終委託書中。有關Coherent高管和董事的更多信息包含在Coherent於2020年4月6日提交給SEC的最終委託書中。您可以使用上面段落中的信息免費獲取這些文檔的副本。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述基於Coherent和Lumentum對擬議交易的 預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及Coherent和Lumentum做出的某些假設的當前預期、估計和預測，所有這些都可能會發生變化。在此背景下， 前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且通常包含以下詞彙：預期、期望、意圖、計劃、相信、可能、尋求、看到、將、可能、估計、繼續、繼續、預期、預期、目標、類似的表達或這些詞語或其他類似術語的否定所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和 不確定性的事項，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如有關擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。因此，存在或將存在重要因素 ，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大相徑庭，因此, 您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要 風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得股東和監管部門的批准、預期的税務處理、 不可預見的負債、未來資本支出、收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略，用於管理、擴張和 Lumentum的業務增長，以及完成交易的其他條件；(Ii)未能實現擬議交易的預期效益，包括延遲完成交易或整合Coherent和Lumentum的業務；(Iii)新冠肺炎大流行以及相關的私營和公共部門措施對Coherent的業務和總體經濟狀況的影響；(Iv)與全球和區域經濟從新冠肺炎大流行的負面影響中復甦以及相關的私營和公共部門措施有關的風險； (V)Coherent和Lumentum實施其業務戰略的能力(Vi)定價趨勢，包括Coherent和Lumentum取得規模經濟的能力；(Vii)可能對Coherent、Lumentum或其各自董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；(Viii)擬議交易中斷將損害Coherent和Lumentum的業務的風險, 包括當前 計劃和運營；(Ix)Coherent或Lumentum留住和聘用關鍵人員的能力；(X)因宣佈或完成擬議的 交易而對業務關係造成的潛在不良反應或變化；(Xi)Lumentum普通股長期價值的不確定性；(Xii)影響Coherent和Lumentum業務的立法、法規和經濟發展；(Xiii)總體經濟和市場發展和條件；(Xiv)不斷演變的法律、
Coherent和Lumentum在其下運營的監管和税收制度；(Xv)潛在的業務不確定性，包括在 合併懸而未決期間可能影響Coherent和/或Lumentum財務業績的現有業務關係的變化；(Xvi)擬議交易懸而未決期間可能影響Coherent和Lumentum追求某些業務機會或戰略交易能力的限制 機會或戰略交易；(Xvii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於，(Xviii)地緣政治條件，包括貿易和國家安全政策以及與此相關的出口管制和行政命令，以及全球政府經濟政策，包括美國和中國之間的貿易關係 ；(Xix)Coherent在新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機(包括流行病或流行病)期間為成員提供安全工作環境的能力；和(Xx)未獲得Lumentum和/或Coherent股東的批准。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書 中進行了更充分的討論。雖然此處列出的因素列表以及聯合委託書/招股説明書中列出的因素列表將被視為具有代表性, 此類清單不應 被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大業績差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，其中任何一項都可能對Coherent s或Lumentum的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則Coherent和Lumentum都沒有義務在情況發生變化時公開對任何前瞻性 陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
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