| Skadden、Arps、Slate、Meagher&FLOM 有限責任公司 | ||
| 曼哈頓西區一號 | ||
紐約州紐約市，郵編：10001
|
公司/附屬公司 個辦公室 | |
| TEL: (212) 735-3000 | ----------- | |
| FAX: (212) 735-2000 | 波士頓 | |
| Www.skadden.com | 芝加哥 | |
| 休斯敦 | ||
| 洛杉磯 | ||
| 帕洛阿爾託 | ||
| 華盛頓特區。 | ||
| 威爾明頓 | ||
| ----------- | ||
| 北京 | ||
| 布魯塞爾 | ||
| 法蘭克福 | ||
| 香港 香港 | ||
| 倫敦 | ||
| 慕尼黑 | ||
| 巴黎 | ||
| 聖保羅 | ||
| 首爾 | ||
| 上海 | ||
| 新加坡 | ||
| 東京 | ||
| 多倫多 | ||
September 26, 2022
|
作者：埃德加
美國證券交易委員會 公司財務部 英國能源與運輸局 地址：東北F街100號 華盛頓特區，20549-3561號 |
| 注意： | 貸款Lauren Nguyen |
艾琳·巴貝雷納-邁斯納
克里斯蒂娜·粉筆
回覆： 全球 商務旅行集團公司
表格S-4上的登記聲明
於2022年9月9日提交
File No. 333-267339
尊敬的阮女士、Barberena-Meissner女士和Chalk女士：
我們謹代表我們的客户環球商務旅行集團有限公司(“本公司”)，提供本公司對美國證券交易委員會(“證交會”)員工(“員工”)於2022年9月22日就上述於2022年9月9日提交給證監會的S-4表格註冊聲明 的意見的迴應。
在提交本函件的同時，本公司將通過證監會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)公開提交S-4表格的註冊説明書第1號修正案(“註冊説明書”)。
本函的標題和第 段編號與評議信中的編號一致，為方便工作人員審閲，我們以斜體轉載了工作人員的評議稿。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義 。所有對頁碼和標題的引用(工作人員備註中的頁碼和標題除外，除非另有説明)都與登記聲明中的頁碼和標題相對應。
Lauren Nguyen，Iene Barberena-Meissner和Christina Chalk
美國證券交易委員會
2022年9月26日
第2頁
表格S-4上的登記聲明
有關前瞻性陳述的注意事項，第2頁
| 1. | 私人證券訴訟改革法條款為前瞻性陳述提供的避風港 不適用於與要約收購相關的陳述 。請相應修改本節中的披露內容。 |
本公司已修訂第2頁的披露 ，聲明避風港不適用於本次收購要約。
要約與同意徵集
要約和同意徵求的背景和目的，第67頁
| 2. | 請擴大您對交換要約和徵求同意的背景和目的的披露。在這方面，我們注意到您的A類普通股自2022年6月2日以來的交易價格為每股8.77美元或更低，2022年9月20日的收盤價為6.58美元。我們還注意到貴公司在S-4表格中的聯合委託書/招股説明書中包含的風險因素披露 已發行權證可能到期時一文不值，除非 收購開曼羣島A類普通股價格或馴化收購類A 普通股價格，如適用，高於行權期間的行權價格 。 |
本公司已在第67頁增加披露 ，以澄清本公司董事會已確定，儘管A類普通股目前的交易價格以及認股權證可能到期一文不值，但增加可透過認股權證交易的股份數目符合本公司及其股東的最佳利益 。
| 3. | 我們注意到您透露， 要約和徵求同意的目的之一是試圖減少 認股權證的潛在稀釋影響。請澄清您是否考慮過交換要約對當前股東的稀釋影響 。在這方面，我們注意到您在第56頁 披露的風險因素，聲明您的認股權證可以根據要約 交換為A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致您的股東股權稀釋。 |
公司在第11頁 和第67頁增加了披露。見對第2號評論的答覆。
| 4. | 澄清以披露私募認股權證持有人將 參與交換要約，以及根據APSG IPO，本公司向保薦人出售合共12,224,134份私募認股權證，每份私募認股權證的買入價為 $1.50。 |
本公司修訂了第67頁的註冊説明書 ，增加了所要求的披露。
* * * * *
如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請致電(212)735-2918或 gregory.ferNicola@skadden.com與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/格雷戈裏A. 費爾尼科拉，Esq. |
| 抄送： | 埃裏克·J·博克，全球商務旅行集團首席法務官。 |
Peter D.Serating，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
克里斯蒂安o納格勒，Kirkland&Ellis LLP