美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：(完)**
Borqs Technologies，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
G1466B 103
(CUSIP號碼)
理查德·羅素
LM Funding America Inc.
普拉特街西1200號，郵編：100號
佛羅裏達州坦帕市，郵編：33606
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年2月4日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§§、240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則第13d-7條。
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本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行初步申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不得被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18條(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲附註)。
附表13D
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CUSIP編號：G1466B 103 |
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第2頁 |
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(1) |
報告人姓名
LM Funding America，Inc. |
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(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
(A)☐(B)☐ |
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(3) |
僅限SEC使用
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(4) |
資金來源(見説明書)
週轉金 |
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(5) |
查核是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
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(6) |
公民身份或組織地點 公司
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數量 |
(7) |
唯一投票權 7,209,668*
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股票 有益的 所有者 |
(8) |
共享投票權 7,209,668*
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每一個 報告 人 |
(9) |
唯一處分權 7,209,668*
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有： |
(10) |
共享處置權 7,209,668*
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(11) |
每名呈報人實益擁有的總款額 7,209,668*
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(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ |
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(13) |
按行金額表示的班級百分比(11) 8.5*
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(14) |
報告人類型(見説明)
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項目4.交易目的
第5項中報告為實益擁有的證券是由LMF America Inc.在正常業務過程中購買的。
2020年12月14日，LM Funding America，Inc.(“LMFA”)通過一家全資子公司簽訂了一份總貸款應收賬款購買和轉讓協議(“購買協議”)，根據該協議，LM Funding America，Inc.同意從Borqs的高級貸款人、Partners for Growth IV，L.P.和Partners for Growth V.L.P.購買英屬維爾京羣島公司Borqs Technologies，Inc.(納斯達克市場代碼：BRQS)至多1800萬美元的應收貸款。根據與Borqs的協議，Borqs將分一批或多批向LMFA發行Borqs普通股(“結算股份”)，以清償LMFA根據購買協議收購的應收貸款。LMFA將在最長22個月的時間內分批購買應收貸款，價格相當於應收貸款面值的2.5%至22.5%的折讓，該折扣導致收購價格約為1,500萬美元。
和解協議規定，在特定的定價期間，結算股票將以低於博爾克普通股成交量加權平均價30%的價格向LMFA發行。和解協議設想，結算股票將作為不受限制的證券在一項交易中發行，該交易根據修訂後的1933年證券法第3(A)(10)條免於註冊。LMFA已向佛羅裏達州第11巡迴法院請願，要求法院命令(LMFA命令)批准，除其他事項外，根據證券法第3(A)(10)條，發行結算股份的條款和條件作為收購的貸款應收賬款的全部和最終清償的公平性。LMFA根據購買協議購買應收賬款的義務取決於收到LMFA訂單以及沒有實質性不利影響等條件。如果LMFA根據購買協議首次完成購買應收賬款的交易沒有在購買之日起60天內完成，LMFA有權終止購買協議。如果LMFA根據購買協議購買應收賬款的第一筆交易沒有在購買之日起60天內完成，則LMFA有權終止購買協議。如果LMFA根據購買協議購買應收賬款的第一筆交易沒有在購買之日起60天內完成，則LMFA有權終止購買協議
第5項發行人的證券權益
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a. |
述明依據第1項識別的證券類別的總數及百分比(可根據發行人向監察委員會提交的最新可得文件所載的已發行證券數目計算，除非提交人有理由相信該等資料並非最新資料)由第2項所指名的每名人士實益擁有(識別有權取得的股份)。上述資料亦應就與第2項所指名的任何人組成第13(D)(3)條所指的團體的人有關而提供，而該等類別的證券可根據發行人向監察委員會提交的最新可得文件中所載的未償還證券數目計算，除非提交人有理由相信該等資料並非最新的資料。上述資料亦應就與第2項所指名的任何人組成第13(D)(3)條所指的團體的人提供。 |
本附表13D涉及的證券總數為7,209,668股，佔本次發行後根據Borqs管理層報告的84,479,951股已發行股票總數的8.5%。
C.描述在過去60天內或自最近提交附表13D(第240.13d-191節)以來(以較少者為準)，由迴應(A)段的被點名人士進行的任何報告的證券類別的任何交易。
關於每名報告人在過去60天內或自最近提交附表13D以來(以較少者為準)進行的證券交易的資料如下。
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交易日期 |
買入(賣出)股份 |
每股價格 |
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交易日期 |
買入(賣出)股份 |
每股價格 |
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1/07/2021 |
2,640,746 |
$ 0368 |
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02/01/2021 |
(1,287,860) |
$ 1.40 |
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1/07/2021 |
(97,538) |
$ 1.03 |
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02/01/2021 |
3,750,600 |
$ 0.82 |
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1/08/2021 |
(2,543,208) |
$ 1.11 |
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02/01/2021 |
(484.482) |
$ 1.34 |
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1/13/2021 |
3,868,156 |
$ 0.73 |
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02/02/2021 |
(3,266,118) |
$ 1.42 |
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1/13/2021 |
(1,000,000) |
$ 1.32 |
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02/04/2021 |
7,209,668 |
$ 0.82 |
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1/14/2021 |
(961,573) |
$ 1.29 |
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2/05/2021 |
(1,172,780) |
$ 1.59 |
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1/15/2021 |
(146,944) |
$ 1.24 |
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2/08/2021 |
(2,100,000) |
$ 1.87 |
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1/15/2021 |
(732,573) |
$ 1.21 |
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2/09/2021 |
(2,017,797) |
$ 1.89 |
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1/15/2021 |
(441,367) |
$ 1.19 |
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2/10/2021 |
(1,919,091) |
$ 1.72 |
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1/15/2021 |
(585,699) |
$ 1.19 |
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1/26/2021 |
1,800,757 |
$ 0.83 |
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1/25/2021 |
(551,006) |
$ 1.25 |
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1/25/2021 |
(1,249,751) |
$ 1.28 |
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1/28/2021 |
3,457,686 |
$ 0.87 |
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1/28/2021 |
(358,744 |
$ 1.18 |
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1/28/2021 |
(1,811,082) |
$ 1.19 |
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1/29/2021 |
(1,287,860) |
$ 1.40 |
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簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
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作者：LM Funding America Inc. |
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2021年2月11日 |
作者：/s/理查德·羅素 |
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理查德·羅素 首席財務官 |
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