文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
May 16, 2022
韓雨生
首席執行官
燃石醫學有限公司
星島北路5號
國際生物島
廣州，510005人民Republic of China
Re: Burning Rock
生物科技有限公司
Registration
表格F-3上的聲明
Filed April 29,
2022
File No. 333-264577
尊敬的韓先生：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022年4月29日提交的F-3表格登記聲明
封面頁
1. We note your disclosure
你不是一家中國運營公司，而是一家控股公司
company incorporated in
開曼羣島，你的行動主要是
through your
子公司和通過與可變利息的合同安排
entity or VIE and its
子公司。您聲明這些合同安排使
you to exercise
有效控制VIE。你還説你是主要的
beneficiary of the VIE.
解釋VIE結構是否用於向投資者提供
with exposure to
外商投資於中國法律所在的中國公司
prohibits direct
外商投資運營的公司。
韓雨生
名字姓氏韓雨生
燃石醫學有限公司
公司
May NameBurning Rock生物技術有限公司
16, 2022
5月16日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
2.提供現金如何通過您的
組織和披露
您打算根據以下條款分配收益或清償欠款
VIE
協議。提供對精簡整合的交叉引用
日程表和
合併財務報表。此外，請添加披露內容
討論：(一)
中國的貨幣兑換限制可能會限制你的能力
人民幣自由兑換
為中國以外的任何未來商業活動或其他付款提供資金
以美元和
(Ii)中國政府實施的資本管制可能會限制你的
運用資本的能力
來自您位於中國的子公司，用於境外商務目的
中國的名字。
3.我們注意到您披露您的獨立註冊公眾
會計師事務所不是
目前正在接受PCAOB的檢查。我們還注意到，您的名字在
這份名單
證監會在我們的網站上列出了發行人，網址為
Https://www.sec.gov/hfcaa.
請修改以在封面上提供相關披露，在
摘要並在
風險因素部分。
關於本招股説明書，第1頁
4.請修改“中國”或“中華人民共和國”的定義，使之包括
香港及
Macau.
招股説明書摘要，第8頁
5.我們注意到貴公司披露的有關合同協議的信息，
包括獨家的
商務合作協議等。請確保您
描述所有合同
和安排，通過這些安排，你聲稱擁有經濟權利和
運動控制
這導致了VIE的運營和財務整合
將結果輸入到您的
財務報表。明確確定投資者所在的實體
正在購買他們的
權益及公司業務所在的實體
指揮。描述一下
實體之間的相關合同協議以及這種類型
%的公司
結構可能會影響投資者及其投資的價值，
包括如何以及為什麼
合同安排可能不如直接安排那麼有效。
所有權，以及
公司可能會因執行條款而產生鉅額成本
安排好了。披露
關於開曼羣島權利狀況的不確定性
離島控股公司
關於其與VIE的合同安排，其
創始人和所有者，以及
公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰
因法律原因
不確定性和司法管轄權限制。
6.我們注意到你方披露開曼羣島控股公司
控制和接收
VIE的業務運營的經濟效益通過
合同協議
VIE和您的外商獨資企業(WFOE)之間的關係。我們
還請注意您的
披露開曼羣島控股公司是主要的
受惠人
VIE。然而，無論是控股公司的投資者還是
控股公司
本身擁有股權、外國直接投資或
通過這樣的方式控制
所有權或投資，VIE。因此，請避免
這意味着
合同協議等同於
VIE的業務。任何
韓雨生
名字姓氏韓雨生
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公司
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5月16日，
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名字姓氏
對您因以下原因而獲得的控制權或利益的引用
VIE應限於
對您已滿足的條件的清楚描述
合併VIE項下的
美國公認會計原則此外，你的披露應該澄清你是
初級階段
出於會計目的，VIE的受益人。還請披露，
如果是真的，那麼VIE
協議還沒有在法庭上經受過考驗。
7.在風險因素摘要中，披露您的風險
公司結構和存在
以中國為基地或擁有該公司的大部分業務
向投資者擺姿勢。
特別是，描述重要的監管、流動性和
執行風險：
中對這些風險的更詳細討論的交叉引用
招股書。為
例如，具體討論法律系統在
中國，包括風險
以及關於法律和規則執行的不確定性，以及
中的法規
中國可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變；而風險是
中國人
政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者
可能會發揮更大的作用
對在海外進行的發行和/或外國投資的控制
以中國為基礎
發行商，這可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或
您正在註冊出售的證券。承認存在以下風險
的任何行動
中國政府將對股票發行實施更多監督和控制
這些都是由
海外和/或外國對中國發行人的投資可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
對於與在中國做生意相關的每個彙總風險因素，
請添加一個十字-
參考在相應風險中更詳細的討論
將風險因素考慮在內
因素部分。
8.披露您、您的子公司或
VIE是必需的
從中國當局獲得經營您的業務和
提供證券
登記在外國投資者名下。説明您、您的
子公司，或VIE是
由中國證券的權限要求涵蓋
監管委員會
(中國證監會)、中國網信辦或其他
政府機構
這是批准VIE的操作所必需的，並聲明
肯定地説，你有沒有
已收到所有必需的許可或批准，以及是否有
權限或批准
都被拒絕了。還請向您描述其後果和
你的投資者，如果你，
您的子公司或VIE：(I)不接收或維護
權限或
批准，(Ii)無意中得出這樣的許可或
不需要審批，
或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，
您被要求必須
在將來獲得這樣的許可或批准。
9.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。披露
您打算根據以下條款分配收益或清償欠款
VIE協議。
按以下類型量化任何現金流和其他資產的轉移
都發生在
控股公司、其子公司和合並的VIE，以及
轉移方向。
量化子公司或
合併後的VIE已製作
韓雨生
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5月16日，
第4頁2022第4頁
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向控股公司和哪個實體進行了此類轉讓，以及其
税收後果。
同樣量化對美國投資者的股息或分配，
來源，以及他們的
税收後果。你的披露應該表明如果沒有轉會，
股息，或
到目前為止，已經進行了分發。描述對…的任何限制
外匯和
您能夠在實體之間、跨境和
美國投資者。
描述對您的以下能力的任何限制和限制
分配來自
公司，包括您的子公司和/或合併VIE，以
母公司
和美國投資者，以及清償下列債務的能力
VIE協議。
還請披露您是否有具體的現金管理政策和
中的程序
指定資金如何在組織內轉移的位置
如果適用的話，
描述這些政策和程序。
10.披露您的證券交易可能被禁止
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或調查
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
風險因素
與我們的公司結構相關的風險，第11頁
11.修改你的風險因素，承認如果中國政府
確定了
構成VIE結構一部分的合同安排不
遵守中華人民共和國
法規，或者如果這些法規更改或被解釋
不同的是，在未來，
您正在註冊的證券可能會貶值或成為
如果沒有價值的話
決定、更改或解釋會導致您無法
主張簽訂合同
對您的中國子公司或VIE的資產的控制權
執行所有操作或
基本上是你所有的行動。
與在中國做生意有關的風險，第12頁
12.我們注意到您披露的網絡安全法律法規
沒有直接
影響了您的業務和運營，並且您沒有
參與了任何
CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的調查。
請修改您的
披露以解釋此疏忽如何影響您的業務和
您的供品和
您認為您在多大程度上遵守了法規或
具有
到目前為止已經由CAC發佈了。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
韓雨生
燃石醫學有限公司
May 16, 2022
第5頁
請致電202-551-5019聯繫克里斯汀·威斯布魯克，或致電塞萊斯特·墨菲
202-551-
3257有任何問題。
Sincerely,
名字姓氏韓雨生
Division of Corporation
金融
公司名稱燃燒巖生物科技有限公司
Office of Life Sciences
May 16, 2022 Page 5
抄送：趙爽，Esq.
名字姓氏