Davis Polk & Wardwell llp

列剋星敦大道 450 號
紐約州紐約 10017

davispolk.com

 機密

2022年8月23日

回覆：SatixFy 通訊有限公司

F-4 表格註冊聲明草案第 1 號修正案

於 2022 年 6 月 13 日提交

CIK 編號 0001915403

注意：Andi Carpenter、Jean Yu

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-3628

女士們、先生們：

代表 SatixFy Communications Ltd.，這是一家根據以色列國法律組建的有限責任公司 (”SatixFy” 或 “公司”），我們正在迴應 美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）的評論 ，這些評論涉及公司於 2022 年 6 月 13 日提交的 F-4 表格註冊聲明草案第 1 號修正案（“註冊聲明草案”）（“意見信”））。 為了迴應意見信中提出的意見，公司修訂了註冊聲明草案，並將 公開提交其註冊聲明（“註冊聲明”）和本回覆信。 註冊聲明還包含某些其他更新和修訂。特別是，SatixFy更新了其對 未來幾年的預測（並提供瞭解釋此類變化的原因的橋樑）。由於註冊聲明中列出的各種經濟發展，預測低於最初的預測 ，SatixFy和Endurance Acquisition Corp.（“Endurance”） 決定大幅降低交易中SatixFy的估值，註冊聲明也進行了相應的調整。

以下是公司對員工 評論的迴應。為方便起見，下文以斜體重複員工的評論，然後是公司對評論的迴應。 我們提供了頁碼，以指註冊聲明中針對特定 評論的修訂語言出現的位置。本信函中使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

F-4 表格註冊聲明草案 的第 1 號修正案

贊助商和Endurance的現任 高管和董事對業務合併有什麼興趣？，第 21 頁

1.我們注意到你對先前評論意見10的迴應。請澄清 為什麼贊助商在第21頁的完全攤薄的潛在所有權包括作為PIPE單位一部分的100萬股SatixFy普通股和作為PIPE認股權證基礎的50萬股SatixFy普通股，而第17頁的腳註8則沒有。

·迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修訂了註冊聲明的第14-17和153頁。

摘要，第30頁

2.我們注意到您對先前評論 1 的迴應。澄清 最近的普通股交易價格是否超過了允許EDNCU贖回公開認股權證的門檻。

·迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修訂了 註冊聲明的第 24、47 和 315 頁。

SatixFy 認股權證承擔協議和現有的 耐力認股權證協議指定了紐約州法院...，第 90 頁

3.我們注意到，有披露稱，SatixFy認股權證假設協議的專屬論壇條款 不適用於為執行《交易所法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院作為唯一和專屬論壇的任何其他索賠，但是，《假設協議》第 3.4條並未規定該條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟。請提供建議或修改。

迴應：公司承認員工 的評論，並恭敬地告知員工，其條款中的上述規定僅適用於規定論壇以任何方式對一方提起或以任何方式與之相關的任何 訴訟、訴訟或索賠 [《假設協議》]。”公司 認為，該條款的範圍顯然僅限於根據假設協議提出的索賠，根據其條款， 不適用於以任何方式限制根據證券法提出的索賠。此外，公司恭敬地指出，像這樣的排他性 管轄權條款經常出現在管理在美國證券交易委員會註冊交易中發行的證券的合同中，例如存款 協議（例如，S.A.，桑坦德銀行：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/891478/000119380521001286/e620924_ex99-a.htm；Grupo Aval Acciones y Valores S.A.: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474274/000119380514001799/e612679_ex99-a.htm）。鑑於 合同的通俗措辭以及公司對合同的解釋，公司在披露中明確表示 該條款不適用於證券索賠，但沒有修改協議的條款。

SatixFy 未經審計的潛在財務信息 ，第 137 頁

4.我們注意到你的披露，由於最近的事態發展， 的預測不再代表管理層目前對SatixFy未來財務業績的看法。鑑於你對 與預測相關的重大不確定性的修訂披露，而且這些預測不再代表管理層目前對SatixFy未來財務業績的看法，請向我們提供 你的分析，説明為什麼現在應該納入預測披露。

·迴應：如上所述，公司在註冊聲明第142-151頁提供了最新的預測。公司 恭敬地告知員工，之前的預測包括在內，因為耐力董事會最初考慮了這些預測，但是 明確披露了此類預測已被修改，以及此類修改的驅動因素。

5.請修改以包括描述董事會 在獲得最新預測時考慮的披露。

·迴應：如上所述，公司更新了註冊聲明中的預測，並修改了註冊聲明第137-138、142-143和149頁的披露。

《守則》第 368 (a) 條規定的企業合併的税收後果，第 272 頁

6.我們注意到您對之前評論 20 的回覆，並重新發布我們的 評論。

·迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修訂了 註冊聲明的第 110 頁和 286-287 頁。

SatixFy 普通股的描述

某些訴訟的專屬管轄權，第 293 頁

7.我們注意到披露您的專屬訴訟地條款將以色列特拉維夫的法院確定為 某些訴訟（包括任何 “衍生訴訟”）的專屬論壇。我們還注意到，SatixFy協會修訂和重述條款 的第38.1（b）條並未明確其是否適用於根據《交易法》提起的訴訟，但是，您在第 84 頁上的風險因素指出，“排他性訴訟地條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠 ，無論是根據法律（情況如此）根據《交易法》）。”如果此 條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟，請確保管理文件 中的專屬法庭條款明確説明瞭這一點，或者告訴我們在未來的文件中您將如何告知投資者該條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟 .

·迴應：公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，它已經修訂了SatixFy修訂和重述的公司章程第 38.1 (b) 條，明確規定該條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟 。

普通的

8.為了便於披露，請告訴我們您的贊助商是否由非美國人控制或與非美國人有實質性關係。 個人。另請告訴我們，與交易有關或以其他方式參與交易的任何人或任何實體是否受到 控制或與非美國人有實質性關係。如果是，還應包括風險因素披露，説明這一事實如何影響你 完成初始業務合併的能力。例如，討論如果交易受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，您可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，這會給投資者帶來什麼風險。此外，請披露 政府審查交易或決定禁止交易所需的時間可能會使您無法完成初始業務 合併，並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，例如目標公司投資 機會的損失、合併後的公司的任何價格上漲以及到期將一文不值的認股權證。

·答覆：業務合併協議的各方均為非美國實體。Endurance是一家開曼羣島 豁免公司，其贊助商Endurance Antarctica Partners, LLC是一家開曼羣島有限責任公司。贊助商的管理 合夥人不是美國公民。SatixFy MS 是一家開曼羣島豁免公司。SatixFY是根據 以色列國的法律組建的，其股東基礎主要由非美國人組成。業務 合併完成後，預計SatixFy的當前股東將擁有SatixFy普通股約68.7％的股份（假設 沒有Endurance A類普通股的持有人行使股票贖回權）。為了迴應員工 的評論，公司附上了一份風險因素披露，討論了與CFIUS相關的風險，以及對 業務合併和相關交易的其他監管審查。請參閲註冊聲明中標題為“風險 因素——與業務合併相關的風險——該交易可能會由美國外國投資委員會 （CFIUS）、英國政府商業、能源和工業戰略部 投資安全股（ISU）和其他監管機構進行審查，這些機構有權建議禁止、暫停或禁止 交易。”

9.我們注意到你在第61和137頁的披露，由於最近的事態發展，這些預測不再代表管理層 目前對SatixFy未來財務業績的看法。請在早些時候在委託書/招股説明書 中包括更引人注目的披露，包括對相關風險因素的交叉引用。

·迴應：如上所述，公司更新了註冊聲明中的預測。

如果你對上述內容有任何疑問或者我能否提供任何其他信息，請隨時致電 (212) 450-4111、(212) 701-5111（傳真）或 michael.kaplan@davispolk.com 與我聯繫。

真的是你的，
//邁克爾·卡普蘭
邁克爾·卡普蘭

抄送： Yoav Leibovitch，首席財務官

布萊恩·沃爾夫

Davis Polk & Wardwell LLP


Larry P. Medvinsky

Morrison & Foerster LLP

託默·弗羅莫維奇

Ziv Haft 註冊會計師（Isr.），BDO International Limited 的成員公司