育空大道南2425號。
俄克拉荷馬州塔爾薩74107
PHONE: (918) 583-2266 * FAX: (918) 382-6190
2022年9月21日
通過埃德加和聯邦快遞
公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會
東北大街100號F
華盛頓特區，20549
回覆：怡安，Inc.
截至2021年12月31日的年度表格10-K
於2022年2月28日提交
File No. 000-18953
尊敬的先生或女士：
以下是AAON，Inc.(本公司或AAON)對您2022年9月15日與本公司截至2021年12月31日年度10-K年度報告的信函的回覆。為便於參考，下面以斜體字複製員工的意見，然後是我們的回覆。
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
財務報表
3.業務合併，第49頁
1.我們注意到，2021年12月10日，您收購了俄勒岡州有限責任公司BasX，LLC的所有已發行和未償還的股權，該公司以BasX Solutions的身份開展業務。請根據S-X規則3-05對BasX Solutions的財務報表進行修訂，並根據S-X規則第11條的要求提交形式財務信息，或向我們提供S-X規則1-02(W)的重要性檢驗計算，以支持您的結論，即BasX Solutions的財務報表不需要提交。
答覆：
S-X規則第3-05條要求，如果被收購實體被確定為重要附屬公司，則被收購實體的某些財務報表必須單獨提供，並按照S-X規則第11條的要求提供形式財務信息。管理層決定不需要為BasX，LLC，以BasX解決方案開展業務(BasX)額外提交申請，因為根據S-X規則1-02中概述的三項測試，BasX未被確定為重要子公司。請參閲下面的顯著性檢驗計算：
育空大道南2425號。
俄克拉荷馬州塔爾薩74107
PHONE: (918) 583-2266 * FAX: (918) 382-6190
(一)投資測試。
| | | | | | | | | | | |
共享O/S1 | 收盤價 | 全球總市值 | 日期2 |
| 52,427,034 | $ | 71.65 | | $ | 3,756,396,986 | | 2021年10月29日 |
| 52,427,034 | $ | 71.52 | | 3,749,581,472 | | 2021年10月28日 |
| 52,427,034 | $ | 69.19 | | 3,627,426,482 | | 2021年10月27日 |
| 52,427,034 | $ | 70.01 | | 3,670,416,650 | | 2021年10月26日 |
| 52,427,034 | $ | 70.21 | | 3,680,902,057 | | 2021年10月25日 |
| 平均值 | $ | 3,696,944,729 | | |
| 對BasX的投資 | $ | 180,000,000 | | |
| 投資測試百分比 | 4.9 | % | |
| 結論 | | |
| | | |
1流通股投票權與12B-2的交易法不同(僅針對此測試)，後者將扣除附屬公司持有的股份。 |
2以本公司截至公告日期(2021年11月18日)或收購協議日期(2021年12月10日)之前的最近完成月份為基準。 |
(Ii)資產審查。
| | | | | | | | | | | |
| AAON | | Basx |
| 2020年12月31日的總資產 | $ | 449,008,000 | | | $ | 23,372,000 | |
| | | |
| 資產測試百分比 | 5.2 | % | | |
| 結論 | |
(三)入息審查。
| | | | | | | | | | | |
| (1) | AAON | | Basx |
| 截至2020年12月31日的年度税前淨收益 | $ | 101,975,000 | | | $ | 7,260,000 | |
| 入息審查(1)% | 7.1 | % | | |
| 結論 | |
| | | |
| (2) | AAON | | Basx |
| 截至2020年12月31日的年度收入 | $ | 514,551,000 | | | $ | 48,077,000 | |
| 入息審查(2)% | 9.3 | % | | |
| 結論 | |
如果您有任何疑問或想了解更多關於這些回覆的信息，請致電(918)382-6216與簽名人聯繫。
非常真誠地屬於你，
麗貝卡·A·湯普森
首席財務官