本招股説明書中點名的出售證券持有人可以使用本招股説明書不時提供和轉售我們普通股的最多2,752,323股(“普通股”)，面值為每股0.001美元(“普通股”)，由我們根據截至2020年4月8日的“高級附屬可轉換貸款和擔保協議”(經第一修正案修訂)向某些認可投資者發行的附屬可轉換債務轉換後發行。高級可轉換貸款和擔保協議第二修正案及合併和高級可轉換貸款及擔保協議第三修正案高級可轉換貸款及擔保協議及合併第三修正案(下稱“LSA”)。

附屬可轉換債券是根據證券法第4(A)(2)節和其下的D法規第506條規定豁免1933年證券法(修訂後的“證券法”)的註冊要求而向投資者發行的。“證券法”是根據證券法第4(A)(2)節和規則D第506條的規定發行的，不受1933年證券法的註冊要求的限制( “證券法”)。我們正在登記股票的要約和轉售，以履行我們在LSA下的某些義務。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀此招股説明書，以及在標題“通過參考合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

出售證券持有人或其允許的質押人、受讓人或其他利益繼承人可不時以固定或協商價格在紐約證券交易所美國交易所或我們普通股股票交易的任何其他證券交易所、市場或交易機構進行公開交易，或以非公開交易方式出售或轉售股票。出售證券持有人還可以根據證券法第144條或證券法規定的任何其他可獲得的登記豁免出售普通股證券的股票，而不是根據本招股説明書出售普通股證券的股票。出售證券持有人將承擔因出售在此發售的股普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)，以及與出售相關的所有出售和其他費用。我們將承擔與本次發行的普通股登記相關的所有費用、費用和費用。有關出售證券持有人可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第14頁開始的“分銷計劃” 。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“BDR”。2021年2月10日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報道售價為每股1.93美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中包含的風險因素(在此引用或視為引用)，以瞭解您在決定投資我們的任何證券之前應考慮的其他風險因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據證券法使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中轉售本招股説明書提供的普通股股票。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。當出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股時，如有必要且法律要求，我們將提供招股説明書補充材料，將包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果提供了招股説明書附錄，而招股説明書附錄中對產品的描述與本招股説明書中的信息不同，則您應依賴招股説明書附錄中的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有)，以及此處和其中引用的所有信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，出售證券持有人也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本招股説明書提供的股票，也不是出售尋求要約購買的證券持有人。在任何司法管轄區內，不得提出任何普通股的要約或出售，在任何司法管轄區內，此類要約或出售均不被允許。

在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰稿招股説明書的交付或在本協議項下進行的任何銷售在任何情況下都不意味着本招股説明書或任何招股説明書副刊中包含或通過引用合併的信息 (視何者適用而定)。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書交付或任何證券銷售的時間無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書和任何招股説明書附錄中的所有引用均指Blonder Tick實驗室公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中的所有引用都是指Blonder Tick實驗室公司及其子公司，合併後的所有引用均指Blonder Tutch、公司、我們、我們、或類似的引用。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性信息。前瞻性表述涉及預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動和類似事項等未來事件。為了遵守安全港條款的條款，我們注意到各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響我們業務運營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括但不限於我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”章節中討論的事項，以及在我們隨後提交的表格10-Q季度報告的相同章節中討論的事項。由於此類信息可能會被我們隨後提交的表格8-K當前報告中包含的信息修改或補充。 “相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“ ”目標、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“努力”、“ ”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的表述都是為了識別前瞻性表述。此外，任何涉及我們未來財務業績預測的表述, 我們業務的預期增長趨勢以及對未來事件或環境的其他描述均為前瞻性陳述。讀者還應仔細查看我們在不時提交給SEC的其他文件中描述的風險因素。提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截止日期，如果是本文提及的其他文件，請不要過分依賴這些前瞻性聲明。如果是本文提及的其他文件，請不要過度依賴這些文件的日期。我們不承擔公開發布或以其他方式對這些前瞻性陳述進行任何修訂的義務，以反映在本前瞻性陳述日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律可能要求。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書和我們通過引用併入的文檔中包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括本招股説明書中包含的“風險因素”部分或適用的招股説明書附錄和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項，以及我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項，這些內容可能會由我們隨後提交的當前報告進行更新。以及我們的財務報表和相關附註以及通過引用併入本文的其他文件，這些文件在標題為“通過引用併入某些文件 ”的標題下進行了描述。

金髮舌頭實驗室公司。

Blonder Tutch公司於1988年11月根據特拉華州的法律成立，名為GPS Acquisition Corp.，目的是收購Blonder-Lutch實驗室公司的業務，該公司是新澤西州的一家公司，由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。收購完成後，我們將更名為Blonder Tutch實驗室，Inc.Blonder Tick於1995年12月完成了其普通股的首次公開募股(IPO)。

今天，Blonder Tick是一家技術開發和製造公司，為電信、有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。70年來，Blonder Tick/Drake產品已經部署在眾多地點，包括住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型企業。這些應用程序被不同地描述為商業、機構和/或企業環境，並將我們服務的客户包括在這些環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業實體，無論他們是最大的有線電視運營商、電信或衞星提供商、集成商、建築師、工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”)流視頻提供商。這些市場的技術要求瞬息萬變，我們的研發團隊不斷提供高性能、低成本的解決方案來滿足客户需求。

我們的戰略重點是提供廣泛的產品以滿足上述CIE環境的需求，包括住宿/接待、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型企業，並提供針對運營商現有業務進行優化的產品此增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供最新技術(如IPTV和數字4K、超高清、高清和標清視頻內容)並具有高性價比的產品。

2019年，金髮舌頭髮起了消費者駐地設備(CPE)銷售計劃。CPE產品主要包括銷售給Tier 2和Tier 3有線和電信服務提供商的基於Android的IPTV機頂盒。此戰略計劃旨在確保我們的產品在國內佔據一席之地，與廣泛的服務提供商建立更密切、更直接的關係，並增加我們的高級總代理商向這些服務提供商銷售我們的CIE產品。在第一年，CPE產品計劃就向超過45家不同的電信公司、市政光纖和有線電視運營商實現了銷售，約佔Blonder Tutch 2019年收入的20%。2020年和2019年第三季度CPE產品的銷售額分別為1,379,000美元和1,498,000美元，2020和2019年前9個月的銷售額分別為3,051,000美元和2,691,000美元。

我們已經看到產品組合從模擬產品向數字產品的持續轉變，並預計這一轉變將持續下去。因此，模擬產品銷售額的任何大幅下降而數字產品或其他產品沒有相關增長，都可能對Blonder Tutch的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。2020和2019年第三季度，數字視頻頭端產品的銷售額分別為801,000美元和1,292,000美元，模擬視頻頭端產品的銷售額分別為323,000美元和366,000美元。 2020和2019年前9個月，數字視頻頭端產品的銷售額分別為2,603,000美元和5,482,000美元，模擬視頻頭端產品的銷售額分別為838,000美元和1249,000美元。

與美國和世界各地的許多企業一樣，我們也受到了新冠肺炎疫情的不利影響。由於每天都有與疫情有關的事態發展，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響，包括這些事態發展將如何影響或可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴。在我們的核心CIE業務中，我們的銷售額出現了明顯的下降，因為我們的許多客户都大幅減少了業務運營。在我們的CPE業務中，我們經歷了預期銷售額的更大幅度下降，這也是由於我們的客户的業務活動大幅減少。由於新冠肺炎疫情對整體經濟的影響程度存在不確定性，尤其是我們的客户和業務合作伙伴，我們無法預測情況何時會好轉到可以合理預測我們的銷售額何時可能恢復到歷史水平的程度。但是，我們目前正在採取措施大幅降低我們的開支，包括調整人員配備(以休假和一些永久裁員的形式) 和減少製造活動，我們相信這將提高我們在當前水平上繼續運營的能力並履行我們對客户的義務。

我們的製造主要在我們位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Facility”)和位於中華人民共和國(“PRC”)、韓國和臺灣的主要合同製造之間分配。Blonder Tick目前在Old Bridge工廠生產其大部分數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、代碼轉換器和EdgeQAM系列。自2007年以來，我們已經過渡並繼續在中國生產某些大批量、勞動密集型產品，包括我們的許多模擬和其他產品，這些產品的生產可能會在不時由Bloner提交(並由Blonder酌情決定)的採購訂單上雖然我們目前預計不會將任何其他產品轉移到中國或其他國家/地區生產，但如果業務和市場條件允許，我們可能會這樣做。我們的老橋工廠在國內生產產品，同時在中國大陸、韓國和臺灣進行離岸生產，這使得Blonder Lutch能夠實現成本降低，同時保持競爭地位和上市時間優勢。

我們可能會不時為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。2015年，Blonder Tick與VBrick Systems，Inc.(“VBrick”) 簽訂了一項協議，為VBrick提供一系列高端編碼器產品和子組件的採購、製造、倉儲和履行支持。2020和2019年第三季度對VBrick的編碼器產品銷售額分別約為28,000美元和319,000美元，2020和2019年前九個月分別為101,000美元和393,000美元。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月，對VBrick的子組件銷售額不是實質性的。 2020或2019年。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州老橋傑克布朗路1號，郵編：08857；電話：(7326794000)。我們的互聯網地址是www.blondertongue.com。除了通過引用方式併入本招股説明書以及可通過我們的網站獲得的任何招股説明書補充文件，或在此另有明確説明的任何招股説明書補充文件之外，我們網站上的信息或可通過本網站以其他方式訪問的信息不包括在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，也不構成本招股説明書或任何其他招股説明書補充文件或任何其他報告或文件的一部分。我們向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的其他報告或文件除外。

產品簡介

出售證券持有人發行的普通股		根據LSA發行的次級可轉換債券轉換後，我們最多可發行2,752,323股普通股，包括PIK利息股票(如下所述)。

出售證券持有人		普通股的所有股票均由此處點名的出售證券持有人發售。有關出售證券持有人的更多信息，請參閲本招股説明書第6頁的“出售證券持有人” 。

收益的使用		我們將不會從出售此次發行的股票中獲得任何收益。

PIK利息份額		附屬可換股債券的條款讓吾等可選擇以現金支付債務利息或以實物支付利息，藉此在每個月付息日未償還的附屬可換股債券本金金額自動增加當時應付的應計利息金額(“實物利息”)，以支付利息。如果我們選擇在債務期限內將未償還的次級可轉換債券的所有利息作為實收利息支付，那麼隨着時間的推移，次級可轉換債券轉換後可發行的普通股數量將會增加。因此，根據本招股説明書由出售證券持有人登記轉售的股份數目包括額外的631,714股(“PIK權益股份”)，即假設吾等支付所有應付利息作為PIK利息，在轉換PIK利息金額時我們有義務發行的普通股的最大數目。

註冊權		根據《高級附屬可轉換貸款和擔保協議及合併第三修正案》(“LSA第三修正案”)，我們已同意提交註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以登記出售股票的證券持有人的轉售。我們已同意盡最大努力使本註冊聲明根據證券法生效。此外，我們已同意，我們將盡最大努力保持註冊聲明的有效性，直至(I)出售證券持有人已出售所有股票或 (Ii)出售證券持有人可根據證券法第144條轉售該等股票的日期(以較早者為準)，而不要求我們遵守該規則所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制。

配送計劃		本招股説明書中點名的出售證券持有人，或其允許質押人、受讓人或其他利益繼承人，可不時通過紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所、市場或交易機構的公開交易，或以固定或協商價格進行私下交易，發售或轉售股票。出售證券持有人還可以根據規則144根據證券法或根據證券法註冊的任何其他現有豁免出售股票，而不是根據本招股説明書。有關出售證券持有人可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書第 14頁開始的“分銷計劃”。

危險因素		投資我們的普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及我們提交給SEC的報告中包含的風險因素，這些風險因素已通過引用併入或被視為併入本招股説明書中，以瞭解您在決定投資普通股之前應考慮的其他風險因素。

紐約證券交易所美國符號		“BDR”

投資我們的證券涉及重大風險。在諮詢您自己的顧問後，在決定是否投資我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮風險因素以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中“風險因素”標題下描述的因素。這些因素可能會通過我們隨後提交的Form 8-K當前報告進行更新。如果本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營和前景的結果可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您的全部或部分投資可能會損失。本招股説明書和任何招股説明書附錄中的某些陳述，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件中的某些陳述(包括與風險因素有關的陳述)，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書和任何招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

本招股説明書提供的所有普通股都登記在出售證券持有人的賬户中，我們將不會從出售這些普通股中獲得任何收益。

2020年4月8日，我們與某些投資者( “A部分當事人”)簽訂了原始的高級附屬可轉換貸款和擔保協議(“原協議”)。根據原協議，A部分各方同意向吾等提供800,000美元定期貸款安排的承諾，該筆貸款已全部預付給吾等(“A部分貸款”)。根據我們與甲方之間的進一步協議，原協議使我們能夠從投資者那裏獲得高達700,000美元的額外貸款，總金額最高可達1,500,000美元。

原協議項下甲方提供的貸款的利息按年利率12%計息，每月以實物形式支付，方法是在每個月付息日將貸款本金金額自動增加屆時應付的應計利息金額 (“PIK利息”)。根據我們的選擇，我們可以在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息。原始協議的條款為A部分當事人提供了選項，將他們各自應佔的部分A部分貸款的本金餘額轉換為我們的普通股，轉換價格為0.593美元。截至2021年1月31日，A批貸款中仍有800,000美元未償還，累計71,985美元作為這些貸款的實收利息 (將A批未償還和可歸因於A部分的本金總額增加到871,985美元)，而A批各方可以將未償還總額轉換為1,470,465股我們的普通股。

A部分當事人要麼是我們的董事或高管，要麼是此類人士的附屬公司。Steven L.Shea(中大西洋IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA的受益人)目前擔任我們的董事會主席。Robert Pallé、Anthony Bruno和Stephen K. 目前在我們的董事會任職，此外，Pallé先生從2003年5月至2019年5月擔任我們的總裁，並從2015年5月至2019年12月31日擔任我們的首席執行官。Edward R.Grauch(隸屬於Livewire Ventures，LLC)目前擔任我們的總裁兼首席執行官。原協議及擬進行的交易由本公司董事會成員批准，董事會成員並非原始協議及相關交易的參與方，在原協議及相關交易中亦無個人利益。

2020年4月24日，我們簽訂了《高級附屬可轉換貸款和擔保協議》的第一份修正案，並與A股和某些其他投資者(“B股”)簽訂了《LSA First Amendment》(《LSA第一修正案》)。根據LSA第一修正案，B部分締約方同意向我們提供200,000美元定期貸款安排的承諾，所有這些貸款都已預付給我們(“B部分貸款”)。與A檔貸款的情況一樣，B檔貸款的利息為年息12%，每月以實物形式支付，方法是在每個月利息支付日將貸款本金金額自動增加當時應付的應計利息金額。我們還可以選擇在任何付息日期以現金形式支付 B部分貸款的任何到期利息，以代替實物利息。B部分當事人還可以選擇將其各自應佔的B部分貸款的本金餘額轉換為我們的普通股，轉換價格為0.55美元。截至2021年1月31日，B部分貸款中仍有25,000美元未償還，累計2362美元作為未償還金額的實收利息(將未償還B部分貸款的本金總額增加到27,362美元)， B部分當事人可以將未償還總額轉換為49,749股我們的普通股。於2020年10月29日左右，B部分貸款原始本金的175,000美元(加上截至轉換日期的應計利息) 轉換為我們的普通股。

B組成員之一Ronald V.Alterio擔任我們負責工程的高級副總裁兼首席技術官。B部分的另一方Porter Partners， L.P.已根據高級附屬可轉換貸款和擔保第三修正案協議和聯合(如下所述)向我們提供額外貸款，並曾在私募交易中向我們購買普通股股份和某些認股權證，以購買普通股股份。

於2021年1月28日，吾等與A部分人士、B部分人士(尚未將彼等各自應佔貸款轉換為本公司普通股股份)及若干其他投資者(“C部分人士”)訂立“高級附屬可換股貸款及擔保協議” 第三修正案(“LSA第三修正案”) 。根據LSA第三修正案，雙方同意將總貸款限額從1,500,000美元提高到1,600,000美元，C部分各方同意向我們提供600,000美元定期貸款安排的承諾，所有這些貸款都在2021年1月29日預付給我們(“C部分貸款”)。

與A檔貸款和B檔貸款的情況一樣，C檔貸款的利息每年累加12%，每月以實物形式支付，方法是在每個月付息日將貸款本金金額自動增加當時應付的應計利息金額。我們還可以選擇在任何付息日期以現金支付C部分貸款的任何到期利息，以代替PIK 利息。C部分當事人還可以選擇將C部分貸款的增值本金餘額轉換為我們的普通股，轉換價格為1.00美元。這些C部分貸款的本金餘額可歸因於他們各自的。

C部分之一的騎兵基金(Cavalry Fund) i，LP之前曾從美國購買普通股股票和某些認股權證，以在私募交易中購買普通股股票。如上所述，Porter Partners，L.P.已根據第一修正案作為乙方和第三修正案作為丙方向我們提供貸款，並曾在私募交易中向我們購買普通股和某些認股權證。

LSA第三修正案要求我們根據證券法登記股票轉售。LSA第三修正案規定，我們有義務以表格S-3的形式向SEC提交登記聲明，以便在2021年2月5日或之前登記出售證券持有人轉售的股票。我們必須盡最大努力使SEC在登記聲明提交後儘快宣佈其生效。我們必須自費向SEC提交登記聲明，以登記出售證券持有人於2021年2月5日或之前轉售股票。我們必須盡最大努力使SEC在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效。此外，我們有義務盡我們的努力使註冊聲明持續有效，直到註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券(I)已根據證券法根據或依照規則144出售，或(Ii)可以根據規則144和無數量或銷售方式限制地出售，而不要求我們遵守規則144的當前公開信息要求。(B)我們有義務確保註冊聲明持續有效，直到註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已根據證券法中的規則144出售，或(Ii)根據規則144和可以不受數量或銷售方式限制的情況下出售，而不要求我們遵守規則144的當前公開信息要求。

根據LSA第三修正案，我們正在對股票進行登記，以便允許出售證券持有人根據本招股説明書不時提供此類股票以供轉售。出售證券持有人還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受證券法登記要求的約束，或根據有關這些股份的另一項有效登記聲明進行。

由於A部分、B部分和C部分提供的貸款的條款包括PIK利息條款，因此每月支付利息通過在每個月付息日將貸款本金金額自動增加當時應支付的應計利息的金額、可向A部分發行的普通股數量、B部分雙方和C部分在各自可歸屬的貸款轉換後，將隨着時間的推移而增加，條件是我們不行使以現金支付此類貸款到期利息的選擇權，而不是PIK利息。因此，根據本招股説明書由出售證券持有人登記轉售的股票數量包括額外的631,714股，代表我們在PIK利息金額轉換後有義務發行的普通股的最大數量。假設我們支付所有到期利息作為PIK利息。因此，術語“股份”也包括那些額外的631,714股。

LSA第三修正案還規定，我們有義務召開股東特別會議，尋求股東批准發行我們普通股的股票，與C部分當事人提供的貸款轉換相關，以便我們可以遵守紐約證券交易所美國公司指南(“股東批准”)第 713(A)節的要求。在獲得股東批准之前， C部分當事人不得將其任何貸款轉換為我們普通股的股份。

關於B部分當事人的投資，我們同意向配售代理的一家關聯公司發行全權權證，購買最多22,273股我們的普通股，可在2020年4月24日起的五年內以每股0.55美元的行使價行使。關於C部分當事人的投資，我們還同意向配售代理的一家關聯公司發行全權權證，以購買最多42,000股我們的普通股，根據上文討論的股東批准，可以在2021年1月29日起的五年內以每股1.00美元的行權價格行使。

在我們於2020年4月9日、2020年4月27日、2020年12月16日和2021年2月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中，對上述事項進行了進一步的描述。我們敦促您查看這些文件以獲取更多信息。

根據本招股説明書，每名出售證券持有人提供的普通股股份是指A批貸款、B批貸款和/或C批貸款轉換後可發行的普通股，這些貸款可歸因於該等出售證券持有人的A批貸款、B批貸款和/或C批貸款。有關A批貸款、 B批貸款和C批貸款的更多信息，請參閲上面的“-附屬可轉換債券發行”。我們正在登記普通股，以便允許出售證券持有人不時提供股票轉售。

下表列出了出售證券持有人以及每個出售證券持有人對普通股股票的實益所有權的其他信息。該表中的信息基於出售證券持有人向我們提供的信息以及我們對公司記錄和可用的SEC文件的審查。

第二列列出了每個出售證券持有人實益擁有的普通股數量基於這些出售證券持有人對普通股、A批貸款、B批貸款和C批貸款所代表的次級可轉換債務的所有權，假設(I)全部轉換，截至2021年1月31日，普通股可行使的某些認股權證和普通股的某些可行使的期權(Ii)行使出售證券持有人在該日持有的某些認股權證，而不考慮對行使的任何限制；及(Iii)行使出售證券持有人在該日持有的可於2021年1月31日起60天內行使的某些期權。

第三欄列出了本招股説明書發售證券持有人發行的普通股股票。該等股份包括A批貸款、B批貸款和C批貸款全部轉換後可發行的普通股股份，可歸因於該等出售證券持有人，而不考慮對轉換的任何限制，並假設吾等支付所有應付的A批貸款、B批貸款和C批貸款的利息作為實收利息。

第四列列出了發售後每個出售證券持有人持有的股票數量，第五列顯示了發售後每個出售證券持有人實益擁有的普通股的百分比。實益擁有的股份數量和百分比假設(I)完全轉換可歸因於該出售證券持有人的A批貸款、B批貸款和C批貸款，而不考慮對轉換的任何限制；(Ii)出售出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份；以及(Iii)該出售證券持有人不出售出售證券持有人持有的普通股以外的普通股。B部分貸款和C部分貸款可歸因於該出售證券持有人，並由出售證券持有人根據本招股説明書提供。

LSA第三修正案包括受益所有權阻止條款，該條款禁止我們對可歸因於任何C部分C方的C部分貸款進行任何轉換，並禁止C部分C方轉換可歸因於該C部分C方的全部或任何部分貸款，在實施任何轉換後，C部分(連同其聯屬公司及與C部分或其任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人士)將實益擁有緊隨C部分C方轉換C部分貸款而發行的普通股發行後已發行普通股數量的4.99%以上(br}該部分C方轉換C部分貸款後可發行的普通股的股票數量 )，該部分C方將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股票數量(br}該部分C方轉換C部分貸款後可發行的普通股股票數量 )。表中顯示的所有權信息不反映與登記轉售的股票相關的任何受益所有權限制。

在本次發行中，出售證券持有人可以全部出售，部分或全部不出售。請參閲“分配計劃”。

以下描述彙總了本招股説明書下出售證券持有人可能提供和出售的普通股的重要條款。以下説明概述了我們普通股的條款，但並不聲稱是完整的，受我們的公司註冊證書和章程的約束和限制參考了我們迄今修訂的公司證書和章程，這些條款已提交註冊説明書或通過參考納入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)。

下面的描述並不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應該參考我們的公司註冊證書和章程的規定，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股票持有人的權利。這些文檔如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

我們的公司註冊證書授權發行最多25,000,000股普通股和5,000,000股優先股。優先股的權利和優先股可能會不時由我們的董事會確定。截至2021年2月10日，共有11,596,552股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。

除法律和另有規定外，除任何其他類別或系列股票的條款另有規定外，普通股持有人對提交給我們股東的所有事項(包括董事選舉)擁有獨家投票權。每個普通股持有者每股有一張投票權，每個持有者沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們選擇這樣做)。所有事項均由親自或委託代表出席的股東以有投票權的多數投票決定，並在任何有法定人數出席的股東會議上投票，除非我們的公司註冊證書、我們的章程或適用法律另有規定。

因為我們的公司證書允許我們的董事會設定優先股的投票權，所以未來發行的一個或多個系列優先股的持有者可能擁有的投票權可能會限制普通股持有者的投票權的效力。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。此外，我們可能參與了一項或多項協議，例如貸款協議和信貸安排，這些協議將在合同上限制我們支付股息的能力。

由於我們的公司章程允許我們的董事會設定優先股的股息權，未來發行的一個或多個優先股的持有者可能擁有與我們普通股持有者不同的股息權。如果一類或一系列優先股的持有人被授予股息權，優先股持有人獲得股息的權利可能優先於我們普通股持有人獲得股息的權利。

我們已經遵循並打算繼續遵循保留收益的政策。我們在歷史上沒有宣佈或支付我們普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。未來有關我們股息政策的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還任何優先於我們普通股的股權或債務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足向任何優先股持有人授予的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回、回購或償債基金條款。酌情回購普通股可能會受到合同的禁止或限制，包括貸款協議和信貸安排中包含的禁止或限制。

根據我們的公司註冊證書條款，董事會有權在受法律規定的任何限制的情況下，在未經股東批准的情況下，發行一個或多個系列的優先股。每一系列優先股將享有由董事會確定的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然提供了與各種公司用途相關的理想靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的多數有表決權的股票。#xA0；發行優先股可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的多數有表決權的股票。

公司註冊證書、章程和特拉華州反收購法規中某些條款的效力

特拉華州法律以及我們的公司證書和章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：

這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

下面總結的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提議者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議可能會導致條款的改善。

我們的管理文件的規定。我們的公司章程和章程包括可能具有上述總結效果的條款。這些條文包括：

適用法律規定- 特拉華州反收購法規。我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束。該法律禁止特拉華州上市公司在股東成為“利益股東”之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，DGCL第203條將 “利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

DGCL第145條允許我們賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，因為該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或應我們的要求作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人服務，該人是或曾是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，民事、刑事或調查(由公司提起或以公司權利提起的訴訟除外)。對於信託或其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人實際和合理地為和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，訴訟或法律程序將不適用於該費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額，如果該人本着善意行事，並且該人合理地相信該人的行為是非法的。第145條還允許我們賠償以任何此類身份任職的任何此等人員曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，因為該人是或曾經是我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務於我們，因此有權促成對我們有利的判決，是或正在應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，是或曾經是另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，信託或其他企業不承擔該人在該訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理地招致的費用(包括律師費)，前提是該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，但不允許就任何索賠進行賠償, 關於該人應被判決對我們負有責任的問題或事項，除非且僅在特拉華州法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得該法院認為適當的費用的賠償。

DGCL第102(B)(7)條允許我們在我們的公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事對我們或我們的股東因違反董事的受託責任而造成的金錢賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事忠實義務的行為或不作為，(Ii)並非出於善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反的行為或不作為。這一條款不得免除或限制董事的責任(I)任何違反董事忠實義務的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反的行為或不作為。(Iii)根據DGCL第174條(將與非法支付股息和非法購買和贖回股票有關)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書規定我們的董事不對Blonder Tick或我們的股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害負責，除非DGCL在確定該責任時的有效範圍內不允許免除責任。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程都包括要求我們在DGCL允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償的條款。我們的公司註冊證書和章程規定，任何任何人因其是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們的要求作為另一家公司或企業的董事或高級管理人員服務，包括與員工福利計劃有關的服務，我們將賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，從而成為受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或威脅成為其中的一方。任何人如果是或曾經是我們的董事或高級管理人員，正在或曾經應我們的要求作為另一家公司或企業的董事或高級管理人員服務，我們將賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和金額。在DGCL不時授權的最大範圍內提起訴訟或進行訴訟。賠償權利不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利，對於不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，賠償權利應繼續。

我們已獲得董事和高級管理人員責任保險根據該等保單的限制，我們將為董事和高級管理人員提供以下保險：(A)因違反受託責任或作為董事或高級管理人員的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及(B)我們可能根據上述概述的賠償條款或其他法律規定向我們的董事和高級管理人員支付的款項。

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內為董事和高級管理人員提供進一步的賠償。

我們認為，上述政策和我們管理文件中的條款對於吸引和留住合格的高級管理人員和董事是必要的。根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“BDR”。

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是我們普通股的轉讓代理和登記處。

證券的每個出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其所涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售證券的每一位出售證券的持有人和他們的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易機構進行私下交易。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可根據FINRA規則2440從證券持有人(或如果任何經紀自營商充當證券購買者的代理人，則從買方)獲得佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中另有規定外，在代理交易不超過慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照的規定加價或降價，但如果是代理交易，則按照FINRA規則2440的規定收取佣金或折扣；如果是主要交易，則按照的規定加價或降價，但除本招股説明書附錄中另有規定外，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金

出售證券或其權益，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中進行賣空證券的交易。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中賣空證券。出售證券持有人也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每個出售證券的持有人都已通知我們，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付與證券註冊相關的某些費用和費用。我們已同意向出售證券持有人賠償某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。

我們已同意使本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券持有人可以在未註冊的情況下轉售證券的日期和不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制的日期中較早者為準。無需我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法法律的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商銷售。如果適用的州證券法律要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商銷售。如果適用的州證券法律要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非這些證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並符合。

根據《交易法》下的適用規則和條例，在分銷開始之前，任何從事經銷回售證券的人員不得在M規則定義的適用限制期內同時從事有關普通股的做市活動。在經銷開始之前，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時參與規則M所定義的適用限制期內的普通股做市活動。此外，出售證券持有人將受制於交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間的M規則。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括按照證券法第172條的規定)。

我們將由賓夕法尼亞州費城斯特拉德利·羅農·史蒂文斯律師事務所(Stradley Ronon Stevens&Young，LLP，Pennsylvania， )為我們確認本招股説明書所涉及的證券的有效性。

Blonder Language，Inc.截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度報告中包含的截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書中)已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告包括在內，幷包括在其報告中所述。(I)一段説明性説明，描述對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件；及(Ii)一段説明性段落，描述與採用ASC主題842，租賃(經修訂)中的指導方針相關的會計原則變更，採用修改後的追溯法，自2019年1月1日起生效。

SEC允許我們通過引用併入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書附錄的一部分。這些文件可能包括定期報告，如我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和最終委託書。我們隨後向SEC提交的任何文檔都將自動更新並替換我們之前向SEC提交的信息。因此，如果本招股説明書或任何招股説明書附錄中規定的信息與通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書以引用方式併入了我們之前向SEC提交的下列文件(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則提交的文件或信息除外)。以下是我們之前提交給SEC的文件(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則進行歸檔的文件或信息除外)：

我們還以引用的方式併入我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件：(I)在包含本招股説明書的登記説明書提交之日之後，且在登記説明書生效之前；(Ii)在本招股説明書之日或之後，直至本招股説明書下登記的所有證券均已售出或本登記説明書被撤回之日(以較早者為準)。被視為已提供且未根據SEC規則歸檔的信息)。

本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書和任何招股説明書附錄而言，應視為被修改或取代，前提是在通過引用併入本文或其中的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

您可以從SEC的網站www.sec.gov上獲取通過引用方式併入本招股説明書中的任何或全部文件的副本以及任何招股説明書附錄的副本。您也可以向我們免費獲取這些文件(文件的證物除外，除非該文件通過引用明確併入該文件)，方法是向New New Bridge舊橋傑克·布朗路一號高級副總裁兼首席財務官Eric Skolnik索要這些文件。 Blonder Tutch Laboratory，Inc.，One Jack Brown Road，Old Bridge，Inc.撥打(732)679-4000或訪問我們的網站www.blondertongue.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件都不包含或不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，但通過本招股説明書或任何招股説明書附錄或本文另有明文規定的方式在本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息或可通過本網站以其他方式訪問的信息除外。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明、以及其他有關發行人的信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。此外，我們還在www.blondertongue.com. 上維護一個包含有關我們的信息的網站，包括我們提交給證券交易委員會的文件。除非我們的證券交易委員會文件通過引用併入本招股説明書以及可通過我們的網站獲得的任何招股説明書附錄，或者如本文另有明確規定，我們網站上的信息或通過我們的網站以其他方式可訪問的信息不包括在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分，我們的網站上的信息或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不包括在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何其他報告或文件我們向SEC提交或提交給SEC。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了本招股説明書提供的證券的發售和出售。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書(包括其中包含或引用的附帶展品)包含有關我們的其他相關信息。SEC的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。註冊聲明可能包含對您重要的附加信息。您可以從證券交易委員會的網站獲取註冊聲明、證物和時間表的副本，也可以通過上面列出的我們的地址從我們那裏獲得註冊聲明、證物和時間表的副本。確定發售證券條款的文件將或可能作為證物歸檔到註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文檔的陳述均為摘要，每一陳述均參考其所指的文檔在各方面進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

銷售證券持有人姓名 ⁽¹⁾	發行前持有的普通股股數			根據本招股説明書出售的普通股最高股數		發行後持有的普通股股數		發售後實益擁有的百分比
羅納德·V·奧特里奧		198,731	⁽²⁾		64,569		134,162		1.15	%
安東尼·J·布魯諾		463,492	⁽³⁾		120,641		342,851		2.93	%
騎兵基金有限責任公司⁽⁴⁾		1,889,691	⁽⁵⁾		519,499		1,370,192		4.99	%
Livewire Ventures，LLC⁽⁶⁾		898,465	⁽⁷⁾		460,815		437,650		3.70	%
中大西洋愛爾蘭共和軍，有限責任公司FBO史蒂文·L·謝伊·愛爾蘭共和軍⁽⁸⁾		1,229,672	⁽⁹⁾		482,563		747,109		6.39	%
史蒂芬·K·必需		245,927	⁽¹⁰⁾		120,641		125,286		1.08	%
卡羅爾·M·波萊和羅伯特·J·波萊⁽¹¹⁾		4,164,928	⁽¹²⁾		723,846		3,441,082		27.93	%
波特合夥人，L.P.⁽¹³⁾		349,035	⁽¹⁴⁾		259,749		89,286		0.76	%

*	不到1%。

(1)	除非另有説明，否則每個出售證券持有人的地址是：C/o Blonder Tick實驗室，Inc.，One Jack Brown Road，Old Bridge，New Jersey 08857。
(2)	包括(I)100,000股由我們授予的可在2021年1月31日起60天內行使的標的期權，(Ii)截至2021年1月31日B部分貸款轉換後可發行的49,749股，以及(Iii)假設B部分貸款的所有到期利息均作為實收利息支付的情況下，B部分貸款轉換後可發行的14,820股。
(3)	包括(I)100,000股由我們授予的可在2021年1月31日起60天內行使的標的期權，(Ii)截至2021年1月31日A部分貸款轉換後可發行的92,951股，以及(Iii)27,690股A部分貸款轉換後可發行的股票，假設A部分貸款的所有到期利息均作為實物支付利息支付。
(4)	託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)對該出售證券持有人持有的證券擁有唯一投票權和處置權。出售證券持有人的地址是新澤西州馬鞍河Alendale路82E號，Ste 5B，郵編：07677。
(5)	包括(I)625,000股在行使某些認股權證時可發行的普通股，(Ii)400,263股在2021年1月31日C部分貸款轉換後可發行的股票，以及(Iii)119,236股C部分貸款轉換後可發行的股票，假設C部分貸款的所有到期利息都作為PIK利息支付。正在註冊轉售的股票受上述 4.99%受益所有權阻止程序的約束。
(6)	愛德華·R·格勞赫(Edward R.Grauch)對根據本招股説明書可能提供和出售的、為該出售證券持有人賬户持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(7)	包括(I)我們授予的可在2021年1月31日60天內行使的200,000股標的期權，(Ii)截至2021年1月31日A部分貸款轉換後可發行的355,049股，以及(Iii)假設A部分貸款的所有到期利息均作為實收利息支付的情況下，A部分貸款轉換後可發行的105,766股股票。
(8)	史蒂文·L·謝伊(Steven L.Shea)對根據本招股説明書可能提供和出售的、為該出售證券持有人賬户持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(9)	包括(I)100,000股由我們授予的可在2021年1月31日起60天內行使的標的期權，(Ii)截至2021年1月31日A部分貸款轉換後可發行的371,806股，以及(Iii)假設A部分貸款的所有到期利息均作為實物支付利息支付的情況下，A部分貸款轉換後可發行的110,757股股票。
(10)	包括(I)38,630股由我們授予的可在2021年1月31日起60天內行使的標的期權，(Ii)截至2021年1月31日A部分貸款轉換後可發行的92,951股，以及(Iii)27,690股A部分貸款轉換後可發行的股票(假設A部分貸款到期的所有利息均作為PIK利息支付)。
(11)	羅伯特·J·帕萊(Robert J.Pallé)對根據本招股説明書可能提供和出售的、為該出售證券持有人賬户持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(12)	包括(I)我們授予Pallé先生的可在2021年1月31日起60天內行使的726,667股相關期權，(Ii)2,688,344股由Carol M.Pallé和Robert J.Pallé共同持有的已發行和已發行股份，(Iv)26,071股由Carol M.Pallé個人持有的已發行和已發行股票，(V)557,708股截至2021年1月31日A部分貸款轉換後可發行的股票，以及(Vi)166,138股轉換後可發行的股票
(13)	Jeffrey H.Porter對該賣出證券持有人持有的證券擁有獨家投票權和處置權。銷售證券持有人的地址是加州聖拉斐爾紅木大道165North Suite204，郵編：94903。
(14)	包括(I)89,286股在行使某些認股權證時可發行的普通股，(Ii)200,132股在2021年1月31日C部分貸款轉換後可發行的股票，以及(Iii)59,617股C部分貸款轉換後可發行的股票，假設C部分貸款的所有到期利息都作為PIK利息支付。

	●	減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額；

	●	限制普通股分紅；

	●	稀釋普通股的投票權；或

	●	延遲、推遲或阻止我們控制或管理的變更。

	●	以非協商收購要約或類似交易的方式收購我們；

	●	通過委託書競爭或其他方式變更控制權；或

	●	免去我們現任董事的職務。

	●	授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款包括投票權由本公司董事會制定；

	●	把我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期；

	●	限制股東罷免董事的能力；

	●	禁止股東在未召開股東大會的情況下采取行動；

	●	取消董事選舉中的累積投票權；

	●	要求至少佔總投票權三分之二的股份批准對本公司章程的任何修訂或廢除；

	●	規定選舉董事的提名和在股東大會上提出股東提案的事先通知；以及

	●	允許董事會增減董事人數。

		頁

關於這份招股説明書		II
有關前瞻性陳述的警示説明		三、
摘要		1
危險因素		4
收益的使用		5
出售證券持有人		6
證券説明		10
配送計劃		14
法律事務		15
專家		15
以引用方式將某些文件成立為法團		15
在那裏您可以找到更多信息		17

	●	在交易發生之日前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或者交易；

	●	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括由身為董事和高級管理人員的人以及僱員股票計劃所擁有的股份(在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將在投標或交換要約中被投標)；或

	●	在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置我們10%或更多資產的行為；

	●	一般而言，任何導致吾等向有利害關係的股東發行或轉讓吾等股票的交易；或

	●	有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

	●	大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	賣空結算；

	●	通過經紀自營商與賣出證券持有人約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易；

	●	通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何該等銷售方法的組合；或

	●	依照適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們修訂的截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告(於2020年5月12日提交給SEC)；

	●	我們於2020年5月15日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2020年8月13日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2020年11月12日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告；

	●	我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月6日 2020年1月27日 2020年3月26日 2020年4月9日 2020年4月13日 2020年5月19日 2020年5月26日 2020年6月16日 2020年8月11日2020年9月2日、2020年9月4日、2020年10月2日、2020年10月14日、2020年12月10日、2020年12月16日、2020年12月29日、2020年12月30日、2021年1月11日、2021年2月1日；和

	●	我們最初於1995年10月12日提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。