理想汽車-W股份有限公司

文亮街11號

北京市順義區101399

人民Republic of China

2022年8月26日

通過埃德加

Kevin Stertzel先生

歐內斯特·格林先生

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的斯特澤爾先生和格林先生，

本函件闡述本公司對美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2022年8月15日就本公司於2022年4月19日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)的意見所作的迴應。下面以粗體重複員工的意見，後面是公司對此的迴應。使用但未在本字母中定義的所有大寫術語應具有2021年Form 20-F中賦予此類術語的含義。

截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F

項目3-關鍵信息，第1頁

公司承諾複製2021年Form 20-F第98頁“第4.c.項公司信息-組織結構”中披露的公司公司結構圖，包括標識擁有其中所述實體股權的個人或實體的腳註，並在其未來的Form 20-F年報文件中的第3項開始進行參考披露，從其截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“2022 Form 20-F”)開始。

此外，本公司謹此建議，自2022年Form 20-F(刪除以刪除線表示)開始，在其Form 20-F的未來年報 的文件中對參考披露進行如下修訂(刪除部分以刪除線顯示，並加上下劃線)，但須根據所披露標的的任何重大發展而進行 更新和調整。參考2021年表格20-F的頁碼 以説明本公開的大致位置。

第1頁：

我們的控股公司結構和合同安排 與我們的VIE及其股東

理想汽車汽車股份有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，沒有持有它的VIE及其子公司。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)在中國開展業務我們的與我們保持合同安排的VIE及其子公司。中國法律法規對外商投資增值電信服務和某些其他業務施加限制和條件。因此，我們通過在中國運營這些 業務我們的VIE及其子公司，並依賴我們中國子公司之間的合同安排，我們的VIE及其指定股東控制其業務運營我們的 VIE一家。這種結構使投資者能夠在中國大陸法律法規禁止或限制外商直接投資的行業 分享中國公司的經濟利益。收入貢獻 由我們的VIE佔到了100.0%, 84.6%, 和23.3%，佔我們總營收的23.3%2019, 2020, 和分別為2021年和2022年。在本年報中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“理想汽車-W”是指理想汽車-W股份有限公司及其 子公司，並在描述的上下文中我們的通過我們的中國子公司和VIE進行的業務和綜合財務信息，我們的中國的VIE，包括但不限於北京CHJ信息技術有限公司或北京CHJ，以及北京鑫典交通信息技術有限公司 或鑫典信息。我們美國存託憑證的投資者不會購買我們的中國的VIE但 卻購買在開曼羣島註冊成立的一家控股公司的股權，且可能永遠不會直接持有中國VIE的股權。

我們的中國子公司之間已經簽訂了一系列合同協議，包括授權書、業務運營協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及股權期權協議。我們的VIE及其各自的 股東。每套合約安排中所載的條款我們的VIE及其各自的 股東基本相似。作為合同安排的結果，我們(I)有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動 ，以及(Ii)從VIE獲得對其可能 重要的經濟利益。因此，理想汽車被視為VIE及其附屬公司的主要受益人，並已根據美國公認會計原則將這些公司的財務業績 綜合於其綜合財務報表中，以便進行會計處理。理想汽車及其投資者均無對VIE的股權(包括外商直接投資)或通過該等股權對VIE進行控制，且合同安排並不等同於VIE業務的股權。有關這些合同安排的更多詳細信息，請參閲“項目4.關於公司-C的組織結構--合同安排。我們的VIE和它們的股東。

然而， 合同安排在為我們提供控制權方面可能不如直接所有權有效我們的VIE及其子公司、VIE的指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，而我們 可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此，VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。此外，我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同協議作為一個整體，其合法性和可執行性並未在中國的法庭上得到檢驗。見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴於與我們的VIE及其各自的股東對我們的業務行使控制權，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險 -的登記股東我們的VIE可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

本公司謹此建議，從2022年Form 20-F開始，對其年度報告Form 20-F的未來文件中的參考披露進行如下修訂(刪除部分以刪除線顯示，並添加下劃線)，受與所披露標的的任何實質性發展相關的更新和調整的影響。參考2021 表格20-F頁以説明本公開的大致位置。

第2頁

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA聲明，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受此 決定。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告後，美國證券交易委員會最終將理想汽車列為委員會指定的發行人。根據HFCAA，如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或在美國的場外交易市場進行交易，或者在2023年如果擬議的法律修改或 加速要求外國公司問責法案獲得通過，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。 相關風險和不確定性可能會導致美國存託憑證的價值大幅縮水。有關詳細信息，請參見見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處”和“第3項.風險-D.風險 因素-與我們的商業和工業有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易。或在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

本公司謹此建議，從2022年Form 20-F開始，對其年度報告Form 20-F的未來文件中的參考披露進行如下修訂(刪除部分以刪除線顯示，並添加下劃線)，受與所披露標的的任何實質性發展相關的更新和調整的影響。參考2021 表格20-F頁以説明本公開的大致位置。

第1頁：

我們的控股公司結構和合同安排 與我們的VIE及其股東

理想汽車汽車股份有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，沒有持有它的VIE及其子公司。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)在中國開展業務我們的與我們保持合同安排的VIE及其子公司。中國法律法規對外商投資增值電信服務和某些其他業務施加限制和條件。因此，我們通過在中國運營這些 業務我們的VIE及其子公司，並依賴我們中國子公司之間的合同安排，我們的VIE及其指定股東控制其業務運營我們的 VIE一家。這種結構使投資者能夠在中國大陸法律法規禁止或限制外商直接投資的行業 分享中國公司的經濟利益。收入貢獻 由我們的VIE佔到了100.0%, 84.6%, 和23.3%，佔我們總營收的23.3%2019, 2020, 和分別為2021年和2022年。如本年報所用， “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“理想汽車-W”是指理想汽車-W股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息的背景下，我們的中國的VIE，包括但不限於北京CHJ信息技術有限公司或北京CHJ，以及北京鑫電交通 信息技術有限公司或鑫電信息。我們美國存託憑證的投資者不會購買我們的 中國的VIE將購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，且可能永遠不會直接持有中國VIE的股權。

我們的中國子公司之間已經簽訂了一系列合同協議，包括授權書、業務運營協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及股權期權協議。我們的VIE及其各自的 股東。每套合約安排中所載的條款我們的VIE及其各自的 股東基本相似。作為合同安排的結果，我們(I)有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動 ，以及(Ii)從VIE獲得對其可能具有重大意義的經濟利益。因此，理想汽車被視為VIE及其附屬公司的主要受益人， 已根據美國公認會計原則將這些公司的財務業績綜合在其綜合財務報表中，以進行會計處理 。理想汽車及其投資者並無於VIE擁有股權(包括外商直接投資)或透過該等股權對VIE擁有控制權，而該等合約安排並不等同於VIE業務的股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--合同安排我們的VIE和它們的股東。

然而， 合同安排在為我們提供控制權方面可能不如直接所有權有效我們的VIE及其子公司、VIE的指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，而我們 可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此，VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。此外，我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同協議作為一個整體，其合法性和可執行性並未在中國的法庭上得到檢驗。見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴於與我們的VIE及其各自的股東對我們的業務行使控制權，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險 -的登記股東我們的VIE可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

本公司進一步承諾徹底審閲及 修訂其未來呈交的20-F表格年報的披露，以避免暗示合同協議 等同於VIE業務的股權所有權，並限制對本公司因VIE的控制權或應得利益的提及，以清楚説明本公司已滿足根據美國公認會計原則合併VIE的條件，並 澄清本公司是VIE在會計上的主要受益人。

第1部分，第1頁

公司謹建議將先前包含在經修訂的2021年20-F年報第3項中的以下披露(刪除部分以刪除線顯示，並加上下劃線)移至其從2022年年報20-F表開始的未來年報的第一部分的開頭。請參考2021年表格20-F的頁面，以説明披露的大致位置。

第2頁：

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA聲明，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受此 決定。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告後，美國證券交易委員會最終將理想汽車列為委員會指定的發行人。根據HFCAA，如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或在美國的場外交易市場進行交易，或者在2023年如果擬議的法律修改或 加速要求外國公司問責法案獲得通過，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。 相關風險和不確定性可能會導致美國存託憑證的價值大幅縮水。有關詳細信息，請參見見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處”和“第3項.風險-D.風險 因素-與我們的商業和工業有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易。或在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

公司謹建議將先前包含在經修訂的2021年20-F年報第3項中的以下披露(刪除部分以刪除線顯示，並加上下劃線)移至其從2022年年報20-F表開始的未來年報的第一部分的開頭。請參考2021年表格20-F的頁面，以説明披露的大致位置。

第1頁：

我們的控股公司結構和合同安排 與我們的VIE及其股東

理想汽車汽車股份有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，沒有持有它的VIE及其子公司。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)在中國開展業務我們的與我們保持合同安排的VIE及其子公司。中國法律法規對外商投資增值電信服務和某些其他業務施加限制和條件。因此，我們通過在中國運營這些 業務我們的VIE及其子公司，並依賴我們中國子公司之間的合同安排，我們的VIE及其指定股東控制其業務運營我們的 VIE一家。這種結構使投資者能夠在中國大陸法律法規禁止或限制外商直接投資的行業 分享中國公司的經濟利益。收入貢獻 由我們的VIE佔到了100.0%, 84.6%, 和23.3%，佔我們總營收的23.3%2019, 2020, 和分別為2021年和2022年。如本年報所用， “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“理想汽車-W”是指理想汽車-W股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息的背景下，我們的中國的VIE，包括但不限於北京CHJ信息技術有限公司或北京CHJ，以及北京鑫電交通 信息技術有限公司或鑫電信息。我們美國存託憑證的投資者不會購買我們的 中國的VIE將購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，且可能永遠不會直接持有中國VIE的股權。

我們的中國子公司之間已經簽訂了一系列合同協議，包括授權書、業務運營協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及股權期權協議。我們的VIE及其各自的 股東。每套合約安排中所載的條款我們的VIE及其各自的 股東基本相似。作為合同安排的結果，我們(I)有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動 ，以及(Ii)從VIE獲得對其可能具有重大意義的經濟利益。因此，理想汽車被視為VIE及其附屬公司的主要受益人， 已根據美國公認會計原則將這些公司的財務業績綜合在其綜合財務報表中，以進行會計處理 。理想汽車及其投資者並無於VIE擁有股權(包括外商直接投資)或透過該等股權對VIE擁有控制權，而該等合約安排並不等同於VIE業務的股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--合同安排我們的VIE和它們的股東。

然而， 合同安排在為我們提供控制權方面可能不如直接所有權有效我們的VIE及其子公司、VIE的指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，而我們 可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此，VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。此外，我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同協議作為一個整體，其合法性和可執行性並未在中國的法庭上得到檢驗。見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴於與我們的VIE及其各自的股東對我們的業務行使控制權，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險 -的登記股東我們的VIE可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的公司結構受制於與我們的合同安排相關的風險我們的VIE一家。如果中國政府認為我們與中國簽訂的合同安排我們的VIE不遵守中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋， 我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE及其子公司，以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性 ，這些行動可能會影響與中國的合同安排的可執行性我們的VIE因此會顯著影響以下公司的財務業績我們的VIE和我們公司作為一個整體。中國監管機構 可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請 參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”中披露的風險。

公司謹建議將先前包含在經修訂的2021年20-F年報第3項中的以下披露(刪除部分以刪除線顯示，並加上下劃線)移至其從2022年年報20-F表開始的未來年報的第一部分的開頭。請參考2021年表格20-F的頁面，以説明披露的大致位置。

第2頁：

我們面臨着與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們 受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府最近發佈了與某些行業使用合同安排等領域有關的聲明和監管行動，我們面臨着與以下方面相關的風險 離岸發行和上市的監管審批、反壟斷監管行動，以及對網絡安全和數據隱私的監督。 例如，我們仍然不確定中國政府當局將如何監管海外上市和發行 ，以及我們的海外發行是否需要完成中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的備案或獲得任何具體的監管批准。此外，如果未來的監管更新要求中國等在外國證券交易所上市的公司 完成網絡安全審查或其他具體行動，我們將面臨 能否及時獲得此類許可，或者根本不能獲得此類許可的不確定性。因此，我們面臨與這些聲明和監管行動相關的風險和不確定性，以及上市公司會計監督委員會或PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯進行某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力。這些風險可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降 。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“3.D.關鍵信息-風險 因素-在中國經商的風險”。

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《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA聲明，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受此 決定。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告後，美國證券交易委員會最終將理想汽車列為委員會指定的發行人。根據HFCAA，如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或在美國的場外交易市場進行交易，或者在2023年如果擬議的法律修改或 加速要求外國公司問責法案獲得通過，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。 相關風險和不確定性可能會導致美國存託憑證的價值大幅縮水。有關詳細信息，請參見見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處”和“第3項.風險-D.風險 因素-與我們的商業和工業有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易。或在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

本公司謹此建議，自其2022年Form 20-F年度報告(從2022年Form 20-F開始)的未來文件中的第一部分開始，修改修訂後的《2021年20-F表格簡介》中的以下定義 (刪除部分顯示為刪除和添加)，從2022年Form 20-F開始，受與所披露標的的任何實質性發展相關的更新和調整的影響。參考《2021年表格20-F》以説明本公開的大致位置。

公司還承諾，在描述VIE的活動或職能時，不使用“我們”或“我們的”等術語，並在今後提交的20-F表格年度報告中進行必要的修訂。

根據《HFCAA》，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易。。。，第23頁

本公司謹此建議，從2022年Form 20-F開始，對其年度報告Form 20-F的未來文件中的參考披露進行如下修訂(刪除部分以刪除線顯示，並添加下劃線)，受與所披露標的的任何實質性發展相關的更新和調整的影響。參考2021 表格20-F頁以説明本公開的大致位置。

第23頁：

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的ADS將在2024年被禁止在美國進行交易 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年12月18日簽署成為法律的HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告， 美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法 檢查或調查總部位於內地中國中國內地和香港。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法 徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將理想汽車列為HFCAA下經委員會確認的發行商。 之後，我們必須滿足HFCAA下的Form 20-F年報中的某些額外披露要求。 根據HFCAA，如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的證券將於2024年被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。或者在2023年，如果擬議的法律修改或加速追究外國公司責任法案獲得通過。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

PCAOB是否能夠在我們截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表發佈之前對我們的審計師進行 檢查 ，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。儘管我們的A類普通股已於2021年8月12日在香港聯交所上市，且美國存託憑證和A類普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會持續，或者美國存託憑證可以在有足夠的市場認可度和流動性的情況下進行轉換和交易。I我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們不能確定是否能夠在其他非美國交易所上市，以促進我們的證券交易。此類 禁令將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性 將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

項目3.D.風險因素
您在執行Legal Process…服務時可能會遇到困難.，第49頁

公司謹建議在第10項中包括以下披露。從2022年Form 20-F開始，在其年度報告(從2022年Form 20-F開始)的未來文件中提供更多信息，視 所披露標的的任何實質性發展而進行的更新和調整。

論民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，而我們基本上所有的業務都在中國進行，而我們的幾乎所有資產 都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，並且我們的所有高級管理人員都是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或中國內部的人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國 承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的 。

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的 爭議的條款，包括根據美國證券法產生的爭議。

我們的開曼羣島法律顧問已通知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，尚不確定。

我們的開曼羣島法律顧問已通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是該判決(I)是終局和決定性的，(Ii)不是税、罰款或懲罰的性質；以及(Iii)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款 從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決導致 支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問建議我們， 中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，存在不確定性。

我們的中國法律顧問進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島在承認和執行外國判決方面沒有簽訂任何條約，也沒有多少其他形式的互惠 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律向中國法院提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟，中國法院可以接受基於法律或當事人在選擇中國法院進行爭議解決的合同中雙方明示同意的訴因 ，如果這些外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院能夠擁有管轄權，並滿足其他程序性要求，包括原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠， 事實基礎, 也是這個案子的一個原因。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》確定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。

然而，美國 股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將很難僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股而與中國建立 聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

項目5.業務和財務回顧及展望

經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，第116頁

本公司謹此建議，從2022年Form 20-F開始，修訂其年度報告Form 20-F的未來文件中引用的披露內容(刪除部分以刪除線顯示，並添加下劃線)，但須根據所披露標的的任何實質性發展對 進行更新和調整。頁面參考2021 Form 20-F 以説明本公開的大致位置。

公司敬告員工，與2020年相比，2021年汽車銷售收入的增長基本上全部歸因於交付車輛的增加，而銷售價格的增長(從2021年5月的人民幣328,000元增加到人民幣338,000元 )佔很小的比例。公司還承諾更全面地迴應員工對公司綜合經營業績的討論和量化的意見，包括收入、研發費用以及銷售、一般和行政費用，如下所述(除了2021年20-F報表合併財務報表附註20和21中列出的此類費用的細目 )，以及在其未來提交的20-F表格年度報告的 第5項中的同比比較。

第116頁：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

我們的總收入從2020年的95億元人民幣增加到270億元人民幣(42億美元)2021年，主要是由於汽車銷售收入的增加 。

汽車銷售收入從2020年的93億元人民幣增加到是261億元人民幣(41億美元)in 2021, 與2020年的93億元相比，主要原因是2021年交付量增加了90,491輛，而2020年為32,624輛。

其他銷售和服務收入 從2020年的1.739億元增加到是人民幣8.813億元(1.383億美元) in 2021, 與2020年的1.739億元相比，主要由於本年度增加人民幣6.782億元增加了 充電座、配件和服務的銷售與較高的累積車輛銷量和汽車監管信用的銷售保持一致。

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研究和開發費用

我們的研發費用 從2020年的11億元增加到33億元(5.157億美元)2021年，主要歸因於增額由於研發人員數量增加而產生的員工薪酬 以及增額與新產品開發相關的成本。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用從2020年的11億元增加到35億元(5.48億美元)2021年，主要歸因於增額員工數量增加導致的員工薪酬，以及增加8.36億元增額營銷和促銷活動，以及與擴大銷售網絡相關的租金費用增加人民幣1.617億元。

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如果您對2021年Form 20-F有任何其他問題或意見，請致電+86(10)8742-7209與以下籤署人聯繫，或聯繫本公司的美國法律顧問、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的理想汽車，電話：+86(21)6193-8210或電子郵件haiping.li@skadden.com。

沈亞楠，董事，總裁，理想汽車-W公司

理想汽車先生，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Walter，普華永道中天律師事務所合夥人