美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格10-Q

 
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年12月31日的季度
 
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
 
委託檔案第001-39213號
 
Onewater Marine Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
83-4330138
(美國國税局僱主身分證號碼)

拉尼爾羣島公園大道6275號
布福德，佐治亞州
(主要行政辦公室地址)
  
30518
(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)：(678)541-6300


根據交易法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.01美元
  
重新開始
  
納斯達克全球市場
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短 期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐否
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件管理器
小型報表公司
   
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
 
註冊人擁有10,867,291股A類普通股，每股面值0.01美元，以及4,108,007股B類普通股，每股面值0.01美元，截至2021年1月25日已發行。
 
OneWATER Marine Inc.
表格10-Q
截至2020年12月31日的季度
 
目錄
 
   
頁
     
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 3
   
第一部分-財務信息
 5
   
第1項
簡明合併財務報表(未經審計)
 5
     
 
截至2020年12月31日和2020年9月30日的簡明合併資產負債表
 5
     
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個月的簡明綜合經營報表
 6
     
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個月的股東及會員權益簡明合併報表
 7
     
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個月的簡明現金流量表
 8
     
 
簡明合併財務報表附註
 9
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 25
     
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
 42
     
項目4.
管制和程序
 42
   
第二部分-其他資料
 43
   
第1項
法律程序
 43
     
第1A項
危險因素
 43
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 43
     
項目3.
高級證券違約
 43
     
項目4.
礦場安全資料披露
 43
     
第五項。
其他資料
 43
 
    
第6項
陳列品
 44
 
2
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
這份Form 10-Q季度報告中的信息包括“前瞻性陳述”。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，有關我們的 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本Form 10-Q季度報告中使用的“可能”、“ ”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。這些前瞻性 陳述基於我們對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記 在我們於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2020年9月30日)中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”標題下描述的風險因素和其他警示聲明。並在本10-Q表格季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 標題下。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。
 
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
 

 •
新冠肺炎對我們的業務和經營業績的影響；
 

 •
總體經濟狀況，包括就業水平、消費者需求、偏好和信心水平、燃料價格、可自由支配收入水平、消費者支出模式的變化，以及美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
 

 •
我們主要產生收入的某些地理區域的經濟條件；
 

 •
信貸市場和借貸資金的可獲得性和成本；
 

 •
我們的業務戰略，包括收購和同店增長；
 

 •
我們整合被收購的經銷商集團的能力；
 

 •
我們有能力維持與製造商的關係，包括滿足我們經銷商協議的要求，並獲得某些製造商獎勵的好處；
 

 •
我們為營運資本和資本支出提供資金的能力；
 

 •
國內和國際的一般政治和監管條件，包括税收或財政政策的變化，以及當前針對新冠肺炎疫情對各種商業和經濟活動的限制的影響；
 

 •
全球公共衞生問題，包括新冠肺炎大流行；
 
3
目錄

 •
對我們產品的需求，以及我們對產品和服務(包括融資、保險和延長服務合同)保持可接受定價的能力；
 

 •
我們的運營現金流、資本的可獲得性和我們的流動性；
 

 •
我們未來的收入、同店銷售額、收入、財務狀況和經營業績；
 

 •
我們維持和提高利用率、收入和利潤率的能力；
 

 •
競爭；
 

 •
季節性和惡劣天氣，如颶風、嚴重風暴、火災和洪水，通常和在我們主要產生收入的某些地理區域；
 

 •
我們管理庫存和留住關鍵人員的能力；
 

 •
環境條件和實際或認為的人類健康或安全風險；
 

 •
由於我們的組織結構，我們可能實現的任何潛在的税收節省；
 

 •
關於我們未來經營業績和盈利能力的不確定性；
 

 •
與新冠肺炎疫情相關的其他風險，除其他外，包括安全運營我們的門店的能力、獲取庫存和客户需求的能力；以及
 

 •
本季度報告(Form 10-Q)中包含的非歷史性的計劃、目標、期望和意圖。
 
我們提醒您，這些前瞻性陳述受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。如果發生一種或多種風險或 不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。這些風險包括但不限於：對我們 產品和服務的需求下降、新冠肺炎疫情對公司業務的影響、船艇行業的季節性和波動性、我們的收購戰略、無法遵守我們 信貸安排中的財務和其他契約和指標、現金流和獲得資本的機會、開發支出的時間以及在截至9月30日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下描述的其他風險。2020年，並在此 季度報告10-Q表的其他地方進行了討論。
 
本季度報告中以Form 10-Q格式包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示聲明還應 與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
 
我們在本季度報告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何責任更新任何 前瞻性陳述(所有這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定)，以反映本季度報告(Form 10-Q)日期之後的事件或情況。

4
目錄
第一部分-財務信息

第1項
簡明合併財務報表(未經審計)

OneWATER Marine Inc.
壓縮合並資產負債表
(千美元，面值和共享數據除外)
(未經審計)

   
十二月三十一號，
2020
    
九月三十日，
2020
  
資產
      
流動資產：
            
現金
  
$
25,952
    
$
66,087
  
受限現金
    
3,984
      
2,066
  
應收帳款，淨額
    
14,499
      
18,479
  
盤存
    
196,114
      
150,124
  
預付費用和其他流動資產
    
13,307
      
15,302
  
流動資產總額
    
253,856
      
252,058
  
                 
財產和設備，淨額
    
62,833
      
18,442
  
                 
其他資產：
                
存款
    
392
      
350
  
遞延税項資產
    
14,690
      
12,854
  
可識別無形資產
    
74,004
      
61,304
  
商譽
    
146,562
      
113,059
  
其他資產總額
    
235,648
      
187,567
  
總資產
  
$
552,337
    
$
458,067
  
                 
負債與股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
10,545
    
$
12,781
  
其他應付款和應計費用
     17,880      
24,221
  
客户存款
    
23,386
      
17,280
  
應付票據-平面圖
    
170,320
      
124,035
  
長期債務的當期部分
    
10,481
      
7,419
  
流動負債總額
    
232,612
      
185,736
  
                 
長期負債：
                
其他長期負債
     6,220      
1,482
  
應收税金協議負債
    
17,556
      
15,585
  
長期債務，扣除當期部分和未攤銷債務發行成本後的淨額
    
111,466
      
81,977
  
總負債
    
367,854
      
284,780
  
                 
股東權益：
                
優先股，面值0.01美元，授權1,000,000股，截至2020年12月31日和2020年9月30日沒有發行和發行
    
-
      
-
  
A類普通股，面值0.01美元，授權40,000,000股，截至2020年12月31日已發行和已發行股票10,867,291股，截至2020年9月30日已發行和已發行10,391,661股
   
109
      
104
  
B類普通股，面值0.01美元，授權1,000萬股，截至2020年12月31日已發行和已發行4,108,007股，截至2020年9月30日已發行和已發行4,583,637股
   
41
      
46
  
額外實收資本
    
111,859
      
105,947
  
留存收益
    
24,545
      
16,757
  
OneWater Marine Inc.的股東權益總額。
    
136,554
      
122,854
  
非控股權益應佔權益
    
47,929
      
50,433
  
股東權益總額
    
184,483
      
173,287
  
總負債和股東權益
  
$
552,337
    
$
458,067
  

5
目錄
OneWATER Marine Inc.
簡明合併業務報表
($(千美元，每股數據除外)
(未經審計)

   
三個月
十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
             
營業收入
            
新船銷售
  
$
151,828
    
$
102,852
  
二手船銷售
    
38,580
      
33,071
  
金融保險收入
    
5,963
      
4,325
  
服務、部件和其他銷售
    
17,712
      
13,450
  
總收入
    
214,083
      
153,698
  
                 
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
                
新船
    
122,532
      
85,955
  
二手船
    
30,452
      
27,866
  
服務、部件和其他
    
8,663
      
7,688
  
銷售總成本
    
161,647
      
121,509
  
                 
銷售、一般和行政費用
    
34,860
      
28,305
  
折舊攤銷
    
963
      
760
  
交易成本
    
200
      
437
  
或有對價損失
    
377
      
-
  
營業收入
    
16,036
      
2,687
  
                 
其他費用(收入)
                
利息支出-平面圖
    
920
      
2,659
  
利息支出-其他
    
924
      
1,853
  
認股權證負債的公允價值變動
    
-
      
(771
)
其他(收入)費用，淨額
    
(94
)
    
13
  
其他費用合計(淨額)
    
1,750
      
3,754
  
所得税費用前收益(虧損)
    
14,286
      
(1,067
)
所得税費用
    
2,511
      
-
  
淨收益(虧損)
    
11,775
      
(1,067
)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
            
(247
 )
One Water Marine Holdings，LLC的淨虧損
          
$
(1,314
)
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
    
(3,987
)
        
Onewater Marine Inc.的淨收入
  
$
7,788
          
                 
A類普通股每股收益-基本
  
$
0.72
          
A類普通股每股收益-稀釋後
  
$
0.71
          
基本加權平均A類已發行普通股
    
10,776
          
已發行A類普通股的攤薄加權平均股份
    
10,986
          
 
6
目錄
OneWATER Marine Inc.
股東權益和成員權益簡明合併報表
(千美元)
(未經審計)

               
A類普通股
    
B類普通股
                          
   
附屬公司的可贖回優先權益
    
會員權益
    
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
額外實收資本
    
留存收益
    
非控股權益
    
股東權益和會員權益合計
  
2020年9月30日的餘額
  
$
-
    
$
-
      
10,392
    
$
104
      
4,583
    
$
46
    
$
105,947
    
$
16,757
    
$
50,433
    
$
173,287
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
7,788
      
3,987
      
11,775
  
分發給會員
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,319
)
    
(1,319
)
9月份發行的影響，包括承銷商行使購買股份的選擇權
    
-
      
-
      
387
      
4
      
(387
)
    
(4
)
    
4,146
      
-
      
(4,256
)
    
(110
)
B股換A股
    
-
      
-
      
88
      
1
      
(88
)
    
(1
)
    
916
      
-
      
(916
)
    
-
  
應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(228
)
    
-
      
-
      
(228
)
基於股權的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,078
      
-
      
-
      
1,078
  
2020年12月31日的餘額
  
$
-
    
$
-
      
10,867
    
$
109
      
4,108
    
$
41
    
$
111,859
    
$
24,545
    
$
47,929
    
$
184,483
  

               
A類普通股
    
B類普通股
                          
   
附屬公司的可贖回優先權益
    
會員權益
    
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
額外繳費
資本
    
留存收益
    
非
控股權
    
股東權益和會員權益合計
  
2019年9月30日的餘額
  
$
86,018
    
$
31,770
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
6,199
    
$
37,969
  
淨(虧損)收入
    
-
      
(1,314
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
247
      
(1,067
)
分發給會員
    
(1,310
)
    
(189
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(732
)
    
(921
)
累計未付優先回報
    
2,183
      
(2,183
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,183
)
可贖回優先股和發行成本的增加
    
162
      
(162
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(162
)
基於股權的薪酬
    
-
      
39
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
39
  
2019年12月31日的餘額
   $
87,053
     $
27,961
      
-
     $
-
      
-
     $
-
     $
-
     $
-
     $
5,714
     $
33,675
  
 
7
目錄
OneWATER Marine Inc.
簡明合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)

   
截至12月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
             
淨收益(虧損)
  
$
11,775
    
$
(1,067
)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
                
折舊攤銷
    
963
      
760
  
基於股權的獎勵
    
1,078
      
39
  
資產處置收益
    
(102
)
    
(143
)
長期認股權證負債的公允價值變動
    
-
      
(771
)
非現金利息支出
    
191
      
1,721
  
遞延所得税撥備
    
(94
)
    
-
  
購置款或有對價的支付
    
(5,520
)
    
-
  
(增加)資產減少：
                
應收帳款
    
4,089
      
5,720
  
盤存
    
(40,576
)
    
(36,499
)
預付費用和其他流動資產
    
2,013
      
70
  
存款
    
(42
)
    
-
  
負債增加(減少)：
                
應付帳款
    
(2,799
)
    
64
  
其他應付款和應計費用
    
(4,362
)
    
(1,472
)
客户存款
    
4,771
      
2,855
  
用於經營活動的現金淨額
    
(28,615
)
    
(28,723
)
                 
投資活動的現金流
                
購置房產和設備以及在建工程
    
(2,423
)
    
(1,997
)
處置財產和設備所得收益
    
91
      
235
  
用於收購的現金
    
(77,631
)
    
-
  
投資活動所用現金淨額
    
(79,963
)
    
(1,762
)
融資活動的現金流
                
從樓層平面借款的淨額
    
42,269
      
39,105
  
長期債務收益
    
30,000
      
-
  
償還長期債務
    
(211
)
    
(2,504
)
債券發行成本的支付
    
(252
)
    
(79
)
支付首次公開發行(IPO)費用
    
-
      
(3,547
)
9月份支付的發售費用
    
(540
)
    
-
  
購置款或有對價的支付
    
-
      
(1,040
)
分配給可贖回優先權益成員
    
-
      
(1,310
)
分發給會員
    
(905
)
    
(921
)
融資活動提供的現金淨額
    
70,361
      
29,704
  
現金淨變動
    
(38,217
)
    
(781
)
期初現金和限制性現金
    
68,153
      
11,492
  
期末現金和限制性現金
  
$
29,936
    
$
10,711
  
                 
補充現金流披露
                
支付利息的現金
  
$
1,653
    
$
2,791
  
繳納所得税的現金
    
6,613
      
-
  
                 
非現金項目
                
由賣方提供資金的收購價格應付票據
  
$
2,056
      
-
  
收購價格由或有對價出資
    
4,766
      
-
  
應計購買對價
    
3,719
       -
  
購買由長期債務提供資金的財產和設備
    
833
      
419
  
宣稱尚未支付的分配
    
414
      
-
  

8
目錄
Onewater Marine Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
1.
公司描述和陳述依據
 
業務描述
 
Onewater Marine Inc.(“OneWater Inc.”)公司於2019年4月3日在特拉華州註冊成立，是One Water Marine Holdings，LLC(“OneWater LLC”)的全資子公司。根據於二零二零年二月十一日重組為控股公司架構，以促進首次公開發售(“發售”)及相關交易，以開展OneWater LLC及其附屬公司(連同OneWater Marine Inc.，“公司”)的業務，OneWater Inc.為控股公司，其唯一重大資產為OneWater LLC的股權。OneWater LLC於2014年根據特拉華州法律成立為有限責任公司，是One Water Assets&Operations(“OWAO”)及其全資子公司的母公司。
 
該公司是美國最大的遊艇零售商之一。該公司主要從事新船和二手船、摩托車、拖車、船舶零部件和配件的零售、經紀和服務，並在某些地點提供滑行和倉儲設施。本公司還與第三方貸款人和保險公司為客户安排相關的船舶融資、保險和延期服務合同 。截至2020年12月31日，該公司在10個州共經營69家門店，包括阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、肯塔基州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州。
 
經營業績通常會受到季節性變化的影響。對產品的需求通常在本財年的第三季度和第四季度最高，因此，收入 通常預計在這兩個季度會更高。總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對公司的經營業績產生負面影響。不利的地方、地區、國家或全球經濟發展、全球公共衞生問題(包括新冠肺炎疫情)或不確定性可能會減少消費者支出，並對公司業務產生不利影響。消費者在非必需品上的支出也可能會因為消費者信心水平下降而下降，即使當前的經濟狀況在其他方面是有利的。公司經營門店所在地區的經濟狀況，特別是東南部地區的經濟狀況，可能會對公司的整體經營業績產生重大影響。公司裁員、颶風和其他風暴等惡劣天氣、環境條件和其他事件等本地影響可能會對公司在某些市場和某些時期的運營產生不利影響。任何延長 不利經濟狀況或消費者信心低迷的時期都可能對本公司的業務產生負面影響。
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，公司前十大品牌的新船銷售額分別約佔總銷售額的41.2%和41.8%，使其成為公司的主要 供應商。其中，Malibu Boats，Inc.，包括其品牌Malibu、Axis、Cobalt、Purchage、Maverick、Hewes、Cobia和Pathfinder，分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月綜合收入的13.7%和15.3%。 正如行業中的典型做法，該公司與大多數製造商簽訂了可續簽的年度經銷商協議，每一份協議都規定有權在給定的地理區域內銷售各種型號和型號的船隻。 出於任何原因更改或終止這些協議或上述協議，或更改競爭、法規或營銷實踐(包括返點或獎勵計劃)，都可能對 運營結果產生不利影響。二手船通常是從該公司購買遊艇的零售客户以舊換新。

合併原則
 
作為OneWater LLC的唯一管理成員，OneWater Inc.經營和控制OneWater LLC的所有業務和事務，並通過OneWater LLC及其子公司One Water Assets and Operations、South Shore Assets and Operations、Bosun‘s Assets and Operations、Singleton Assets and Operations、Legal Assets and Operations、South佛羅裏達Assets and Operations以及中西部Assets and Operations(統稱為“子公司”)開展業務。因此，OneWater Inc.合併了OneWater LLC及其子公司的財務業績，並報告了與OneWater LLC不屬於OneWater Inc.的部分單位(“OneWater LLC Units”)相關的非控股權益，這將減少OneWater Inc.A類股東的淨收益(虧損)。截至2020年12月31日，OneWater Inc.擁有OneWater LLC 72.6%的經濟權益。
 
9
目錄
財務報表編制基礎
 
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的中期財務報表 ，其中不包括該會計準則要求的年度財務報表的所有信息和附註。未經審計的簡明合併財務報表應與OneWater Inc.截至2020年9月30日的年度10-K表格 報告一併閲讀。所有調整都已反映在這些未經審計的簡明合併財務報表中，這些調整僅包括被認為是公允列報所必需的正常經常性調整。
 
所有公司間交易已在合併中取消。此外，為符合當前的列報方式，所附未經審計的簡明合併財務報表對以前報告的金額進行了某些重新分類。該公司以會計年度為基礎運營，會計年度的第一天是10月1日，一年的最後一天是9月30日。此外，由於 淨收益和全面收益之間沒有差異，所有提及全面收益的內容都已從隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中剔除。
 
如上所述，本公司是OneWater LLC的唯一管理成員，併合並了OneWater LLC及其子公司。發行前的財務報表已進行調整 以合併以前獨立的實體進行列報。因此，在發售完成之前，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括OneWater LLC及其子公司的歷史財務狀況和經營業績。在發售完成後的一段時間內，財務狀況和經營業績包括本公司及其子公司的財務狀況和經營業績，並報告與OneWater LLC單位中不屬於OneWater Inc.的部分相關的非控股權益 。
 
新冠肺炎大流行
 
在2020年3月的最後兩週，公司開始看到新冠肺炎全球大流行對其業務的影響。根據地方政府和衞生官員的指導，我們 在截至2020年9月30日的財年中暫時關閉或裁減了某些部門和地點的人員。該公司在其每個地點都實施了清潔和社交距離技術。根據 當前環境，公司的銷售團隊成員正在為某些客户提供在家或看水時的庫存和/或私人虛擬漫遊。對公司合併財務報表的持續時間和相關影響目前尚不確定，這場流行病，包括新冠肺炎在某些地理區域的死灰復燃，可能會對公司未來的運營業績產生負面影響。該公司正在監控和評估 情況，並準備對業務的影響，包括安全運營其門店的能力、獲取庫存和客户需求的能力。
 
2.
重要會計政策摘要

金融工具的公允價值
 
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、其他應付賬款以及應計費用和債務。現金、應收賬款、應付賬款及其他應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。債務的賬面價值接近其公允價值，這是由於債務協議的利率與類似到期日和信用質量的債務協議的當前市場 利率接近。
 
10
目錄
盤存
 
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。使用特定的識別方法來確定新船和二手船庫存的成本。在評估 成本或可變現淨值較低時，公司會考慮船齡、品牌的歷史銷售情況和當前市場狀況。零部件成本採用加權平均成本法確定。
 
商譽和其他可識別的無形資產
 
商譽和無形資產根據FASB會計準則彙編350“無形資產-商譽和其他”(“ASC 350”)進行會計處理，該準則規定，所收購業務(包括其他可識別無形資產)的成本超出公允價值的 部分計入商譽。商譽是指在企業合併中收購的未單獨確認和單獨確認的其他 資產所產生的運營協同效應和未來經濟利益的資產。
 
可識別的無形資產由與該公司已完成的收購相關的商號組成。本公司已確定商號具有無限期壽命，因為沒有 經濟、合同或其他因素限制其使用壽命，只要經銷商集團使用商號，商號就有望創造價值，因此不受攤銷的影響。
 
銷售税
 
公司對非免税客户的所有銷售收取銷售税，並將全部金額匯至對特定銷售交易徵收銷售税並與其同時徵收銷售税的州 。該公司的會計政策是從銷售收入和成本中排除徵收並匯給各州的税款。
 
收入確認
 
當所有權轉讓給 客户時，收入從銷售新船和二手船(包括二手船、經紀、寄售和批發)賺取的產品和佣金中確認，這通常是在接受或交付給客户時確認的。在接受或交付時，客户能夠指導使用，並在該時間獲得基本上所有的好處。我們是 新、舊、寄售和批發銷售收入的主體，這些收入按銷售總價記錄。關於經紀交易，我們在交易中充當代理，因此手續費或佣金是按 淨額記錄的。
 
零件和服務業務(船的維護和修理)的收入隨着服務的進行而隨時間的推移而記錄下來。履行此履約義務將創建一項資產，該資產沒有 其他用途，並且在我們的合同協議中存在可強制執行的履約付款權利。每項船舶維護和維修服務都是一項單一的履約義務，包括與該服務相關的部件和勞動力 。船隻維護和維修的付款通常在服務完成後支付，通常在合同開始後一年或更短的時間內完成。截至2020年12月31日和2020年9月30日，該公司將合同資產計入預付 費用，其他流動資產分別為160萬美元和150萬美元。當維修單完成 並向客户開票時，與維修和維護服務相關的合同資產將轉移到應收賬款。
 
倉儲和碼頭運營的遞延收入在服務完成後，在合同期限內以直線方式確認。通過各種第三方金融機構和保險公司為客户安排融資、保險和 延長保修合同的收入在相關船隻出售時確認。我們不直接為客户購買遊艇、摩托車或拖車提供資金。我們 在這筆交易中擔任代理，因此佣金是按淨額記錄的。根據我們的協議，如果客户提前取消、預付或違約此類貸款或保險合同，第三方金融機構和保險公司可能會 向我們收取部分交易價格的退款。我們根據我們在償還或違約方面的歷史經驗為這些扣款預留資金。在截至2020年12月31日的未經審計的簡明合併財務報表中，按存儲容量使用計費不是 實質性的內容。
 
11
目錄
合同負債包括碼頭和倉儲業務的遞延收入以及客户存款，並在公司未經審計的壓縮合並資產負債表中歸類為客户存款 。在我們履行相關銷售訂單並將船舶控制權移交給客户之前，從客户那裏收到的押金將被記錄為負債。截至2020年12月31日的三個月的客户存款活動情況如下：
 
(千美元)
  
三個月
截至12月
31, 2020
  
期初合同責任
  
$
17,280
  
期初餘額中包括的合同負債確認的收入
    
(11,647
)
因收到現金而增加，扣除當期收入中確認的金額
    
17,753
  
終止合同責任
  
$
23,386
  
 
下表列出了截至2020年12月31日的三個月收入確認時間的百分比。

   
三個月
截至12月
31, 2020
  
在某一時間點轉移的貨物和服務
    
93.1
%
隨時間轉移的商品和服務
    
6.9
%
總收入
    
100.0
%

所得税
 
OneWater Inc.是一家公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們按照資產負債法核算所得税，這要求 確認合併財務報表中所列事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。在此方法下，我們根據資產和負債的賬面價值和計税基準之間的差額 確定遞延税項資產和負債，並使用預期差額將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在頒佈日期所在期間的收入中確認。我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的 正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營業績。
 
OneWater LLC在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，因此其應税收入不繳納美國聯邦所得税。相反，OneWater LLC成員有責任 為其在成員的美國聯邦所得税申報單上報告的公司應納税所得額中各自的份額繳納美國聯邦所得税。
 
當扣除時間、扣除金額或扣除有效性存在不確定性時，本公司會調整財務報表，以反映 那些更有可能持續的納税狀況。符合這一標準的職位是根據50%以上可能實現的最大收益來衡量的。與所得税相關的利息和罰金包括在合併經營報表的所得税收益(準備金)中 。
 
收到的供應商考慮事項
 
從供應商收到的對價按照FASB會計準則彙編330，“存貨”(“ASC 330”)入賬。根據ASC 330，基於累計銷售量和採購量的製造商獎勵 記錄為庫存成本和相關銷售成本的降低(當金額可能且可合理估計時)。

12
目錄
預算的使用
 
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。估計和假設會定期審核，任何修訂的影響都會在確定需要的期間反映在合併財務報表中。隨附的未經審計簡明綜合財務報表中作出的重大估計包括但不限於與庫存減值有關的估計、與無形資產和長期資產有關的某些假設、基於股份的薪酬、認股權證的公允價值以及與 業務運營相關的費用的應計費用。
 
段信息
 
截至2020年12月31日和2020年9月30日，該公司只有一個經營部門，即海運零售。海運零售部分包括零售船艇經銷商，提供新船和二手船的銷售、安排金融和保險產品、提供維修和保養服務以及提供與海運相關的零部件和配件。海運零售業務擁有離散的財務信息，並由公司首席運營決策者(“CODM”)定期審查 以評估業績和分配資源。該公司已確定其首席執行官為首席運營官。本公司已確定其海運零售經營部門是其報告 部門，也是應報告部門。
 
3.
新會計公告
 
作為一家“新興成長型公司”(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於 上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。此更新要求組織確認資產負債表中的租賃資產和 租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02適用於上市公司從2018年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些年度 期間內的過渡期。作為EGC，本公司選擇在非上市公司的生效日期後採用ASU 2016-02，從2021年12月15日之後的年度報告期開始，到2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。該公司目前正在評估這一聲明對其綜合財務報表、相關披露和財務報告內部控制的影響。本公司計劃在2023財年採用ASU 2016-02，鑑於公司門店目前的租賃協議，預計採用ASU 2016-02將對綜合資產負債表產生重大影響。根據目前的評估， 預計大部分經營租賃承諾將受新指引的約束，並在採用時確認為經營租賃負債和使用權資產，從而導致綜合資產負債表上記錄的資產和負債大幅增加。該公司正在繼續進行評估，可能會確定這一標準將對合並財務報表和相關披露以及財務報告的內部控制產生的額外影響。
 
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求實體報告金融工具和其他承諾的預期信貸損失，以擴大信貸，而不是目前的“已發生損失”模式。在報告日期持有的這些金融資產的預期信貸損失將基於歷史經驗、 當前狀況以及合理和可支持的預測。這一ASU還將要求加強披露與估計信用損失以及信用質量所用的重大估計和判斷有關的信息。ASU 2016-13對上市公司2019年12月15日之後開始的年度報告期和這些年度期間內的過渡期有效 。作為EGC，本公司已選擇在私營公司自 開始的生效日期之後採用ASU 2016-13，年度報告期從2022年12月15日之後開始，包括該年度期間內的過渡期。公司目前正在評估這一標準將對合並財務報表產生的影響。公司 計劃在2024財年採用ASU 2016-13。
 
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12“所得税(主題740)-簡化所得税的會計處理”。本公告適用於上市公司2020年12月15日以後的年度報告期間及該年度期間內的過渡期 。作為EGC，本公司已選擇採用生效日期後的公告 ，從2021年12月15日之後的年度報告期開始，到2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。本公司目前正在評估該標準對合並財務報表 的影響。本公司計劃在2023財年通過該公告。
 
13
目錄
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號“參考利率改革”，為受 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供臨時可選指導。該指南為應用GAAP提供了某些權宜之計和例外，以便在修改合同、套期保值關係和以倫敦銀行間同業拆借利率為基準利率的其他 交易時減輕潛在的會計負擔。該指導意見自發布之日起生效，截止日期為2022年12月31日。公司目前正在評估倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡和這一ASU對公司 財務報表的影響。
 
4.
收購
 
收購的經營結果自收購日起包括在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中。收購的收購價 根據收購日的估計公允價值分配給可識別的有形資產和無形資產，超出的部分分配給商譽。根據收購會計方法，收購價格 根據現有信息分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。在收到最終估值分析之前，可識別無形資產的估值是初步的。 有形資產和承擔負債的估值是初步的，因為收購需要進行某些慣例的結算和結算後的調整。

湯姆·喬治遊艇集團(Tom George Yacht Group)收購

2020年12月1日，我們在佛羅裏達州收購了湯姆·喬治遊艇集團(TGYG)的幾乎所有資產。TGYG加強了公司在佛羅裏達州西海岸的業務 ，並擴大了新船和二手船銷售，以及遊艇經紀、服務和零部件。購買價格為1,020萬美元，成交時支付820萬美元，通過支付給賣方的票據融資210萬美元，利息為 年利率5.5%。票據自結算日起三年一次性付清，每季度付息一次。
 
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值，包括因 交易而記錄的商譽：
 
購置的資產和承擔的負債彙總表
  
(千美元)
  
有形資產
  
$
5,794
  
可識別無形資產
    
2,940
  
商譽
    
6,854
  
承擔的負債
    
(5,341
)
購買總價
  
$
10,247
  

沃克海運集團收購
 
2020年12月31日，我們收購了沃克海運集團(“沃克”)在佛羅裏達州的五個地點的幾乎所有資產。此次收購增強了該公司在佛羅裏達州西南海岸的業務，擴大了新船和二手船的銷售，以及金融和保險服務、服務和零部件。收購價格為3230萬美元，成交時支付2390萬美元，估計支付 或有對價480萬美元，應計購買對價370萬美元。估計收購或有對價是溢價的一部分，取決於收購後調整後EBITDA實現某些增長。 收購或有對價是使用估計的收購後調整後EBITDA的加權平均預測確定的，並基於公司收購的歷史經驗以及對 行業的當前預測。收購或有對價的最低支付金額為10萬美元。溢價的最高額度是不受限制的。

14
目錄
下表彙總了收購日收購資產的初步估計公允價值，包括因交易而記錄的商譽：
 
購置資產彙總表
  
(千美元)
  
有形資產
  
$
474
  
可識別無形資產
    
8,230
  
商譽
    
23,643
  
購買總價
  
$
32,347
  

收購Roscioli遊艇中心

2020年12月31日，我們在佛羅裏達州東南部的一個地點收購了Roscioli遊艇中心(“Roscioli”)的幾乎所有資產。此次收購擴大了公司在遊艇類別中的業務，並擴大了公司的服務和維修服務。作為收購的一部分，我們收購了相關的房地產和水上滑板。收購價格為4560萬美元，在成交時支付。
 
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值，包括因 交易而記錄的商譽：
 
購置的資產和承擔的負債彙總表
  
(千美元)
  
財產和設備
  
$
41,300
  
其他有形資產
    
88
  
可識別無形資產
    
1,530
  
商譽
    
3,005
  
承擔的負債
    
(346
)
購買總價
  
$
45,577
  

15
目錄
包括在我們截至2020年12月31日的三個月的業績中，TGYG為我們的綜合收入貢獻了210萬美元，為我們的税前收入貢獻了20萬美元。由於收購日期在報告期的最後一天，Walker和Roscioli沒有 為公司截至2020年12月31日的三個月的收入和税前收入做出貢獻。與收購相關的成本包括在交易成本中，主要與法律、會計和估值費用有關，這些費用在截至2020年12月31日的三個月中直接計入隨附的綜合運營報表中的運營費用，金額為20萬美元。
 
收購日期之前截至2019年12月31日的三個月和截至2020年12月31日的三個月的收購的財務信息對於 比較目的而言是不切實際的，因此沒有提供，因為被收購方的歷史月度會計和報告流程和做法不能提供足夠的完整信息來進行形式上的披露。
 
商號的公允價值是通過對交易商集團的預期未來現金流進行貼現，使用第3級投入估算的。預測的現金流包含某些固有的不確定性， 包括重要的估計和假設，包括用於計算預計現金流的收入增長率和未來營業利潤率、資本支出、加權平均資本成本、未來經濟和市場狀況 以及公司認為合理的其他市場日期。
 
我們預計，幾乎所有與收購相關的商譽都可以從聯邦所得税中扣除。

16
目錄
5.
盤存
 
庫存包括以下內容：
(千美元)
  
十二月
31, 2020
    
九月
30, 2020
  
新船
  
$
160,723
    
$
120,012
  
二手船
    
24,478
      
21,262
  
在製品、零部件和附件
    
10,913
      
8,850
  
總庫存
  
$
196,114
    
$
150,124
  

6.
商譽和其他可識別的無形資產
 
該公司在第四財季每年審查減值商譽，如果事件或情況表明減值可能已經發生，則更頻繁地審查商譽。在評估 減值的商譽時，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，差額將代表所需商譽減值金額。如果報告單位的盈利大幅下降，或其中一項或多項投入發生變化，導致估值較低，則可能導致報告單位的賬面價值超過其公允價值，從而要求本公司記錄商譽減值。截至2020年12月31日，根據我們的最新分析，我們通過定性評估確定，我們報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。因此，我們不需要執行量化 商譽減值測試。
 
(千美元)
  
商譽
  
截至2020年9月30日的餘額
  
$
113,059
  
年內商譽收購
    
33,503
  
截至2020年12月31日的餘額
  
$
146,562
  
 
可識別的無形資產由與該公司已完成的收購相關的商號組成。本公司已確定商號具有無限期壽命，因為沒有 經濟、合同或其他因素限制其使用壽命，只要經銷商集團使用商號，商號就有望創造價值，因此不受攤銷的影響。財務報表風險存在於 可識別無形資產因可識別資產公允價值減少而減值的程度。截至2020年12月31日，根據我們最新的分析，我們通過定性評估確定，我們可識別無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值。因此，我們不需要進行量化的可識別無形資產減值測試。
 
(千美元)
  
可識別無形資產
  
截至2020年9月30日的餘額
  
$
61,304
  
年內可確認無形資產收購
    
12,700
  
截至2020年12月31日的餘額
  
$
74,004
  
 
17
目錄
7.
*應付票據-平面圖
 
該公司與多家銀行保持着持續的海產品批發庫存融資計劃。該計劃由富國銀行商業分銷金融有限責任公司 (“富國銀行”)管理。於2020年12月10日，本公司訂立第六次修訂及重訂存貨融資協議(“存貨融資安排”)第二修正案，將某些合規報告由每週改為每月。 可供借貸的最高金額、利率及協議終止日期保持不變。庫存融資工具用於購買新的和二手庫存(船、發動機和拖車)。截至2020年12月31日和2020年9月30日，該設施的未償還餘額分別為1.703億美元和1.24億美元。
 
新船和租賃單位的利息是使用一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上2.75%至5.00%的適用保證金計算的，具體取決於 庫存的年齡。二手船的利息按新船利率加0.25%計算。富國銀行將為新船、發動機和拖車提供供應商發票價格的100.0%的資金。截至2020年12月31日，新庫存的庫存 融資工具利率為2.89%至5.14%，二手庫存的利率為3.14%至5.39%。截至2020年9月30日，新庫存的庫存融資工具利率為2.90%至5.15%，二手庫存的利率為3.15%至5.40% 。截至2020年12月31日和2020年9月30日，可用借款能力分別為2.222億美元和2.685億美元。
 
庫存融資機制有協議中規定的某些金融和非金融契約。財務契約包括遵守最高融資債務與EBITDA比率 的要求(如庫存融資機制所定義)以及最低固定費用覆蓋比率(如庫存融資機制所定義)。此外，某些非金融契約可能會限制公司 出售資產(不包括正常業務過程中的庫存)、進行某些合併和收購、產生額外債務以及支付現金股息或分派等的能力。本公司於2020年12月31日遵守所有公約。
 
庫存融資工具的抵押品主要包括我們通過庫存融資工具融資的庫存和相關資產，包括應收賬款、 銀行賬户和前述收益，不包括應付給真實銀行的定期票據的抵押品。
 
18
目錄
8.
長期債務和信用額度

長期債務包括以下內容：
 
(千美元)
  
十二月
31, 2020
    
九月
30, 2020
  
應付給Truist Bank的定期票據，2020年12月31日有擔保，利息為2.75%，2020年9月30日為3.0%。票據要求每季度支付本金 ，從2021年3月31日開始，2025年7月22日全額償還
  
$
80,000
    
$
80,000
  
應付給Truist Bank的循環票據金額高達3,000萬美元，有擔保，截至2020年12月31日的利息為4.5%。左輪手槍需要按季度支付利息 從2021年3月31日開始，2025年7月22日到期，全額償還
    
30,000
      
-
  
應付予商用車輛貸款人的票據，以車輛價值作抵押，年利率由0.0%至8.9%不等。該票據要求每月分期付款，本金和利息從100美元到5600美元不等，直至2026年1月。
    
3,076
      
2,454
  
付予中央海事服務公司的票據，無抵押，年息5.5%。這張票據要求每月支付利息，本金 的氣球付款將於2022年2月1日到期。
    
2,164
      
2,164
  
付給Tom George Yacht Sales，Inc.的票據，無抵押，年息5.5%。該票據要求每季度支付一次利息，本金 氣球付款將於2023年12月1日到期。
    
2,056
      
-
  
應付海洋藍色遊艇銷售的票據，無抵押，年息5.0%。票據要求每季度支付一次利息，本金氣球支付將於2022年2月1日到期
   
1,920
      
1,920
  
付給Lab Marine，Inc.的票據，無抵押，年利率為6.0%。這張票據要求每年支付利息，本金氣球支付將於2021年3月1日到期。
    
1,500
      
1,500
  
應付予Slalom Shop，LLC的無抵押票據，年息5.0%。票據要求每季度支付利息，本金氣球支付日期為2021年12月1日
   
1,271
      
1,271
  
付給博森海運公司的無抵押票據，年利率為4.5%。這張票據要求每年支付利息，氣球付款將於2021年6月1日到期。
    
1,227
      
1,227
  
付給Rebo，Inc.的票據，無抵押，年息5.5%。這張票據要求每年支付利息，氣球付款將於2021年4月1日到期。
    
1,000
      
1,000
  
未償債務總額
    
124,214
      
91,536
  
減去當期部分(扣除當期債務發行成本)
    
(10,481
)
    
(7,419
)
債務發行成本中未攤銷部分較少
    
(2,267
)
    
(2,140
)
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本的當期部分
  
$
111,466
    
$
81,977
  
 
付給真實銀行的定期票據以公司及其子公司的某些不動產和動產(包括某些股本)為抵押。抵押品不包括通過庫存融資融資的本公司子公司的庫存和某些 其他資產。信貸協議須遵守與維持最低固定收費覆蓋率及最高綜合 槓桿率有關的若干財務契約。信貸協議還包含非金融契約和限制性條款，其中包括限制本公司產生額外債務、轉讓或處置其所有資產、進行某些投資、貸款或付款以及與關聯公司進行某些交易的能力。截至2020年12月31日，該公司遵守了所有公約。

9.
股東權益和會員權益

基於股權的薪酬
 
在上市前一段時間，該公司向選定的執行管理層成員頒發了利息利潤獎勵。這些獎項是針對代表無投票權單位的B類單位。 這些獎項將在三到五年內授予，旨在通過長期業績激勵來激勵和留住高管。作為完成的與發行和相關重組相關的交易的一部分， 之前發佈了完全和立即歸屬的利息利潤獎勵，並交換了32,754個OneWater LLC單位。
 
19
目錄
與此次發行相關的是，OneWater Inc.(“董事會”)董事會通過了一項長期激勵措施，以激勵向OneWater Inc.及其子公司和 附屬公司提供服務的個人。LTIP規定，董事會或其委員會可不時酌情授予(1)股票期權、(2)股票增值權、(3)限制性股票、(4)限制性股票單位、(5)股票獎勵、(6) 股息等價物、(7)其他股票獎勵、(8)現金獎勵、(9)替代獎勵及(10)業績獎勵。根據LTIP預留供發行的股票總數為1,497,529股，可根據激勵性股票期權( 通常是符合守則第422節要求的股票期權)發行。LTIP目前並將繼續由董事會管理，除非董事會選舉一個董事委員會來管理LTIP。 A類普通股將根據以下條款下的其他獎勵再次可供交付：到期或被取消、沒收、交換、現金結算或以其他方式終止而不交付股票(包括沒收限制性股票獎勵)，以及為支付行使價格或履行與之相關的扣繳義務而扣留的股票。

2020年10月1日，董事會批准授予39239個基於業績的限制性股票單位，佔目標獎勵的100%。以業績為基礎的限制性股票單位為 接受者提供了一個機會，根據我們在2021財年的業績(與董事會確定的目標業績目標相比)，獲得一定數量的普通股。根據績效目標的實現情況，實際獲得的單位數可能在 目標單位數的0%到200%之間。基於業績的限制性股票單位分為三個相等的年度分期付款，從2022年10月1日開始。歸屬後，每個基於業績的限制性股票 單位相當於一股公司普通股。基於業績的限制性股票單位的補償成本基於我們普通股在緊接授予前一天的收盤價以及公司對業績實現的 可能性和水平的評估，並在三年歸屬期內分級確認。截至2020年12月31日，本公司估計業績目標的完成率為100%，因此，在截至2020年12月31日的三個月中，與業績獎勵相關的 費用錄得10萬美元。
 
2020年10月1日，董事會批准授予101,781個基於時間的歸屬限制性股票單位。25622個限制性股票單位於2021年10月1日全部歸屬，其餘76159個限制性股票單位歸屬於從2021年9月30日開始的四個等額年度分期付款。
 
下表進一步彙總了截至2020年12月31日的三個月與限制性股票單位相關的活動：
 
   
限制性股票單位獎
  
   
數量
股份
    
加權平均
贈與日期集市
價值(美元)
  
在2020年9月30日未授權
    
301,643
    
$
15.78
  
獲頒
    
141,020
      
20.49
  
既得
    
-
      
-
  
沒收
    
-
      
-
  
未歸屬於2020年12月31日
    
442,663
    
$
17.28
  

限制性股票單位的補償成本基於我們普通股在緊接授予前一天的收盤價，並在適用的歸屬期間以直線方式確認。 截至2020年12月31日的三個月，公司確認了110萬美元的補償費用。截至2020年12月31日，與未償還股權獎勵相關的未確認薪酬支出總額 為500萬美元，公司預計將在1.6年的加權平均期內確認這筆費用。
 
投資者表決權認股權證
 
2016年10月28日，公司發行了25,000份OneWater LLC普通單位權證，以換取100萬美元。普通單位權證自發行之日起有十年的有效期，並在五年後(或在某些情況下可能更早)為 持有人提供看跌期權。權證持有人保留了OneWater LLC的全部投票權。由於普通單位認股權證可在 持有人選擇時以現金結算，因此普通單位認股權證的公允價值計入認股權證負債。與此次發行相關的是，高盛公司及其某些附屬公司(“高盛”)和比克曼集團(“比克曼”)在行使認股權證時收到了2,148,806個OneWater(Br)單位。
 
20
目錄
本公司聘請第三方估值專家協助管理層對普通單位認股權證的公允價值進行估值。因此，認股權證負債是根據無法觀察到且對整體公允價值計量(第3級)重要的輸入進行會計處理的 。在得出普通單位認股權證的公允價值時，估值同時考慮了市場法和貼現現金流方法。正如 之前指出的，普通單位認股權證是就OneWater LLC的普通單位發售行使的，因此於2020年9月30日和2020年12月31日不存在認股權證責任。本公司於截至2019年12月31日止三個月及截至2020年12月31日止三個月分別確認收入 80萬美元及0美元，公允價值變動在隨附的未經審計簡明綜合經營報表中記錄為權證負債公允價值變動 。
 
非控股權益

就是次發售，博信資產及營運(“BO”)及南岸資產及營運(“SSAO”)的前擁有人分別獲得290,466股及306,199股A類普通股，以 交出彼等各自25.0%的所有權權益。因此，前所有者的少數股權在截至2019年12月31日(發售前的 期間)的三個月內被記錄為非控股權益。

如附註1所述，OneWater Inc.合併OneWater LLC及其附屬公司的財務業績，並報告與OneWater LLC單位持有人(“OneWater單位持有人”)擁有的OneWater LLC部分相關的非控股權益。OneWater LLC所有權權益的變化，而OneWater Inc.保留其控股權益，將作為股權交易入賬。未來OneWater LLC單位的直接交換將導致 所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。截至2020年12月31日，OneWater Inc.擁有OneWater LLC 72.6%的經濟權益，OneWater Unit持有者擁有剩餘的27.4%。
 
分佈
 
在截至2020年12月31日的三個月內，該公司向OneWater LLC單位持有人分發了某些允許的税款。
 
每股收益
 
A類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法是將OneWater公司的淨收入除以 期間已發行的A類普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法是將所有潛在的稀釋性股票納入考慮範圍。
 
在2020年2月11日發行之前，沒有發行A類或B類普通股，因此沒有公佈截至2019年12月31日的三個月的每股收益信息。
 
下表列出了截至2020年12月31日的三個月每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
 
每股收益：
  
三個月
截至12月
31, 2020
  
分子：
      
OneWater Inc.的淨收入
  
$
7,788
  
         
分母：
        
加權-用於計算每股基本淨收入的不受限制的已發行普通股的平均數
    
10,776
  
稀釋證券的影響：
        
限制性股票單位
    
210
  
攤薄加權平均A類流通股，用於計算每股攤薄淨收益
    
10,986
  
         
A類普通股每股收益-基本
  
$
0.72
  
A類普通股每股收益-稀釋後
  
$
0.71
  
 
21
目錄
B類普通股不分享公司的收益(虧損)，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
 
以下數量的加權平均潛在稀釋性股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為計入此類潛在稀釋性股票的影響將在轉換時 反稀釋(以千計)：
 
   
三個月
截至12月
31, 2020
  
B類普通股
    
4,199
  
限制性股票單位
    
206
  
     
4,405
  
 
10.
附屬公司的可贖回優先權益
 
2016年9月1日，本公司組織了OWAO。截至2016年9月30日，OWAO尚未獲得資金。OneWater LLC與高盛和Beekman一起，將其大部分資產(包括運營其所有零售業務的子公司)貢獻給OWAO，以換取10萬個普通股。此外，作為交易的一部分，OWAO向高盛和Beekman發行了6.8萬個OWAO優先股。優先權益的報酬率為10.0%，沒有超過報酬率的利潤分配。優先權益不可兑換，但可能已在五年後由持有人贖回，或在某些觸發事件後按面值 外加應計利息贖回。
 
本公司已將可贖回優先權益分類為綜合資產負債表中的臨時權益。發行可贖回優先權益的折扣從發行之日起至發行日五週年期間作為股息計入會員權益 。2020年2月11日，關於此次發行，OWAO使用8920萬美元現金全額贖回了高盛和Beekman持有的 子公司的優先權益。
 
11.
所得税
 
該公司是一家公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。OneWater LLC出於美國聯邦税收的目的以及在大多數州和地方司法管轄區被視為直通實體。因此，OneWater LLC的成員，包括本公司，有責任為他們各自在OneWater LLC應納税所得額中的份額繳納聯邦和州所得税。
 
我們截至2020年12月31日的三個月的有效税率為17.6%，與法定税率不同，主要是由於分配給非控股權益的收益。
 
該公司確認遞延税項資產的程度取決於它認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可得的 正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。根據我們的累計收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們相信我們將在未來完全變現我們的遞延税項資產。本公司並無計入估值津貼。

截至2020年12月31日，本公司尚未確認任何不確定的税務頭寸、罰金或利息，因為管理層已得出結論，認為不存在此類頭寸。本公司目前不需要在任何美國或州司法管轄區進行任何納税年度的所得税 審計。
 
22
目錄
應收税金協議
 
關於此次發售，本公司與OneWater LLC的若干所有者簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”)。截至2020年12月31日和 2020年9月30日，我們在應收税金協議下的負債分別為1,760萬美元和1,560萬美元，佔美國聯邦政府計算的現金淨節省的85%，OneWater Inc.預計在未來幾年實現的州和地方所得税和特許經營税，這是由於OneWater Inc.根據行使贖回權或贖回權(各自的定義見經修訂和重述的OneWater LLC有限責任公司協議(“OneWater LLC協議”))收購OneWater LLC單位而導致的某些税基增加和某些可歸因於計入利息的税收優惠。
 
對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會嚴重影響我們在應收税金協議下的能力 。我們已確定，在應收税款協議的約束下，我們很可能能夠利用我們所有的遞延税項資產；因此，我們根據應收税款協議記錄了一項負債，該負債與OneWater Inc.根據行使贖回權或贖回權(各自定義見有限責任公司)收購OneWater LLC Units而導致的計入利息的某些税基增加和某些税收優惠可能實現的 税款節省相關。如果我們確定這些遞延税項資產在未來的使用可能性不大，我們根據應收税金協議應支付的金額的估計將減少 。在這種情況下，減少應收税金協議下的負債將給我們的綜合經營報表帶來好處。
 
12.
或有事項和承付款
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，該公司分別記錄了320萬美元和290萬美元的租金支出。本公司根據 不可撤銷經營租賃協議租賃某些設施和設備，租賃期限超過一年，至2037年。

收購或有對價
 
截至2020年12月31日，該公司已記錄了2021財年收購的或有對價估計，金額為480萬美元。收購或有對價 負債以不可觀察和對整體公允價值計量(第3級)重要的投入為基礎進行會計處理。截至2020年12月31日的估計或有對價餘額在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入其他應付賬款和應計費用 和其他長期負債。
 
截至2020年9月30日，該公司記錄了2019財年收購的或有對價估計為550萬美元。購置款或有對價 負債的核算依據是無法觀察到的、對整體公允價值計量有重大意義的投入(第3級)。應變期於2020年12月1日結束，最終支付金額為590萬美元，於2020年12月29日支付。截至2020年9月30日的估計或有對價餘額在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入其他應付款和應計費用。截至2020年12月31日的三個月，40萬美元的費用記錄在未經審計的簡明綜合經營報表中，用於對或有對價的調整。
 
索賠和訴訟
 
本公司以被告或原告的身份參與各種法律程序。由於其性質，此類法律程序包含固有的不確定性，包括但不限於 法院裁決、受影響各方之間的談判和其他行動。管理層評估該等或有事項的損失或收益的可能性，並應計負債和/或酌情披露相關情況。管理層認為，針對本公司的未決訴訟、糾紛或索賠，如果判決不利，不太可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 此外，根據本公司對目前已知的各種索賠類型的審查，沒有跡象表明存在超過應計金額的重大合理可能損失。本公司目前預計任何已知的索賠 不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。然而，任何事情的結果都無法確切預測，如果一個或多個目前已知或未來可能出現的問題得到不利的解決，可能會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

23
目錄
13.
關聯方交易
 
根據董事會批准的協議，我們在零售庫存的同時，從與 公司普通成員有關聯的某些實體購買了庫存。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，根據這些安排產生的採購總額分別為1,510萬美元和1,080萬美元。該公司的一家子公司持有一份認股權證，以 庫存股本加1美元(接近公允價值)的價格收購其中一家這樣的實體，該權證將於2021年3月1日到期。
 
根據董事會批准的協議，與本公司普通成員有關聯的某些實體收取商業物業租金。在截至 2020和2019年12月31日的三個月中，根據這些安排產生的總支出為60萬美元。
 
根據董事會批准的協議，本公司從與本公司普通成員有關聯的某些實體和個人收取貨物和服務費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 三個月中，根據這些安排記錄了10萬美元。
 
根據董事會批准的協議，本公司向與本公司普通成員有關聯的某些實體和個人支付貨物和服務。截至2020年12月31日的三個月，根據這些安排未記錄任何金額 。截至2019年12月31日的三個月，根據這些安排記錄了20萬美元。包括在這一金額中，並與我們的應付票據 平面圖融資相關，我們的首席執行官在截至2019年12月31日的三個月內獲得了20萬美元的擔保費，作為他與這一安排相關的個人擔保。
 
在上述交易中，截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司在應收賬款中分別到期6462美元和10萬美元。
 
截至2020年12月31日，該公司有一筆應付給該公司普通成員的20萬美元的未償還分税額。

14.
後續事件
 
管理層對2020年12月31日至2021年2月11日期間發生的事件進行了評估，即這些未經審計的簡明合併財務報表可供發佈的日期 ，除以下説明外，確定沒有發生重大可識別的後續事件。
 
2021年2月2日，本公司及其若干子公司作為擔保人，與貸款方和Truist Bank(作為行政代理)簽訂了增量修正案1號(“第一修正案”) 。第一修正案修訂了本公司及其附屬公司之間於2020年7月22日訂立的信貸協議(“信貸協議”)，該協議由本公司及其附屬公司作為擔保人，Truist Bank作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和發行行，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Synovus Bank作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，Synovus Bank作為文件代理以及貸款人不時作為貸款人。除 未在此定義外，所有使用的大寫單詞均具有第一修正案中指定的含義。
 
第一修正案修訂信貸協議，其中包括向本公司提供本金總額相當於30,000,000美元的增量定期貸款(“增量定期貸款”)，這筆貸款將加入現有的8,000萬美元定期貸款，並構成現有8,000萬美元定期貸款的一部分，該貸款已於2020年7月22日全額墊付。增量定期貸款將增加現有定期貸款，並將以適用於the 信貸協議和其他貸款文件下現有定期貸款的相同條款(包括利率，但不包括預付費用、原始發行折扣和其他類似金額)。
 
新增定期貸款的到期日為(I)2025年7月22日或(Ii)所有未償還定期貸款本金已申報或自動 根據信貸協議條款到期及應付的日期(以較早者為準)。
 
第一修正案進一步規定，增量定期貸款的收益將用於(I)償還 循環信貸安排項下的未償還本金總額最多3,000萬美元，根據循環信貸安排，截至2021年2月2日，未償還的定期貸款和循環信貸安排的未償還總額為3,000萬美元，(Ii)支付截至第一修正案生效日期前一天的未償還定期貸款和循環信貸安排的應計未付利息，以及(Iii)支付與上述相關的費用、成本和支出

24
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況的探討與分析
和運營結果
 
除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是OneWater Marine Inc.及其合併子公司。閲讀以下討論和 分析時應結合所附財務報表和相關説明。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。 前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於上述在“關於前瞻性聲明的警示聲明”中討論的因素，以及在我們於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年9月30日的10-K表格 年度報告中“風險因素”標題下所述的那些因素，所有這些因素都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件 可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。
 
概述
 
我們相信，我們是美國最大和增長最快的高端休閒遊艇零售商之一，在10個州擁有69家門店，24家經銷商集團。我們的經銷商集團 位於東南部、墨西哥灣沿岸、大西洋中部和東北部極具吸引力的市場，包括德克薩斯州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州和俄亥俄州，這些州總共構成了海運零售支出前20個州中的7個。我們相信，在我們運營的15個市場中，有12個市場的高端遊艇銷量處於市場領先地位。在2020財年，我們售出了10,100多艘新船和二手船，我們認為其中約40%賣給了以舊換新或以其他方式與我們建立了合作關係的客户。我們龐大的規模、多樣化的庫存、獲得優質船用品牌的渠道以及有意義的經銷商集團品牌資產的組合 使我們能夠提供始終如一的專業體驗，這反映在我們的回頭客數量和同店銷售額的增長上。
 
我們成立於2014年，由Singleton Marine和Legendary Marine合併而成，名為One Water Marine Holdings，LLC(簡稱OneWater LLC)，創建了一個 集體擁有和運營19家門店的海洋零售平臺。自2014年合併以來，我們通過20次收購總共收購了49家額外的門店。截至2020年12月31日，我們目前的產品組合由24個不同的本地和地區經銷商 集團組成。正因為如此，我們相信，根據門店數量和售出的遊艇總數，我們是美國最大、增長最快的高端休閒遊艇零售商之一。雖然我們已在選定的 市場機會主義地開設了新門店，但我們相信，在經濟上和運營上通常更有效的是收購現有門店，這些門店擁有經驗豐富的員工和久負盛名的聲譽。
 
船商市場高度分散，在全國擁有4000多家門店。大多數競爭對手的遊艇零售商都是由擁有三家或更少門店的當地企業主經營的。 儘管我們的規模很大，但我們在行業總銷售額中所佔的比例還不到2%。我們的規模和業務模式使我們能夠充分利用我們的大量庫存，為消費者提供找到符合其偏好(例如，型號、型號、顏色、配置和其他選項)的遊艇的能力，並在幾天內交付遊艇，同時提供個性化的銷售體驗。與其他獨立零售商相比，我們能夠在相對較高的盈利水平下運營，這是因為我們 在我們的門店羣中分配支持資源，專注於高利潤率的產品和服務，利用平面圖融資，並提供許多獨立零售商無法比擬的核心後臺功能。我們力求在每個船運市場和我們參與的產品細分市場中成為總市場佔有率最高的船艇零售商。如果不是這樣，我們將評估收購其他當地零售商，以增加我們的銷售額，增加 個額外的品牌，或者為我們提供更多的高素質人員。

25
目錄
新冠肺炎的影響
 
新冠肺炎疫情及其相關影響，包括對美國經濟和休閒活動的限制，已經並可能繼續對我們的運營和財務狀況產生重大影響。我們非常重視員工的安全和福利，根據世界衞生組織(WHO)、疾病控制和預防中心(CDC)以及 聯邦、州或地方當局發佈的指導方針，我們在截至2020年9月30日的財年期間關閉或裁減了某些地點的員工。我們在每個地點都實施了清潔和社交距離技術 。鑑於目前的環境，我們的銷售團隊成員與客户充分接觸，為他們提供庫存和/或私人的虛擬演示，無論是在家中還是在水上，同時我們的服務部門正在努力交付船隻並保持客户在水中。
 
新冠肺炎疫情及其相關影響可能會繼續幹擾我們的員工、承包商、客户、供應商和其他業務合作伙伴履行我們及其 各自在我們業務運營方面的責任和義務的能力。到目前為止，我們沒有遇到任何嚴重的庫存短缺，但新冠肺炎疫情及其對供應鏈、運營和消費者需求等方面的影響可能會導致庫存嚴重短缺。
 
2020年4月1日，我們的執行管理團隊選擇承擔減薪，以應對新冠肺炎的影響。此外，董事會決定放棄現金薪酬，為期 個月。然而，鑑於需求趨勢，我們董事和高管團隊的現金薪酬和薪酬(如果適用)在2020年7月3日恢復到COVID之前的水平，我們的董事和高管團隊收到了相當於他們減少的薪酬的一次性現金支付。
 
雖然我們繼續關注新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，但我們截至2020年12月31日的三個月的財務業績表明，儘管疫情帶來了挑戰，但事實證明，我們所有地區和整個產品線的支出都非常有彈性，因為家庭越來越關注社交距離較遠的户外娛樂活動，推動了銷售額的大幅增長。
 
雖然與截至2019年12月31日的三個月相比，新冠肺炎疫情沒有對我們截至2020年12月31日的三個月的財務狀況產生不利影響，但新冠肺炎疫情對我們業務的最終 影響仍然是不確定的，並取決於各種因素，包括長期經濟低迷的存在和程度、COVID19病毒在某些地理區域的死灰復燃、消費者需求以及 安全合法運營我們門店的能力。

影響我們業績的趨勢和其他因素
 
收購
 
我們是一家收購欲極強的公司。自2014年Singleton Marine和Legendary Marine合併以來，我們已經通過20家經銷商集團收購，額外收購了52家門店。我們的團隊 仍然專注於在航海文化濃厚的地區擴大我們的經銷商，提升客户體驗，併為我們的股東創造價值。
 
我們在船運行業有着廣泛的收購記錄，並相信我們已經建立了以誠實和公平的方式對待賣家和他們的員工的聲譽。我們 通常保留被收購經銷商的管理團隊和名稱。我們相信，這種做法保留了被收購經銷商在當地市場的客户關係和商譽。我們相信，我們的聲譽和規模使我們 成為想要出售業務的船商的首選買家。到目前為止，我們100%的採購都來自入站詢價，而且隨着時間的推移，我們收到的年度詢價數量一直在不斷增加。我們的戰略是 以誘人的EBITDA倍數收購門店，然後提高同店銷售額，同時受益於降低成本的協同效應。從歷史上看，我們通常以不到4.0倍的EBITDA收購經銷商集團，並在往績12個月的基礎上進行收購， 相信我們將能夠在這一範圍內繼續進行有吸引力的收購。

26
目錄
在截至2020年12月31日的三個月中，我們完成了以下交易：
 
•
2020年12月1日，湯姆·喬治遊艇集團(Tom George Yacht Group)在佛羅裏達州擁有兩家分店
 
•
2020年12月31日，沃克海洋集團在佛羅裏達州擁有五家分店
 
•
2020年12月31日，佛羅裏達州一個地點的Roscioli遊艇中心

在截至2020年12月31日的三個月中，收購的總收購價格為8820萬美元，以現金7760萬美元支付，剩餘的1050萬美元由480萬美元的估計收購或有對價、370萬美元的應計購買對價和210萬美元的應付賣方票據提供資金。包括在我們截至2020年12月31日的三個月的業績中， 收購為我們的綜合收入貢獻了210萬美元，為我們的淨收入貢獻了20萬美元。與收購相關的成本包括在交易成本中，主要涉及法律、會計和估值費用，這些費用 直接計入截至2020年12月31日的三個月的綜合運營報表中的運營費用，金額為20萬美元。
 
一般經濟狀況
 
總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的經營業績產生負面影響。不利的地方、地區、國家或全球經濟發展或不確定性，包括新冠肺炎疫情的不利經濟影響或長期的經濟低迷，可能會減少消費者支出，並對我們的業務產生不利影響。 消費者在非必需品上的支出也可能由於消費者信心水平下降而下降，即使當前的經濟狀況在其他方面是有利的。我們經營門店所在地區的經濟狀況，特別是東南部地區的經濟狀況，可能會對我們的整體經營業績產生重大影響。 公司裁員和惡劣天氣(如颶風和其他風暴)、環境狀況、全球公共衞生問題和事件等局部影響可能會對我們在某些市場和某些時期的運營產生不利影響。 任何長期的不利經濟狀況或消費者信心低迷都可能對我們的業務產生負面影響。
 
在2007年開始的經濟衰退期間，我們的業務受到了重大影響。這段時期的消費者支出疲軟和低迷的經濟狀況對我們的經營業績產生了重大的負面影響 。為了應對這些情況，我們減少了庫存採購，關閉了某些門店，並減少了員工人數。此外，為了應對經濟低迷，我們增加了對二手房銷售、零部件和維修服務以及金融和保險服務的關注。因此，我們在不到24個月的時間裏就超過了衰退前的銷售水平。雖然我們相信我們採取的措施顯著降低了經濟低迷對業務的影響，但我們不能保證在未來經濟低迷的情況下也會出現類似的結果。此外，我們無法預測不利的經濟或行業狀況出現的時間或持續時間，包括新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，也無法預測它們可能對我們的運營業績產生不利影響的程度。
 
儘管過去的經濟狀況對我們的經營業績產生了不利影響，但我們相信，我們有能力以一種使我們大幅超越行業並 獲得市場份額的方式做出迴應。我們相信，我們奪取這樣的市場份額的能力使我們能夠使我們的零售戰略與客户的願望保持一致。我們預計，無論市場狀況如何，我們的核心優勢(包括零售和收購戰略)將使我們能夠在增長機會出現時利用 。

27
目錄
我們如何評估我們的運營
 
營業收入
 
我們擁有多元化的收入來源，包括新船銷售、二手船銷售、F&I產品、維修和維護服務以及零部件。儘管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，非船舶銷售分別為營收貢獻了11.0%和11.6%，但由於這些產品和服務線的毛利率較高，在截至2020年和2019年12月31日的 三個月中，非船舶銷售對毛利的貢獻分別為28.6%和31.3%。在經濟週期的不同階段，消費者行為可能會遠離新船；然而，我們處於有利地位，可以從二手船、維修和維護服務以及零部件和配件的收入中受益，這些收入在經濟不確定時期都有歷史上的增長。我們通過以新船和二手船的折價、從消費者手中購買的船、經紀交易、寄售銷售和批發銷售來實現二手銷售。我們還在不同地區和經銷商類型(如淡水和鹹水)之間實現業務多元化，以減少季節性因素的影響。除了季節性之外，收入 和經營業績還可能受到經濟狀況逐季變化、製造商激勵計劃、不利天氣狀況以及其他我們無法控制的發展的重大影響。

毛利
 
我們計算毛利的方法是收入減去銷售成本。銷售成本包括為產品支付的實際金額、服務成本(主要是人工)、從製造商到我們零售店的運輸成本 以及供應商對價。毛利不包括折舊和攤銷，這在我們的綜合營業報表中單獨列報。
 
毛利率
 
我們的整體毛利率隨我們的收入組合而變化。銷售利潤率相當的新船和二手船通常會導致毛利率低於我們的非船銷售 。因此，當非船舶銷售收入佔總收入的百分比增加時，我們預計我們的整體毛利率將會增加。
 
銷售、一般和行政費用
 
銷售、一般和行政(‘SG&A’)費用主要包括工資和基於獎勵的薪酬、廣告、租金、保險、水電費和其他常規運營費用 。我們成本結構的一部分是可變的(如銷售佣金和獎勵薪酬)，或可控的(如廣告)，我們相信這使我們能夠適應零售環境的長期變化 。我們通常評估我們的可變費用、銷售費用和所有其他SG&A費用合計佔總收入的百分比。
 
同店銷售額
 
我們在同店的基礎上評估我們收入的有機增長。我們認為，我們在同店基礎上的評估是比較財務結果的重要指標， 提供了相關信息來評估我們的業績。在我們所有的店鋪運營第十三個月結束時，新的和收購的門店有資格納入可比門店基礎，收入僅包括同一門店基期中相同月份的 。在現有市場內搬遷的門店在所有時期都保持在可比門店基礎上。此外，與關閉的門店相關的金額不包括在每個比較基期內。 由於同店銷售額可能由本行業的其他公司以不同的方式定義，因此我們對此指標的定義可能無法與其他公司的同名指標相比較，從而降低了其效用。

28
目錄
調整後的EBITDA
 
我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税支出、折舊和攤銷及其他(收入)支出前的淨收益，進一步調整以消除認股權證負債公允價值變化、或有對價收益(虧損)、債務清償損失和交易成本等項目的影響 。有關更多信息，請參閲‘’-非GAAP財務衡量標準比較‘’，並 調整後EBITDA與淨收入的對賬，這是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。
 
收購摘要
 
我們在下面討論的時期之間的經營結果的可比性自然受到我們在這些時期內完成的收購的影響。我們還在持續 評估和進行收購，如果收購完成，將繼續影響我們財務業績的可比性。雖然我們預計未來將繼續增長和戰略性收購，但我們的 收購可能與我們的歷史業績具有重大不同的特點，這種經濟差異可能會影響我們未來運營業績與歷史業績的可比性。
 
2021財年收購

 
•
從2020年12月1日起，我們收購了湯姆·喬治遊艇銷售公司(Tom George Yacht Sales，Inc.)，這是一家總部位於佛羅裏達州的提供全方位服務的海運零售商，擁有兩家門店。

 
•
從2020年12月31日起，我們收購了沃克海運集團(Walker Marine Group，Inc.)，這是一家總部位於佛羅裏達州的提供全方位服務的海運零售商，擁有5家門店。

 
•
從2020年12月31日起，我們收購了位於佛羅裏達州的Roscioli遊艇中心公司，這是一家提供全方位服務的碼頭和遊艇設施，包括相關的房地產和水上滑板。
 
我們將上述2021財年的收購統稱為“2021收購”。對Tom George Yacht Sales，Inc.的收購部分反映在我們截至2020年12月31日的三個月的未經審計的 簡明綜合運營報表中。Walker Marine Group，Inc.和Roscioli Yachting Center，Inc.的收購不包括在截至2020年12月31日的三個月的未經審計的運營簡明合併報表中，因為它們是在該期間的最後一天完成的。

影響我們未來運營結果與歷史運營結果可比性的其他因素
 
由於下面描述的原因，我們以下討論的歷史財務結果可能無法與我們未來的財務結果相比較。

 
•
OneWater Inc.作為一家公司，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們的會計前身OneWater LLC過去和現在都被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此通常不需要繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反，與其應税收入有關的納税義務將轉嫁給其成員。因此，我們的前任 的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備。OneWater Inc.在截至2020年12月31日的三個月中，按估計的混合法定税率繳納美國聯邦、州和地方税，税率為税前收益的24.2%。

 
•
隨着我們進一步實施適用於擁有公開交易股權證券的公司的控制、流程和基礎設施，我們很可能會產生相對於歷史 期間的額外SG&A費用。請參閲“發行後税收和上市公司成本”。
 
我們未來的業績將取決於我們有效管理合並業務和執行業務戰略的能力。

29
目錄
運營結果
 
截至2020年12月31日的三個月，而截至2019年12月31日的三個月
 

 
  
截至2020年12月31日的三個月
    
截至2019年12月31日的三個月
              
 
  
金額
    
收入的百分比
    
金額
    
收入的百分比
    
$CHANGE
    
%變化
  
 
  
(千美元)
  
營業收入
                                    
新船銷售
  
$
151,828
      
70.9
%
  
$
102,852
      
66.9
%
  
$
48,976
      
47.6
%
二手船銷售
    
38,580
      
18.0
%
    
33,071
      
21.5
%
    
5,509
      
16.7
%
金融保險收入
    
5,963
      
2.8
%
    
4,325
      
2.8
%
    
1,638
      
37.9
%
服務、部件和其他銷售
    
17,712
      
8.3
%
    
13,450
      
8.8
%
    
4,262
      
31.7
%
總收入
    
214,083
      
100.0
%
    
153,698
      
100.0
%
    
60,385
      
39.3
%
 
                                                
毛利
                                                
新船毛利
    
29,296
      
13.7
%
    
16,897
      
11.0
%
    
12,399
      
73.4
%
二手船毛利
    
8,128
      
3.8
%
    
5,205
      
3.4
%
    
2,923
      
56.2
%
金融保險毛利
    
5,963
      
2.8
%
    
4,325
      
2.8
%
    
1,638
      
37.9
%
服務、部件和其他毛利
    
9,049
      
4.2
%
    
5,762
      
3.7
%
    
3,287
      
57.0
%
毛利總額
    
52,436
      
24.5
%
    
32,189
      
20.9
%
    
20,247
      
62.9
%
 
                                                
銷售、一般和行政費用
    
34,860
      
16.3
%
    
28,305
      
18.4
%
    
6,555
      
23.2
%
折舊攤銷
    
963
      
0.4
%
    
760
      
0.5
%
    
203
      
26.7
%
交易成本
    
200
      
0.1
%
    
437
      
0.3
%
    
(237
)
    
-54.2
%
或有對價收益
    
377
      
0.2
%
    
-
      
0.0
%
    
377
      
100.0
%
 
                                                
營業收入
    
16,036
      
7.5
%
    
2,687
      
1.7
%
    
13,349
      
496.8
%
 
                                                
利息支出-平面圖
    
920
      
0.4
%
    
2,659
      
1.7
%
    
(1,739
)
    
-65.4
%
利息支出-其他
    
924
      
0.4
%
    
1,853
      
1.2
%
    
(929
)
    
-50.1
%
認股權證負債的公允價值變動
    
-
      
0.0
%
    
(771
)
    
-0.5
%
    
771
      
-100.0
%
其他(收入)費用，淨額
    
(94
)
    
0.0
%
    
13
      
0.0
%
    
(107
)
    
-823.1
%
所得税前收入費用
    
14,286
      
6.7
%
    
(1,067
)
    
-0.7
%
    
15,353
      
-1438.9
%
所得税費用
    
2,511
      
1.2
%
    
-
      
0.0
%
    
2,511
      
100.0
%
淨收益(虧損)
    
11,775
      
5.5
%
    
(1,067
)
    
-0.7
%
    
12,842
      
-1203.6
%
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
    
-
              
(247
)
            
247
      
-100.0
%
One Water Marine Holdings，LLC的淨虧損
                  
$
(1,314
)
                        
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
    
(3,987
)
                                        
One Water Marine Inc.的淨收入。
  
$
7,788
                                          
 
營業收入
 
總體而言，截至2020年12月31日的三個月，營收增加了6,040萬美元，增幅為39.3%，從截至2019年12月31日的三個月的1.537億美元增至2.141億美元。與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月來自同店銷售的收入 增長了37.9%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響 推動了消費者對户外娛樂活動的需求增加，以及繼續對之前收購的經銷商進行運營改善。划船提供了一種安全的户外休閒活動，可以維持社會距離政策。增長 主要是由於銷售的新單位數量大幅增加，以及新船和二手船銷售的平均單價小幅上升。總營收增加6040萬美元，原因是同店銷售額增加5780萬美元 ，以及不符合納入同店銷售基礎的門店增加260萬美元。在我們所有的店鋪運營的第13個月 結束時，新的和收購的門店有資格納入可比門店基礎，收入僅包括同一門店基期的相同月份。截至2020年12月31日，我們在2021財年收購了8家門店。我們在2020財年沒有進行任何收購 。
 
新船銷售
 
截至2019年12月31日的三個月，新船銷售額增加了4,900萬美元，增幅為47.6%，從截至2019年12月31日的三個月的102.9美元增至1.518億美元。增長 主要歸功於我們同店銷售額的增長。在截至2020年12月31日的三個月中，我們的銷量比截至2019年12月31日的三個月增長了31.0%，平均單價上漲了12.7%。 我們認為銷量的增長主要是由於新冠肺炎疫情期間轉向户外休閒活動，以及對之前收購的經銷商繼續進行運營改善。 平均銷售價格上漲的部分原因是所售遊艇品牌和型號的組合，以及遊艇功能和技術的產品改進(這仍然是消費者需求的驅動力)，以及供需力量，因為 新冠肺炎疫情減緩了製造商的補充速度，為我們在銷售週期中提供了更大的籌碼。

30
目錄
二手船銷售
 
截至2020年12月31日的三個月，二手船銷售額增加了550萬美元，增幅為16.7%，從截至2019年12月31日的三個月的3310萬美元增至3860萬美元。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這會導致平均銷售價格出現週期性和季節性波動。截至2020年12月31日的三個月的二手船銷售 受益於平均單價上漲27.9%，這主要是由於二手產品的組合以及同期銷售的品牌和車型的構成，以及新冠肺炎對休閒遊艇市場的影響 。由於新冠肺炎的影響，市場上的二手船庫存供應量低於歷史水平，截至2020年12月31日的三個月，二手船銷量下降了8.1%。

金融保險收入
 
我們通過各種第三方金融機構和保險公司向客户安排金融和保險產品，包括融資、保險和延長保修合同，從而獲得收入。截至2020年12月31日的三個月，金融保險收入增加了160萬美元，增幅為37.9%，從截至2019年12月31日的三個月的430萬美元增至600萬美元。增長 主要是由於流程改進以及新的和二手銷售收入的增加，這主要歸因於同店銷售額的增長。我們仍然非常專注於在我們的 經銷商網絡中提高金融和保險產品的銷售，並在收購的經銷商集團和現有門店實施最佳實踐。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，金融保險產品佔總收入的比例保持穩定，為2.8%。由於財務 和保險收入是收費的，我們不會產生任何相關的銷售成本。金融保險收入是扣除相關費用後的淨額，包括因客户提前取消貸款或保險合同而收回的費用。
 
服務、部件和其他銷售
 
截至2020年12月31日的三個月，服務、零部件和其他銷售額增加了430萬美元，增幅為31.7%，從截至2019年12月31日的三個月的1350萬美元增加到1770萬美元。 服務、零部件和其他銷售額的增長主要是由於我們的新船和二手船銷售增加產生的輔助銷售，以及我們的同店銷售增長帶來的銷售。
 
毛利
 
總體而言，截至2020年12月31日的三個月，毛利潤增加了2020萬美元，增幅為62.9%，從截至2019年12月31日的三個月的3220萬美元增至5240萬美元。這一增長 主要是由於我們同店銷售額的整體增長，主要是由於新船和二手船銷售、服務、零部件和其他銷售的增長，公司對動態定價的關注，以及財務和保險收入的增長。 由於以下因素，截至2020年12月31日的三個月的總體毛利率從截至2019年12月31日的三個月的20.9%增加了360個基點至24.5%。
 
新船毛利
 
截至2020年12月31日的三個月，新船毛利增加了1,240萬美元，增幅為73.4%，從截至2019年12月31日的三個月的1,690萬美元增至2,930萬美元。這 增長主要是由於我們同店銷售額的整體增長。截至2020年12月31日的三個月，新船毛利佔新船收入的百分比為19.3%，而截至2019年12月31日的三個月為16.4% 。新船毛利率和毛利率的增長主要是由於銷售的船型號的組合和大小的變化、最近收購地點的利潤率概況以及 截至2020年12月31日的三個月新船庫存供應減少以及交易過程中銷售端產生的槓桿作用造成的新船毛利率的擴大。

31
目錄
二手船毛利
 
截至2020年12月31日的三個月，二手船毛利潤增加了290萬美元，增幅為56.2%，從截至2019年12月31日的三個月的520萬美元增至810萬美元。二手房毛利潤的增長 主要是由於我們同店銷售額的增長，二手房收入的增長推動了這一增長。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，二手船毛利佔二手船收入的百分比分別為21.1%和15.7% 。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這可能會導致二手船毛利佔收入的百分比出現週期性和季節性的波動 。利潤率也受到截至2020年12月31日的三個月市場上二手庫存供應減少的推動。在截至2020年12月31日的三個月中 與截至2019年12月31日的三個月相比，我們在每種不同的銷售安排下的二手銷售毛利都出現了增長。
 
金融保險毛利
 
截至2020年12月31日的三個月，金融保險毛利潤增加了160萬美元，增幅為37.9%，從截至2019年12月31日的三個月的430萬美元增至600萬美元。 財務和保險收入是以費用為基礎的收入，我們不承認銷售的增量成本。
 
服務、零部件和其他毛利
 
截至2020年12月31日的三個月，服務、零部件和其他毛利潤從截至2019年12月31日的三個月的580萬美元增加到900萬美元，增幅為330萬美元，增幅為57.0%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，服務、零部件和其他毛利潤佔服務、零部件和其他收入的百分比分別為51.1%和42.8%。這一增長是 銷售的產品和提供的服務的組合的結果，因為毛利潤更多地轉向服務工作。此外，由於需求增加，我們的服務技術人員使用率也有所提高，從而提高了利潤率。
 
銷售、一般和行政費用
 
截至2020年12月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了660萬美元，增幅為23.2%，從截至2019年12月31日的三個月的2830萬美元增至3490萬美元。 這一增長主要是由於為支持收入和毛利潤的整體增長而產生的費用。增加的主要原因是人事費用增加了660萬美元。銷售、一般和 管理費用佔收入的百分比分別從截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的18.4%降至16.3%。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比減少主要是因為公司有能力利用其現有的費用結構來支持收入的增加，銷售費用(包括船展)的減少，但部分被上市公司費用的增加所抵消。
 
折舊及攤銷
 
截至2020年12月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增幅23.2%，達到100萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為80萬美元 。與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月的折舊和攤銷費用有所增加，這主要是由於使用壽命較短的物業和設備的增加，以及我們2021年收購的物業和設備的增加。

32
目錄
交易成本
 
與截至2019年12月31日的三個月的40萬美元相比，截至2020年12月31日的三個月的交易成本減少了20萬美元，降幅為54.2% 主要是由於截至2019年12月31日的三個月記錄的與2019財年收購相關的費用，超過了截至2020年12月31日的三個月與我們收購相關的交易成本。
 
或有對價損失
 
在截至2020年12月31日的三個月裏，我們發生了40萬美元的費用，用於結算與2019財年收購相關的或有付款。截至2019年12月31日的三個月，或有對價沒有 調整。

營業收入
 
截至2019年12月31日的三個月，運營收入增加了1,330萬美元，增幅為496.8%，而截至2019年12月31日的三個月為270萬美元。 增長的主要原因是，與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2019年12月31日的三個月的毛利增加了2,020萬美元，但同期銷售、一般和行政費用增加了650萬美元，部分抵消了這一增長。 銷售、一般和行政費用增加了650萬美元。 這一增長主要是由於截至2019年12月31日的三個月的毛利潤比截至2019年12月31日的三個月增加了2,020萬美元。
 
利息支出-平面圖
 
利息支出-樓層計劃在截至2020年12月31日的三個月減少170萬美元，或65.4%，至90萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為270萬美元。 這一下降主要是由於利率下降以及截至2020年12月31日我們第六次修訂和重新簽署的庫存融資協議(“庫存融資工具”)的未償還借款與2019年12月31日相比減少了9420萬美元。
 
利息支出-其他
 
截至2020年12月31日止三個月的利息支出減少90萬美元，或50.1%，至90萬美元，而截至2019年12月31日的三個月則為190萬美元 主要是由於償還了我們的定期和轉賬信貸安排(定義見下文)以及加入了提供更優惠利率的再融資信貸安排(定義見下文)。

權證責任的公允價值變動
 
截至2019年12月31日止三個月的認股權證負債公平值變動為70萬美元，歸因於本公司企業價值的整體變動。截至2020年12月31日的三個月，由於認股權證是與發售同時行使，因此沒有記錄任何費用 。
 
其他(收入)費用，淨額
 
除其他(收入)支出外，淨額相對持平，截至2020年12月31日的三個月其他收入為94,174美元，而截至2019年12月31日的三個月的其他支出為13,292美元 。

所得税費用
 
與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月的所得税支出增加了250萬美元，這是此次發行以及OneWater Inc.作為公司的 納税的結果。

33
目錄
淨收益(虧損)
 
截至2020年12月31日的三個月，淨收入增加了1280萬美元，達到1180萬美元，而截至2019年12月31日的三個月，淨虧損為110萬美元。 增長主要歸因於截至2020年12月31日的三個月的毛利潤比2019年12月31日增加了2020萬美元。與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月的銷售、一般和 管理費用增加了660萬美元，所得税支出增加了250萬美元，部分抵消了這一增長。
 
非公認會計準則財務計量的比較
 
我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税支出、折舊和攤銷及其他(收入)支出前的淨收益(虧損)，進一步調整以消除認股權證負債公允價值變化、或有對價收益(虧損)、債務清償損失和交易成本等項目的影響。
 
我們的董事會、管理團隊和貸款人使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過 剔除我們的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其他項目(如權證的公允價值調整、或有 對價的收益(虧損)和交易成本)影響不同時期財務業績的可比性，從而在一致的基礎上比較我們的經營業績。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據GAAP計算的指標外，它還提供了有關影響我們 業務的因素和趨勢的有用信息。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務計量。我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，這種非GAAP財務指標的公佈將為投資者和分析師 提供有用的信息，以評估我們在報告期內的財務業績和經營結果。淨收益(虧損)是GAAP衡量標準，與調整後的EBITDA最直接的可比性是 。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。我們鼓勵您評估每個調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估調整後的EBITDA中, 您應該知道，在未來，我們可能會產生與此類演示中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應 被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是 材料。調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於調整後的EBITDA可能由本行業其他公司以不同方式定義 ，因此我們對此非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較，從而降低了其效用。
 
下表顯示了淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況，調整後EBITDA是本報告所述期間最直接可比的GAAP衡量標準。

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目錄
截至2020年12月31日的三個月，而截至2019年12月31日的三個月
 
     
截至三個月
十二月三十一號，
  
描述
    
2020
    
2019
  
     
(千美元)
  
淨收益(虧損)
    
$
11,775
    
$
(1,067
)
利息支出-其他
      
924
      
1,853
  
所得税費用
      
2,511
      
-
  
折舊攤銷
      
963
      
760
  
或有對價損失
      
377
      
-
  
交易成本
      
200
      
437
  
認股權證負債的公允價值變動
      
-
      
(771
)
其他(收入)費用，淨額
      
(94
)
    
13
  
調整後的EBITDA
    
$
16,656
    
$
1,225
  


截至2020年12月31日的三個月，調整後的EBITDA為1670萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為120萬美元。調整後EBITDA的增長 主要是因為我們在截至2020年12月31日的三個月中，與截至2019年12月31日的三個月相比，同店銷售額增長了37.9%，再加上我們提高毛利率和控制 銷售、一般和管理費用的能力的結果。
 
季節性
 
我們的業務以及整個休閒遊艇行業都是季節性很強的行業，而且這種季節性會因地理市場的不同而有所不同。除佛羅裏達州外，在截至12月31日和3月31日的季度中，我們普遍意識到 銷售額大幅下降，庫存水平上升，以及相關的平面圖借款。我們佛羅裏達門店產生的收入抵消了其他州冬季收入普遍下降的影響，使我們能夠保持更穩定的收入來源。1月份開始的公共遊艇和娛樂表演刺激了遊艇銷售，通常使我們能夠在本財年剩餘時間內降低庫存水平和相關樓層計劃 借款。根據收購地點的不同，季節性對我們運營結果的影響可能會受到重大影響。例如，如果我們收購在美國寒冷地區運營的經銷商集團，我們的運營可能會更具季節性 。我們的業務也會受到天氣模式的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，冬季條件延長、降雨量減少 或雨量過大，可能會限制進入划船地點或使划船變得危險或不方便，從而降低客户對我們產品和服務的需求。此外，反常的涼爽天氣和漫長的冬季條件 可能會導致某些地區的銷售季節縮短。颶風和其他風暴可能會導致我們的運營中斷或我們的船隻庫存和設施受損，就像佛羅裏達州和其他市場受到颶風影響 時的情況一樣。我們相信，我們的地理多樣性可能會減少任何一個市場地區不利天氣條件對我們的整體影響。
 
流動性與資本資源
 
概述
 
我們的現金需求主要用於通過收購和營運資金實現增長，以支持我們的零售業務，包括新船和二手船及相關零部件庫存和淡季流動性 。我們經常監控我們的現金流，以確定可用於完成對經銷商集團和門店的收購的現金量。我們監控庫存、庫存老化和當前市場趨勢，以確定當前和未來的庫存及相關平面融資需求。根據目前的事實和情況，我們相信我們將有足夠的運營現金流、我們信貸安排下的借款以及未來發行債務或股權的收益， 為我們目前的運營和未來12個月的基本資本支出提供資金。
 
收購的現金需求歷來由我們的信貸安排和運營產生的現金提供資金。我們利用再融資信貸安排(定義見 )為運營提供資金的能力取決於調整後的EBITDA和遵守再融資信貸安排的契諾。歷史上，庫存的現金需求一直由我們的庫存融資機制提供資金。我們為庫存 購買和運營提供資金的能力取決於抵押品水平和我們對庫存融資工具契約的遵守情況。截至2020年12月31日，我們遵守了再融資信貸安排和 庫存融資安排下的所有契約。

35
目錄
現金流
 
截至2020年12月31日的三個月至2019年現金流變化分析
 
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
 
   
截至12月31日的三個月，
  
                   
描述
  
2020
    
2019
    
變化
  
   
(千美元)
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(28,615
)
  
$
(28,723
)
  
$
108
  
投資活動所用現金淨額
    
(79,963
)
    
(1,762
)
    
(78,201
)
融資活動提供的現金淨額
    
70,361
      
29,704
      
40,657
  
現金淨變動
  
$
(38,217
)
  
$
(781
)
  
$
(37,436
)

經營活動。截至2020年12月31日的三個月，運營活動使用的淨現金為2,860萬美元，而截至2019年12月31日的三個月， 運營活動使用的淨現金為2,870萬美元。經營活動中使用的現金減少10萬美元，主要是由於截至2020年12月31日的三個月的淨收益(虧損)比截至2019年12月31日的三個月增加了1280萬美元 。與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月收購或有對價支付增加了550萬美元， 庫存變化增加了410萬美元，部分抵消了這些金額。

投資活動。截至2020年12月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為8000萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為180萬美元。投資活動中使用的現金增加了7820萬美元，這主要是由於截至2020年12月31日的三個月，與截至2019年12月31日的三個月相比，用於收購的現金增加了7760萬美元。
 
融資活動。截至2020年12月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為7040萬美元，而截至2019年12月31日的三個月，融資活動提供的淨現金 為2970萬美元。融資現金流增加4,070萬美元的主要原因是，與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月，長期債務借款增加了3,000萬美元，我們的庫存融資工具的淨借款增加了320萬美元，與首次公開募股(IPO)和9月發售相關的成本支付減少了300萬美元。

債務協議
 
定期和轉賬信貸安排
 
2016年10月28日，OneWater LLC和我們的某些子公司與OWM BIP Investor，LLC(作為貸款人)、Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.(作為貸款人、行政代理和抵押品代理)以及各貸款方(經修訂，稱為“GS/BIP Credit Facility”)簽訂了信貸和擔保協議。緊接發售前的GS/BIP信貸安排經修訂條款包括最多6,000萬美元多支取定期貸款(“多支取定期貸款”)和500萬美元循環信貸額度(“循環貸款”)。

36
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在2020年2月11日的發售中，OneWater Inc.簽訂了修訂並重新簽署的信貸和擔保協議(“定期和轉賬信貸安排”)， 其中修改了GS/BIP信貸安排的條款，以(I)將循環安排從500萬美元增加到1,000萬美元，(Ii)將多支取定期貸款的最高可用金額從6,000萬美元增加到100.0美元 。(Iii)提供最高2000萬美元的未承諾和酌情多提取定期貸款手風琴功能；(Iv)修訂多提取定期貸款的償還時間表，於2022年3月31日開始；(V)將循環融資和多提取定期貸款的預定到期日 修訂為2025年2月11日；及(Vi)取消OWM BIP Investor，LLC的貸款人身份。根據OneWater Inc.的選擇，條款和週轉信貸安排的利息利率等於(A) 該利息期的LIBOR(以1.50%為下限)加上最高7.00%的適用保證金，取決於某些財務槓桿率指標的遞減，或(B)基本利率(以4.50%的下限為準)加上最高6.00%的適用保證金，取決於遞減幅度。基本利率借款每季度支付一次利息，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)借款最多每季度支付一次利息。期限和週轉貸款 信貸安排包括公司可以選擇推遲12個月支付現金利息，並將應計利息添加到應付票據的未償還本金中。這一功能的選擇是在截至2020年3月31日的三個月 個月內進行的，因此，相應的12個月的利率上調了2.0%。
 
該公司在協議結束後立即從多支取定期貸款中額外借入3530萬美元，使我們的總負債達到1億美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，公司選擇將現金利息延遲12個月支付。
 
於二零二零年七月二十二日，本公司已全額償還當時以定期及轉置信貸安排證明的現有信貸安排下的所有未清償債務，並就該等 償還事項終止所有承諾，並解除與此相關而授予的所有擔保及擔保權益。有關更多信息，請參閲“-再融資信貸安排”。
 
再融資信貸安排
 
自二零二零年七月二十二日起，吾等及若干附屬公司終止並償還定期及轉賬信貸安排項下所有未清償債務，並與Truist Bank作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及開證行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.及Synovus Bank作為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人、Synovus Bank作為文件代理及貸款人不時訂立信貸協議 (“再融資信貸安排”)。再融資信貸安排提供3000萬美元的循環信貸安排，可用於循環信貸貸款(包括最高可達500萬美元的Swingline貸款)和不時最高500萬美元的信用證，以及8000萬美元的定期貸款，該貸款已於2020年7月22日全額預付。在滿足某些條件的情況下，循環 信貸安排和定期貸款下的可用金額合計可增加5,000萬美元。循環信貸安排將於2025年7月22日到期。定期貸款從2021年3月31日開始分期償還，其餘部分將於2025年7月22日到期。截至2020年12月31日，我們在循環信貸安排下的未償還借款為3000萬美元。
 
再融資信貸安排項下的借款，由本公司選擇以(A)基準利率(“基準利率”)計息，基準利率等於(I)最優惠利率(由誠信銀行不時宣佈)，(Ii)聯邦基金利率(如不時生效)加0.50%，(Iii)調整後的libo利率(定義見下文)，按日確定，為期一個月，加1.00%，或(Iv)1.75%。加 最高2.00%的適用保證金，或(B)年利率：(I)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率除以(Ii)等於1.00減去歐洲美元儲備金百分比(“調整後libo 利率”)的百分比加上最高3.00%的適用保證金。Swingline貸款的利息應為基本利率加最高2.00%的適用保證金。所有適用的利差都會根據某些綜合槓桿率 指標進行逐步下調。
 
再融資信貸安排鬚受若干與維持最低固定收費覆蓋率及最高綜合槓桿率有關的財務契約所規限。

於2021年2月2日，吾等訂立再融資信貸安排遞增修正案第1號(“第一修正案”)，以提供(其中包括)向Opco提供本金總額為3,000萬美元的遞增定期貸款(“遞增定期貸款”)，這筆貸款是對現有8,000萬美元定期貸款的補充，並構成該貸款的一部分。第一修正案規定，增量定期貸款的收益用於償還 循環信貸安排的餘額，根據該安排，截至2021年2月1日，未償還總額為3000萬美元。

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庫存融資機制
 
2018年6月14日，OneWater LLC和我們的某些子公司與富國銀行商業分銷金融有限責任公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)及其各貸款方(“富國銀行”)簽訂了第四份經修訂和重新簽署的庫存融資協議(“富國銀行”)(經隨後修訂和重述，稱為“庫存融資安排” ，連同定期和週轉信貸安排，稱為“信貸安排”)。2018年9月21日，OneWater LLC和我們的某些子公司簽訂了第四次修訂和重新簽署的庫存融資協議的第一修正案 ，其中包括將庫存融資工具下的最高借款金額從2.0億美元提高到2.75億美元。2019年4月5日，OneWater LLC及其部分子公司進一步修訂了庫存融資安排，其中包括將庫存融資安排下的最高借款金額從2.75億美元提高到2.925億美元。2019年11月26日，OneWater LLC及其部分子公司與富國銀行簽訂了第五次修訂和重新簽署的庫存融資協議，其中包括將庫存融資工具下的最高借款金額從2.925億美元提高到392.5美元。

自2020年2月11日起，就發售事宜， 公司及其若干附屬公司與富國銀行訂立第六份修訂及重訂存貨融資協議，修訂及重述日期為2019年11月26日的第五份經修訂及重訂存貨融資協議，以(其中包括)準許發售計劃中或與發售相關的若干付款及交易，包括應收税項協議項下的付款。庫存融資工具的最高借款額度、利率和終止日期 保持不變。

2020年7月22日，本公司及其部分子公司簽訂了《庫存融資安排第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》) 。第一修正案修訂了庫存融資機制，除其他事項外，解決了再融資問題，允許再融資信貸機制允許的債務金額為1.6億美元(包括再融資信貸機制下可能增加的5,000萬美元)，允許支付與終止和轉換信貸機制相關的費用和開支，以及支付與再融資信貸機制的談判、關閉和持續管理相關的當前和未來交易成本。

2020年12月10日，本公司與其若干子公司 簽訂了第六次修訂和重新修訂的庫存融資協議第二修正案，將某些合規報告從每週改為每月。可獲得的最高借款金額、利率和 協議的終止日期保持不變。

庫存融資貸款項下未償還金額的利率是使用一個月倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金2.75%至5.00%(對於新船)和按新船利率加0.25%(對於二手船)計算的。貸款將不定期發放，使我們能夠從 某些製造商購買庫存，並將某些船隻和相關部件租賃給客户。每筆貸款的適用財務條款、削減時間表和到期日將在不時簽訂的單獨計劃條款信函中闡明。庫存融資工具的抵押品主要包括通過庫存融資工具融資的我們的庫存和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益， 不包括再融資信貸工具的抵押品。

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我們必須遵守庫存融資工具下的某些財務和非金融契約，包括OneWater LLC的融資債務與EBITDA比率(定義見 庫存融資工具)不得超過2.00至1.00的條款，以及我們在綜合基礎上的固定費用覆蓋比率(定義見庫存融資工具)必須至少為1.50至1.00。我們還受 其他限制性條款的約束，包括對我們以下行為的限制：(I)使用、出售、出租或以其他方式處置庫存融資工具中除在正常業務過程中出售庫存以外的任何抵押品， (Ii)產生某些留置權，(Iii)從事非正常業務過程中的任何重大交易，(Iv)以任何實質性方式或我們的組織結構改變我們的業務或組織結構，但庫存融資工具中另有規定的除外 (V)進行某些合併或合併；(Vi)收購任何其他個人或實體的某些資產或所有權權益，但允許的收購除外；(Vii)擔保或賠償或以其他方式對任何其他個人或實體的某些義務承擔責任，但庫存融資機制規定的除外；(Viii)直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購我們 收購的交易商集團的任何股權。(Ix)對我們交易商集團的任何資本結構或其任何業務目標或運營進行任何可能以任何方式不利影響該交易商集團根據庫存融資安排償還其義務的能力的任何改變，(X)產生、產生、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續對某些債務承擔責任, (十一)對次級債務進行一定的償付。OneWater LLC及其子公司一般 不得派發現金股息或分派，但在指定時間內向OneWater LLC成員派發的某些股息或分派金額不得超過OneWater LLC上一財年税後綜合淨現金流的50%，前提是此類分紅或分派不會導致庫存融資安排項下的違約。此外，除其他例外情況外，OneWater LLC可根據一定的財務比率向其成員分配 某些允許的税款，可對某些次級債務進行預定付款，並可按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)按比例分配的金額 足以使OneWater Inc.根據應收税款協議繳納税款和付款。OneWater LLC的子公司通常被限制向OneWater LLC提供貸款或墊款。我們的首席執行官小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓(Philip Austin Singleton，Jr.)和首席運營官安東尼·艾斯奎斯(Anthony Aisquith)為庫存融資機制提供一定的個人擔保。
 
截至2020年12月31日和2020年9月30日，我們與庫存融資工具下的庫存融資相關的債務總額分別為1.703億美元和1.24億美元。 我們的某些製造商與庫存融資工具的貸款方簽訂了獨立協議，從而降低了此類 製造商向我們收取的與產品相關的借款的實際利率。截至2020年12月31日和2020年9月30日，庫存融資工具項下未償還短期借款的實際利率分別為2.3%和4.0%。截至2020年12月31日和2020年9月30日，根據未償還借款和最高貸款金額，我們的庫存融資工具下的額外可用借款分別為2.222億美元和2.685億美元。我們的庫存老化限制了我們的 借款能力，因為定義的削減會隨着我們的庫存老化而降低允許的預付率。截至2020年12月31日，我們遵守了庫存融資機制下的所有公約。
 
OWAO首選單元
 
2016年10月28日，高盛和Beekman與我們以及我們的若干子公司簽訂了認購協議，根據該協議，高盛和Beekman購買了OWAO 的優先股(“OWAO優先股”)。

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目錄
高盛和Beekman分別購買了45000和23000個OWAO優先股，分別佔未償還OWAO優先股總數的66.2%和33.8%，收購價分別為4440萬美元和2270萬美元。OWAO優先股持有人(“OWAO優先股持有人”)有權(I)以(A)已繳資本總額減去任何先前分派(“未退還優先股”)，加上(B)先前任何未償還優先股的任何未付優先回報，以10%的年利率，按季度複利獲得“優先回報”(“優先回報”)；及(B)按季度複利的年利率為10%的“優先回報”，以(A)已繳股本總額減去任何先前分派(“未退還優先金額”)為基礎，以及(Ii)未退還優先金額的年利率10%乘以(A)截至2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的日曆季度的40% ，(B)截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的每個日曆季度的60%，以及(C)此後每個日曆季度的80%。優先目標分配按比例調整每個OWAO優先持有者的出資額。OWAO和某些關聯公司被要求遵守某些財務契約，包括 維持某些槓桿率。若OWAO未能支付優先回報及優先目標分派、未能履行若干財務契諾、或未能全數償還或加速償還GS/BIP信貸 貸款項下的債務，將允許大部分OWAO優先持有人要求吾等購買等於未退還優先金額加任何未付優先回報(“贖回金額”)的所有OWAO優先單位。截至2019年9月30日，高盛和畢克曼合計持有的OWAO優先股的贖回金額為8730萬美元, 不包括130萬美元的發行成本。
 
2020年2月11日，關於此次發行，我們使用此次發行的淨收益，連同手頭現金和定期和轉賬信貸安排項下的借款， 贖回了高盛和Beekman持有的OWAO優先股的全部股份，金額為8920萬美元。

應付票據
 
應付收購票據。關於我們對交易商集團的某些收購，我們已與被收購實體簽訂了應付票據 協議，為這些收購提供資金。截至2020年12月31日，我們與7筆應付收購票據相關的債務總額為1110萬美元，加權平均年利率為5.3%。截至2020年12月31日，該等收購票據項下未償還本金為100萬美元至220萬美元，到期日為2021年3月1日至2023年12月1日。
 
商用車輛應付票據。自2015年以來，我們已與多家商業貸款機構簽訂了多筆應付票據，與我們 收購零售業務中使用的某些車輛有關。這些票據的年利率從0.0%到8.9%不等，每月需要支付約92,000美元，到期日期為2021年3月至2026年1月。截至2020年12月31日，我們在商用車應付票據項下的未償還金額為310萬美元。

應收税金協議
 
應收税款協議一般規定，OneWater Inc.向OneWater的某些單位持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用州和地方税的估計影響計算)中節省的85%的現金淨額(如果有的話)，OneWater Inc.在發售後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，這是由於某些税基 增加和某些可歸因於估算利息的税收優惠。OneWater公司將保留剩餘15%的現金淨節省收益。只要OneWater LLC有可用現金，並且符合任何當前或 未來債務或其他協議的條款，OneWater LLC協議將要求OneWater LLC按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)分配足夠的金額，使OneWater Inc.能夠根據應收税款協議繳納税款和 付款。我們通常預計OneWater LLC將從可用現金中為此類分配提供資金。但是，除非OneWater Inc.選擇提前終止應收税金協議， 由於某些合併或其他控制權變更而提前終止應收税金協議，或者OneWater Inc.有可用現金但未能在到期時付款，一般情況下，如果 OneWater Inc.沒有可用現金來履行其在應收税金協議下的支付義務，或者其合同義務限制了其支付這些款項的能力，OneWater Inc.通常可以選擇推遲根據應收税金協議支付的款項。根據應收税金協議 支付的任何此類延期付款通常將計息。在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過實際收益, 如果有，OneWater Inc.將根據應收税金協議實現税收屬性 。在這種加速的情況下，在適用的情況下，我們通常預計根據應收税金協議到期的加速付款將從引起這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金。 OneWater公司打算根據ASC主題450，或有事項，對應收税金協議項下的任何應付金額進行會計處理。

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目錄
表外安排
 
除在正常業務過程中籤訂的供應協議下的經營租賃和購買承諾外，我們沒有重大的表外安排。

近期會計公告
 
作為一家“新興成長型公司”(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
 
請參閲本季度報告第1項未經審計簡明綜合財務報表附註3，瞭解最近採納和發佈的會計聲明，包括 預期採用日期和對綜合財務報表的估計影響(如有)。
 
關鍵會計政策和重大估計
 
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的財務報表，該報表是根據美國公認的中期財務信息會計 原則編制的。編制我們的財務報表需要應用這些會計原則，以及基於當前 現有信息、精算估計、歷史結果和其他被認為合理的假設的某些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。有關我們的 關鍵會計政策和重大估計的詳細信息，請參閲我們於2020年12月3日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大估計”。截至2020年12月31日，我們的關鍵會計政策或這些政策的應用與我們2020年年報中報告的政策相比沒有變化。

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目錄
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
 
利率風險
 
我們的庫存融資工具使我們面臨利率波動帶來的風險。我們為新船提供的庫存融資工具的利率是使用 一個月期倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計算的。根據截至2020年12月31日的1.703億美元未償還餘額，基礎利率變化100個基點將導致170萬美元的利息支出變化。我們 目前沒有對我們的利率風險進行對衝。這一假設性增加沒有考慮到我們可能從製造商或管理層那裏獲得的削減庫存和相關最低計劃餘額的計劃的相應增加，這兩者都將降低利率上調的影響。
 
我們的再融資信貸安排使我們面臨利率波動帶來的風險。我們再融資信貸工具的利率是使用一個月期倫敦銀行同業拆借利率(下限為0.75%)加上適用的保證金來計算的。根據截至2020年12月31日的8000萬美元未償還餘額和一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，基礎利率上調100個基點將導致利息支出變化約30萬美元 。基礎利率下調基點不會導致利息支出發生變化。我們目前沒有對我們的利率敞口進行對衝。

外幣風險
 
我們的某些新船和部件庫存是從外國製造商那裏購買的。雖然我們以美元購買庫存，但我們的業務受到匯率風險的影響 這可能會影響製造商在美國以具有競爭力的價格提供產品的能力。如果我們無法恢復向客户收取的價格的這種波動，或者如果這種波動對消費者 對我們產品的需求產生負面影響，這種波動可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
 
項目4.
管制和程序
 
披露控制和程序
 
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和 程序(該詞在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序截至該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們提交的報告 或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2020年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
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目錄
第二部分-其他資料
 
第1項
法律程序
 
由於我們的業務性質，我們不時會捲入其他常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠，包括工人賠償索賠和 與僱傭相關的糾紛。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。我們的管理層認為，任何針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果判決不利，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生實質性的不利影響。
 
第1A項
危險因素
 
除了本Form 10-Q季度報告中列出的信息外，您還應仔細考慮在我們於2020年12月3日提交給SEC的Form 10-K年度報告(截至2020年9月30日)中“Risk Faces”標題下所述的風險因素和其他警示性聲明，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。 其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 與我們於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
沒有。
 
項目3.
高級證券違約
 
沒有。
 
項目4.
礦場安全資料披露
 
不適用。
 
第五項。
其他資料

沒有。
 
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目錄
第6項
陳列品

展品索引
 
證物編號：
描述
3.1
修訂和重新發布的Onewater Marine Inc.公司註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人當前報告的表格8-K，文件編號001-39213，該報告於2020年2月18日提交給委員會)。
   
3.2
修訂和重新修訂OneWater Marine Inc.的附例(通過參考註冊人於2020年2月18日提交給委員會的表格8-K當前報告第001-39213號的附件3.2併入)。
   
10.1*
第六次修訂和重新簽署的庫存融資協議的第二修正案，日期為2020年12月10日，由富國銀行商業分銷金融有限公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)作為可能不時成為協議一方的幾家金融機構的代理與可能不時成為協議一方的交易商之間的協議。
 
10.2¥
遞增修正案1，日期為2021年2月2日，由One Water Assets&Operations，LLC，One Water Marine Holdings，LLC，One Water Marine Inc.，不時的其他擔保人，貸款人和Truist Bank作為行政代理(通過引用註冊人於2021年2月4日提交的8-K表格當前報告第001-39213號的附件10.1併入)。
   
31.1*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。
   
31.2*
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。
   
32.1**
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
   
32.2**
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。
   
101.INS(A)
XBRL實例文檔。
   
101.衞生署署長(A)
XBRL架構文檔。
   
101.CAL(A)
XBRL計算鏈接庫文檔。
   
101.定義(A)
XBRL定義鏈接庫文檔。
   
101.勞顧會(A)
XBRL標記Linkbase文檔。
   
101.PRE(A)
XBRL演示文稿鏈接庫文檔。

*
謹此提交。
 
**
隨信提供。
 
¥
根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。應 要求，將向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。

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目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
OneWATER Marine Inc.

(註冊人)
     
 
依據：
/s/小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓(Philip Austin Singleton，Jr.)

 
菲利普·奧斯汀·辛格爾頓(Philip Austin Singleton Jr.)

 
首席執行官
     
 
依據：
/s/Jack Ezzell

 
傑克·伊澤爾

 
首席財務官
     
2021年2月11日
    


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