展品99.4

WALDENCAST PLC
2022激勵獎勵計劃

第一節計劃的目的

此激勵計劃的名稱為Waldencast plc 2022激勵激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。激勵計劃的目的是向符合《納斯達克上市規則》第5635(C)(4)條和根據該規則發佈的相關指導規定的激勵撥款標準的個人(“合資格的接受者”)，提供對本公司及其附屬公司(如下定義)的業務增長和成功至關重要的獎勵，從而為個人進入本公司就業提供激勵材料，加強該等人士對本公司及其附屬公司的承諾。激勵這些人忠實、勤勉地履行職責，吸引和留住能幹和敬業的人員，他們的努力將導致公司及其關聯公司的長期增長和盈利。為達到上述目的，獎勵計劃規定，本公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、股票紅利、其他股票獎勵或上述獎勵的任何組合。

第2節.定義

就誘導計劃而言，應定義下列術語，如下所述：

(A)“管理人員”指董事會，或者，如果董事會不管理激勵計劃，則指根據本條例第(Br)3節規定的委員會。

(B)“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制或與其共同控制的人。

(C)“獎勵” 指根據獎勵計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利或其他以股票為基礎的獎勵。

(D)“獎勵協議”是指證明獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據獎勵計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。每位獲獎的參與者應與公司簽訂一份獎勵協議，其中包含由署長自行決定的條款和條件。

(E)“基本價格”具有本合同第8(B)節規定的含義。

(F)“受益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》第13d-3條規定的含義。

(G)“董事會”指本公司的董事會。

(H)“章程” 指公司章程，可不時修訂及/或重述。

(I)“原因” 具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議沒有定義“原因”，則原因應指以下任何一項：

(1)參與者在履行職責時故意構成重大不當行為的行為，該行為可合理預期會對公司造成重大傷害或聲譽損害，包括但不限於：(A)故意未能或拒絕履行董事會合理要求的重大責任，或(B)在任何重大事項上故意對董事會不誠實；

(2)參與者所犯的(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實、欺詐、貪污、挪用、盜竊、盜竊或任何類似犯罪的犯罪；

(3)參與者的任何故意不當行為，無論是否在參與者的受僱過程中，如果參與者繼續受僱於同一職位，可合理預期會對公司或其任何子公司或附屬公司造成重大傷害或嚴重聲譽損害。

(4)在董事會發出書面通知後，參與者持續實質性不履行本協議規定的職責(但因參與者的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾的原因除外)，且持續了三十(30)天以上，但此類通知應包括足夠的細節，使參與者能夠補救；

(5) 參與者與參與者之間的個人僱傭、服務或遣散費協議的實質性和故意違約，對公司造成重大損害，並在董事會書面通知這種不令人滿意的業績或不履行後持續了三十(30)天以上，但此類通知應包括足夠的細節，以允許參與者補救；

(6)經過獨立調查後，確定參與者實質性違反了公司的任何書面僱傭政策(包括但不限於任何禁止就業歧視、騷擾(性或其他)或報復的政策) ，前提是此類違規行為不是善意地發生的，對公司造成實質性損害，且參與者不能在有足夠的通知和合理的治癒機會的情況下治癒；或

(7) 參與者在接到公司指示後，故意不配合真誠的內部調查或監管機構或執法部門的調查，或材料及故意銷燬或未能保存已知的與此類調查相關的文件或其他材料，或故意誘使他人實質性地不配合或出示與此類調查相關的文件或其他材料，導致對公司造成實質性損害。

(J)“公司註冊證書”是指公司的註冊證書，該證書可能會不時修訂和/或重述。

(K)“資本化變化”是指任何(1)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件；(2)特別或非常股息或其他非常分派(不論是以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分、股票反向拆分、拆分或合併；(3)合併或換股；或(Iv)公司結構的其他變動，而在任何該等情況下，管理人可自行決定影響普通股，以致根據本章程第5節作出適當調整。

(L)“控制權變更”是指，除非授標協議中另有規定，否則下列任何一項規定的事件應已發生：

(1)任何個人(或根據《交易所法案》第13(D)節共同行動的任何團體)是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人(不包括該個人實益擁有的證券中直接從本公司或其附屬公司獲得的任何證券)，佔本公司當時未償還證券的總投票權的50%(50%)或以上，不包括因以下第(2)款第(1)款所述交易而成為這種實益所有者的任何人；

(2)完成本公司或任何直接或間接附屬公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但不包括(I)合併或合併(A)導致本公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續代表(通過仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，以及任何受託人或根據本公司或任何子公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人的所有權，本公司或該尚存實體或其任何母公司證券總投票權的50%以上(50%)在緊接該合併或合併後及(B)緊接該合併或合併後緊隨其前組成董事會的個人至少構成公司董事會多數的情況下，則為該合併或合併中倖存的實體，或如該公司或在該合併或合併中倖存的實體為附屬公司，則為其最終母公司，或(Ii)為對本公司進行資本重組而進行的合併或合併 (或類似交易)，其中沒有人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多；

(3)本公司已完全清盤或解散，或本公司已完成出售或處置本公司全部或實質上所有資產，但以下情況除外：(A)本公司將本公司全部或實質上全部資產出售或處置予某一實體，至少50%(50%)的有投票權證券的總投票權在交易完成後由公司股東以與他們在緊接出售前對公司的所有權基本相同的比例擁有或(B)出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，緊隨其後的組成董事會的個人至少構成該等資產被出售或處置的實體的董事會的多數成員，如果該實體是子公司，則構成該實體的最終母公司；或

(4)以下個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在本協議日期組成董事會和任何新的董事的個人(董事除外)，其初始就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意；有關本公司董事的選舉) 其委任或選舉或由本公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事中至少三分之二(2/3)投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名由本公司股東選舉之前已獲批准或推薦。

儘管如上所述，對於根據守則第409A節構成遞延補償的每項獎勵，以及在根據守則第409A節避免加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更也應被視為根據守則第409A節發生的情況下，才應視為該獎勵的控制權變更已在激勵計劃下發生。

(M)“税法”指不時修訂的1986年國税法或其後繼法律。

(N)“委員會”指董事會為執行獎勵計劃而委任的任何委員會或小組委員會。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)規則16b-3所指的“非僱員董事”及(Ii)買賣普通股的適用證券交易所所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時間或在任何程度上不管理激勵計劃，則激勵計劃中指定的管理人的職能應由委員會行使。除公司註冊證書或章程另有規定外，委員會有關獎勵計劃管理的任何行動應在正式構成法定人數或委員會成員一致書面同意的會議上以多數票通過。

(O)“公司” 是指Waldencast plc、澤西島的一家上市有限公司(或任何後續公司，除非在上文“控制權變更”的定義中使用了“公司”一詞)。

(P)“殘疾”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議沒有定義“殘疾”，則對於任何參與者而言，殘疾是指由署長自行決定的該參與者，(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，該損害預計會導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月，或(Ii)由於任何可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的醫學上可確定的身體或精神損害，根據涵蓋公司或其關聯公司員工的意外和健康計劃，領取不少於三(3)個月的收入替代福利。

(Q)“生效日期”具有本合同第19節規定的含義。

(R)“符合條件的收件人”應具有本合同第一節規定的含義。

(S)“證券交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

(T)“行使價格”指，就任何期權而言，該期權持有人可購買在行使該期權後可發行的普通股的每股價格。

(U)截至某一特定日期的普通股或其他證券的“公允市值”應指管理人以其全權酌情決定權確定的公允市值；但條件是：(I)如果普通股或其他證券被允許在國家證券交易所交易，則任何日期的公平市場價值應為確定之日報告的收盤價，如果在該日期沒有股票交易，則為在該交易所出售普通股或其他證券的最後日期，或(Ii)如果普通股或其他證券當時在場外交易市場交易，於任何日期的公平市價應為該場外交易市場出售該等普通股或其他證券的最後一個日期的收盤報價及要價的平均值。

(V)“自由站立權利”具有本協議第8(A)節規定的含義。

(W)“好的理由”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義；但如果不存在此類協議或該協議沒有定義“好的理由”，則好的理由和激勵計劃中提及好的理由的任何規定不適用於該參與者。

(X)“誘因計劃”具有本條例第1節規定的含義。

(Y)“選擇權” 指根據本章程第7條授予的購買普通股的選擇權。

(Z)“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

(Aa)“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本條例第11條授予的獎勵。

(Bb)“參與者” 是指管理人根據本條例第3節規定的管理人權力選擇的任何合格的獲獎者，在其去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)將獲得獎勵。

(Cc)“業績目標”是指根據署長自行選擇的標準確定的業績目標，包括但不限於以下一項或多項標準：(1)收益，包括營業收入、淨營業收入、税前或税後收益、扣除利息、折舊、攤銷、調整後的EBITDA、經濟收益或非常或特殊項目或每股賬面價值(可不包括非經常性項目)中的一個或多個；(2)税前收入或税後收入；(3)每股收益(基本或稀釋後)；(4)營業利潤；(5)收入、收入增長或收入增長率；(6)資產回報率(毛收入或淨額)、投資回報率、資本回報率或股本回報率；(7)銷售或收入回報；(8)營業費用；(9)股價升值；(十)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報(貼現或其他)、業務提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(十一)關鍵項目或程序的實施或完成；(十二)累計每股收益增長；(十三)營業利潤率或利潤率；(十四)股票價格或股東總回報；(十五)成本目標、削減和節約、生產力和效率；(Xvi)戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足指定市場滲透、地域業務擴展、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、監督訴訟和信息技術目標以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易以及預算比較有關的目標的目標；(Xvii)個人專業目標，包括上述任何業績目標、政策和計劃的實施、交易談判, 制定長期業務目標、組建合資企業、研究或開發合作，以及完成其他公司交易；以及(Xviii)上述任何事項的任何組合或具體增加。在適用的情況下，績效目標可以表示為達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增加或減少的百分比，並且可以適用於公司的一個或多個關聯公司、或者公司的一個部門或戰略業務部門或其任何關聯公司，或者可以應用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績。全部由管理人決定。績效目標可包括不得支付任何款項(或不發生歸屬)的績效門檻水平、應支付指定款項(或發生特定歸屬)的績效水平以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高績效水平。署長應有權自行決定對績效目標進行公平的調整。

(Dd)“個人” 具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中修改和使用。

(Ee)“相關權利”具有本協議第8(A)節規定的含義。

(Ff)“受限股票”是指根據本協議第9節授予的、受特定期間結束時失效的某些限制的股份。

(Gg)“受限股票單位”是指根據本章程第9條授予的、以現金或股票(或其任何組合)形式收取的權利，該現金或股票(或其任何組合)相當於股票的公平市價，但須受特定期間結束時失效的某些限制的約束。

(Hh)“規則16b-3” 具有本規則第3(A)節規定的含義。

(Ii)“股份” 指根據誘因計劃調整後根據誘因計劃預留供發行的普通股，以及任何繼承人 (根據合併、合併或其他重組)證券。

(Jj)“股票增值權”是指股票增值權行使後獲得本辦法第八條規定的適用金額的權利。

(Kk)“股票紅利” 指根據本章程第10條授予的以完全歸屬普通股支付的紅利。

(Ll)“附屬公司” 就任何人士而言，於任何決定日期指該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何其他人士，超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的單一普通合夥人權益或管理成員或類似權益。

(Mm)“轉讓” 具有本合同第17節規定的含義。

第三節行政管理

(A)誘導計劃應由管理人管理，並應在適用範圍內按照《交易法》規則16b-3 的要求執行。

(B)根據誘導計劃的條款，在任何委員會的情況下，管理人應受董事會授予的權力的任何限制，有權和授權，但不限於：

(1) 選擇符合條件的受助人作為參與者；

(2) 決定是否以及在多大程度上向參賽者授予獎項；

(3)確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(4)確定不與獎勵計劃條款相牴觸的各項獎勵的條款和條件(包括但不限於：(I)適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於此類限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件；(Ii)適用於獎勵的業績目標和期限；(Iii)每個期權的行使價和每個股票增值權的基價；(Iv)適用於每個獎勵的授予時間表；(V)每項獎勵的股份數目或現金或其他財產的數額；及(Vi)根據守則第409a節的規定(在適用的範圍內)，對未完成獎勵的條款及條件作出任何修訂，包括但不限於延長該等獎勵的行使期及加快該等獎勵的歸屬時間表)；

(5)確定不與獎勵計劃條款相牴觸的條款和條件，該條款和條件適用於所有證明獎勵的書面文書。

(6)根據《激勵計劃》的條款確定公平市價；

(7)確定可給予參與者的休假期限和目的，但不構成因獎勵計劃授予獎勵而終止參與者的僱用或服務；

(8) 採納、更改和廢除其不時認為適當的管理激勵計劃的行政規則、指導方針和做法；

(9)規定、修訂和撤銷與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例，這些規則和條例可在《誘導計劃》的附錄或附錄中闡述；以及

(10) 解釋和解釋誘導計劃和根據誘導計劃頒發的任何獎勵(以及與此相關的任何獎勵協議)的條款和條款，並以其他方式監督誘導計劃的管理，並行使誘導計劃明確授予的或在誘導計劃管理中必要和適當的所有權力和權力。

(C)行政長官根據誘因計劃的規定作出的所有決定應是最終的、最終的決定，並對所有人具有約束力，包括公司和參與者。董事會或委員會成員、本公司或代表董事會或委員會行事的任何附屬公司的任何高級職員或僱員，概不對真誠地就誘導計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定、或釋義負上個人責任，而董事會或委員會的所有成員及代表他們行事的本公司及其任何附屬公司的每位及任何高級職員或僱員，將在法律允許的最大範圍內，就任何該等行動、遺漏、釐定或釋義獲得本公司的全面賠償及保障。

(D)根據適用法律或任何股票交易所的要求，行政長官可全權酌情將其根據本第3條規定的全部或部分權力(包括但不限於根據誘因計劃授予獎勵計劃的權力，但根據誘因計劃向須根據交易所法案第16條呈報的參與者授予獎勵的權力除外)全部或部分轉授給本公司的一名或多名高級管理人員。

第4節.為發行而保留的股份;某些限制。

(A)根據激勵計劃預留供發行的普通股的最高數量應為950,000股(“股份儲備”)，可根據第5節的規定進行調整。

(B)根據誘因計劃發行的股份可以全部或部分為獲授權但未發行的股份，或本公司將會或可能會在公開市場、私人交易或其他方式重新購入的股份。如果任何受獎勵約束的股票被沒收、註銷、交換或交出，或者獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分派股票，則在任何此類沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的股票將再次可用於獎勵計劃下的獎勵。儘管如上所述，參與者交換的股票或公司扣留的股份，作為與行使激勵計劃下的任何期權或股票增值權或支付激勵計劃下任何其他獎勵的任何購買價格相關的全部或部分付款，以及參與者交換或公司或任何子公司為履行與激勵計劃下的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣留的任何股票，不得用於激勵計劃下的後續獎勵。儘管股票增值權是通過交付淨數量的普通股來結算的，但該股票增值權的全部普通股數量將不能用於獎勵計劃下的後續獎勵。此外，(I)獎勵以普通股計價，但以現金支付或結算, 已支付或交收的普通股數目將再次可根據獎勵計劃授予獎勵及(Ii)只能以現金結算的相關普通股不得計入獎勵計劃下可供獎勵的普通股總數。

第5節公平調整

(A)在資本發生任何變化(包括控制權的變化)的情況下，在每種情況下，管理人應在(I)根據激勵計劃預留供發行的普通股總數，(Ii)受激勵計劃授予的任何未償還期權和股票增值權的行使價格或基礎價格制約的證券的種類和數量，以及(Iii)普通股的種類、數量和購買價格中，作出公平替代或比例調整。或現金金額或其他財產的金額或類型，以未償還的限制性股票、限制性股票單位和根據獎勵計劃授予的其他股票為基礎，或(Iv)適用於根據獎勵計劃授予的任何獎勵的績效目標和績效期限。但因調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定，由署長自行決定。

(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，對於資本的變更(包括控制權的變更)，行政長官可在任何情況下，根據《守則》第409A條的規定，在任何情況下，以現金或其他財產的總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公平市場總價值，減去其總行使價格或基價(如有)，取消任何尚未完成的獎勵。然而，如果任何未完成獎勵的行使價或基價等於或大於該獎勵涵蓋的普通股、現金或其他財產的公平市值，董事會可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何代價。

(C)署長或董事會根據本第5條作出的決定應是最終的、有約束力的和終局性的。

第六節資格。

激勵計劃下的參與者應由管理員自行決定不時從符合資格的個人中進行選擇。

第7節.選項

(A)一般。每名獲授予期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含由管理人自行決定的條款和條件，該獎勵協議應列明期權的行權價格、期權的期限和有關期權可行使性的規定等。對於每個參與者，每個選項的規定不需要相同。可以向同一參與者授予多個期權，並且在下文中同時未完成。根據獎勵計劃授予的選項應遵守本第7節中規定的條款和條件，並且應包含署長認為合適並在適用的獎勵協議中闡明的、不與獎勵計劃的條款相牴觸的附加條款和條件。根據本準則授予的所有期權均為本守則所指的非限制性股票期權。

(B)行使價格。根據購股權可購買股份的行使價應於授出時由管理人全權酌情釐定，但除適用的授予協議另有規定外，在任何情況下，購股權的行使價不得低於授出日相關普通股公平市價的100%(100%)。

(C)備選案文術語。每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在授予該選擇權之日起超過十一(11) 年後不得行使該選擇權。根據獎勵計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以較早到期為準。

(D)可執行性。每個選項應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受包括實現績效目標在內的條款和條件的約束。管理人還可規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可根據管理人可自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管本協議有任何相反規定，但不能為一小部分股份行使選擇權。

(E)鍛鍊的方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的全部股份數目，並全數支付如此以現金購買的股份的總行使價格或由管理人釐定的等值股份。根據署長的決定，對於任何期權或期權類別，也可以(I)通過根據署長批准的任何無現金行使程序收到的對價(包括扣留在行使時可發行的股票，稱為“行使淨值”，公平市場價值最高或等於(但不超過)適用的行使總價，其餘的以現金或授標協議允許的其他支付形式支付)的方式，支付全部或部分款項。(Ii)以參與者已擁有的無限制股份的形式持有，而該等股份於交出日期的公平市價相等於行使該購股權的股份的總行使價；(Iii)以管理人批准並獲適用法律準許的任何其他形式的代價；或(Iv) 上述各項的任何組合。

(F)作為股東的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、股息等價物、分派或股東對受期權約束的股份的任何其他權利，直至參與者發出行使該等權利的書面通知、已全額支付該等股份及符合本協議第16條的要求為止。

(G)終止僱用或服務。如果被授予一項或多項期權的參與者終止在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，該等期權應在獎勵協議中規定的條款和條件的約束下，在適當的時間或時間行使。

(H)就業或服務狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，選擇權都應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到兼職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化，由管理人自行決定。

第8節股票增值權利。

(A)一般。股票增值權可單獨授予(“自由持有權”)，或與根據激勵計劃授予的任何期權的全部或部分一起授予(“關聯權”)。相關權利可在授予該期權的時間或之後授予。管理人應確定股票增值權授予對象和時間、要授予的股票數量、基本價格和股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，授予的相關權利不得多於與其相關的期權所授予的股份。股票增值權的規定不必對每個參與者相同。根據獎勵計劃授予的股票增值權應遵守本第8節規定的下列條款和條件，並應包含署長認為合適的、不與獎勵計劃條款相牴觸的附加條款和條件，如適用獎勵協議中所述。

(B)基本價格。除適用的授予協議另有規定外，每股股票增值權的基礎價格應不低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)(該金額， “基礎價格”)。

(C)作為股東的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、股息等價物、分派或股東對股份(如有)的任何其他權利，但須受股票增值權的規限，直至參與者已就行使該等權利發出書面通知，並已符合本協議第16條的規定。

(D)可操縱性。

(1)屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的授予協議中確定的時間或時間行使，並受有關條款和條件的限制。

(2)屬於關聯權的股票增值權只能在與其相關的期權可根據本章程第7節和本第8節的規定行使的時間或時間行使。

(E)行使時的考慮。

(1)於行使自由站立權利時，參與者有權收取最多但不超過該股份數目的股份，其價值等於(I)行使自由站立權利當日普通股的公平市價高於自由站立權利規定的每股基本價格的超額部分，乘以(Ii)行使自由站立權利所涉及的股份數目。

(2)參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。於行使及退回股份時，參與者有權收取最多但不超過(I)普通股於行權日期之公平市價超過相關購股權所指定行使價的股份數目，乘以(Ii)行使相關權利的股份數目。在關聯權已如此行使的範圍內，已全部或部分已如此交出的期權將不再可予行使。

(3)儘管有上述規定，管理人可決定以現金(或股票和現金的任何組合)在獎勵協議規定的範圍內行使股票增值權。

(F)終止僱用或服務。

(1)在已獲授予一項或多項自由站立權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的情況下，該等權利可於獎勵協議所載的時間或時間行使，並受獎勵協議所載的條款及條件所規限。

(2)在已獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的情況下，該等權利可於相關期權所載的條款及條件下於有關時間或時間行使。

(G)期限。

(1)每項自由站立權利的期限應由管理人確定，但任何自由站立權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。

(2)每項關聯權的期限為與其有關的選擇權的期限，但任何關聯權不得在授予該權利之日起十年後行使。

(H)就業或服務狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，股票增值權都應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到兼職的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化，由管理人自行決定。

第九節限制性股票和限制性股票單位。

(A)一般。限制性股票和限制性股票單位可根據激勵計劃發行。管理人應確定合格的接受者，以及限售股或限售股單位的發放時間和時間；要授予的股份數量；參與者收購限售股或限售股需支付的價格(如果有的話)；限售股或限售股歸屬且不受轉讓限制的時間(“限售期”)；業績目標(如果有的話)；以及限售股和限售股單位的所有其他條件。如果未能達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其限制性股票或限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。

(B)獎勵和證書。

(1)除本章程第9(B)(3)節另有規定外，(I)每名獲授予限制性股票獎勵的參與者可在本公司全權酌情決定權下，獲發有關該受限股票的股票；及(Ii)如此發出的任何此類股票應登記在參與者的名下，並須附有適用於任何此類獎勵的條款、條件及限制的適當圖示。本公司可要求根據本協議授予的證明受限股票的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效為止，並且作為授予受限股票的一項條件，參與者應已提交一份與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股票過户表格。非受限制普通股的股票可由本公司全權酌情決定，只有在有關該等受限制股票的限制期屆滿後方可交付予參與者，而不會被沒收。

(2)對於將以股份結算的限制性股票單位獎勵，在限制期屆滿時，本公司可全權酌情將與該等限制性股票單位相關的普通股的股票交付給參與者或其法定代表人，數量與獎勵限制性股票單位的普通股數量相等。

(3)儘管激勵計劃有任何相反規定，任何將以股份結算的限制性股票或限制性股票單位(於限制期屆滿時)可由本公司全權酌情決定以無證書形式發行。

(4)此外，儘管激勵計劃中有任何相反規定，對於受限制的股票單位，在受限制的期限結束時，應迅速向參與者發行股票(無論是有憑證的或無憑證的形式)或現金(視情況而定)，除非按照公司根據《守則》第409a節建立的程序延期。在任何情況下，此類發行或支付應不遲於歸屬年度的下一個日曆年度的3月15日，或在為避免根據《守則》第409A條加速徵税和/或税務處罰而要求的其他期限內。

(C)限制和條件。根據本第9條授予的限制性股票和限制性股票單位應遵守以下限制和條件以及由管理人在授予時確定的任何附加限制或條件，在授予時或之後，在符合守則第409a節的情況下：

(1)獎勵協議可規定分期付款終止限制，並可根據獎勵協議規定的因素和情況，包括但不限於：實現某些與業績相關的目標、參與者終止與公司或其任何關聯公司的僱傭或服務、或參與者的死亡或殘疾，加速或免除全部或部分限制。儘管有上述規定，在控制權發生變更時，未完成的裁決應受本協議第12條的約束。

(2)除適用的獎勵協議所規定的外，參與者一般擁有本公司股東於受限制期間持有受限制股份的權利，包括就該等股份投票及收取就該等股份宣派的任何股息的權利；然而，除適用獎勵協議另有規定外，於受限制期間就該等股份宣派的任何股息應僅在(及在一定程度上)相關的受限制股票歸屬時才可支付。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者一般不享有股東在受限期間內受受限股份單位約束的普通股的權利；然而，在守則第409A節的規限下，在獎勵協議規定的範圍內，可於相關受限股份單位的普通股向參與者交付普通股時(及在此範圍內)，向參與者提供相等於受限期間就受限股票單位所涵蓋的普通股數目宣派的股息的數額。

(D)終止僱用或服務。獲授受限股份或受限股份單位的參與者在受限期間因任何原因終止受僱於本公司及其所有聯營公司或終止其服務時的權利，應在獎勵協議中闡明。

(E)和解表格。管理人保留(在授予時或授予後)提供任何受限股票單位代表管理人在獎勵協議中規定的範圍內獲得由管理人根據獎勵確定的每單位現金金額的權利。

第10節股票獎金。

如果管理人授予股票紅利，則由管理人決定的構成股票紅利的股票應以未經證明的形式或賬簿記賬記錄或以被授予股票的參與者的名義簽發的證書作為證據，並在支付股票紅利的日期後儘快交付給該參與者。

第11節.其他股票獎勵。

其他形式的獎勵，包括但不限於股息等價物，可單獨或與激勵計劃下的其他獎勵(與購股權或股票增值權有關者除外)一起授予。根據本協議授予的任何股息或股息等價物應受到與相關獎勵相同的限制、條件和沒收風險，並且僅當(並在一定程度上)相關獎勵歸屬時才應支付。根據激勵計劃的規定，管理人擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他股票獎勵的個人和時間、根據該等其他股票獎勵而授予的普通股數量、或該等其他股票獎勵的結算方式(例如，普通股、現金或其他財產)，或該等其他股票獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(可能包括但不限於，達到績效標準)以及此類其他基於股票的獎勵的所有其他條款和條件。

第12節.控制條款的變更

除適用的獎勵協議中另有規定外，如果(A)控制權變更發生，且(B)(X)未履行獎金或因此而被替換，或(Y)未履行獎金或被替代，且參與者在控制權變更生效日期或之後，但在控制權變更後十二(12)個月之前，公司、其繼任者或附屬公司無故終止參與者的僱用或服務，或參與者以良好的理由(如適用)終止參與者的僱用或服務，則：

(A)任何裁決中帶有行使權利的任何未歸屬或不可行使的部分應成為完全歸屬和可行使的部分；和

(B)適用於根據獎勵計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為完全授予，與此類獎勵有關的任何績效條件應被視為已達到目標績效水平。

就本節 12而言，如果在控制權變更後，獎勵仍受與緊接控制權變更之前適用於獎勵的條款和條件相同的條款和條件的約束，則未完成獎勵應被視為已被取代，但如果獎勵與股票有關，則獎勵將授予獲得收購實體(或管理人根據本條款第5節自行決定的其他證券或實體)的普通股的權利。

第13條修訂及終止

董事會可修改、更改或終止獎勵計劃，但未經參與者同意，不得進行任何修改、更改或終止，以對參與者在之前授予的任何獎勵下的權利造成不利影響。行政長官可修改迄今授予的任何獎勵的條款，包括前瞻性修改或追溯修改，但除第5款另有規定外，未經參與者同意，此類修改不得對參與者的權利造成不利影響。

第14節.計劃的無資金狀況。

該激勵計劃旨在構成一項“無資金”的激勵薪酬計劃。對於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何此類參與者任何大於本公司普通債權人的權利。

第15節預提税金。

每個參與者應在不遲於獎勵價值首次計入該參與者的總收入中以繳納適用税款的日期之前，向本公司支付或作出令本公司滿意的安排，就該等税款向本公司支付或作出令本公司滿意的安排，金額最高可達本公司確定的參與者適用司法管轄區內與本獎勵有關的最高法定税率。本公司在獎勵計劃下的責任須視乎作出該等付款或安排而定，本公司有權在法律許可的範圍內，從應付該參與者的任何其他付款中扣除任何該等税款。每當根據獎勵支付現金時，公司有權從中扣除足以滿足公司確定的與之相關的任何適用預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付現金以外的股份或財產時，公司有權要求參與者以現金形式向公司匯入一筆足以滿足公司;確定的任何相關預扣税款並適用於納税義務的金額，但經署長批准，參與者可通過以下方式滿足上述要求： (I)選擇扣繳公司交付的股份或其他財產(視情況而定)，或(Ii)交付已擁有的非限制性普通股, 價值不超過公司確定的待預扣和適用於納税義務的適用税款。該等已擁有及不受限制的普通股應於釐定預扣税額之日按其公平市價估值，由此產生的任何零碎股份金額應以現金結算。可就將根據裁決交付的全部或任何部分股份作出該等選擇。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對公司確定的任何獎勵的扣繳義務。

第16條.裁決的移交

在獎勵根據獎勵計劃或獎勵協議完全歸屬和/或行使之前，任何獎勵持有人違反獎勵計劃或獎勵協議的規定，對任何獎勵或任何協議或承諾進行的任何銷售、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票或其他)或其他處置或建立擔保權益或留置權均無效。除非事先得到管理人的書面同意，該同意可由管理人自行決定批准或不予同意，或僅限於遺產規劃目的，取決於參與者和/或受讓人簽署公司合理要求的任何額外文件。違反獎勵計劃或獎勵協議的任何據稱轉讓獎勵或其中的任何經濟利益或利益的行為從一開始就是無效的，不應產生公司的任何義務或責任，任何據稱獲得獎勵或違反獎勵計劃或獎勵協議轉讓的任何經濟利益或利益的人無權被確認為任何普通股或該獎勵的其他財產的持有人。除非行政長官根據前一句話的規定另有決定，否則可以行使期權或股票增值權。在參與者的有生之年，只能由參與者，或在參與者處於法律上無行為能力的任何期間，由參與者的監護人或法定代理人。

第17節繼續就業或服務。

採用激勵計劃或授予本合同項下的獎勵，均不授予任何符合資格的接受者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或其任何關聯公司隨時終止其任何符合資格的接受者的僱用或服務的權利。

第18節生效日期；不需要股東批准。

激勵計劃於2022年9月16日(“生效日期”)獲董事會通過。本公司明確擬根據納斯達克上市規則規則第5635(C)(4)條，豁免股東在某些情況下就“就業誘因” 獎勵(定義見納斯達克上市規則第5635(C)(4)條)作出“就業誘因” 獎勵，豁免股東批准作為誘因計劃生效的條件。

第19節計劃期限

獎勵不得在生效日期十(10)週年當日或之後根據獎勵計劃授予，但此前授予的獎勵可延長至該日期之後。

第20節證券事項和規章。

(A)即使本協議有任何相反規定，本公司出售或交付與根據獎勵計劃授予的任何獎勵有關的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法律，並要求政府機構獲得署長認為必要或適當的所有批准。作為根據本協議條款發行和交付證明普通股的證書的條件，署長可要求該等股票的接受者達成該等協議和陳述，並且該等證書須載有該等傳説，作為管理人，可自行決定是否有必要或可取。

(B)每個獎勵受以下要求的約束：如果管理人在任何時間確定，任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律，要求根據誘導計劃發行的普通股上市、登記或資格，或作為授予獎勵或發行普通股的條件或與授予或發行普通股有關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，則不應授予或支付任何獎勵或全部或部分發行普通股，除非該等上市、登記、資格、在沒有管理員無法接受的任何條件的情況下完成或獲得同意或批准。

(C)若根據誘因計劃取得的普通股的處置不在證券法下當時的登記聲明所涵蓋範圍之內，且未獲豁免登記，則該等普通股須在證券法或其下的規例所規定的範圍內受到限制，不得轉讓，而管理人可要求根據誘因計劃收取普通股的參與者向本公司作出書面陳述，表示該參與者所購入的普通股僅作投資用途，並非以分派為目的。

第21條。根據《守則》第83(B)條作出的選舉通知。

如任何參與者因收購獎勵計劃下的普通股而作出守則第83(B)節所準許的選擇，則該參與者須在向國税局提交選擇通知後十(10)日內通知本公司該項選擇。

第22條。沒有零碎的股份。

根據激勵計劃，不得發行或交付零碎普通股。管理人應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

第23條。受益人。

參與者可按署長規定的格式向署長提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。如果參與者無指定受益人，則參與者遺產的遺囑執行人或管理人應被視為參與者的受益人。

第24條。無紙化管理。

如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化記錄、頒發或行使獎項。

第25條。可分性。

如果誘導計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則誘導計劃的其他規定不受影響，但如果該無效或不可執行的規定未包括在誘導計劃中，則應作為適用。

第26條。追回。

(A)根據獎勵計劃授予的每項獎勵應遵守公司或其任何關聯公司維持的、不時生效的任何適用的退款政策。

(B)儘管本誘因計劃有任何其他條文，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及追回。

第27條。代碼的第409a節。

激勵計劃以及激勵計劃下的付款和福利旨在免除或在一定程度上遵守本規範的第 409a節，因此，在允許的最大範圍內，激勵計劃應按照本規範進行解釋。儘管本文包含任何相反規定，但為避免規範第409a節下的加速徵税和/或税收處罰而要求的範圍內，參與者不應被視為因《激勵計劃》而終止在公司的僱傭或服務，且不得根據激勵計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項，直至參與者被視為已根據《守則》第409A條的含義從公司及其附屬公司離職。除非適用法律另有規定，否則在本守則第409a節所定義的“短期延遲期” 內到期的獎勵計劃中所述的任何款項，不得視為延期補償。儘管《獎勵計劃》有任何相反規定，但如果任何獎勵(或根據本公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項)在離職時支付，且該等付款將導致根據《守則》第409A條徵收任何個人税款和懲罰性利息費用，則此類獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職後六(6)個月後的第一個工作日(或參與者死亡時)進行。, 如果更早些)。根據本守則第409a節的規定，根據本獎勵計劃支付的每筆金額或提供的福利應被解釋為單獨確定的付款。本公司並不表示本誘因計劃所述的任何或所有付款或福利將獲豁免或遵守守則第409a條，亦不承諾排除守則第409a條適用於任何該等付款。參賽者應獨自負責支付根據本守則第409a條產生的任何税款和罰款。

第28條。治國理政。

誘導計劃應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

第29條。標題和標題。

誘導計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以誘導計劃的文本為準，而不以此類標題或標題為準。

第30條。接班人。

本公司在激勵計劃下的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

第31條。與其他福利的關係。

在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、集團保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據誘因計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。