附件5.1

Our ref: AMF/781326-000003/32305749

Waldencast公司

Walter爵士大廈二樓

濱海大道48-50號

聖赫利耶

澤西

JE2 3QB

2022年11月1日

Waldencast plc(The Company)

我們為公司擔任澤西州法律方面的法律顧問。本意見與本公司於2022年11月1日根據經修訂的《1933年美國證券法》(“法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-8表格註冊聲明(包括其證物，“註冊聲明”)有關。

註冊説明書涉及本公司登記26,819,750股A類普通股，每股面值0.0001美元的本公司股本(“A類普通股”)，保留用於根據本公司可能授予的獎勵發行：

(i)

牛奶化粧有限責任公司增值權計劃；

(Ii)

奧巴吉環球控股有限公司2021年股票激勵計劃；

(Iii)

Waldencast plc 2022獎勵計劃；以及

(Iv)

Waldencast plc激勵性激勵獎勵計劃(連同(A)(一)至(A)(三)段，“計劃”)。

本意見是根據註冊聲明法律事項部分的條款提出的。

已審查的文檔

我們已審閲了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1	2022年7月26日的公司註冊證書和公司的繼續經營證書(“繼續經營證書”)，根據1958年借款管制(澤西)令向公司發出的2022年7月26日的同意書，澤西州金融服務委員會公司註冊處處長於二零二二年七月二十六日及二零二二年八月二十四日就本公司根據1958年控制借款(澤西島)令及本公司於2022年7月26日登記或採納的組織章程大綱及章程細則(“章程大綱及細則”)發行認股權證而發出的同意書。

1.2	JFSC於2022年10月31日簽發的有關本公司的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

1.3	公司董事出具的證書(董事證書)，複印件附於本意見後。

1.4

註冊聲明。

1.5	可通過澤西州公司註冊處的網站查閲的與本公司有關的公共記錄(如適用，包括公司註冊處處長根據《2012年擔保權益(澤西島)法》(“SIJL”)作為註冊處處長保存的記錄和信息)(“公共記錄”)。

1.6	我們今天收到澤西州皇家法院子爵辦公室對我們就公司向該辦公室提出的詢問的迴應(“子爵迴應”)。

1.7	吾等於2022年10月31日收到澤西州司法局對吾等查詢的迴應，就與本公司有關的債權人清盤事宜向該辦事處作出迴應(“債權人清盤迴應”)。

1.8	除第1.5至1.7段(首尾兩段包括在內)所提及的搜索及我們已明確提及的文件審查外，我們並無就本公司或任何其他人士輸入或影響本公司或任何其他人士的任何文件作出任何搜索或查詢，亦未曾審查任何文件。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及在本意見函發表之日生效的澤西州法律。在給出以下意見時，我們依賴(無需進一步核實)董事證書和信譽良好的證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1	提供給我們的文件副本是原件的真實、完整的副本或最終形式，提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的。

2.2	所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3	子爵的答覆(解釋為，就我所知和所信，似乎沒有包括或類似的表述)是準確和完整的。

2.4	債權人清盤答覆(解釋為“盡我所知和相信”或類似的表述不包括在內)是準確和完整的。

2.5	本公司將收到或已收到發行A類普通股的金錢或金錢等值作為代價，且A類普通股均不會或將以低於面值的價格發行。

2.6	A類普通股的認購款項已或將悉數支付予本公司，而A類普通股已根據章程大綱及細則發行或將予發行。

2.7

本公司並無亦不會發行任何超過本公司法定股本的A類普通股。

2.8	根據所有相關法律，註冊聲明已由或將由所有相關方或其代表授權並正式簽署和交付。

2.9	沒有任何文件或其他信息或事項(包括但不限於任何不具約束力或不可執行的安排或理解)未向我們提供或披露與本意見中表達的意見相關或可能影響其意見的內容。

2.10	除上文所述外，吾等並無接獲指示就本意見所指交易進行任何進一步查詢或盡職調查。

意見

基於及受制於上述假設及下文所載的資格，並經考慮吾等認為相關的法律考慮因素後，吾等認為，一旦註冊説明書預期本公司將發售的A類普通股已獲正式授權發行，(B)根據註冊説明書擬由本公司發售的A類普通股已由本公司根據章程大綱及章程細則及根據該註冊説明書所載條款經已繳足代價而正式發行及(C)已就註冊説明書取得JFSC的所有必需同意，該等A類普通股將獲有效發行、繳足股款及免税股份，並於記入本公司股東名冊後，A類普通股的持有人將為登記持有人，該數量的A類普通股將在本公司股東名冊上各自的名稱旁註明。根據澤西州的法律，股票只有在登記在會員名冊上時才會發行。

資格

以上表達的意見受以下條件限制：

4.1

根據澤西州法律，為保持公司在澤西州公司註冊處的良好信譽，必須在法律規定的時間範圍內向澤西州公司註冊處繳納年度申請費並向其提交申報表。

4.2	根據澤西州的法律，成員(股東)的登記冊是表面上看股份所有權的證據和本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。在某些有限的情況下，受屈人士、公司成員或公司可向澤西島法院申請更正登記冊。澤西島法院可以拒絕此類申請，也可以責令公司更正登記簿，並賠償受害方遭受的任何損害。據吾等所知，此等申請很少於澤西州提出，就第(Br)段第3段所載意見而言，截至本意見發表日期，吾等並無所知的情況或事實事項可恰當構成申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若該等申請是針對A類普通股提出的，則該等股份的有效性可能須由澤西島法院重新審查。

4.3	在本意見中，“不可評估”一詞是指，就發行股份而言，股東在沒有合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，無義務對公司資產作出進一步貢獻 (但涉及欺詐等特殊情況除外，建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況，或者股東是修訂後的1991年《公司(澤西島)法》(以下簡稱《法律》)所界定的出資人。

4.4	本公司的義務可能受到根據澤西州法律實施的聯合國、歐盟和英國制裁以及澤西州當局根據澤西州法律實施的其他制裁或其他限制性措施的限制。

4.5	對公共記錄的搜索並不能最終揭示：

(a)

已作出清盤令或通過決議將公司清盤；

(b)

已作出命令或通過決議，以委任一名清盤人或臨時清盤人加入公司；或

(c)

在SIJL下設立並完善了擔保物權。

4.6	Viscount迴應僅與申報的公司財產有關恩德薩斯特根據1954年的《解釋(澤西島)法》，沒有正式的程序來確定公司是否破產，子爵的答覆也沒有確認是否通過子爵的部門送達了任何法定要求償債書。

4.7	債權人清盤答覆僅涉及澤西島皇家法院根據該法第157A至157C條(包括首尾兩條)查閲有關債權人清盤申請的民事記錄。

4.8	債權人清盤迴應將不包括：

(a)

債權人在提出清盤申請前向公司送達的任何法定要求償債書；

(b)

債權人同意不提出債權人清盤申請，或者債權要求收回貨物的；

(c)

已向司法機關提出清盤申請，但尚未登記在債權人向司法機關提出的清盤申請名單中的；

(d)

如澤西島皇家法院已作出債權人清盤的命令；及

(e)

債權人的清盤申請已被澤西州皇家法院駁回或終止的。

4.9	澤西島皇家法院可命令一間澤西島公司的債權人清盤在申請提出之日或法院認為合適的其他日期開始。因此，皇家法院在本意見發表日期之後審議的債權人清盤可被視為在本意見發表日期之前的日期開始。

4.10	澤西島公共登記處提供的信息有限。存在澤西州某些擔保權益的登記簿、澤西州不動產的抵押記錄和澤西州註冊船舶和飛機的抵押記錄。我們沒有為本意見書中給出的任何意見的目的審查任何此類公共記錄，但本意見書中明確提及的情況除外。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書中的招股説明書中以“法律事項”為標題對本公司的引用。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於根據法案第7條或委員會的規則和條例所要求其同意的類別。

對於註冊聲明或任何附屬文件的商業條款，或該等條款是否代表各方的意圖，吾等不發表意見，亦不會就本公司可能作出的保證或陳述置評。

本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。吾等並無被要求審閲，因此吾等並無審閲與本公司已訂立或將會訂立的註冊聲明有關的任何附屬文件，亦未就任何該等文件的條款發表意見或觀察。

本意見書以您為收件人，根據註冊聲明，您、您的律師和A類普通股持有人可能會依賴本意見書。本意見函僅限於此處詳述的事項，不得被理解為對任何其他事項的意見。

你忠實的

/s/Maples and Calder(Jersey)LLP
Maples and Calder(Jersey)LLP