根據2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-8

下面的註冊聲明
1933年證券法

Waldencast plc

(註冊人的確切姓名載於其章程)

牛奶化粧有限責任公司增值權計劃

奧巴吉環球控股有限公司2021年股票激勵計劃

Waldencast plc 2022獎勵計劃

Waldencast plc激勵激勵獎 計劃 (計劃全稱)

米歇爾·布魯塞特

首席執行官

C/o Waldencast plc

銀行街10號，560號套房

紐約懷特普萊恩斯郵編：10606

(917) 546-6828
(服務代理商的名稱和地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

保羅·T·施內爾， Esq.

格雷格·A·諾埃爾， Esq.

Maxim O.Mayer-Cesiano， Esq.

邁克爾·J·施瓦茨， Esq.

Skadden、Arps、 Slate

Meagher& Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約，NY 10001

Tel: 212-735-3000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格 註冊聲明(“註冊聲明”)涵蓋根據Milk Makeup LLC感謝權利計劃(“Milk計劃”)預留供發行的2,038,112股A類普通股，每股面值$0.0001(“A類普通股”)，由澤西州上市有限公司(“該公司”) 保留；(Ii)根據奧巴吉環球控股有限公司2021年股票激勵計劃(“奧巴吉計劃”)預留供發行的7,696,922股公司A類普通股 ；(3)根據Waldencast plc 2022激勵獎勵計劃(“激勵獎勵計劃”)預留供發行的公司16,134,716股A類普通股；及(Iv)註冊人預留950,000股A類普通股，以根據Waldencast plc獎勵獎勵計劃(“獎勵計劃”，連同牛奶計劃、歐巴吉計劃及獎勵獎勵計劃，稱為“計劃”)發行。激勵獎勵計劃已獲得公司董事會和股東的批准。Obagi計劃及Milk計劃連同相關的未償還 股權獎勵(已就業務合併兑換)及根據各該等計劃可供發行的股份， 已獲本公司、Obagi Global Holdings Limited(一家獲開曼羣島豁免的股份有限公司)及 Milk Makeup LLC(一家特拉華州有限責任公司(“Milk”))的業務合併完成而獲本公司董事會批准及承擔(該等交易為“業務 組合”)。激勵計劃已獲得公司董事會批准，不需要 股東批准，因為我們是外國私人發行人，激勵計劃規定了對個人的激勵獎勵, 符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條規定的“就業誘因”獎勵標準的個人，作為該等人士進入本公司就業的誘因材料。

本註冊説明書包括根據表格S-8的一般指示C擬備的招股説明書 (“重新發售招股説明書”)。本回購章程可用於持續或延遲地回購及回售A類普通股，該等A類普通股可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的“控制證券” ，以及據此頒佈的規則及規例 ，可發行予回購招股説明書中指定的若干行政人員。回購招股章程所包括的A類普通股數目 代表根據計劃可向出售持有人發行的A類普通股，而 不一定代表目前有意出售任何或全部該等A類普通股。在任何三個月期間內，每名出售持有人及與該持有人就出售A類普通股而一致行動的任何其他人士，以回購招股説明書方式發售或轉售的A類普通股數目，不得超過證券法第144(E)條規定的數額。

第一部分

招股説明書第10(A)節規定的資料

第1項。計劃信息。

包含本註冊聲明第一部分中指定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。 此類文件不需要也不會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)， 作為本註冊聲明的一部分，或者根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充。這些 文件和根據本文件第二部分第3項通過引用併入本文的文件合在一起，構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二項。註冊人員信息和員工計劃年度信息.

第 I部分第2項所要求的書面聲明包含在將根據證券法規則 428(B)交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者的文件中。根據美國證券交易委員會的規則和規定以及形成S-8的指示，此類文件 不會作為本註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，也不會根據證券法規則424作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。

WALDENCAST PLC
12,462,137出售持有人發行的A類普通股

本重新發售招股章程(“重新發售招股章程”) 涉及本重新發售章程所指名的出售持有人(“出售持有人”)或其獲準受讓人不時要約及出售澤西州上市有限公司(“本公司”)Waldencast pl.最多12,462,137股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股 股”)。如果在本次回購招股説明書之日之後，吾等根據計劃向出售持有人或其他聯營公司授予或交付額外的A類普通股，吾等可能會 補充此回購招股説明書，以向出售持有人反映該等額外股份及/或該等聯屬公司的名稱，以及 該等聯屬公司根據計劃擬再發售的股份數目。我們不會發售任何A類普通股，亦不會因出售持有人根據本招股章程出售A類普通股而獲得任何收益 。出售持有人確定我們的高管，他們中的每一位都可能被視為我們公司的“附屬公司”(根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條的定義)。

根據相關授出協議及適用計劃的條款，在任何條件得到滿足後，出售持有人可不時透過承銷商或交易商、直接向購買者(或單一購買者)或經紀交易商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本再發售招股説明書所涵蓋的任何或全部A類普通股。 如有承銷商或交易商出售A類普通股，我們會在招股説明書補充資料中點名及説明其補償。A類普通股可在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的變動價格或談判價格出售。我們不知道出售持有者可能在何時或以多少金額出售A類普通股。出售持有人可以出售任何、全部或不出售本次再發行招股説明書提供的A類普通股。請參閲“配送計劃“從第5頁開始 ，瞭解有關出售持有人如何出售或處置本次招股説明書所涵蓋的A類普通股的更多信息。 出售持有人將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們將承擔與此次發行相關的所有註冊費用，包括我們與此次註冊和發售相關的任何其他費用，而這些費用不是由 銷售持有人承擔的。

將根據限制性股票單位、股票增值權和授予出售持有人的股票期權發行的A類普通股，在根據本再發行説明書出售之前，將根據證券法被視為“控制證券” 。本發售章程乃為根據證券法登記A類普通股而編制，以容許持續或延遲向公眾出售A類普通股的持有人日後不受限制地 發售或轉售A類普通股，前提是每名發售持有人或與其一致行動以出售A類普通股的其他人士根據本次發售章程擬發售或轉售的A類普通股數目，在任何三個月期間內不得超過證券法第144(E)條所規定的金額。

我們的A類普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“WALD”。2022年10月31日，納斯達克上最新公佈的A類普通股銷售價格為每股8.9美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本次再發行招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及風險 ，這些風險在本REOFFER招股説明書第3頁開始的“風險因素”一節中描述，此類風險和本REOFFER招股説明書第五頁的“有關前瞻性陳述的警示聲明”應仔細閲讀。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本再發行説明書發行的證券，也未確定本再發行説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次招股説明書的發售日期為2022年11月1日

目錄

您應僅依賴此再發售説明書中包含的信息 。未授權任何人向您提供與此重新報價中包含的信息不同的信息。 招股説明書。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

對於美國以外的投資者：我們 沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區 為此目的而採取行動，允許本次發行或擁有或分發本再發行説明書。您需要告知您自己，並遵守與本次發售和分發本再發售招股説明書有關的任何 限制。

關於 本REOFFER招股説明書

此再發行招股説明書包含您在投資前應瞭解的重要信息，包括有關公司和所發行證券的重要信息。您應仔細 閲讀本再發行説明書以及下列文件中包含的其他信息：您可以在哪裏 找到更多信息” and “以引用方式併入某些資料在本再發行説明書中， ，特別是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期和當前報告文件。 本再發行説明書不是對出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書的日期為本函封面所列日期 。您不應假設本要約招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期或指定的任何較早日期(包括通過引用併入的任何信息)都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

澤西州金融服務委員會(“JFSC”) 已根據1958年《控制借款(澤西島)令》第4條同意在發行人發行證券 ，但並未撤回。JFSC受1947年修訂的《借款控制(澤西島)法》保護，免於因履行該法規定的職能而承擔的責任。

根據《2002年公司(一般規定)(澤西)令》第5條的規定，本招股説明書的副本已送交澤西州公司註冊處處長(“澤西州註冊處處長”)，而澤西州公司註冊處處長已表示並未撤回其同意傳閲本招股説明書的意見。必須清楚地瞭解，在給予這些同意時，澤西州註冊處或JFSC對公司的財務穩健或所作的任何陳述或所表達的意見的正確性不負任何責任。JFSC受到1947年修訂的《借款(澤西島)法》的保護，使其免受因履行該法律規定的職能而產生的責任。本公司董事已採取一切合理謹慎措施，確保本招股説明書所載事實在各重大方面均屬真實及準確，且不存在遺漏任何其他事實會令文件中的任何陳述產生誤導的情況，不論是或事實或意見。董事們相應地承擔責任。應該記住，證券的價格和收益既可以下降，也可以上升。如果您對本招股説明書的內容有任何疑問，請諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或財務顧問。

此處 您可以找到詳細信息

本公司已根據證券法提交一份表格 S-8的註冊説明書(本“註冊説明書”)，包括有關本次再發售招股説明書提供的A類普通股 的證物。本招股説明書不包含本註冊説明書中包含的所有信息。 有關本公司及其證券的更多信息，請參閲本註冊説明書及其附件。

我們受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，除其他事項外，我們豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、 董事以及本金和銷售證券持有人不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們在www.waldencast.com上維護公司網站。 我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。

通過引用合併某些信息

公司此前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本登記説明書，本招股説明書是其中的一部分：

本公司在本登記聲明日期後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，如 本回購招股説明書是其中的一部分，但在提交生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為在此通過引用合併，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分；然而，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息，不應被視為已通過引用併入本再發行招股説明書。

本文或文件中包含的任何陳述，如其全部或部分內容以引用方式併入或被視為以引用方式併入本文，則就本要約招股説明書而言，只要此處或任何其他後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不得被視為本要約招股説明書的一部分。

本公司承諾應任何此等人士的書面或口頭要求， 向每位獲交付本回購招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，免費提供一份已以引用方式併入本回購招股章程但未隨本回購招股章程交付的任何及所有資料的副本，但該等文件的展品除外，除非該等證物以引用方式明確併入本回購招股章程所包含的資料中。通過引用併入本再發行招股説明書中的文件可 通過書面請求或通過電話從我們獲得，地址為：

Waldencast公司

銀行街10號，560號套房

紐約懷特普萊恩斯郵編：10606

Telephone: (917) 546-6828

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書中所作的某些陳述 是證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述” ，受1995年私人證券訴訟改革法所規定的安全港的約束。前瞻性陳述 提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“估計”、“預計”、“預計”、“估計”、“預計”、“建議”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“ ”將、“應該”、“可能”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、“ ”“客觀”“、”展望“以及這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性聲明不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在我們的控制範圍之內，可能會導致實際結果或結果與前瞻性聲明中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於標題“風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

風險因素

投資A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，投資者應仔細考慮我們在招股説明書 中關於經修訂的F-1表格註冊聲明(文件編號333-267053)的招股説明書中描述的風險，以及在決定投資我們的A類普通股之前，根據規則424(B)於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的風險，以及通過引用方式出現或併入本再發行招股説明書的所有其他信息。如果發生我們描述的任何事件或發展，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大或不利影響。因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們描述的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“有關 前瞻性陳述的警示聲明.”

發行價的確定

出售持有人將確定他們可以以什麼價格出售發售的A類普通股，出售可以按現行市場價格進行，也可以按私下商定的價格進行。 見“配送計劃“有關更多信息，請參見下面的內容。

使用收益的

我們不會從出售持有人出售A類普通股 中獲得任何收益。

銷售 托架

下表列出了出售持有人轉售A類普通股的相關信息。我們不會從出售持有人轉售A類普通股 中獲得任何收益。

下表列出了截至2022年10月1日(“確定日期”)：(I)根據本回售招股説明書回售A類普通股的每個人的姓名；(Ii)每個出售持有人根據本回購招股説明書可不時提出出售的A類普通股數量，無論該出售持有人目前是否有這樣做的意圖；和(Iii)假設每個人出售了所有發售的股份，每個人在發行後將擁有的A類普通股的數量(如果1%或更多，則為 )。除非另有説明，否則實益所有權是直接的，指定的人擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明， 下表中列出的每個賣家的地址是C/o Waldencast pl.，10 Bank Street，Suite560，White Plains，NY 10606。

自下表所列資料在豁免或不受證券法登記要求的交易中呈列之日起，以下指明的出售持有人可能已 出售、轉讓或以其他方式出售部分或全部A類普通股。有關出售持有人的資料 可能會不時更改，如有需要，吾等將相應修訂或補充本發行章程。 我們不能估計出售持有人於本次發售終止時實際持有的A類普通股數量 ，因為出售持有人可能會根據 本發售章程擬進行的發售發售部分或全部A類普通股，或收購額外的A類普通股。根據本協議可以出售的A類普通股總數 不超過本次發行的A類普通股數量。請閲讀標題為“配送計劃“ 在此重新發售招股説明書中。

分銷計劃

本次回購所涵蓋的A類普通股 招股説明書現由本公司登記，由出售持有人登記。發售的A類普通股可不時由每名出售持有人或其代表在出售時A類普通股在納斯達克或任何其他證券交易所上市的一項或多項交易中直接出售 ，或以私下協商的交易方式出售，或通過該等方式的組合 按出售時的市價、與該等當時市價相關的價格、按固定價格(該等價格可予更改)或按協定價格出售。出售持有人可不時透過承銷商或交易商、直接向買方(或單一買方)或透過經紀自營商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本發售章程所涵蓋的任何或全部A類普通股。此類承銷商或交易商可以佣金、折扣或優惠的形式從股票的出售持有人和/或購買者或兩者同時獲得補償。對特定承銷商、經紀商或交易商的此類補償可能會超出慣例佣金。在任何三個月期間，每名出售持有人及與其一致行動以出售A類普通股的任何其他人士，在任何三個月期間，根據重新發售招股説明書擬再發售或轉售的A類普通股數目，不得超過證券法第144(E)條所規定的數額。

就其銷售而言，出售持有人及任何參與承銷商或交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，而根據證券法，他們所收取的任何佣金及任何出售股份的收益均可被視為承銷折扣及佣金。我們承擔與A類普通股註冊有關的所有費用。因出售股份而向承銷商或交易商支付的任何佣金或其他費用，將由出售股份的持有人或出售該等股份的其他人士承擔。A類普通股的出售必須由出售持有人遵守所有適用的州和聯邦證券 法律和法規，包括證券法。除根據本協議出售的任何股份外，出售持有人還可以按照規則144出售A類普通股 。不能保證出售持有人將全部或部分出售在此發售的A類普通股。出售持有人可同意向參與A類普通股銷售交易的任何承銷商、經紀商、交易商或代理人作出賠償，使其免受證券法項下A類普通股發售所產生的若干責任。我們已通知出售持有人，在出售A類普通股時，需要提交一份回購招股説明書。

《交易法》下M規則的反操縱規則可適用於A類普通股的出售和出售持有人的活動，這可能會限制出售持有人和任何其他參與人購買和出售任何A類普通股的時間。規則M還可限制任何從事A類普通股分銷的人對A類普通股進行被動做市活動的能力。被動做市是指做市商既是我們的承銷商 又是二級市場A類普通股的購買者。上述所有事項均可能影響A類普通股的可售性，以及任何個人或實體就A類普通股從事做市活動的能力。

A類普通股一旦根據 的註冊聲明出售，A類普通股將可以在我們的 關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

茲提供的證券的有效性將由公司澤西州律師Maples and Calder(Jersey)LLP為我們傳遞。

專家

Waldencast收購公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月8日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表(以引用方式併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告以引用方式併入，其中包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。該等財務報表以該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據，作為參考納入。

奧巴吉環球控股有限公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三個年度的每一年度的綜合財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所，在其報告中所述。該等財務報表以該公司的報告作為參考納入，並賦予其會計和審計專家的權力。

Milk Makeup LLC截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財務報表，以及當時通過引用併入本招股説明書的三個年度中每一年的財務報表，以WithumSmith+Brown，PC獨立註冊會計師事務所的報告為依據，以會計和審計專家的身份授權，通過引用併入本招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

公司此前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本註冊説明書：

本公司 在本註冊聲明日期之後，但在提交生效後修正案之前， 根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，表明本公司提供的所有證券均已出售，或註銷當時所有未出售的證券，應視為通過引用納入本文，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分； 但是，如果文件或信息被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則進行歸檔，則不應被視為通過引用將其納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何陳述(其全部或部分內容通過引用併入或被視為包含在本文中)應被視為修改或取代 ，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

不適用。

不適用。

在遵守《澤西州公司法》的前提下，我們的組織章程細則(以下簡稱《細則》)允許我們(在《澤西州公司法》允許的最大範圍內)賠償任何董事因履行其職能的任何行為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或開支，包括法律費用。但是，如果此類責任是由於自身實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的，則不適用於此。在澤西州公司法的規限下，我們的條款也允許我們為任何董事購買和維護任何責任保險，並向任何董事提供資金(無論是以貸款或其他方式)，以支付因其為任何刑事、監管或民事訴訟辯護或因申請救濟而產生或將發生的支出(或使任何此類董事能夠避免此類支出)。

然而，《澤西州公司法》第77條限制了澤西州公司免除或保障董事因充當董事而承擔的任何責任的能力。它規定，公司(或其任何子公司)或任何其他人不得為公司直接或間接遭受的某些利益或損害 而免除或賠償任何董事因成為公司的董事而產生的任何責任，除非公司免除或賠償他：

澤西州公司法第77條並不阻止公司購買和維護董事和高級管理人員的保險，我們為董事和高級管理人員的利益保留了董事和高級管理人員責任保險單。

不適用。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間， 提交本註冊説明書的生效後修正案：

但是，如果第(Br)(I)和(Ii)款要求列入生效後的修正案的信息包含在登記人根據《交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的定期報告中，並通過引用併入登記説明中，則第(Br)(I)和(Ii)款不適用；以及

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，《證券法》規定的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約；以及

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出與正在登記的證券有關的索賠，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該發行的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於1月1日在紐約州懷特普萊恩斯市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明^ST2022年11月的一天。

授權書和簽名

通過這些陳述，我知道所有人 每個簽署人組成並任命Michel Brousset為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代權和替代權，以其任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和代理的身份，簽署本註冊聲明，或其他適當的表格，以及對Waldencast plc的所有修改，包括事後生效的修改，並提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，向美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人完全的權力和授權，以在該場所內和周圍作出和執行每一項和 必要的行為和事情，盡他或她可能 或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人， 可根據本條例合法地作出或導致作出。

根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

授權代表

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，Waldencast plc在美國的正式授權代表已於2022年11月1日簽署了本註冊聲明。

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