依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-268091號

招股説明書副刊
(至招股章程，日期為2022年11月1日)

Brixmor Property Group Inc.

股利再投資與直接購股計劃

250萬股普通股

 

本招股説明書補充資料涉及根據Brixmor Property Group Inc.股息再投資及直接購股計劃(“計劃”)的條款，我們可能不時發售及出售的普通股股份。參賽者請保留本招股説明書副刊，以備日後參考。

該計劃有兩個部分：股息再投資部分和直接購買股票部分。股息再投資部分為我們的股東提供了一種簡單而經濟的方式，將他們所持普通股的全部或部分現金股息指定為每股面值0.01美元，用於再投資於我們普通股的額外股票。直接股票購買部分允許我們的股東和新投資者在每種情況下以經濟和方便的方式購買我們普通股的股票。對於計劃參與者，直接購買的最低購買金額為每筆交易50美元，每月不超過20,000美元。對於非我們股東的感興趣的投資者，初始現金投資的最低購買金額為100美元，初始現金投資的最高限額為20,000美元。本招股説明書副刊描述並構成該計劃。

您參與本計劃完全是自願的，您可以隨時終止您的參與。如果您不選擇參與本計劃，您將繼續獲得現金股息，如果和當我們的董事會授權和我們宣佈時，以通常的方式。

普通股將(I)在公開市場購買，或(Ii)直接從我們授權但未發行的普通股中購買。

我們已委任ComputerShare Trust Company，N.A.(“計劃管理人”)擔任本計劃的管理人。您可以通過從計劃管理員處獲取一份投保表並將填寫好的表格返回給計劃管理員來註冊計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“BRX”。

為了協助我們符合美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以及其他目的，根據我們的章程，股東一般不得持有超過9.8%的普通股流通股或超過9.8%的流通股，以限制性較強者為準。此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。有關這些限制的説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明--所有權和轉讓限制”。

 

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中的信息，並通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，以瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月1日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併在此和其中的信息。這些文件包含您在做出投資決定之前應考慮的重要信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書包含本次發行普通股的條款。隨附的招股説明書包含有關我們證券的一般信息，其中一些信息不適用於本招股説明書附錄所涵蓋的普通股。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的不一致信息。

在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的所有資料，這點十分重要。您還應閲讀並考慮通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及要求提交給美國證券交易委員會的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“Brixmor”、“We”、“Our”、“Us”及“Company”時，均指Brixmor Property Group Inc.及其合併子公司，而“Operating Partnership”一詞則指Brixmor Operating Partnership LP。我們的“普通股”是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只是我們根據1933年證券法(下稱“證券法”)向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的部分信息以及通過引用併入其中的文件。關於我們和我們普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明、其展品和展品、報告和其他文件，以供參考。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合約、協議或其他文件內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，吾等均請閣下參閲該等合約、協議或文件的副本，以作為其中引用的註冊聲明或報告的證物，而每項該等陳述在各方面均參考其所指的文件而有所保留。

我們受交易法的信息要求約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明、展品和時間表，可以在美國證券交易委員會的網站上獲得Https://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上獲得，網址是Https://www.brixmor.com。除本章程明文規定外，本公司網站所載或與本網站有關連的資料不得被視為已納入本招股章程副刊及隨附的招股章程或其所屬的任何註冊聲明內。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件可能包含或引用《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”等詞語或這些詞語的否定版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。

因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們相信，這些因素包括但不限於我們於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的最新年度報告10-K表中題為“風險因素”的一節中所描述的那些因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站Https://www.sec.gov。這些因素包括(1)國家、地區和地方經濟的變化，原因是國際軍事衝突、國際貿易爭端、外債危機或外匯波動等全球性事件，或國內問題，如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升、通脹或失業，或消費者收入或支出增長有限；(2)本地房地產市場狀況，包括與我們投資組合中類似的物業空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他物業或電子商務的競爭，以及我們投資組合中的物業對租户的吸引力；。(4)零售業的顛覆和/或整合、租户的財政穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況，包括它們支付租金及/或應付給我們的開支的能力；。(5)就百分比租金而言，租户的銷售量；。(6)增加物業經營費用，包括公用面積費用、水電費、保險費和房地產税，彈性較小，收入或入住率下降一般不會減少；(7)維修、翻新和重新租賃空間的成本增加；(8)地震、野火、龍捲風、颶風、氣候變化引起的海平面上升造成的損害、其他自然災害、流行病和/或流行病，包括目前新型冠狀病毒的大流行、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為，其中任何一種都可能導致沒有保險或保險不足的損失；以及(9)法律和政府法規的變化，包括管理使用、分區的法律和法規, 環境和税收。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄以及我們的Form 10-K年度報告和其他定期申報文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅代表截至招股説明書附錄之日的情況，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

直接註冊

我們是直接註冊系統(DRS)的參與者。存託憑證是一種以記賬形式記錄股票份額的方法。記賬是指您的股票以您的名義登記在我們的賬簿上，不需要實物證書，並與您可能擁有的任何計劃股票分開持有，這些股票以記賬形式保存在您的計劃管理員的計劃賬户中。記賬方式持有的股份具有與憑證形式持有的股份相同的所有傳統權利和特權。使用DRS，您可以：消除將證書存儲在安全位置的風險和成本；消除與更換丟失、被盜或銷燬的證書相關的成本；以及以電子方式將股票轉移到經紀人或其他註冊賬户。未來的任何股票交易都將以簿記形式發行。

摘要

概述

Brixmor Property Group Inc.(“母公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金。營運合夥是母公司透過其進行其實質上所有業務及擁有其實質上所有資產的實體。母公司擁有BPG子公司LLC的100%有限責任公司權益，而BPG子公司LLC又是Brixmor OP GP LLC的唯一成員，Brixmor OP GP LLC是經營合夥企業的唯一普通合夥人。母公司透過經營合夥公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置及重新發展，除投資於經營合夥公司外，並無其他重大資產或負債。母公司運營合夥公司及其控制的子公司在合併的基礎上擁有和運營美國可租賃總面積最大的公開交易露天零售投資組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2022年9月30日，該公司的投資組合包括378個購物中心(“投資組合”)，總建築面積約為6700萬平方英尺。我們的高質量國家產品組合主要位於美國前50個以核心為基礎的統計領域的既定貿易領域內，其購物中心主要由非可自由支配和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。截至2022年9月30日，按年化基本租金計算，我們的三大租户是TJX Companies，Inc.、Kroger Co.和Burlington Stores，Inc.。

我們和營運夥伴的主要執行辦事處位於紐約列剋星敦大道450號，郵編：New York 10017，我們的電話號碼是(2128693000)。我們的網址是Https://www.brixmor.com. 本公司的網站及其所載或與其有關連的資料，不得被視為已納入本招股章程副刊、隨附的招股章程或作為其組成部分的註冊説明書。

計劃摘要

以下對本計劃的摘要説明重點介紹了有關本計劃的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。在決定參與之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄中的《計劃》全文計劃。

風險因素

在投資本公司普通股前，除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的其他資料外，你應仔細閲讀及考慮下列風險因素，以及本公司最新年報第I部分第1A項所載“風險因素”項下的風險因素。N Form 10-K和我們隨後的Form 10-Q季度報告中包含的任何風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些內容可能會根據我們未來根據《交易法》提交的文件不時更新。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致部分或全部損失你的投資。

關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的前瞻性陳述，您還應仔細閲讀本指南中“前瞻性陳述”一節中提及的警示聲明。招股説明書副刊。

您在本計劃中的投資不受損失保護。

您對本計劃的投資與您持有的我們普通股的任何其他投資沒有什麼不同。如果您選擇參加本計劃，則您應該認識到，我們、我們的子公司和附屬公司以及計劃管理人都不能向您保證盈利，也不能保護您免受根據計劃購買的股票的損失。你承擔價值損失的風險，並享受所有股票收益的好處。你需要根據你的情況和需求做出自己的獨立投資和參與決定。我們、我們的子公司和聯屬公司以及計劃管理人都不能保證市場的流動性，您的股票的價值和可銷售性可能會受到市場狀況的不利影響。您清算或以其他方式處置本計劃中的股份的能力受制於本計劃的條款及其下的退出程序。您可能無法及時撤回或出售您在該計劃中的股份，以對市場狀況做出反應。

計劃賬户不受證券投資者保護公司或任何其他實體的保險或保護，也不受聯邦存款保險公司或任何政府機構的擔保。

百時美施貴寶、其附屬公司和計劃管理人將對您承擔與本計劃有關的有限責任。

我們、我們的附屬公司和計劃管理人不對任何行為或任何未能採取行動負責，只要我們或他們真誠地努力履行本招股説明書附錄中所述的計劃條款，以及在登記和每項投資、銷售或活動中使用的表格。

根據該計劃購買或出售的股票的購買價格將有所不同。

您根據本計劃買入或賣出的任何股票的買入價將有所不同，且無法預測。如果您在相關股息支付日期或購買日期或出售日期(視情況而定)在公開市場上購買或出售股票，您可以不同於(高於或低於)您將支付的價格購買或出售股票。

我們可能無法支付普通股的股息。

我們不能向您保證，我們將在未來宣佈或支付股息，該計劃中包含的任何內容都沒有義務這樣做。為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入。這一分配要求可能要求我們分配所有或幾乎所有可用現金，因此可能會影響我們未來在收益下降時維持股息支付的能力。獲得REIT納税資格的要求是複雜和技術性的，我們可能因為我們無法控制的原因而無法獲得資格。如果我們無法獲得REIT納税資格，那麼我們可能無法向我們的股東進行分配。

你將不會從你的股息或等待投資的現金中賺取任何利息。

在投資或支付之前，計劃管理人持有的紅利、現金或其他資金將不支付利息。

我們普通股的市場價格各不相同，您只應購買股票進行長期投資。

雖然我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，但我們不能向您保證，在未來的任何時候，我們的普通股都會有一個活躍的交易市場。即使我們的普通股有一個活躍的交易市場，我們也不能向您保證，您將能夠一次性或以有利的價格出售您所有的股票，如果有的話。因此，只有當您有能力並尋求對我們的普通股進行長期投資時，您才應該參與該計劃。

你可能在沒有收到用來支付這些義務的現金的情況下產生納税義務。

如果您根據本計劃將股息進行再投資，則在美國聯邦所得税方面，您將被視為在股息支付日收到股息，這可能會產生納税義務，而不會為您提供現金在到期時支付此類税款。有關參加該計劃的某些美國聯邦所得税後果的説明，請參閲問題39。

收益的使用

根據該計劃直接從我們購買的任何新發行普通股的收益將可用於一般公司用途。我們既沒有基礎來估計根據該計劃最終將從我們那裏直接購買的普通股數量(如果有的話)，也沒有估計這些股票將以什麼價格出售。如果計劃管理人在公開市場或私下協商的計劃交易中購買普通股，我們將不會收到任何收益。

該計劃的説明

該計劃的各項規定以問答形式列於下文。

目的

1.該計劃的目的是什麼？

該計劃旨在為現有投資者提供一種方便和經濟的方式增持我們的普通股，並讓新投資者對我們的普通股進行初始投資。該計劃的參與者可能會自動將其全部或任何部分現金股息再投資於我們的普通股。參與者還可以選擇每月進行可選的現金投資。該計劃的主要目的是使希望增加對我們普通股投資的長期投資者受益。我們還可以利用該計劃，通過將我們的普通股直接出售給現有股東或新投資者來籌集額外資本。

參與本計劃是自願的，我們不會就您加入本計劃的決定提供任何建議。

2.參與者可以選擇哪些選項？

股東可以通過以下方式購買我們普通股的額外股份：(I)讓他們的全部或部分普通股的現金股息自動再投資，(Ii)像往常一樣直接接受他們的現金股息，如果和當宣佈時，他們的現金股息是我們普通股的股票，並通過做出每筆交易不少於50美元、每月不超過20,000美元的可選現金投資來投資於計劃，或者(Iii)通過投資他們的現金股息和進行這種可選的現金投資。不是Brixmor股東的感興趣的投資者可以在未經我們事先批准的情況下，對我們的普通股進行不低於100美元、不超過20,000美元的初始現金投資。有關初始投資的更多信息，請參閲問題7，有關可選現金投資的進一步信息，請參閲問題16。

3.參加該計劃有哪些好處？

參加該計劃的主要好處如下：

•你可以自動將現金股息再投資於你持有的全部或部分普通股，作為額外的普通股。

•如果您是目前的股東，您可以每月進行50美元至20,000美元的可選現金投資，或在我們事先批准的情況下，超過20,000美元，無論是否登記在計劃的股息再投資部分。如果您是感興趣的投資者，但不是目前的股東，您可以進行100美元至20,000美元的初始投資，或在我們的事先批准下，超過20,000美元，無論是否登記在計劃的股息再投資部分。

•根據該計劃，通過股息再投資或可選現金投資購買的普通股股票不存在交易或手續費、費用或服務費。然而，參與者將為出售普通股支付交易費和手續費。請參閲問題10。

•根據本計劃，您的資金將受到全額投資的約束，因為您的賬户將被記入購買全部股票以及小數點後六位計算的零碎股票的貸方。股息不僅將支付給整個股票，也將按比例支付在您的賬户中持有的零碎股票。除你另有規定外，所有這些股份支付的股息，包括零碎股份，將用於購買額外的普通股。

•您可以指示計劃管理員隨時免費將您在計劃中的全部或部分股份轉移到另一個人的計劃帳户中，只要您滿足問題30中規定的所有轉移要求。

•您將在交易發生後的一段合理時間內以及按季度收到包含賬户中所有計劃交易信息的對賬單，旨在簡化您的記錄保存。

4.參加該計劃有什麼不利之處？

參加該計劃的主要不利因素如下：

•您對根據本計劃購買的普通股的投資與您直接購買的我們普通股的任何投資沒有什麼不同。我們不能保證你所購買的股票有利潤，也不能保護你免受損失。您承擔損失的風險，並享受從根據本計劃購買的股票的市場價格變化中獲得的任何收益。

•如果您根據本計劃將現金股息進行再投資，則在美國聯邦所得税方面，您將被視為在股息支付日收到股息，這可能會產生納税義務，而不會在到期時向您提供現金支付此類税款。有關參加該計劃的某些美國聯邦所得税後果的説明，請參閲問題39。

•根據該計劃，您將對購買和出售普通股的具體時間進行有限的控制。由於計劃管理人必須在股票實際購買日期之前收到現金購買資金，因此您的投資可能會受到市場狀況變化的影響。

•對於計劃管理人是直接從我們購買普通股，還是通過公開市場或私下協商的購買，我們可以在不事先通知的情況下，單獨決定是否改變我們的決定。

•對於計劃管理人持有的待投資資金或最終可能返還給您的資金，不會支付利息。見問題17和21。

•根據本計劃購買的普通股股票的購買價格可能超過您在公開市場或在相關股息支付日期或購買日期通過私下協商的交易購買普通股股票時所支付的價格。

行政管理

5.誰管理參與者的計劃？

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company已被Brixmor指定為其代理人，負責為參與者管理該計劃、維護記錄、向參與者定期發送持股報表以及履行與該計劃相關的其他職責。根據本計劃購買的普通股將由計劃管理人作為參與者的代理人持有，並以計劃管理人或其指定人的名義登記。計劃管理員也是我們普通股的轉讓代理。如果計劃管理員辭職，或被要求辭職，將要求另一名代理人提供服務。

所有與計劃有關的通信應發送給計劃管理員，地址如下：

ComputerShare Trust Company，N.A.P.O.郵箱43006
普羅維登斯，RI 02940-3006
(877) 373-6374 (U.S. and Canada)
(781)575-2879(美國和加拿大以外)
Https://www.computershare.com/investor

參與

6.誰有資格參加？

如果(A)您是“註冊持有人”；即，您的股票在我們的股票轉讓賬簿上以您的名義登記；(B)您是“實益所有人”；即，您的股票是以您的名字以外的名稱登記的(例如，以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記)(見問題8)，或(C)您是新投資者。

如果您居住在美國以外，您應該首先確定是否有任何法律或政府法規禁止您參與本計劃，或影響本計劃的條款。如果我們認為根據任何外國法律或法規是可取的，我們有權終止任何股東的參與。根據外國法律或法規，參與計劃的税收後果可能會有所不同，您應該在決定通過計劃進行投資之前確定計劃功能的税收處理。

該計劃旨在使我們的投資者受益，而不是針對從事導致或旨在導致我們普通股價格或交易量異常的交易的個人或實體。儘管本計劃中有任何相反的規定，我們保留在任何時候排除任何個人或實體參與本計劃的權利，這是由我們自行決定的。

7.如何成為計劃參與者？

該計劃是一項“選擇加入”計劃。如果您是我們普通股的登記持有人，您可以通過填寫並簽署一份投保表並將其返回給計劃管理員或通過在線訪問計劃管理員的網站來加入計劃，Https://www.computershare.com/investor。如果要登記紅利再投資，計劃管理員必須在紅利記錄日期之前收到登記表格，才能從相關紅利支付日期起生效。對於本公司董事會宣佈的任何股息，股息記錄日期是本公司董事會為確定有權獲得股息的登記股東而設定的日期。

如果你是我們普通股的實益持有人，你應該遵循問題8的回答中描述的程序。

如果您是新投資者，也就是説，您目前並不擁有我們的普通股，您可以通過以下任一方式加入本計劃：

(A)瀏覽計劃署署長的網頁：Https://www.computershare.com/investor，並遵循在線開立計劃帳户的説明。您將被要求填寫一份在線初始註冊表，並提交100美元至20,000美元之間的初始可選現金投資。要進行初始可選現金投資，您可以授權從您的美國銀行賬户中一次性在線銀行借記至少100美元，和/或您可以授權至少連續兩個月從您的美國銀行賬户中自動扣除至少50美元。

(B)填寫並簽署一份初始登記表，並提交100至20 000美元的初始投資額。要以這種方式進行初始可選現金投資，您可以附上一張支票，該支票以美國基金支付，並以美國銀行為抬頭，抬頭為“ComputerShare-Brixmor Property Group Inc.”。或者，您可以填寫隨附的直接借記授權表，並按照提供的説明授權從您的美國銀行賬户中至少連續兩個月自動扣除至少50美元。

如果您是通過進行低於10,000美元的可選現金投資進行投保，則投保表和投資資金必須在投資於特定月份的日期之前至少一個工作日由計劃管理員收到(見問題19)。投保表可隨時通過電話、互聯網或書面請求向計劃管理員索取。

8.如果我是實益擁有人，如何加入該計劃？

如果您是實益擁有人，即您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人(“代名人”)的名義在公司賬簿上持有的，則只有在您的代名人提供此類服務並且您選擇參與本計劃的情況下，代名人才會自動將您的股息再投資於計劃下的額外股票。許多被提名者不提供這樣的服務，通常要求以他們的名義登記的所有股票以現金支付股息。因此，如果您的股票由代名人代為持有，並且您希望參與該計劃，則除了按照問題7的規定登記參加該計劃外，您還必須為您的代名人代表您的參與作出適當安排，或者您必須以DRS形式將您的部分或全部股票轉移到您自己的名下，從而成為登記在冊的股東。如果您的股票是以被提名人的名義持有的，您應該聯繫被提名人以瞭解詳細信息。

9.股東或感興趣的投資者何時可加入該計劃？

股東或其他感興趣的投資者可隨時加入本計劃，並將繼續作為參與者，直至參與終止(見問題27和29)或出售參與者計劃賬户中持有的所有股份。

如果計劃管理人在股息支付的記錄日期之前收到指定股息再投資的請求，則再投資從該股息支付開始。如果在該日期之後收到請求，則在下一個記錄日期之後的股息支付之前，不能開始通過該計劃進行股息再投資。

費用

10.是否有任何與參加該計劃有關的費用？

根據該計劃對股息進行再投資

11.派息方案有哪些？

您可以從以下股息選項中進行選擇：

全額股息再投資。您可以通過在您的註冊表上指定您的選擇來選擇將您的所有現金股息再投資。以DRS形式登記在您名下的我們普通股的所有股票支付的股息和/或記入您賬户的股息將根據本計劃再投資於額外的普通股。股息的自動再投資不會免除你在股息上可能欠下的所得税責任。

部分股息再投資。您可以選擇以現金形式獲得部分股息，並通過在您的註冊表上指定您的選擇來將部分現金股息再投資。如果您選擇部分股息再投資，則必須指定您希望以現金支付股息的整體股數。以DRS形式登記在您名下的所有其他股票支付的股息和/或記入您賬户的股息將再投資於額外的普通股。

無股息再投資。您可以選擇以DRS形式登記在您名下的所有股票的所有股息和/或以現金形式存入您的賬户，方法是在您的註冊表上指定您的選擇。以您的名義登記和/或記入您賬户的所有股票的股息將以現金支付。以現金支付的股息將以向布里克斯莫股東發送股息的方式發送給您。

12.如果參與者將股息再投資，該參與者是否仍需為再投資金額繳税？

股息的自動再投資不會免除你在股息上可能欠下的所得税責任。存入您賬户的股票所支付的股息將包括在向您和美國國税局(“IRS”)提供的信息中。就美國聯邦所得税而言，您將被視為在股息支付日收到股息，這可能會產生納税義務，而不會立即向您提供現金，以便在到期時支付此類税款。有關參加該計劃的某些美國聯邦所得税後果的説明，請參閲問題39。

在計劃管理員收到您完全填寫的投保表和初始投資(如果適用)後，計劃管理員將在下一個股息支付日期自動開始對您的股息進行再投資。如果您完成的投保表和初始投資(如果適用)在記錄日期之後到達，則在以下分紅之前可能不會開始再投資。

根據該計劃購買股份

13.每個計劃參與者將購買多少普通股？

根據本計劃為您的賬户購買的股票數量將取決於您的股息再投資金額、任何可選現金投資的金額以及我們普通股的股票價格。每個參與者的計劃賬户將被記入該數量的股票，包括分數，相當於再投資或通過可選現金投資的總金額除以適用的每股購買價格。

14.根據該計劃購買的普通股的價格是多少？

該計劃為您提供了一種方便和有吸引力的方法，可以將現金股息投資於我們普通股的額外股票，和/或進行可選的現金投資。根據該計劃，Brixmor發行的股票的收購價將是從Bloomberg，LP(或，如果Bloomberg，LP不再提供此信息，則為另一個權威來源)獲得的公司普通股在紐約證券交易所的交易量加權平均價，舍入到四位小數點後，或從Bloomberg，LP(或，如果Bloomberg，則為Bloomberg，則為：LP不再提供這一信息(另一個權威來源)，在投資日紐約證券交易所的正常交易時間內交易。

對於在公開市場上購買的普通股，計劃管理人可以將您的購買請求與從其他參與者收到的其他購買請求結合起來，通常將批量購買類型(股息和現金投資)，由計劃管理人的經紀人單獨執行。計劃管理員還可以指示其經紀人在整個交易日內分幾批執行每種購買類型。根據購買的股票數量和股票的當前交易量，計劃管理員經紀人可以在一天以上的多次交易中執行任何一批或多批股票的購買。如果購買類型不同，為每個參與者的賬户購買的普通股的每股價格，無論是以再投資股息、初始現金投資或可選現金購買的，應為計劃管理人經紀人在該特定購買日期購買的特定批次普通股的加權平均價格，外加任何適用的費用。請參閲問題10。

在公開市場上以現金股利購買的普通股的價格將是所有購買的加權平均價格。

由於我們普通股的購買價格是在適用的投資日期確定的，參與者失去了能夠選擇投資時機的任何好處。

參與者應該認識到，Brixmor和計劃管理人都不能保證在計劃下購買的普通股的利潤或損失。

15.根據該計劃購買的股份的來源是什麼？

該計劃為計劃管理人提供了靈活性，可以使用股息和可選的現金投資從我們的授權但未發行的普通股中購買我們的普通股，或者在公開市場上或在私人談判的交易中購買我們的普通股。公開市場上的股票購買可以在我們普通股交易的任何證券交易所進行，也可以按照計劃管理人合理確定的條款通過談判交易進行。計劃管理人將在收到現金股息和可選現金投資後儘快進行投資，在任何情況下，投資都不會晚於收到現金股息後30天，除非符合聯邦和州證券法或其他監管機構的規定，以及布里克斯莫爾普通股的任何交易暫時停止或暫停。Brixmor或任何參與者都無權指示計劃管理人購買股票的日期、時間或價格。

在任何股票分紅、股票拆分或配股完成之前，交易處理可能會被縮減或暫停。

計劃管理人可以使用關聯經紀人(“關聯經紀人”)代表計劃參與者進行本計劃項下的交易活動。關聯經紀商收取與其處理的交易相關的佣金。

16.計劃參與者如何進行可選的現金投資？

計劃參與者可以在任何一個月進行50至20,000美元的現金投資，或在我們事先批准的情況下，超過20,000美元。(關於在任何一個月進行超過20,000美元的可選現金投資的程序説明，見問題17。)

計劃參與者可以通過以下三種方式之一支付50至20,000美元的可選現金投資：

由支票支付。您可以將您的可選現金投資金額的支票寄給“ComputerShare-Brixmor Property Group Inc.”，支票是從美國銀行提取的美元。現金、旅行支票、匯票或第三方支票均不接受。支票應根據計劃登記表格(對於新參與者)或賬户對帳單的撕下部分(對於當前參與者)郵寄給計劃管理員。計劃管理員必須在購買日期前至少三個工作日收到支票(我們在以下問題17和19的回答中更詳細地描述了購買日期)，才能在該日期進行投資。在支票投資時，參與者不需要在每次選擇購買該計劃的股票時都投資相同的金額。參與者沒有義務在任何一個月進行投資或以其他方式持續參與該計劃。

按網銀一次性借記。我們普通股的註冊持有者可以通過登錄在線進行50至20,000美元的現金投資Https://www.computershare.com/investor，選擇“投資者中心”，並按照在線説明進行操作。登記持有者應參考其銀行賬户借記日期和購買日期的在線確認。當通過一次性網上銀行借記進行可選現金投資時，註冊持有人不需要每次投資相同的金額，也沒有義務在任何一個月進行投資或以其他方式持續參與該計劃。

通過從美國銀行賬户重複自動借記。登記持有人可以授權計劃管理人進行50至20,000美元的可選現金投資，方法是每月定期購買指定的美元金額，從登記持有人的美國銀行賬户中自動提取。參與者可以授權計劃管理員通過填寫並向計劃管理員提交直接借記授權表或按照計劃管理員網站上的説明進行經常性提款。Https://www.computershare.com/investor。根據這一程序，參與者的資金將於20日通過電子轉賬從該參與者的銀行賬户中提取^這是每個月的一天(如果是20號，則為下一個工作日^這是日不是營業日)。申請將得到處理，並將儘快生效；然而，登記持有人在使用這種付款方式時，應留出四到六個星期的時間開始第一次購買。自動扣除將在設置的水平上繼續，直到註冊持有人通過通知計劃管理員更改其指示為止。要通過自動提取來終止每月採購，必須向計劃管理員發送書面的、已簽署的説明。或者，您可以通過以下方式終止每月扣除額Https://www.computershare.com/investor。如果任何直接借記信息發生變化，登記持有人有責任通知計劃管理人。

17.我可以投資超過每個户口每月20,000元的計劃上限嗎？

每月超過20,000美元的大額現金購買(包括任何超過20,000美元的初始投資)只能由提交由我們全權酌情批准的大額現金購買請求的投資者進行。

提交豁免請求。我們將自行決定是否在任何時候接受大額現金購買請求。希望在任何一個月進行大額現金購買的投資者應訪問我們網站的“投資者”部分，網址為Https://www.brixmor.com以確定我們是否會考慮該月的大筆現金購買請求。當您詢問時，您將得到以下通知之一：

•我們目前沒有考慮大額現金購買請求；或

•我們將考慮大額現金購買申請，在這種情況下，我們將提供有關提交大額現金購買申請表的信息。

大額現金申購申請表也可以通過我們網站的“投資者”欄目在線獲取。我們必須收到已填妥的大額現金購買申請，傳真至傳真號碼。(212)869-9585，不遲於下午3：00東部時間在適用豁免期的“定價期”第一天之前的第三個工作日，如下所述。我們將於下午5：00前以電話通知任何大額現金購買申請已獲批准的投資者(包括已獲批准的投資金額)。東部時間在適用價格期第一天之前的第三個工作日。計劃管理員必須在下午2：00之前收到與任何已批准的大額現金購買申請有關的資金，並通過電匯至我們指定的帳户。東部時間在適用的定價期第一天之前的營業日。下午2點後收到的所有此類資金。在這樣的工作日的東部時間將被退還，不帶利息。

對大額現金購買請求採取的行動。我們擁有完全或部分批准或拒絕批准大額現金購買請求的全權決定權。在處理大額現金購買請求時，我們將考慮相關因素，包括但不限於：

•無論該計劃是從我們手中購買我們的普通股，還是在公開市場購買；

•我們對額外資金的需求；

•與其他可用的資金來源相比，通過出售我們計劃下的普通股股份獲得資金的吸引力；

•可能適用於根據本計劃出售我們普通股的任何股份的購買價格；

•提交申請的一方，包括該方先前參與計劃的範圍和性質，以及該方持有的普通股數量；以及

•我們在本計劃下收到大額現金購買請求的月份的大額現金購買總額超過20,000美元。

大額現金購買的價格如下：

•為了確定根據大額現金購買請求從我們購買的普通股的購買價格，我們將確定適用投資的“定價期”內的交易天數。定價期將由1至15個連續交易日組成，除非定價期按如下所述延長。在每個交易日，我們將根據大額現金購買請求批准的投資金額的等額部分用於購買我們普通股的股票，但須符合下述條件。在定價期內購買股票的每一天被稱為“購買日”。在一個定價期內的每個購買日期購買的股票的價格將等於我們普通股的成交量加權平均價的100%(減去任何適用的折扣，如下所述)，小數點後四位數，該股票在購買日的正常紐約證券交易所時間內在紐約證券交易所交易。我們將從Bloomberg LP獲得此定價信息，如果Bloomberg LP不再提供此信息，則從另一個權威來源獲取。

•我們可以為每個定價期設定適用於根據大額現金購買請求進行的購買的最低或“門檻”價格。我們會在考慮多項因素後酌情作出這項決定，包括目前的市場情況、參與計劃的程度，以及我們目前和預計的資本需求。

•如果為任何定價期確定，門檻價格將被陳述為美元金額，在紐約證券交易所正常交易時間內，我們普通股的成交量加權平均價格(四位小數點)必須等於或超過該定價期的每個交易日(未經摺扣調整，如果有)，以便該交易日被視為購買日。除以下規定外，成交量加權平均價低於適用門檻價格的任何交易日將不被視為購買日期，在該日不會有資金投資於我們的普通股。未投資的資金將無息返還，如下所述。

•確定門檻價格和部分投資基金的潛在回報僅適用於根據大筆現金購買請求進行的投資。確定特定定價期的起始價不會影響為隨後的任何定價期確定起始價。

•如果我們為任何定價期設定一個門檻價格，我們可以選擇延長該定價期。如果我們這樣做，初始定價期可能會延長初始定價期內的交易日數，最多五個交易日，在此期間，未達到門檻價格或我們的普通股在紐約證券交易所沒有交易。

•如果我們選擇批准延長定價期，並且在延長期間的任何額外交易日的門檻價格得到滿足，則該交易日將被包括在延長的定價期的購買日期中。例如，如果正在使用延期功能，初始定價期為10個交易日，但這10天中有3天不滿足門檻價格，則定價期將延長3個交易日。如果在延長期內的三個交易日中的任何一個交易日滿足門檻價格，這三個交易日中的每個交易日都將是該定價期的購買日期。

•我們可以在適用於根據豁免請求進行的大額現金購買(包括初始投資)的市場價格的基礎上建立折扣，但沒有義務這樣做。任何折扣(包括我們支付的任何適用的經紀手續費或其他行政費用)最高可達正常市場價格的5%，並可由我們全權酌情決定。在評估當前市場狀況、參與計劃的程度、通過出售普通股獲得融資相對於其他資金來源的吸引力，以及我們當前和預計的資本需求等因素後，我們可以單獨酌情確定任何折扣。為特定定價期間確定折扣不會影響為隨後的任何定價期間確定折扣。

•根據大額現金購買請求購買我們普通股的任何投資者將被視為在適用的定價期內的每個購買日購買的所有股票的實益所有者，儘管在定價期結束之前，計劃股票不會被計入該投資者的賬户，除非我們在該定價期使用下文所述的“持續結算功能”。

如果我們選擇使用持續結算功能，股票將在每個購買日期後兩個工作日內根據大額現金購買請求記入購買股票的投資者的計劃賬户。我們可以在我們根據大額現金購買請求確定將出售的股票的其他定價條款時，為特定投資激活持續結算功能。

•我們將無息退還根據大額現金購買請求投資的任何金額，但不適用於購買我們普通股的股票，因為未達到門檻價格或我們普通股的股票在定價期間或延期期間的任何交易日沒有在紐約證券交易所交易(視情況而定)。任何此類未投資的資金將在適用定價期最後一天後的五個工作日內退還，如果可能延長。退還的金額將根據紐約證券交易所未達到門檻價格或未報告交易的天數與定價期或延長定價期內的總天數(視情況而定)進行比較。例如，在10天的定價期內返還的金額將相當於您建議的大額現金購買投資總額的十分之一，每個交易日未達到門檻價格或我們的普通股未在紐約證券交易所交易。

18.根據該計劃，購買普通股是否有其他限制？

為了協助我們遵守經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)對房地產投資信託基金所有權集中的限制，除某些例外情況外，我們的章程禁止任何個人或實體以實益或建設性的方式擁有超過9.8%的普通股流通股價值，或按價值或股份數量計算的9.8%以上的流通股，以限制性較強者為準。本公司董事會可在其自行決定的條件及在收到某些申述及承諾的情況下，在不影響本公司作為房地產投資信託基金的資格的情況下，放棄對某一股東的9.8%的持股比例限制。

除其他事項外，我們的憲章還禁止任何人：

•持有我們的股票，這將導致我們根據《國內税法》第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或者導致我們不符合REIT的資格；

•轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有(考慮到某些推定所有權規則)；以及

•實益持有我們的股票，如果這樣的所有權會導致我們不符合《國內税法》第897條所指的“國內控制的合格投資實體”的資格。

任何轉讓吾等股份的企圖，如生效，將導致違反上述限制(轉讓股份少於100人的轉讓除外，在此情況下，該項轉讓將會無效，且預期受讓人將不會取得該等股份的任何權利)，將導致違反規定的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移至一項信託基金，由吾等指定的一名或多名慈善受益人獨家受惠，而預期受讓人將不會取得任何股份權利。

有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税考慮事項”和“股本説明--所有權和轉讓限制”。

19.根據該計劃，普通股將於何時購買？

初始和可選現金投資，最高可達20,000美元。對於直接向我們收購的普通股，購買日期一般為每月25日，如果25日不是交易日，則為下一個交易日。對於在公開市場交易中獲得的普通股，購買將於每月25日開始，如果第25天不是交易日，則在下一個交易日開始，並將在不遲於該日期後30天完成，除非根據任何適用的證券法，在較晚的日期投資此類資金是必要或適宜的。計劃管理人將在收到參與者支票或電子資金轉賬後最多等待三個工作日，以確保在購買日投資這些資金之前收到良好的資金。計劃管理人將混合從參與者那裏收到的所有資金。一旦參與者下了訂單，他或她不得要求現金退款或以其他方式更改訂單。計劃管理人持有的待定投資資金將不支付利息。

大額現金購買。如果我們批准豁免請求進行大額現金購買，將有一個“定價期”，通常由1至15個連續交易日組成，除非價格期如上文問題17所述由我們自行決定延長，在此期間我們的普通股在我們批准豁免請求後在紐約證券交易所交易。如果我們批准您進行大額現金購買的豁免請求，則定價期的日期將如上文問題17中所述。這三天中的每一天都是“購買日期”。有關根據本計劃購買股票的定價期內具體日期的其他信息，請參閲問題17。

20.如何處理退票付款？

如果參與者作為支付給計劃管理人購買普通股的付款而提交或訂購的任何支票、匯票或電子資金轉賬被拒付、拒絕或退回，該參與者同意，當貸記到參與者的賬户時，可在計劃管理人的命令下出售所購買的股票，而無需參與者的同意或批准，以償還購買所欠的金額。“欠款”將包括已支付的購買價格、任何購買和銷售交易費、任何經紀佣金和計劃管理人退還的支票或未付的電子付款費用35美元。如果所購股份的銷售收益不足以償還所欠金額，該參與者授權計劃管理人出售額外的股票，然後根據需要貸記到參與者的賬户以支付所欠金額，而無需參與者的進一步同意或授權。計劃管理人可以以符合適用證券法的任何方式出售股票，以彌補因參與者的訂單而欠下的金額。為此目的在國家證券市場上進行的任何出售都將被認為是商業上合理的。參與者授予計劃管理人貸記到該參與者賬户的所有股份的擔保權益，包括後來購買和持有或提交存放的證券，目的是確保本款所述的任何欠款。

21.計劃賬户要支付利息嗎？

不是的。不會為計劃賬户或任何待投資的金額支付利息。

22.誰將持有通過該計劃購買的額外股份？

通過本計劃購買的股票以簿記形式保存在計劃管理人的記錄中。每個參與者持有的股份數量(包括零碎權益)將顯示在每個賬户對賬單上。以記賬形式保存股票，防止證書丟失、被盜和銷燬。

向與會者提交報告

23.將向該計劃的參與者發送什麼樣的報告？

計劃管理員將為每個參與者維護單獨的計劃帳户。根據該計劃向參與者發行的所有股票將記入他們的計劃賬户。計劃管理人將在分配股份後五天內向每個參與者郵寄一份確認發行股份的聲明。該聲明將顯示股息金額、入賬價格、入賬全額和零股數量、以前入賬的股份數量以及累計入賬股份總數。對於市場訂單銷售，將提供銷售時間。如果您的地址發生更改，請立即通知計劃管理員。此外，與會者還將收到我們向股東提交的年度和季度報告、委託書和股息收入信息的副本，以便納税。參與者還可以通過訪問他們的計劃帳户來查看本年度計劃下的計劃帳户中今年迄今的交易活動以及前幾年的活動，方法是訪問他們的計劃帳户Https://www.computershare.com/investor.

分紅

24.如何將紅利計入計劃參與者的賬户？

對於參與者指示將股息再投資的普通股股票，現金股息將自動記入參與者的計劃賬户，並再投資於我們普通股的額外股票。未選擇股息再投資的參與者，如果獲得授權並宣佈，將照常獲得現金股息。未參與該計劃的股東將照常獲得現金股息，如果獲得授權並宣佈的話。

25.參與者會被計入零星股份的分紅嗎？

是的，零碎的股票將支付股息。

26.在該計劃生效期間，是否會繼續支付股息？

為了繼續符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應納税所得額(經某些調整)。這種分配要求可能會限制我們在未來收益下降時保持恆定股息支付水平的能力，並限制我們可用於內部增長的資本。獲得REIT資格的要求是複雜和技術性的，我們可能因為我們無法控制的原因而無法獲得資格。如果不符合REIT的資格，可能會對我們的納税狀況產生不利影響，並減少可用於分配給我們股東的資金。我們的董事會對我們的投資、融資和股息政策擁有最終決定權，受法律和法規要求以及其他因素的制約，例如保持我們作為房地產投資信託基金的地位。雖然我們預計將繼續向我們的股東支付股息，但這些股息的金額和時間可能會在沒有通知的情況下隨時改變，或終止支付股息。

修改和終止

27.參與者如何終止參與計劃？

參加者可隨時通過互聯網、電話或書面通知計劃管理人終止參加計劃。如果計劃管理人在接近股息支付的創紀錄日期時收到終止通知，並且您的股息將進行再投資，則計劃管理人可自行決定將此類股息以現金形式分配，或代表您將其再投資於股票。如果進行了再投資，計劃管理人將在可行的情況下儘快處理終止事宜，但在任何情況下不得晚於完成再投資後的五個交易日。

一旦參與終止，您的股票將被轉移到一個賬簿記賬DRS賬户，該賬户的數量與計劃管理員持有的我們普通股的全部股票數量相同。與此同時，您將收到一張支票，用於支付您賬户中的任何零碎股份，價值為我們普通股的當時市場價格，減去任何適用的手續費和任何其他銷售成本。如果您願意，您可以要求出售計劃管理人持有的我們普通股的全部股份(見問題31)。

28.參與者如何改變他們的股利再投資選擇或停止股利再投資？

您可以通過填寫並簽署新的選舉表格並將其返回給計劃管理員或通過在線訪問計劃管理員的網站來更改您的股息再投資選擇。Https://www.computershare.com/investor。要對特定紅利生效，計劃管理員必須在該紅利的記錄日期之前或當天收到任何更改。記錄日期通常是股息支付日期之前15天。如果計劃管理員在下一次紅利的記錄日期之前沒有收到您的新選擇表，更改將不會對該紅利生效，並將對以下紅利生效。在處理了停止股息再投資的請求後，根據本計劃貸記到您賬户的任何股票將繼續以賬簿錄入形式持有，您以DRS形式持有的任何股票的股息將以現金支付，您可以選擇支票或電子資金轉賬。

29.計劃是否可以更改或終止？計劃管理員是否可以終止參與者的計劃帳户？

我們可以在任何時候自行決定暫停、修改或終止本計劃或本計劃的任何條款。所有參與者將收到任何此類暫停、修改或終止的通知。除其他事項外，修正案可能包括我們任命一名繼任計劃管理人。我們保留終止任何股東參與的權利，如果我們認為根據任何法律或法規是可取的。如果本計劃終止，本公司將繼續在您的計劃賬户中以賬簿記賬的形式持有全部股票，或以DRS形式分發全部股票，由我們自行決定。任何零碎的股份都將以現金支付。

如果您不擁有至少一個完整的共享，計劃管理員可能會終止您的計劃帳户。如果您的計劃帳户因此而終止，我們將向您發送一張扣除任何服務費和手續費的零碎份額現金價值的支票，您的帳户將被關閉。

出售和轉讓計劃股份

30.參與者是否可以將他們在計劃中持有的股份轉讓給其他人？

是。參與者可以轉讓他們通過本計劃持有的部分或全部股份的所有權(受我們不時修訂的憲章中規定的限制以及美國聯邦和州證券法施加的限制)。要轉移部分或全部共享，您可以訪問計算機共享轉移向導，地址為Https://www.computershare.com/transferwizard。轉賬嚮導將指導您完成轉賬過程，幫助您填寫轉賬表格，並確定您可能需要提供的其他必要文檔。

參與者可以將股份轉讓給新的或現有的百時美施貴寶股東。不得轉讓零碎股份。

31.參與者的部分計劃股票可以出售嗎？

參與者可以通過聯繫計劃管理員來出售或轉讓其賬户中的股票。股票可以通過市場訂單或批量訂單出售，具體取決於銷售請求的提交方式。

市場秩序。市場指令是要求以當前市場價格迅速出售股票。市場訂單銷售僅適用於Https://www.computershare.com/investor通過投資者中心或直接致電(877)373-6374(美國和加拿大境內)計劃管理人。收到的市場訂單銷售請求位於Https://www.computershare.com/investor通過投資者中心或電話將在市場時間(通常為上午9：30)收到後立即下單至下午4：00東部時間)。下午4：00之後收到的任何訂單東部時間將在第二天市場開盤時及時下達。價格應為計劃管理人經紀人獲得的銷售的市場價格，減去25.00美元的服務費和適用的手續費，目前為每股0.12美元。

批量訂單。批訂單是對作為集體請求一起提交的證券的所有銷售請求的累積。計劃管理員將自動將所有書面銷售請求視為批量訂單銷售請求。假設有銷售請求需要處理，批量訂單在每個市場日提交。如果適用的市場開放交易並且存在足夠的市場流動性，則計劃管理員收到的批量訂單的銷售指令將在收到訂單之日起五個工作日內處理(除非適用的聯邦或州法律或法規要求延期)。為了最大限度地節省批量訂單銷售請求的成本，計劃管理員將尋求以循環批次交易的方式出售股份。為此，計劃管理人可以將每個銷售參與者的股票與其他銷售參與者的股票合併。在批量訂單銷售的每一種情況下，向每個銷售計劃參與者提供的價格應為計劃管理員經紀人為計劃管理員所下並由經紀人執行的每個合計訂單獲得的加權平均銷售價格，減去25.00美元的服務費和適用的手續費，目前為每股0.12美元。收益通常以支票支付，在參與者的銷售交易結算後24小時內分發。

限日令。限價指令是指當證券在特定的一天達到特定的交易價時賣出證券的指令。如果當天結束前沒有達到價格(或者，對於在開市時間之後下的訂單，則是在市場開盤的第二天)，訂單自動取消。根據正在出售的證券數量和證券當前的交易量，此類訂單可能只有部分被填滿，在這種情況下，剩餘的訂單將被取消。訂單可由適用的證券交易所、計劃管理人自行決定取消，或者，如果計劃管理人的經紀人尚未履行訂單，則應您在以下地址在線提出的請求Https://www.computershare.com/investor或直接致電計劃管理員(877)373-6374。限日訂單需要繳納25.00美元的服務費和適用的手續費，目前為每股0.12美元。

Good-Til-Cancel(GTC)限價訂單。GTC限價指令是指在指令仍未平倉(通常最多30天)的情況下，當證券在任何時間達到特定交易價時賣出證券的指令。根據正在出售的證券數量和證券的當前交易量，出售可能會在一天以上的多次交易中進行。如在市場開市期間多於一天進行買賣，每一交易日均須另收費用。如果在訂單期結束時沒有達到交易價格，訂單(或其任何未執行部分)將自動取消。訂單可由適用的證券交易所、計劃管理人自行決定取消，或者，如果計劃管理人的經紀人尚未履行訂單，則應您在以下地址在線提出的請求Https://www.computershare.com/investor或直接致電計劃管理員(877)373-6374。GTC限價訂單需繳納25.00美元的服務費和適用的手續費，目前為每股0.12美元。

所有每股費用包括計劃管理人必須支付的任何經紀佣金。在計算每股費用時，任何零碎股份都將四捨五入為整個股份。由於各種原因，計劃管理人可能要求以書面形式提交交易請求。如果計劃賬户上有多個個人所有者，所有參與者必須授權交易並簽署指示。參與者應聯繫計劃管理員，以確定他們的特定請求(包括任何銷售請求)是否必須以書面形式提交。如果計劃管理員自行決定需要支持法律文件，則保留拒絕處理銷售的權利。

出售所有股份時終止賬目。如果計劃管理員出售了您的計劃帳户中持有的所有股票，計劃管理員將自動終止您的帳户。在這種情況下，您必須填寫並提交新的投保表才能重新加入該計劃。

計時與控制。由於計劃管理人將代表計劃出售股票，我們或計劃中的任何參與者都無權或有權控制出售股票的時間或定價，或選擇進行銷售的經紀人。因此，您將無法通過該計劃準確地確定您的銷售時間，並將承擔與我們普通股價格波動相關的市場風險。也就是説，如果您請求出售您的股票，我們股票的市場價格可能會在經紀人出售您的股票之前下降或上升，如果您提交批量訂單，您收到的每股銷售價格將是計劃參與者在該銷售日期出售的所有股票的加權平均價格。此外，你不會從銷售交易中賺取利息。

我們普通股的價格每天都在波動。價格可能會在您提交出售請求後、最終出售您持有的我們普通股之前上漲或下跌。價格風險由你方獨自承擔。一旦提出出售請求，您就不能撤銷。

其他信息

32.如果Brixmor發放股票股息，或者宣佈股票拆分或配股，會發生什麼？

本公司向閣下派發的任何普通股股息或普通股分割股份，均以閣下名下以DRS形式登記的普通股股份及記入閣下計劃賬户的股份(全部及零碎股份)為準。此類股票分紅或股票拆分將以記賬形式加入您的計劃賬户。您將收到一份聲明，説明交易所發行的股票數量或賺取的股息。在配股發行的情況下，您將獲得基於您擁有的全部股份總數的權利。該計劃下的任何交易可能會被削減或暫停，直到任何股票分紅、股票拆分或公司行動完成。

33.計劃參與者的股票將如何在股東會議上投票？

在我們的任何股東會議上，您將以與其他股東相同的方式收到代理材料。只有在您表明是否授權代理人通過電話、在線或郵寄方式對這些股票進行投票時，才會對這些股票進行投票。如果您簽署並退還代理卡，並且沒有就代理卡上的任何項目給出投票指示，您的所有股票將根據董事會的建議進行投票。這與退還簽名代理卡且不提供説明的所有其他股東所遵循的程序相同。如果您沒有授權代理人對您的股票進行投票，則您的任何股票都不會被投票。作為另一種選擇，你也可以在股東大會上親自投票。

34.根據本計劃，Brixmor和計劃管理員的職責是什麼？

吾等、吾等附屬公司、吾等附屬公司或計劃管理人概不對任何行為或未能採取任何行動負責，只要吾等或他們真誠地履行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的計劃條款，以及為每項投資或活動而設計的表格。此責任限制包括但不限於對以下各項的任何責任索賠：

•在參與者死亡時，在收到死亡的書面通知和死者的合格代表提出終止參與的請求之前，未終止賬户；

•當參與者未能向計劃管理員更新文件中的地址或電子郵件地址的更改時，該參與者未能接收到關於該計劃的通信；

•反映在參與者的計劃賬户中的買入或賣出價格或參與者的計劃股票的購買或出售日期；

•無法購買股票或購買任何股票的時間；或

•任何購買或出售股票後，參與者的計劃股票市值的任何波動。

除本計劃明確規定或適用法律(包括美國聯邦和州證券法)規定的義務、責任或責任外，我們的任何代理人和計劃管理人將不承擔任何職責、責任或責任。由於計劃管理員已承擔管理本計劃的所有責任，我們特別不對計劃管理員與計劃管理相關的任何行動或不作為承擔任何責任。根據本計劃，我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東都不會承擔任何個人責任。

我們，我們的任何代理人和計劃管理人，將有權依靠填寫好的表格和適當授權的證明來參與計劃，而不需要承擔進一步的調查或詢問責任。

股息的支付由我們的董事會酌情決定，並將取決於未來的收益、我們的財務狀況、適用的法律和其他因素。董事會可以隨時變更分紅的數額和時間，恕不另行通知。

35歲。可以用參與者的計劃賬户開具支票嗎？

不是的。參與者不得從其計劃賬户中提取支票或匯票。

36.參與者可以質押他們的計劃股份嗎？

不是的。參與者不得質押或轉讓其計劃賬户中持有的記賬股份。

37.Brixmor將如何解釋和規範該計劃？

我們的官員有權採取與該計劃的條款和條件一致的任何行動。我們保留在我們認為與本計劃的運作相關的必要和適當的情況下對本計劃進行解釋和監管的權利。我們的任何此類決定都將是決定性的，並對計劃參與者具有約束力。

38.該計劃受什麼法律管轄？

該計劃由馬裏蘭州的法律管轄。

39.參加該計劃的美國聯邦所得税後果是什麼？

以下摘要描述了自本計劃之日起參與該計劃的某些美國聯邦所得税後果。然而，本摘要並不反映參與計劃可能導致的所有情況，也沒有涉及您擁有我們的普通股所涉及的税收問題，包括就此類普通股進行分配的影響。此外，除另有説明外，本摘要僅適用於美國納税人。“美國納税人”是指就美國聯邦所得税而言，(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國聯邦所得税中根據或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應按公司納税的公司或其他實體(合夥企業或實體除外)。(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)如果(I)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據現行財政部法規，該信託具有繼續被視為美國人的有效選擇。如果合夥企業或實體因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，並持有我們的普通股並參與本計劃, 美國聯邦政府對合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中持有普通股並參與該計劃的合夥人應就該合夥企業參與該計劃對其合夥人的税務後果諮詢其税務顧問。如果您受到美國聯邦所得税法的特殊對待，包括您是證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體、保險公司、持有我們的普通股作為對衝、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分的人、選擇對您所持證券進行記賬的按市值計價的證券交易員，應繳納替代性最低税額的人、直通實體的投資者或其“功能貨幣”不是美元的人。此外，下面的討論是基於《國税法》的規定和條例、裁決和司法裁決，這些授權可以被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力, 從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會對參與該計劃的税收後果採取不同於下文討論的立場。您應根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，就美國聯邦所得税的後果諮詢您的税務顧問。

股息收入

如果您參與該計劃，並且您的再投資分配用於購買我們普通股的新發行股票，則您的分配將被視為美國聯邦所得税目的如下：

•再投資於從我們直接購買或通過私人協商交易購買的普通股股票的分配，將等於您根據計劃條款根據計劃條款在股息再投資之日獲得的普通股的公平市場價值。

•再投資於我們在公開市場購買的普通股的股票的分配將被視為向您分配的金額等於該等股票的購買價格。

•如果我們代表您支付任何經紀費用，任何此類費用的金額也將被視為分銷。

再投資分配將按照所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮--美國股東的税收--美國應税股東的税收--一般分配”中所述的分配方式處理。

可選現金投資/大額現金購買

如果您參與了本計劃下的自動股息再投資和可選現金投資或大額現金購買功能，則在美國聯邦所得税方面，您將被視為收到了等同於您在大額現金購買中支付的普通股公平市場價值的超額(如果有的話)的分配。如果我們代表您支付任何經紀費用，任何此類費用的金額也將被視為上述方式的分配。

如果您購買了大量現金，但沒有參與該計劃的自動股息再投資功能，則通過該計劃以投資折扣購買股票的美國聯邦所得税後果並不完全清楚。鑑於這種不確定性，我們打算將這種情況下的投資者視為收到了等同於您在大額現金購買中支付的普通股公平市場價值的超額部分(如果有的話)的分配。由於這種投資貼現的税務處理尚不清楚，因此無法保證美國國税局在這方面的立場，在這種情況下，投資者應諮詢他們的税務顧問，以確定如何為美國聯邦所得税目的處理投資貼現。如果沒有提供折扣，與美國國税局在發給另一家房地產投資信託基金的私人信函裁決中得出的結論一致，我們打算採取這樣的立場，即您不會被視為收到了我們的分發。然而，由於私信裁決不是發給我們的，我們沒有法律權利依賴它的結論。如果投資者只進行大筆現金購買，並且不參與該計劃的自動股息再投資功能，請向他們的税務顧問諮詢税務處理。

被認為與大筆現金購買我們的普通股有關的任何分派的金額，將按照所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮--美國股東的税收--美國應税股東的税收--一般分配”中所述的分配方式處理。

股份計税基礎

出於美國聯邦所得税的目的，我們購買的普通股的股票的納税基礎通常是股票的購買價格加上與購買相關的任何經紀佣金。如上所述，用再投資股息購買的股票的納税基礎通常等於您被視為已收到的分派總額。通過可選現金投資或大額現金購買獲得的普通股股票的納税基礎通常等於您如上所述被視為已收到的分派總額加上該等股票的現金支付金額。如果我們對用大筆現金購買的普通股的購買價格提供折扣，我們普通股的納税基礎將包括任何折扣的金額。

該計劃假定每個參與者在確定出售的任何股票的税基時將使用先進先出(FIFO)方法。參與者可以通過向計劃管理員確定不同的確定股票計税基礎的方法來指定他們的優先選擇。一般而言，參加者可在任何時候指定他們對“特定識別”成本基礎的偏好。參與者應就適合他們的選舉諮詢他們的税務顧問。

股份的持有期

以再投資股息、可選擇的現金投資或大額現金購買購買的任何普通股的持有期，以確定出售時的任何收益或損失將是資本收益或損失的目的，從適用的投資或購買日期的次日開始。因此，在不同時間購買的我們普通股的股票將有不同的持有期。你決定出售任何股份的課税基準的方法(如上文“股份課税基礎”所述)也將適用於確定你持有該等股份的期限。

出售股份的收益和損失

您可能會在計劃管理人出售您的股票時實現收益或虧損，或在您從計劃中撤回股票後實現收益或虧損。該等收益或虧損的數額是根據你從股份中收取的數額減去出售費用(包括經紀佣金和出售股份所收取的服務費)與你在股份中的課税基礎之間的差額而釐定的。在您退出本計劃或本計劃終止時，當您收到存入您賬户的零碎股份的現金付款時，您也將確認收益或損失。該收益或虧損的數額是你從你的零碎股份中獲得的數額與你在該等股份中的納税基礎之間的差額。與出售股票有關的任何此類收益或損失都將按照所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素--美國股東的税收--美國應税股東的税收--我們股票的處置”中的描述進行徵税。考慮到你的特殊情況，你應該向你的税務顧問諮詢出售股票的後果。

美國國税局報告

計劃管理人在1099-DIV表格中向參與者和美國國税局報告股息收入。計劃管理人在表格1099-B中向出售參與者和美國國税局報告出售計劃股票的收益。對於非居民外國人或外國公司、合夥企業或其他實體，計劃管理人將在1042-S表格中向銷售參與者和美國國税局報告股息收入。

須扣留的股息

正如所附招股説明書“重要的美國聯邦所得税考慮因素--適用於股東的信息報告和備份預扣税”中所述，再投資股息可能需要繳納美國聯邦備份預扣税。此外，正如所附招股説明書“重要的美國聯邦所得税考慮因素-非美國股東的税收-一般分配”中所述，如果您是非居民外國人或外國公司、合夥企業或其他實體，您的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税。在任何需要預扣美國聯邦税的情況下，計劃管理員都會將等於股息減去預扣税額的金額進行再投資。出於美國國税局報告的目的，預扣税款的金額包括在持有人的股息收入中。

以上內容僅是對參與該計劃所產生的美國聯邦所得税後果的總結，並不構成税務建議。這一摘要並不反映參與該計劃可能產生的所有可能結果，因此，建議參與者就適用於其特定情況的税務後果諮詢其税務顧問。

配送計劃

除非計劃管理人在公開市場或在與第三方私下協商的交易中購買普通股，否則根據計劃獲得的普通股將由我們通過計劃直接出售。我們可以將我們的普通股出售給股票所有人(包括經紀人或交易商)，在任何此類股票的轉售中，他們可能被視為承銷商。這些股票可以在我們普通股交易或報價的任何國家證券交易所或自動報價系統上的市場交易中轉售(包括空頭回補)，或在私下談判的交易中轉售。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。可能被視為承銷商的所有者為我們根據該計劃收購的普通股向我們支付的價格與該等股票的轉售價格之間的差額，可能被視為構成這些所有者在與此類交易相關的情況下收到的承銷佣金。在根據該計劃登記發行的普通股可供使用的情況下，根據股息的再投資，可向任何特定股東發行的股份總數沒有上限。當您通過出售根據本計劃持有的普通股退出本計劃時，您將獲得此類出售的收益，減去任何適用的費用。根據該計劃，普通股可能不會在所有州都可用。本招股説明書附錄不構成向任何人出售或邀請購買任何州或任何其他司法管轄區的任何普通股或其他證券的要約，而在這些司法管轄區向任何人提出此類要約是違法的。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，Brixmor Property Group Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至該日止年度的財務報表以及相關財務報表附表(以引用方式併入本招股説明書附錄)以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，該等報告以參考方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，Brixmor Operating Partnership LP及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表和相關財務報表附表(通過引用併入本招股説明書附錄)以及Brixmor Operating Partnership LP對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，該等報告在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

招股説明書

Brixmor Property Group Inc.

普通股

優先股

存托股份

採購合同

單位

認股權證

百時美施貴寶運營合夥公司

債務證券

 

我們可能會不時單獨或聯合發售以下證券的一個或多個系列或類別，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出：

•普通股，每股面值0.01美元；

•我們的優先股，每股面值0.01美元；

•存托股份代表我們的優先股；

•採購合同；

•單位，由本文所指的兩種或兩種以上證券以任何組合形式組成；以及

•購買我們普通股、優先股或代表優先股的存托股份的認股權證。

百時美施貴寶營運合夥有限公司(“營運合夥企業”)可不時提供一個或多個系列的債務證券。

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、購買合同、單位和認股權證，以及經營合夥企業的債務證券統稱為“證券”。吾等及營運合夥公司可按本招股説明書一份或多份附錄所述的價格及條款，單獨或共同發售該等證券，按不同的系列或類別及金額發售。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一些一般條款和條件。證券的具體條款和條件將在本招股説明書附錄中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。

吾等及營運合夥公司可持續或延遲向一個或多個承銷商、交易商及代理商或直接向購買者發售及出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“BRX”。

 

投資這些證券涉及風險。在投資證券之前，閣下應參考我們的定期報告中描述的風險因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和任何其他後續定期報告，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他信息。在作出投資證券的決定前，閣下亦應仔細考慮本招股説明書或其任何招股説明書副刊所載或以參考方式併入本招股章程的其他資料。請參閲本招股説明書中的“以參考方式註冊”和“在哪裏可以找到更多信息”。

 

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書的日期為2022年11月1日

目錄

 

吾等及營運合夥並無授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書所載或以引用方式併入的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。吾等及營運合夥不對任何資料的可靠性承擔任何責任，亦不能就任何資料的可靠性提供任何保證，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充文件或由吾等或以吾等名義編制的任何免費書面招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料除外。我們和運營合夥公司僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買這些證券的要約。

您應假定，本招股説明書或本公司準備的任何自由編寫的招股説明書中的信息僅在各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

 

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Brixmor”、“We”、“Our”、“Us”及“Company”均指Brixmor Property Group Inc.及其合併子公司，而“營運合夥”一詞則指Brixmor Operating Partnership LP。我們的“普通股”是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

關於這份招股説明書

本招股説明書是吾等及營運夥伴關係根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。根據此擱置登記程序，吾等及營運合夥公司可不時以一項或多項產品出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們和運營合夥公司可能提供的證券的一般描述。每當吾等或營運合夥公司在所需的範圍內出售證券時，吾等或營運合夥公司將提供招股説明書補充資料，其中將載有有關發售條款的具體資料，包括髮售證券的具體金額、價格及條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的其他信息。

在那裏您可以找到更多信息

吾等及營運合夥公司已根據證券法，以S-3表格向美國證券交易委員會提交有關本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書以及作為註冊説明書一部分通過引用併入本招股説明書的任何文件，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。欲瞭解更多有關本公司、營運夥伴關係及證券的資料，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證物提交的該等合同、協議或文件的副本，每項該等陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

吾等及營運合夥公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，吾等及營運合夥公司須向美國證券交易委員會提交年度、季度及當期報告、委託書及其他資料。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明、展品和時間表，可以在美國證券交易委員會的網站(Https://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上獲得，網址是Https://www.brixmor.com。除本章程明文規定外，本公司網站所載或與本網站有關連的資料不得被視為併入本招股章程或註冊説明書，而本招股説明書或註冊説明書是招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們和運營夥伴通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

•我們和經營夥伴關係截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們為其2022年年會提供的最終委託書的部分，通過引用納入其中；

•截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•我們和運營夥伴關係於2022年2月4日和2022年4月29日提交的8-K表格的最新報告；以及

•2013年10月30日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修訂和報告，包括我們的附件4.22中包含的對我們普通股的描述以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的我們普通股的描述。

吾等及營運合夥企業亦納入吾等或營運合夥企業於本招股説明書日期後及與本招股説明書相關的發售終止前根據交易所法令第13(A)、14或15(D)條提交的任何文件(除非其中另有明確規定，否則吾等及營運合夥企業根據本招股説明書提供及非按照美國證券交易委員會規則提交的文件及資料除外)。

在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得Https://www.sec.gov。吾等將免費向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您應將索取這些文件的請求發送至：

Brixmor Property Group Inc.列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：投資者關係
(212) 869-3000

我們的報告和文件以及在此引用的運營合夥企業的報告和文件也可以在我們網站的“投資者”部分找到，網址是：Https://www.brixmor.com。除本章程明文規定外，本公司網站所載或與本網站有關連的資料不得被視為併入本招股章程或註冊説明書，而本招股説明書或註冊説明書是招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書可能包含或引用《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。

因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們相信，這些因素包括但不限於我們於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的最新年度報告10-K表中題為“風險因素”的一節中所描述的那些因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站Https://www.sec.gov.

這些因素包括(1)國家、地區和地方經濟的變化，原因是國際軍事衝突、國際貿易爭端、外債危機或外匯波動等全球性事件，或國內問題，如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升、通脹或失業，或消費者收入或支出增長有限；(2)本地房地產市場狀況，包括與我們投資組合中類似的物業空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他物業或電子商務的競爭，以及我們投資組合中的物業對租户的吸引力；。(4)零售業的顛覆和/或整合、租户的財政穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況，包括它們支付租金及/或應付給我們的開支的能力；。(5)就百分比租金而言，租户的銷售量；。(6)增加物業經營費用，包括公用面積費用、水電費、保險費和房地產税，彈性較小，收入或入住率下降一般不會減少；(7)維修、翻新和重新租賃空間的成本增加；(8)地震、野火、龍捲風、颶風、氣候變化引起的海平面上升造成的損害、其他自然災害、流行病和/或流行病，包括目前新型冠狀病毒的大流行、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為，其中任何一種都可能導致沒有保險或保險不足的損失；以及(9)法律和政府法規的變化，包括管理使用、分區的法律和法規, 環境和税收。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書以及我們的Form 10-K年度報告和其他定期文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

Brixmor Property Group Inc.和Brixmor運營合夥企業LP

概述

Brixmor Property Group Inc.(“母公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。布里克斯莫爾營運合夥有限公司(“營運合夥”)是母公司透過其進行實質上所有業務及擁有實質上所有資產的實體。母公司擁有BPG附屬公司LLC(“BPG Sub”)100%的有限責任公司權益，而BPG附屬公司則是經營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員。母公司透過經營合夥公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置及重新發展，除投資於經營合夥公司外，並無其他重大資產或負債。母公司、經營合夥企業及其控制的子公司(統稱為“公司”或“Brixmor”)在合併的基礎上擁有和運營美國(“美國”)最大的公開交易露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2022年9月30日，該公司的投資組合包括378個購物中心(“投資組合”)，總建築面積約為6700萬平方英尺。我們的高質量國家產品組合主要位於美國前50個以核心為基礎的統計領域的既定貿易領域內，其購物中心主要由非可自由支配和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。截至2022年9月30日，按年化基本租金計算，我們的三大租户是TJX Companies，Inc.、Kroger Co.和Burlington Stores，Inc.。

我們和營運夥伴的主要執行辦事處位於紐約列剋星敦大道450號，郵編：New York 10017，我們的電話號碼是(2128693000)。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等及營運合夥企業(視情況而定)擬將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、償還債務、資本開支、回購我們的股本及收購。

股本説明

以下是我們股本條款的摘要，參考了我們的章程和章程(其副本作為註冊説明書的一部分)和馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)，對其進行了完整的限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有普通股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為股東的股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。

普通股

根據下文“-所有權及轉讓的限制”中討論的對本公司股票所有權和轉讓的限制，以及本公司股票的任何其他類別或系列的流通股持有人的投票權，本公司普通股持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就所持有的每一股普通股享有一票投票權。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權獲得股息，只要得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中提取。於本公司清盤、解散或清盤後，在全數支付所有須支付予債權人及本公司任何其他類別或系列股票之已發行股份持有人(如有)後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配之剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的償債基金條款。我們普通股的持有者一般沒有估價權。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行的所有普通股均已繳足股款且無需評估，並享有同等的股息和清算權。本公司普通股的優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件，均受本公司任何優先股或本公司未來可能授權及發行的任何其他類別或系列股票的持有人的權利所限。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能修改其章程、合併、合併、轉換、出售其所有或基本上所有的資產、從事法定的股票交換或解散，除非該行動被其董事會宣佈為可取的，並得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。見“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的實質性規定”。此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

優先股

我們被授權發行最多300,000,000股優先股，每股面值0.01美元。根據董事會的授權，我們可以不定期、以一個或多個類別或系列發行優先股。在發行每一類別或系列的股份前，本公司及本公司章程要求董事會為每一類別或系列確定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。

董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止控制權的變更或其他交易，而我們已發行普通股的持有者可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者持有我們已發行普通股的部分或多數股票的人可能會獲得高於我們普通股當時市場價格的溢價。

與發行的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

•優先股的名稱和聲明價值；

•優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

•適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應從什麼時候開始累計；

•優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

•優先股的償債基金撥備(如有)；

•優先股的任何投票權；

•優先股的贖回規定(如適用)；

•優先股在證券交易所上市；

•與登記登記程序有關的信息(如果有)；

•優先股可轉換為普通股、優先股或其他證券的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

•如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

•對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地幫助我們獲得REIT的資格或其他方面；

•優先股的優先順序，除章程另有規定外，所有系列優先股的優先順序相同，而且在清算時，優先股在支付股息和分配資產方面優先於普通股；

•優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款(如有)將在與優先股有關的招股説明書附錄中載明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是根據我們的選擇進行的條款，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的條款。

將證券重新分類和發行的權力

本公司董事會可以不經本公司普通股持有人批准，將本公司股票的任何未發行股票分類、重新分類為其他類別或系列股票，包括在分紅或清算時優先於本公司普通股的一個或多個類別或系列股票，或具有與普通股權利不同的投票權和其他權利，並授權我們發行新分類的股票。在授權發行任何新類別或系列股票之前，我們的董事會必須在符合我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，為每一類別或系列股票設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或任何股票上市或交易的自動報價系統的規則要求批准，否則可在未經我們普通股持有人批准的情況下采取這些行動。

對所有權和轉讓的限制

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的比例部分期間至少335天內由100人或更多人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，本公司股票流通股價值的不超過50%可由五名或五名以下的個人直接或間接擁有(根據國內税法(“守則”)的定義，包括某些實體，如合資格的退休金計劃)。

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或按股份數目計算，以限制性較大者為準)的已發行普通股或9.8%的已發行股本。我們將這些限制統稱為“所有權限制”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的已發行普通股或9.8%的已發行股本，或者收購擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購者或其他個人或實體超過所有權限制擁有我們的股票。

本公司董事會在收到某些陳述及協議後，可全權酌情(預期或追溯)放棄所有權限額，並可為某一股東設立或增加不同的所有權限額或例外持有人限額，前提是該股東的所有權超過該所有權限額不會導致本公司根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論該所有權權益是否於課税年度的後半年持有)或未能符合成為房地產投資信託基金的資格。作為豁免所有權限制或設立例外持有人限制的條件，本公司董事會可能(但不是必須)要求法律顧問或美國國税局(“IRS”)提供其認為必要或適宜的意見，以確定或確保本公司作為房地產投資信託基金的地位，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

關於豁免所有權限額或設立或修改例外持有人限額，或在任何其他時間，本公司董事會可提高或降低所有權限額，除非在實施任何增加或降低的所有權限額後，五人或以下人士可實益擁有當時已發行股份總值超過49.9%，否則我們將無法符合REIT的資格。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制將不適用於其持有我們股票的百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但進一步收購我們的股票將受到降低的所有權限制的約束。

我們的憲章還禁止：

•任何以實益或建設性方式擁有本公司股份而導致本公司根據守則第856(H)條被“少數人持有”的人士(不論其所有權是否

•利息是在課税年度的後半年度持有)或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

•任何人不得轉讓我們的股票，如果轉讓將導致少於100人實益擁有我們的股票；以及

•任何人實益擁有我們的股票，如果這種所有權會導致我們不符合資格成為“國內控制的合格投資實體”，任何人收購或試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，將或可能違反我們股票的所有權和轉讓的任何其他限制，任何人是我們股票的意向受讓人，為下述一個或多個慈善受益人的利益轉讓我們的股票，必須立即向我們發出書面通知，或者，在提議或試圖轉讓的情況下，我們必須事先給予我們至少15天的書面通知，並必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉移對我們作為REIT的地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守才有資格成為REIT，則我們章程中關於限制我們的股票所有權和轉讓的條款將不適用。

任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票由不到100人實益擁有，將是無效的。任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致違反所有權限制(或我們的章程或董事會確立的其他限制)，吾等根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)或未能符合守則第897(H)條所指的房地產投資信託基金或“國內控制的合資格投資實體”的資格，將導致導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移至一項信託基金，以供一名或多名慈善受益人獨家受益，而建議受讓人將不會取得任何股份權利。自動轉移將在試圖轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，那麼，如果轉讓有效，將會導致違反所有權限制(或我們的章程或我們的董事會確立的其他限制)、我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半年持有)或我們未能符合REIT或“國內控制的合格投資實體”的資格的轉讓嘗試將是無效的。

我們在信託中持有的股票將被視為已發行和流通股。建議的受讓人將不會從擁有信託基金持有的我們股票的任何股份中獲得經濟利益，也沒有分紅的權利，也沒有投票權或信託基金持有的我們股票的其他權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的獨有利益行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配。

在我們發現股票已如上所述被轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者在要求時償還給受託人。根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權廢除建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所作的任何投票無效，並有權由受託人自行決定重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不得撤銷或重新投票。

在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，受託人必須將股份出售給允許擁有股份的人，而不違反我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制或其他限制。在股份出售後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向建議的受讓人分配一筆相當於以下金額中較小者的金額：

•建議的受讓人為股份支付的價格，或如導致轉讓予信託的事件並不涉及按市價購買該等股份，則為導致該等股份轉讓予信託的事件發生前最後一個交易日的市場價格，而市價通常為紐約證券交易所報告的最後銷售價；及

•信託為股票所獲得的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。

受託人必須將信託持有的與股份相關的任何剩餘資金分配給慈善受益人。如建議受讓人在我們發現該等股份已轉讓予信託前已將其出售，則該等股份將被視為已代表信託出售，而建議受讓人如有要求，必須向受託人支付建議受讓人所收取的款額(如有的話)，超出建議受讓人假若由受託人出售該等股份所應收取的款額。

我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格相當於以下兩者中的較小者：

•導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或如導致轉讓給信託的事件並不涉及以市價購買該等股份，則為導致該等股份轉讓給該信託的事件發生日前最後一個交易日的市場價格；及

•我們接受或我們指定的人接受該報價之日的市場價格。

我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，並將受託人就股份持有的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的每一位所有者必須向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、該人實益擁有的股票的每一類別和系列的股份數量以及持有該等股票的方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何額外信息，以確定此人的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，作為我們股票的實益擁有人或推定擁有人的任何個人或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，或遵守或確定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書代表，證書上將帶有提到上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止對我們的交易或控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BRX”。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的重要條款

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要是一個摘要，並通過參考我們的章程和章程(其副本作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分)以及由mgcl.提交)來對其整體進行限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。根據“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的實質性條款”，“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”指的是布里克斯莫爾地產集團公司，而不是它的任何子公司。

董事的選舉和免職

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過15人或少於馬裏蘭州法律允許的最低人數，即1人。董事選舉將不進行累積投票，董事將在無競爭對手的選舉中以多數票當選，如果現任董事未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，該現任董事必須向我們的董事會提交辭呈，董事會將決定對辭職採取什麼行動，並將公佈決定。董事將在競爭激烈的選舉中以多數票選出。

我們的章程規定，董事會的任何空缺只能由在任董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成董事會的法定人數。我們的章程規定，董事可以由有權在董事選舉中投下一般有權投票的多數票的股東投贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。

章程及附例的修訂

除下文所述及《公司章程》所規定者外，對本公司章程的修訂必須經本公司董事會通知，並經本公司股東有權就此事投下多數票的贊成票批准。

本公司的章程可由本公司的董事會修訂、更改或廢除，或本公司的新章程可由本公司的董事會或本公司股份持有人在正式召開並有法定人數出席的股東大會上有權就此事投下的不少於多數票的贊成票通過。此外，任何有關禁止本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下撤銷、更改或修改其決議以豁免任何業務合併不受本公司股東的“業務合併”條款約束的修訂，以及對本公司股票的任何收購不受本公司股東章程“控制股份”條款約束的條款的任何修訂，均須由本公司有權在董事選舉中投票的股東以過半數的贊成票通過。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、法定股份交換，以及在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

•任何實益擁有該法團已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或

•在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

如果公司董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是根據《公司財務條例》的有利害關係的股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭公司和感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須得到公司董事會的推薦，並至少以贊成票的方式批准：

•持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及

•公司有表決權股票的流通股持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與其或與其聯營公司實施或持有該業務合併。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東以前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

《股東權益保護法》允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何交易。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。我們的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受《商業合併規則》的規定約束，只能被撤銷、更改或修改，我們的董事會只能通過與本決議不一致的任何決議，並由有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投贊成票。如果我們的董事會修改或撤銷這項決議，我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司之間的業務合併不被我們的董事會豁免，將受到五年禁令和絕對多數投票要求的約束。

控制股權收購

《馬裏蘭州公司控制權條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二投票權批准的範圍內。收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制股份是有投票權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合併，收購方將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•十分之一以上但不足三分之一的；

•三分之一或以上但不足多數的；或

•投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼在某些限制和條件的限制下，公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。股東大會通過控制權表決權，收購人有權行使或指示行使多數表決權的，其他所有股東均可行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們的股票，不受上述關於控制權股份的條款的約束，而且我們的章程的這一條款不能被修改，除非有權在董事選舉中投票的股東就此事投下過半數贊成票。如果我們的章程被修訂以修改或取消這一規定，收購我們的普通股可能構成控制權股份收購。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，包括：

•一個分類委員會；

•以三分之二的流通股投票罷免董事；

•要求董事的人數只能由董事會投票決定；

•要求董事會空缺只能由其餘董事的過半數贊成，並在發生空缺的那類董事的剩餘任期內填補，直至選出繼任者並符合資格為止；以及

•股東特別會議的一項規定，股東特別會議必須在股東提出要求後，才能在有權在會議上投多數票的股東的書面要求下召開。

我們在章程中選擇遵守副標題8的規定，該條款規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他條款，包括允許我們對董事會進行分類或增加投票以在未經股東批准的情況下罷免董事的條款。此外，我們的章程規定，沒有我們有權在董事選舉中投票的股東對此事投下過半數贊成票，我們不得選擇遵守副標題8的任何這些附加規定。我們目前沒有一個分類董事會，無論是否有理由，我們都可以在有權在董事選舉中投下贊成票的多數票的情況下將董事免職。

透過本公司章程及附例中與小標題8無關的條文，吾等(1)賦予本公司董事會釐定董事人數的獨家權力，及(2)要求有權在大會上投多數票的股東要求召開特別會議(除非特別會議是由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司總裁、行政總裁或祕書召開，詳情見下文“-股東特別會議”的標題)。

股東特別會議

我們的董事會、董事長或者總裁、首席執行官或者祕書可以召集我們的股東特別會議。我們的章程規定，在我們的股東大會上可以適當審議的任何問題上採取行動的股東特別會議，也必須由我們的祕書在有權在會議上就該事項投下多數票幷包含我們的章程所要求的信息的股東的書面要求下召開。

股東書面同意訴訟

《股東大會章程》一般規定，除非公司章程以不到一致的同意授權股東採取行動，否則只有在有權就該事項投票的所有股東提出同意的情況下，股東才可採取行動代替會議。在我們的章程允許的範圍內，我們的章程允許股東在同意的情況下采取行動來代替會議。我們的章程規定，只要我們首次公開募股前的所有者(定義見股東協議)及其關聯公司繼續實益擁有未償還Brixmor總權益的至少40%，如果有權在我們所有有權就此投票的股票出席並投票的會議上，有權投票的股東給予不少於授權或採取該行動所需的最低票數的同意，則股東可在不召開會議的情況下采取股東行動。

我們非僱員董事之間的利益衝突和活動

我們的章程在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在不時向我們的董事或其關聯公司提出或開發的任何商業機會中擁有的任何利益或預期，或被提供機會參與的任何權利，但受僱於我們或我們子公司的董事除外，除非該商業機會明確地向該人提供或告知他或她作為董事參與者。

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，任何非受僱於我們或其任何關聯公司的董事將沒有任何責任不(1)從事我們或我們的關聯公司目前從事或建議從事的類似業務，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司以及每一名非僱員董事以及他們各自的關聯公司進行競爭，他們可以(A)收購、持有和處置我們的股票、BPG子公司的普通股、我們的多數股權子公司或共同的合夥權益單位，她或她自己的帳户或為

(B)以董事的個人身份，或以其作為董事的高管、受託人、股東、合作伙伴、成員、股權所有者、經理、顧問或僱員的身份，擁有商業利益並直接或間接參與，在與我們類似或與我們競爭的業務活動中，我們可以抓住和發展，或包括收購、辛迪加、控股、管理、開發、運營或處置抵押、房地產或從事房地產業務的人的權益。此外，我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，如果任何非員工董事或他或她的任何關聯公司獲取關於潛在交易或其他商業機會的信息，則該人沒有任何責任向我們或我們的任何關聯公司溝通或提供該交易或商業機會，該人可以為自己、她或她自己把握或向其他人或實體提供機會，除非該商業機會是以他或她作為我們董事的身份明確提供給該人的。此外，我們的章程包含一項條款，旨在消除任何非我們或她的任何關聯公司僱用給我們或我們的股東的董事因直接或間接從我們在章程中放棄的任何交易或商業機會中獲得的任何利益而造成的金錢損害的責任，並允許我們的董事和高級管理人員獲得賠償和預支費用，儘管他或她直接或間接地收到了他或她的收入。, 從任何此類交易或機會中獲得個人利益。

董事提名及新業務預告

本公司的附例規定，任何股東在任何週年大會上提名董事及擬供股東考慮的業務建議，只可(1)根據吾等的會議通知，(2)由吾等董事會或本公司董事會任何正式授權委員會或其指示作出，或(3)由於發出通知時及於會議舉行時已登記在案的任何股東作出，且該股東有權在大會上就如此提名的個人或就該等其他建議業務投票，並已遵守本公司附例的預先通知程序。股東一般必須在前一年股東大會委託書首次發送或提交給我們的股東的一週年紀念日前的第150天或不遲於營業結束前的第120天向我們的祕書發出通知。

只有會議通知中指定的事項才能提交給我們的股東特別會議。在股東特別大會上提名個別人士以供選舉為董事，只可(1)由本公司董事會或本公司董事會任何正式授權委員會或在其指示下作出，或(2)如特別會議是根據本公司為選舉董事而根據本公司細則召開的，則由在發出通知時及在召開特別會議時均已登記在冊的股東作出，該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士，並已遵守本公司章程的預先通知程序。股東一般必須在該特別會議前120天及或在特別會議前第90天或首次公開宣佈特別會議日期後第10天或之前，向本公司祕書發出通知，宣佈特別會議日期及本公司將在會上選出的董事會提名人選。

股東通知必須包含我們的章程規定的有關股東、其關聯公司和任何建議的企業或被推選為董事的人的某些信息，包括關於股東、其關聯公司和任何建議的被提名人在我們的經濟利益的信息。

馬裏蘭州法律的某些條文以及我們的憲章和附例的效力

在“股本説明-對所有權和轉讓的限制”中討論的對我們股票所有權和轉讓的限制防止任何人在未經董事會批准的情況下收購超過9.8%(按價值或按股份數量，以限制性較大者為準)的已發行普通股或9.8%的已發行股本。這些條款可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。此外，我們的董事會有權增加授權股票的總數，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，如標題“股本説明-普通股”和“股本説明-重新分類和發行股票的權力”中所討論的，並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，這可能具有延遲、推遲或防止我們控制權變更的效果。我們相信，無需我們普通股持有人的批准，增加授權股份總數以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在上文“-股東特別會議”和“-董事提名及新業務預告”兩個標題下討論的公司章程的規定，要求尋求召開特別會議、提名個人參選董事或在年會上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將為我們提供召開特別會議的明確程序、股東倡議者對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務建議，從而有助於確保我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。然而，這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們股東的任何義務的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的任何高級職員或其他僱員，或(D)任何針對本公司或本公司任何董事、職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠行為。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股票的任何權益，將被視為已通知並同意本公司章程和章程的規定，包括本公司章程中的獨家法庭條款。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，消除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，因為他們可能會因為他們在這些或某些其他身份的服務而被定為或威脅成為訴訟的一方，除非已經確定：

•董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果；

•董事或有關人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

•在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

對於在由我們或代表我們提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級職員，或者在訴訟中董事或高級職員因不正當獲得個人利益而被判定負有責任的，《董事條例》禁止我們對其進行賠償。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使董事或人員未達到規定的行為標準或因不當獲得個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償；但是，對我們或我們的代表在訴訟中做出的不利判決或基於不正當獲得個人利益而做出的責任判決的賠償僅限於費用。

此外，董事還允許我們在收到：(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)其代表的書面承諾，在最終確定不符合行為標準的情況下，償還已支付或已償還的款項時，向董事或其高級職員預付合理費用。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章授權我們賠償任何任職或曾經任職的人，我們的章程規定我們有義務賠償因其服役而成為或威脅成為訴訟一方或證人的任何個人：

•作為我們的董事或高級職員；或

•在董事或主管人員以董事名義、其他公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員、合夥人、經理、成員或受託人身份提出訴訟時，有權針對其可能遭受的或因其在上述任何身份提供服務而可能招致的任何索賠或責任承擔任何索賠或責任，並在訴訟最終處理之前支付或償還其合理費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的任何前任服務的任何個人以及我們或我們的任何前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。至於對證券法下產生的責任的賠償可能允許董事或高管，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此無法執行。

存托股份的説明

以下以存托股份為代表的股份描述闡述了存託協議、存托股份和存託憑證的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。存托股份及相關協議和收據的具體條款將在與這些存托股份有關的招股説明書補編中説明。欲瞭解更多信息，請查閲已在或將在美國證券交易委員會備案的相關形式的存託協議和相關形式的存託憑證。

一般信息

我們可以選擇用存托股份來代表股份。存托股份的標的股份將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。與一類或一系列存托股份有關的招股説明書副刊將載明該股份存託人的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一所有者將按比例享有該存托股份所代表的股份的所有權利、優惠和特權(包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明，每份存託憑證將代表適用招股説明書補編中所述若干股份或其零碎股份的適用權益。

存托股份的持有者將有權獲得作為這些存托股份基礎的股份(但僅限於全部股份)。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過擬撤回的股份總數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，以彌補超出的存托股份數量。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則存託協議、存托股份及存託憑證將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

股息和其他分配

股份託管人將與股份有關的所有現金股利或其他現金分配，儘可能按存託憑證記錄持有人所擁有的存托股數的比例分配。

如果對股份有現金以外的分配，股份託管人將盡可能按照存託憑證記錄持有人所擁有的存托股數的比例，將其收到的財產分配給這些持有人，除非股份託管人確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，在我們的批准下，股票託管人可以採取其認為公平和可行的任何方法來實現分配，包括公開或私下出售財產，並將出售所得淨額分配給持有人。

在上述任何一種情況下分配的金額將被減去我們或股票託管人因税收而被要求預扣的任何金額。

換算和交換

如果存托股份中的任何股份受到適用的招股説明書補編中有關其轉換或交換的規定的約束，每個存托股份的記錄持有人將有權利或義務根據這些規定轉換或交換這些存托股份。

存托股份的贖回

每當我們贖回股份託管人持有的股份時，股份託管人將在同一贖回日贖回相當數量的存托股份，相當於贖回的股份。每股存托股份的贖回價格將等於相對於存托股份標的股份數量應支付的總贖回價格。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將按我們可能確定的批量或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價款的權利除外。

投票

在收到存托股份相關股份持有人有權投票的任何會議的通知後，股份託管人將把通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與股份的記錄日期相同的日期)的存託憑證的每個記錄持有人隨後可指示股份託管人行使與其存托股份所涉股份數量有關的投票權。股份託管人將嘗試按照指示投票表決存托股份的股份數量，我們將同意採取股份託管人認為必要的一切合理行動，使股份託管人能夠這樣做。股份託管人將在沒有收到代表股份的存託憑證持有人的具體書面指示的範圍內放棄投票。

記錄日期

只要有任何現金股利或其他現金分派，作出現金以外的任何分派，或提供與股份有關的任何權利、優惠或特權；或股份託管人收到股份持有人有權投票或股份持有人有權發出通知的任何會議的通知，或吾等強制轉換或選擇贖回任何該等股份的通知，股份託管人將在每個情況下指定一個記錄日期(將與股份的記錄日期相同)，以確定存託憑證持有人的決定：

•誰將有權獲得股息、分派、權利、優惠或特權或任何出售的淨收益；或

•在符合存款協議規定的情況下，誰將有權就在任何此類會議上行使表決權發出指示，或接收關於會議或贖回或轉換的通知。

《存款協議》的修改和終止

我們和股份託管人可以隨時同意修改存託憑證的格式和存款協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。吾等或股份託管人只有在所有流通股均已贖回，或有關相關股份已就吾等的清盤、解散或清盤向存托股份持有人作出最後分派的情況下，方可終止存託協議。

股份託管收費

吾等將支付股份託管的所有費用，包括與股份首次存管、首次發行存託憑證、向存託憑證持有人分發有關股份有權投票事宜的資料、存託憑證持有人撤回股份或贖回或轉換股份有關的費用，但不包括税項(包括轉讓税，如有)及其他政府收費，以及存託協議明文規定須由存託憑證持有人或股份寄存人承擔的任何其他費用。

雜類

如果我們任何一方在履行存款協議下的任何義務時受到法律或任何我們無法控制的情況的阻止或延誤，我們和股份託管人都不承擔任何責任。股份託管人在存管協議項下的義務僅限於履行協議項下的職責，不得有疏忽或惡意。我們在存款協議下的義務僅限於真誠履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或股份託管人均無義務就任何存托股份或股份提起任何法律程序或為其辯護。吾等及股份託管人可倚賴他們認為稱職的律師、會計師或其他人士的意見或資料，以及他們相信屬實的文件。股份託管人可隨時辭職或由本公司免任，在其繼任者接受其任命後生效。如果我們沒有指定繼承人，並且在股票託管人向我們遞交辭職通知後60天內，繼承人沒有接受指定，該股份託管人可以終止存管協議。見上文“存款協議的修訂和終止”。

採購合同説明

以下説明闡明瞭我們可能不時提供的採購合同中的某些一般條款和條款。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何購買合同的具體條款和相關協議將在與該等購買合同相關的招股説明書附錄中説明。欲瞭解更多信息，應查閲已或將在美國證券交易委員會備案的相關購房合同格式和相關購房合同質押協議格式(如果有)。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下內容：

•受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

•購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券或非關聯實體的證券(包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同下的義務；

•任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預先提供資金的；

•與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

•購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•採購合同是否預付；

•購買合同是以交割方式結算，還是參照或與購買合同項下購買的證券的價值、表現或水平掛鈎；

•加快、取消、終止或其他與採購合同結算有關的規定；

•討論適用於採購合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•採購合同是以完全登記的形式還是以全球形式簽發；以及

•購買合同的其他條款以及受該等購買合同約束的證券。

對單位的描述

下面的描述闡述了我們可能不時提供的單位的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何單位的具體條款和相關協議將在招股説明書附錄中與該等單位相關的説明。欲瞭解更多信息，請查閲已經或將在美國證券交易委員會備案的相關單位協議書和相關單位證書格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•該系列單位的名稱；

•構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

•單位的發行價；

•組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；

•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•該單位及其組成證券的任何其他條款。

手令的説明

以下描述闡述了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和條款。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的特定條款以及相關協議將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。欲瞭解更多信息，請查閲已經或將在美國證券交易委員會備案的相關格式的權證協議和相關格式的權證證書(如果有的話)。

一般信息

我們可能會發行認股權證，以購買我們的證券或權利(包括根據特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券，或上述的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與我們選擇的一家認股權證代理人簽訂。

您應查看適用的招股説明書附錄，瞭解可能提供的任何認股權證的具體條款，包括：

•認股權證的名稱；

•認股權證的總數；

•權證的發行價；

•可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•我們的證券或權利(包括根據一個或多個指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利)或其他發行人的證券或上述認股權證的任何組合，可在行使該等認股權證時購買；

•可購買認股權證行使時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•行使認股權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

•如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的認股權證數量；

•如適用，認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•與登記程序有關的信息(如果有)；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

債務證券説明

債務證券將根據運營合夥公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約，分成一個或多個系列發行，日期為2015年1月21日。本文所指的“契約”是指該契約，而“受託人”則指根據該契約發行的任何特定系列債務證券的該等受託人或任何其他受託人。任何系列的債務證券的條款將是在契約中或根據契約、該系列適用的債務證券以及經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)成為契約一部分的債務證券中規定的條款。

以下對契約部分條文及根據該等條文可能發行的債務證券的描述並不完整，而對適用招股説明書補編所包括的特定系列債務證券的部分條款的描述亦不完整。你應審閲契約、任何補充契約及適用債務證券的形式，該等表格已作為或將會作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔，或作為本招股説明書已納入或將會納入本招股説明書的文件的證物。若要獲取契約副本、任何補充契約或適用的債務證券的形式，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。以下對債務證券的描述以及適用招股説明書附錄中對特定系列債務證券的描述，通過參考本公司、任何補充契據和適用債務證券的所有條款進行整體限定，這些條款(包括定義的術語)通過引用併入本招股説明書中。本節中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予這些術語的含義。

以下對債務證券的描述描述了招股説明書附錄可能涉及的債務證券系列的一般條款和規定。當某一特定系列的債務證券要約出售時，該等債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。如果招股説明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

一般信息

經營合夥企業可根據契約發行本金不限的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券可以發行，最高可達經營合夥企業不時批准的本金總額。請閲讀與所提供的特定系列債務證券有關的適用招股説明書補編，瞭解此類債務證券的具體條款，如適用，包括：

•該系列債務證券的名稱；

•該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

•這種債務證券是以全球形式發行還是作為登記證券發行；

•經營合夥企業將支付該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個日期，或用於確定該等日期或多個日期的方法；

•一個或多個利率，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券將按此利率計息(如有)，或用於確定該一個或多個利率的方法(如有)；

•用於計算該系列債務證券利息的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天一年；

•該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該一個或多個日期的一個或多個方法(如有)；

•將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有的話)，以及任何該等利息支付的記錄日期；

•經營合夥需要或可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如有)；

•經營合夥企業根據該系列債務證券持有人的選擇回購該系列債務證券的條款和條件(如有)；

•任何償債基金或類似撥備的條款；

•如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則在加速時應支付的部分；

•發行該系列債務證券的核準面額，但最低面額為2,000元及超過1,000元的任何整數倍除外；

•(1)該系列債務證券的到期金額將在何處支付；(2)該系列債務證券可為登記轉讓或交換而交出；(3)該系列債務證券可為轉換或交換而交出；(4)與受託人的公司信託辦事處不同的，可向經營合夥企業或向經營合夥企業送達關於該系列債務證券或契約的通知或要求；

•債務證券可轉換為經營合夥企業或任何其他人的股權或其他證券或財產和/或交換的條款和條件(如有)；

•如購買該系列債務證券和就該系列債務證券付款必須使用美元以外的一種或多種貨幣，為任何目的確定美元等值的方式，以及經營合夥企業或該系列債務證券持有人是否有能力選擇以任何其他一種或多種貨幣付款，以及作出這種選擇的條款和條件；

•是否可以參照指數、公式或其他一種或多種方法(其中任何一種被稱為“指數化證券”)以及用來確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的支付金額；

•對與該系列債務證券或任何擔保有關的任何契諾或違約事件的任何增加、修改或刪除；

•聖約失效的聖約；

•在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有)；

•全球債務證券託管人的身份；

•在何種情況下，經營合夥企業或任何擔保人將就該系列債務證券支付任何税收、評估或其他政府費用的額外金額，以及經營合夥企業是否有權選擇贖回此類債務證券，而不是支付額外金額；

•如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每名擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

•債務證券的擔保條款以及債務證券的保證人的身份；

•如該系列債務證券於述明到期日的應付本金在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍無法釐定，則該款額須當作為該等債務證券在任何日期的本金；

•債務證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對此類系列債務證券的可轉讓性有何限制或條件；

•該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

•該系列債券的一個或多個出售價格；

•如果以全球形式發行的債務證券要以最終形式發行，則與此類發行相關的形式和條款；

•任何已登記擔保的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期的營業時間結束時此種擔保登記在其名下的人除外，以及臨時全球擔保的任何應付利息的支付方式(如果不是以契約規定的方式支付的話)；

•任何附加的契諾，但須由債務證券持有人根據契約予以豁免；及

•該系列債務證券的任何其他條款，以及與該等證券有關的對契約的任何刪減、修改或增補。

如本招股説明書所用，凡提及某系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，即包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外款額(如有的話)。

經營合夥企業可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則加速到期時應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則經營合夥企業可無須任何系列債務證券持有人同意或通知，重新發行現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除適用的招股説明書附錄中就特定系列的債務證券所規定的範圍外，本契約不包含任何可能限制經營合夥企業產生債務的能力或大幅減少或消除經營合夥企業的合併資產的條款，這可能會對經營合夥企業償還經營合夥企業的債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或者在下列情況下為債務持有人提供證券保護：

(1)涉及經營合夥公司管理層或其中任何一方的任何關聯公司的高槓杆或類似交易，

(2)控制權的變更，或者

(3)涉及經營合夥企業或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列債務證券將僅以登記形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券須予支付，並可交回營運合夥公司的辦事處或營運合夥公司在美國的代理人辦理轉讓或交換登記。然而，經營合夥企業可以選擇在任何債務擔保的利息支付日期支付利息，方法是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户，但付款代理人應至少在付息日期前五個工作日收到適當的電匯指示。

就任何系列的債務證券而言，如在任何付息日期沒有按時支付或未妥為提供的利息，將立即在適用的定期紀錄日期停止支付予該等債務證券的持有人，並可支付予在某一特別記錄日期的營業時間結束時該等債務證券的登記持有人名下的人，以支付該未按時支付的利息或妥為規定由受託人釐定的利息，而有關通知須在該特別記錄日期前不少於10日發給該等債務證券的持有人，或可在任何時間以任何其他合法方式支付。這一切都完全如《牙印》所描述的那樣。

在對以簿記形式發行的債務證券施加若干限制的情況下，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可交換為相同系列、相同本金總額及不同核準面額的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加某些限制的情況下，任何系列的債務證券如果正式背書或附有書面轉讓文書，可在指定的一個或多個地點交出登記轉讓或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但經營合夥可要求支付一筆足以支付與其中某些交易有關的任何税項或其他政府收費的款項。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則經營合夥將不需要：

•發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開盤時開始，在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇之前15天內，並在該選擇的當日交易結束時結束；

•登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

•發行、登記轉讓或交換已由持有人選擇退回以供回購的債務證券，但債務證券中不會回購的部分(如有的話)除外。

未償債務證券

在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

•為此目的應視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為原始發行貼現證券本金中截至確定之日在加速原始發行貼現證券時到期和應付的部分，

•為此目的應視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券的本金，除非契約中另有規定，

•以外幣計價的債務證券的本金，應當為該債務證券本金的美元等值金額，該美元等值於該債務證券的本金髮行之日確定。

•經營合夥企業所擁有的債務擔保或債務擔保上的任何債務人、經營合夥企業的任何關聯企業或其他債務人應被視為未清償債務。

贖回和回購

任何系列的債務證券可由經營合夥公司選擇贖回，或根據償債基金或其他規定由經營合夥公司強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由經營合夥公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將説明有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

聖約

適用於適用系列債務證券的任何重大契諾將在適用的招股説明書補編中具體説明。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的違約事件在本契約中定義為：

(1)拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就此類利息應支付的額外金額，為期三十(30)天；

(2)就該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有的話)而須支付的任何額外款項到期應付而須支付的欠款或溢價(如有的話)，或就該系列債務證券到期而須支付的任何償債基金付款的存款失責，而該項失責持續三個營業日；

(3)經營合夥在收到受託人有關債務違約的通知或經營合夥及受託人收到債務證券本金總額不少於百分之二十五(25%)的債務證券的通知後，未能遵守經營合夥在債務證券或契約中所載的任何其他協議(違約或違約在契約中有其他特別處理，或已明確列入契約的協議除外)。系列當時尚未清償，且經營合夥企業未能在收到此類通知後六十(60)天內糾正(或獲得豁免)此類違約行為；

(4)未能就經營合夥公司、任何擔保人或任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過50,000,000美元的款項支付任何追索權債務，而該追索權債務未獲清償，或該欠款或欠款未予糾正或撤銷，則須在受託人書面通知經營合夥公司(或經營合夥公司及受託人，持有該系列未償還債務證券本金至少25%(25%)的持有人)後三十(30)日內；或

(5)與經營合夥企業、任何擔保人或任何重要子公司有關的特定破產、資不抵債或重組事件。

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須於受託人實際知悉(如契約所述)有關該等債務證券的違約事件後90天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知；但如發生上文第(3)項所述的違約事件，受託人至少要在違約發生後60天才會向持有人發出通知。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如有)及其應計未付利息(如有)應自動立即到期並支付。如就適用系列的未償還債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或如該系列債務證券為原始債務證券，則可宣佈該系列債務證券條款所指明的較低數額的貼現證券及其應計利息(如有)立即到期及應付。然而，在特定條件下，在下列情況下，當時未償還的該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果：

•經營合夥已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付契約所指明的所有規定付款，包括支付該系列債務證券的本金、任何溢價及利息、任何額外款額，以及受託人指明的補償、開支、支出及墊款；及

•關於該系列債務證券的所有違約事件，除未支付本金、該系列債務證券的任何溢價和利息以及與該系列債務證券有關的任何額外款項外，完全由於該加速聲明而到期，均已按照契約的規定得到補救或免除。

持有某一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但下列情況除外：

•在支付該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或與其有關的任何額外款額方面持續違約，或

•如屬可轉換為普通股或其他證券或財產或可交換為普通股或其他證券或財產的任何債務證券，則在任何該等轉換或交換中持續違約，或

•對契約中所載的契諾或條款的持續違約，未經受影響的每一系列未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修改。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該系列債務證券的持有人就該系列債務證券的違約事件提出書面通知後，就該系列債務證券的違約事件提起任何司法或其他法律程序，或就該系列債務證券的接管人或受託人的委任，或就該等債務證券的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，但受託人在60天內沒有采取行動的情況除外，該系列債務證券持有人就該違約事件提出的法律程序的總本金至少為該系列未償還債務證券本金的25%。以及令受託人滿意的彌償或保證要約，而在該60天期間，該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出不一致的指示。儘管契約有任何其他規定，債務抵押的每一持有人都有權絕對和無條件地在有關付款的到期日收取債務抵押的本金和保費(如有)和利息(如有)以及該債務抵押的任何額外款額，如債務抵押可轉換為其他證券或財產或可交換，則有權按照其條款轉換或交換該債務抵押，並就強制執行該等付款提起訴訟，以及任何該等轉換或交換的權利。而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

在《信託契約法》規定受託人在契約下違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的情況下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。持有任何系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力，但該項指示須不會與任何規則或法律衝突，亦不會與任何系列的債務證券或任何系列的債務證券相牴觸，亦不會令受託人承擔個人法律責任，亦不會過分損害該系列債務證券(或任何其他系列的債務證券)的任何其他持有人不參與該訴訟的權利。而受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度結束後120個歷日內，營運合夥必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明每名核證人員是否知悉該契約下的任何失責行為，如知悉，則指明每項失責行為及其性質和狀況。

修改、豁免及會議

本契約允許營運合夥企業及受託人在取得根據本契約發行並受修訂或修訂(作為獨立類別投票)影響的每一系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人同意下，修改或修訂本契約或適用系列債務證券的任何條文或本契約下適用系列債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

•更改任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或任何分期利息(如有的話)的述明到期日，或任何與債務證券有關的額外款額(如有的話)；

•降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息或贖回或回購價格的利率(或修改該利率的計算)，或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或改變經營合夥企業或任何擔保人支付額外金額的義務；

•減少任何債務證券到期後到期應付的任何原始發行貼現證券的本金金額；

•對任何持有人選擇的任何償還或回購權利產生不利影響；

•更改支付任何債務證券或擔保的任何溢價或利息的本金或任何額外金額的地方或貨幣；

•損害持有人在任何債務證券或擔保規定的到期日或之後(或就贖回而言，在贖回日或之後，或在償還或回購之日或之後)提起訴訟強制支付任何債務證券或擔保的權利；

•降低其持有人必須同意任何修改或修正或放棄遵守本契約的特定條款或本契約下的特定違約及其後果的任何系列未償債務證券的百分比；

•減少適用債務證券持有人會議的法定人數或表決要求；

•修改契約中列出未經持有人同意不得修改契約條款的章節，或規定放棄過去的違約和放棄某些契諾，但增加任何此類百分比或規定未經該系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

•解除擔保人在擔保下的任何義務，但契約允許的除外；或

•做出對將任何債務擔保轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利產生不利影響的任何變更。

《契約》還載有條款，允許經營合夥企業和任何適用的擔保人以及受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修訂契約，除其他事項外：

•證明經營合夥企業的繼承人或任何擔保人(如適用)根據契約或連續繼承人，以及任何該等繼承人承擔經營合夥企業或任何擔保人的契諾；

•為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在經營合夥企業或任何擔保人的契諾中加入，或放棄賦予經營合夥企業或任何擔保人的任何權利或權力；

•更改或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何額外款額的任何限制，但任何該等行動須不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•增加違約事件，使根據契約發行的所有或任何一系列債務證券的持有人受益；

•確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式(但任何該等刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他系列的債務證券)；

•根據《信託契約法》進行必要的變更，以符合美國證券交易委員會關於契約的任何要求；

•為一系列債務證券的持有人提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認和證明解除、終止或解除擔保債務證券的任何擔保或留置權，這些擔保或留置權的解除、終止或解除是經契約允許的；

•本條例旨在就接受繼任受託人的委任作出規定，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

•修復義齒中的任何歧義、缺陷或不一致；

•作出任何更改，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何實質方面對任何持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

•在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失效和清償；但該行動不得對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•規定發行額外的債務證券，但須遵守契約中規定的限制；

•遵守任何適用的託管機構的規則，或任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

•在允許或便利以無證明形式發行債務證券所必需的範圍內，對本契約的任何條款進行增補或更改；

•修訂或補充本契約、任何補充契據或任何債務證券中所載的任何條文，但該項修訂或補充並不(A)適用於在修訂或補充日期前發行並有權享有該條文利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人對該條文的權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的證券並無未償還的情況下生效；

•就可轉換為普通股或其他證券或財產的股份或可交換的任何債務擔保而言，損害提起訴訟以強制執行按照其條款轉換或交換該債務擔保的權利；或

•使本公司或一系列債務證券(視何者適用而定)的條款符合任何招股章程、招股説明書副刊或其他與該等債務證券的要約及出售有關的發售文件所載的説明。

持有任何系列未償還債務證券本金總額多數的持有人可免除經營合夥企業遵守契約的部分限制性條款，這些條款可能包括適用的招股説明書附錄中指定的契諾(如果有的話)。持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄過去根據契約就該系列債務證券及其後果而發生的任何違約，但持續的違約除外：(1)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)，以及與該系列債務證券有關的任何額外款項；(2)將一系列可轉換或可交換為經營合夥公司普通股的債務證券轉換或交換；或(3)在未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意的情況下不得修改或修訂的契諾或規定。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，也可應經營合夥企業或任何擔保人的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求，召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由適用系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，就一系列未償還債務證券本金總額達到一定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在正式重新召開的會議或續會上以該系列未償還債務證券本金總額達到該特定百分比的持有人的贊成票通過。按照契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。這個

在為通過決議而召開的任何會議和任何復會上，法定人數為持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額過半數的人士，但例外情況除外；但如在該會議上就持有一系列未償還債務證券的本金總額佔絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額的指定絕對多數百分比的人士即構成法定人數。

解除、失敗和聖約失敗

滿足感和解脱

根據經營合夥企業的指示，本契約應停止對經營合夥企業指定的任何系列的債務證券進一步有效，但須受經營合夥企業特定條款的存續，包括(除非所附招股説明書附錄另有規定)經營合夥企業有義務根據其持有人的選擇回購該等債務證券(如適用)，以及經營合夥企業或任何擔保人有義務在下列情況下就該等債務證券支付額外金額：

•要麼

(A)除例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(B)該系列的所有債務證券已到期應付或將在一年內到期時到期支付，或將在一年內到期贖回，而經營合夥已以信託形式向受託人存入資金，而該系列的債務證券須予支付的款額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，以及在(X)該系列債務證券規定支付額外數額的範圍內，以及(Y)在存入時，經營合夥企業行使其全權酌情決定權可合理確定的任何額外數額，直至該系列債務證券已到期和應支付的繳存日期，或該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

而且，無論是哪種情況，

•經營合夥企業已支付根據契約就該系列債務證券應付的所有其他款項(包括應付給受託人的款項)；以及

•受託人已收到一份高級人員證書和一份律師意見，大意是，就該系列債務證券而言，履行和解除契約的所有先決條件均已滿足。

如果任何系列的債務證券規定支付額外數額，則在上述繳存之後，經營合夥企業或任何適用的擔保人仍有義務支付這些債務證券的額外數額，但不得超過上述就這些額外數額繳存的數額。

失敗和契約性失敗

除非適用的招股説明書補編另有規定，經營合夥企業可就特定系列的債務證券選擇：

•使自身和任何擔保人免除與這些債務證券有關的任何和所有義務(“法律上的失敗”)，但除其他事項外：

(A)在發生與這些債務證券的付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時，支付額外金額的義務(如果有)，但這些額外金額超過以下規定的就這些金額存入的金額；

(B)登記轉讓或交換這些債務證券的義務；

(C)更換損壞、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務；

(D)有義務就這些債務證券在美國維持經營夥伴關係的辦事處或代理人；

(E)此類未償債務證券的持有人有權在到期時從以信託形式持有的款項中獲得付款；

(F)根據債券持有人的選擇，有義務(如適用)回購這些債務證券；以及

(G)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；或

•根據(A)契約中與保留經營合夥的權利(憲章和法定)和特許經營權有關的某些契諾和(B)適用的招股説明書補編中可能規定的其他契諾，免除其義務和任何擔保人對該等債務證券的義務，而任何未履行該等義務的行為不應構成該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)，

在上述任何一種情況下，只要受託人為此目的以信託形式將一筆不可撤銷的金額存入受託人，而這些債務證券在到期時或(如果適用)在贖回時應以貨幣支付，和/或政府債務(如契約中所界定的)，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所書面意見足夠的資金，以支付以下債務的本金、任何溢價和任何利息，以及，在(X)該等債務證券就支付額外款項作出規定及(Y)須支付或將須支付的額外款項的金額在存入時可由營運合夥行使其合理酌情決定權合理釐定的範圍內，就該等債務證券及該等債務證券的任何強制性償債基金或類似款項於該等款項的到期日作出合理釐定的額外款項。如果繳存的現金和政府債務足以在特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，經營合夥企業應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回該等債務證券。

上述法律無效或契約無效，只有在下列情況下才有效：

•它不應導致違反或違反契約或經營合夥為當事一方或受其約束的任何其他重要協議或文書項下的違約；

•在法律無效的情況下，經營合夥企業應向受託人提交受託人可接受的獨立大律師的意見，確認：

(A)經營合夥企業已收到或已由美國國税局公佈裁決；或

(B)自《契約》之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認，由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與法律失敗沒有發生的情況相同；

•在契約失效的情況下，運營合夥公司應向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是，由於契約失效，適用系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

•任何違約或違約事件，如在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為適用系列債務證券的違約事件，則在存入信託之日不應已經發生和繼續發生；

•僅在法律上無效的情況下，關於經營合夥企業或任何擔保人或違約的特定破產、無力償債或重組事件所引起的違約事件，如在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為此類違約事件，則在存入信託的日期後第91天結束的期間內，不會發生或繼續發生；及

•經營合夥須已向受託人交付一份高級人員證明書及法律意見，表明所有導致法律上的無效或契諾無效(視屬何情況而定)的先決條件均已符合。

如果營運合夥對任何系列的債務證券造成契諾失效，而該等債務證券被宣佈為到期及應付，是因為發生任何違約事件，而該等違約事件並非關乎該等契諾失效的事件，而該等契諾在契諾失效後不再適用於該系列的債務證券，則存放於受託人以使該系列債務失效的款項及/或政府債務的數額，可能不足以支付該系列債務證券在該失責事件所導致的任何加速時到期應付的款額。然而，業務夥伴關係仍有責任支付在提速時到期的款項。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許或限制關於特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人

《契約》規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每名受託人將是一項或多項信託的受託人，該信託與根據契約由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動，僅限於該受託人作為契約受託人的一個或多個債務證券系列。契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在原始發行債務證券時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

紐約梅隆銀行已被任命為契約下的受託人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《信託契約法》對契約受託人規定的所有職責和責任。根據信託契約法的規定，受託人沒有義務在債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非持有人就由此可能產生的損失、損害、成本、費用和責任提供令其滿意的賠償或擔保。

根據《信託契約法》，契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為經營合夥企業的債權人，則受託人有權在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人可以與經營合夥企業進行其他交易。然而，如果它根據《信託契約法》獲得與其與債務證券有關的任何職責有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

治國理政法

契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

通告

向債務證券持有人發出的所有通知，如以書面形式發出，並按照託管機構的適用程序郵寄、預付頭等郵資或以電子方式遞送，應有效地寄往他們在受託人保存的登記冊上各自的地址。

圖書錄入、交付和表格

債務證券將以一種或多種完全登記的全球證券(“全球債券”)的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司(“DTC”)或其代表，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。全球債券可以全部(而非部分)轉讓給DTC、DTC的另一代名人或DTC的繼承人或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債券的實益權益不得以登記認證形式(“認證債券”)交換為最終債務證券。見“--全球票據交換認證票據”。除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益持有人將無權以證書形式獲得債務證券的實物交割。投資者可選擇透過DTC、Clearstream Banking、匿名者協會(“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)，如果他們是這些系統的參與者，或間接通過這些系統的參與者組織。Clearstream和EuroClear將作為DTC賬簿的參與者持有此類全球票據的權益。

存管程序

以下對DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。運營夥伴關係對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已向營運合夥企業表示，DTC是一間有限用途信託公司，為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並透過更改參與者賬户的電子賬簿，協助參與者之間的證券交易結算及結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者(統稱為“間接參與者”)進行清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議運營夥伴關係，根據其制定的程序：

•存入全球債券後，DTC將把部分全球債券本金存入承銷商指定的參與者賬户；以及

•這些權益在全球票據中的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據實益權益的其他所有者)保存的記錄上，而這些權益的所有權轉移將只通過DTC保存的記錄進行。

作為參與者的全球債券的投資者可直接通過DTC持有該債券的權益。環球債券的投資者如非參與者，可透過參與機構(包括歐洲結算及結算所)間接持有其權益。全球票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將該等權益質押給不參與DTC系統的人或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球票據的權益持有人將不會以其名義登記債務證券，不會收到經證明形式的債務證券的實物交割，亦不會因任何目的而被視為管理債務證券的契約下的登記擁有人或“持有人”。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)，將根據管理債務證券的契約，向DTC支付其作為登記持有人的身分。根據契約條款，經營合夥企業和受託人將把債務證券(包括全球票據)登記在其名下的人視為債務證券的擁有人，目的是接受付款和所有其他目的。因此，經營合夥企業、受託人或其任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：

•DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或因此而支付的款項的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

•與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知營運合夥，其現行做法是在收到有關債務證券(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日期將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。每個相關參與者都會獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向債務證券的實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定債務證券的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不承擔任何責任，吾等和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下依靠DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC已告知營運合夥企業，其只會在DTC已將債務證券的權益記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就債務證券到期日本金總額中該參與者已或曾經作出該指示的部分，才會採取任何獲準由債務證券持有人採取的行動。然而，如果債務證券發生違約事件，DTC保留將債務證券以憑證形式交換為傳奇債務證券的權利，並將此類債務證券分發給其參與者。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全球票據可兑換為經認證的票據：

•DTC(A)通知經營合夥企業其不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在任何一種情況下，經營合夥企業在收到通知或意識到其停止後90天內未能指定繼任託管機構；

•經營合夥公司根據其選擇並遵守DTC的程序，以書面形式通知受託人經營合夥公司選擇安排發行經證明的票據；或

•根據DTC的要求，如果債務證券已經發生並正在繼續發生違約或違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先向受託人發出書面通知後交換為憑證式票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的認證票據將登記在DTC要求或代表DTC要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照DTC的慣常程序)。

交換全球票據的保證書票據

經認證的票據(如有)可兑換全球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將以立即可用的資金結算債務證券。營運合夥公司將以電匯方式向DTC或其代名人指定的帳户支付Global Notes所代表的債務證券(包括本金、溢價、(如有)及利息)。經營合夥公司將以電匯方式將所有有關憑據票據的本金、利息及保費(如有)轉賬至憑證票據持有人指定的帳户，或如無指定帳户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址。以Global Notes為代表的債務證券預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC要求此類債務證券的任何允許二級市場交易活動都必須以立即可用的資金進行結算。運營合夥公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區的差異，向參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear和Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知營運合夥公司，由EuroClear或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金，將於DTC結算日按價值收取，但僅於DTC結算日期後EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是有關我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格和税收，以及收購、持有和處置我們的普通股、我們的優先股和存托股份(以及我們的普通股和優先股的股份，“股份”)以及我們的認股權證的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。就以下討論而言，所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”僅指Brixmor Property Group Inc.，而不是其子公司或附屬公司。本討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國財政部條例、裁決以及美國國税局(IRS)的其他行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求並收到那些裁決的特定納税人具有約束力)，以及司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的任何事項作出事先裁決。討論還基於這樣一種假設，即我們將根據本公司及其子公司和關聯實體適用的組織文件運營本公司。本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況很重要, 或適用於受特殊税收規則約束的投資者，包括：

•金融機構；

•直通實體(如為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)；

•作為被提名人或其他非實益所有人行事的人；

•保險公司；

•經紀自營商；

•除以下題為“--美國股東的税收--免税股東的税收”的討論中所述的程度外，免税組織；

•證券或貨幣交易商；

•選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•持有股票作為美國聯邦所得税目的的跨境、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分的人；

•受監管投資公司(“RICS”)；

•房地產投資信託基金；

•某些美國僑民；

•外國(非美國)各國政府；

•除下文題為“非美國股東徵税”的討論所述的範圍外，非美國股東(定義如下)；

•“功能貨幣”不是美元的美國股東；

•通過行使股票期權或其他與薪酬有關的方式獲得股份的人；

•不將其股票作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的人；以及

•為了下面題為“-美國股東的税收”的討論的目的，是指根據《守則》繳納替代最低税額的人員。

在本討論中，“美國股東”指的是股份的實益所有人，即：

•就美國聯邦所得税而言，是美國公民或居民的個人；

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的監督，並受一名或多名美國人的控制，或(B)於1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並有有效的選舉繼續被視為美國人，如《守則》所定義。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有股份，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何合夥企業或其他實體或安排，以及此類合夥企業中的合夥人(根據美國聯邦所得税目的而確定的)，應諮詢其税務顧問。

這種對美國聯邦所得税重大考慮因素的討論對美國國税局沒有約束力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文所述任何立場相反的立場。

適用於持有和處置股票的美國聯邦所得税規則，以及一般適用於REITS的規則，具有高度的技術性和複雜性。建議股票持有人就股票所有權對他們的具體税收後果、公司作為房地產投資信託基金的資格，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法的適用性和影響，以及適用税法的潛在變化，根據他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款沒有明確的先例或授權。此外，持有我們股票的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。您應根據您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票的特定投資或税務情況、我們選擇作為REIT對美國聯邦所得税徵税以及適用法律的潛在變化，就美國聯邦、州、地方和外國收入以及對您的其他税收後果諮詢您的税務顧問。

公司作為房地產投資信託基金的課税

一般信息

我們選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。房地產投資信託基金一般不須就其分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税，前提是該房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求以及根據守則獲得房地產投資信託基金資格的其他要求。我們相信，我們的組織和運作方式符合守則對REIT的資格和税務要求，我們打算繼續以使我們能夠繼續滿足守則對REIT的資格和税務要求的方式進行組織和運營。

作為REIT的資格和税務取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括通過我們實際的年度(或在某些情況下是季度)經營業績、與收入、資產擁有權、股份所有權的分配水平和多樣性有關的要求，以及根據守則施加的各種其他REIT資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性、事實決定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們已經或將以某種方式組織或運營，以滿足守則對REIT資格和税收的要求，或我們未來將滿足REIT資格和税收要求。見“-未能獲得房地產投資信託基金資格。”

守則中與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作有關的章節是高度技術性和複雜的。這一討論闡述了規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的條款的實質性方面。

税收

對於我們有資格作為REIT納税的每個納税年度，我們通常不需要為目前分配給我們股東的“REIT應税收入”(通常是受特定調整的應税收入，包括支付的股息扣除和不包括我們的淨資本收益)繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種“雙重徵税”通常是由於投資於非房地產投資信託基金C公司而產生的。非房地產投資信託基金公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

美國股東(定義如下)一般將對我們分配的股息(指定資本利得股息和“合格股息收入”除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税税率徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，一般情況下，個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。資本利得股息和符合條件的股息收入將繼續適用最高20%的税率。

房地產投資信託基金的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但須遵守某些項目的特殊規則，如我們確認的資本利得。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們在以下情況下也將繳納美國聯邦所得税：

1.我們將按正常的公司税率對任何未分配的“REIT應税收入”徵税。

2.如果我們選擇將因某些租賃權終止而獲得的財產視為“止贖財產”，我們可以避免(A)轉售該財產所得的100%税(如果出售該財產否則將構成被禁止的交易)；以及(B)將不符合下文討論的毛收入測試目的的此類財產的任何收入包括在內。出售或經營該物業的收入可按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。

3.我們從“違禁交易”中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外。見“--總收入測試--被禁止交易的收入”。

4.如果我們未能通過以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們作為REIT的資格，我們將被徵收100%的税，其金額等於(A)(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

5.如果我們未能在日曆年度結束前進行所需的分配，我們將對超出(A)實際分配的金額、(B)上一納税年度的超額分配和(C)已繳納美國聯邦所得税的留存金額之和的所需分配的超額部分徵收4%的不可扣除消費税。每一日曆年的所需分配相當於：本年度REIT普通收入的85%；本年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留資本利得並按下文所述納税)；以及之前納税年度的任何未分配應納税收入。

6.如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排沒有反映獨立條款，我們將對應税REIT子公司向我們提供服務時獲得的某些租金收入、應税REIT子公司向我們支付款項時扣除的某些費用以及應税REIT子公司向我們提供服務的收入徵收100%的懲罰性税。

7.若吾等在一項交易中從非REIT C公司收購任何資產，而在該交易中，我們手中資產的基準是參考非REIT C公司手中資產的基準而釐定的，而我們在該非REIT C公司轉讓資產之日起的五年期間內以應課税交易方式處置該等資產，我們將須就該等資產按最高適用的公司税率繳納企業所得税。如果某公司擁有權益的合夥企業在結轉交易中將資產轉移給我們，我們將按非房地產投資信託基金C公司在該合夥企業中的權益比例繳納此税。內在收益是指一項資產的公允市場價值超過我們在收購該資產時調整後的税基的金額。本段所述的結果假設，非房地產投資信託基金C公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這種待遇。我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所取得的任何財產出售所得的任何收益，將不適用於這項固有的利得税。

8.我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國股東將把我們未分配的長期資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得抵免，並將進行調整，以增加美國股東在我們股票中的基數。

9.如果我們違反了資產測試(某些最低限度的違規除外)，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格，我們將需要繳納相當於50,000美元的税款，或在該等資產會導致我們未能通過資產測試的期間，該等不符合資格的資產產生的淨收入乘以適用於非REIT C公司的最高税率所確定的金額。

10.如果我們未能符合守則的規定，導致我們失去REIT資格，但未能符合上文第9段所述的總收入測試或資產測試，但由於符合某些寬免條款的要求而維持我們作為REIT的資格，則我們每一次未能符合該等規定，將被罰款50,000元。

11.如果我們未能遵守要求，每年向我們的股東發出信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

12.任何屬於第C章公司的子公司的收益，包括任何應税的REIT子公司，都要繳納美國聯邦企業所得税。

儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及對我們的資產、運營和/或淨資產徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

該守則將“房地產投資信託基金”定義為公司、信託或協會：

1.由一名或多名受託人或董事管理；

2.出具可轉讓股份或者可轉讓證書證明其實益所有權的；

3.如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為國內公司徵税；

4.即既不是《守則》某些規定所指的金融機構，也不是保險公司；

5.由100人或以上的人實益擁有的；

6.其中流通股或其他實益權益的價值不超過50%，而在每個課税年度的最後半個月，實際或建設性地由五個或五個以下的個人(如守則所界定的包括某些實體並通過應用某些歸屬規則所確定的)擁有；

7.這使得選擇成為本納税年度的房地產投資信託基金，或者已經選擇了尚未被撤銷或終止的上一個納税年度的房地產投資信託基金，並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

8.使用日曆年繳納美國聯邦所得税；

9.符合下文所述關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他適用測試；以及

10.在任何應税年度結束時，沒有來自任何非REIT應税年度的收益和利潤。

守則規定，上述第(1)、(2)、(3)及(4)項條件必須在整個課税年度內符合，而上述第(5)項條件則須在12個月的課税年度內最少有335天符合。為了確定上述條件(6)下的股份所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常被視為個人。然而，根據《守則》第401(A)節屬於合格信託的信託一般不被視為個人，而就上述條件(6)而言，合格信託的受益人被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。如果我們未能滿足條件(5)和(6)中的股權要求，我們將不符合REIT的資格，除非我們有資格獲得下一段所述的某些救濟條款。

為了監督我們對上述條件(6)的遵守情況，我們通常被要求保存關於我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求我們股份的某些特定百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股份的實際所有者(即被要求將我們支付的股息計入毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。如果我們遵守備存紀錄的規定，而我們不知道或經合理努力後，不會知道我們未能符合上述第(6)項條件，則我們將被視為已符合上述第(6)項條件。

就條件(8)而言，我們將12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。

附屬實體的效力

合夥企業和有限責任公司的權益所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，就美國聯邦所得税而言，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在該合夥企業或有限責任公司的資本權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的按比例份額。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得合夥企業或有限責任公司的收入，這些收入應歸因於其按比例分享的該實體的資產。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括我們的經營合夥企業在任何合夥企業或我們的經營合夥企業擁有權益的有限責任公司的這些項目中所佔的份額，被視為我們的資產和收入項目，以應用本招股説明書中所述的要求，包括下文所述的收入和資產測試。為了確定我們在合夥企業收入中的比例份額，我們要麼基於我們在合夥企業中的資本權益計算此類份額，要麼基於適用的合夥企業經營協議中提供的分配，使用更保守的計算方法。

我們在下面的“-我們在經營合夥企業和其他合夥企業和有限責任公司的權益所有權的税務方面”一文中簡要概述了管理合夥企業和有限責任公司及其合夥人或成員的美國聯邦所得税規則。我們相信，我們已經並打算繼續以符合我們作為房地產投資信託基金的資格和税務要求的方式經營我們的經營合夥企業以及我們投資的附屬合夥企業和有限責任公司。在未來，我們可能成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果該合夥公司或有限責任公司採取行動，可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過房地產投資信託基金的收入或資產測試，而我們不會在允許我們處置我們在合夥或有限責任公司的權益的時間框架內意識到此類行動，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非有權獲得救濟，如下所述。

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)對審計或其他税務程序產生的報告的合夥企業應税收入進行調整的責任被強加給合夥企業(而不是其合夥人)。該責任可包括通過使用最高邊際美國聯邦所得税率計算的推定少繳税款，以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果美國國税局對任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移給應適當承擔此類責任的子公司合夥企業的合夥人。然而，我們不能保證我們符合這些規則，也不能保證我們有權根據運營協議將這些規則用於我們的某些附屬合夥企業。

持有合資格房地產投資信託基金附屬公司的權益。我們可能擁有一家或多家公司的100%股票，這些公司是合格的REIT子公司。如果我們擁有一家公司100%的股票，並且它不是一家應納税的房地產投資信託基金子公司，該公司將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。合資格的REIT附屬公司將不會被視為獨立的公司，而就守則的所有目的(包括REIT資格測試)而言，合資格的REIT附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和該等項目(視情況而定)。因此，在本討論中提及我們的收入和資產時，應理解為包括我們擁有的任何合格REIT子公司的收入和資產。我們對合格REIT子公司有表決權股票的所有權不會違反對任何一個發行人的證券所有權的限制，這些證券的所有權超過該發行人證券投票權或價值的10%或超過我們總資產價值的5%，如下所述-適用於REITs的資產測試。

應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。一般而言，吾等可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司。我們的應税房地產投資信託基金附屬公司是指我們直接或間接持有股票的房地產投資信託基金以外的公司，並已與我們共同選擇根據守則第856(L)條被視為應税房地產投資信託基金附屬公司。應税房地產投資信託基金附屬公司亦包括任何公司，但如我們的應税房地產投資信託基金附屬公司直接或間接擁有證券(某些“直接債務”證券除外)，而該等證券佔該公司已發行證券的總投票權或價值的35%以上，則該公司除外。就以下討論而言，“應税房地產投資信託基金附屬公司”一詞包括應税房地產投資信託基金附屬公司的附屬公司。除某些與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務，而不會導致吾等在REIT毛收入測試下收取不準許的租客服務收入。應税房地產投資信託基金子公司必須作為非房地產投資信託基金“C”公司定期繳納美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如適用)。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司的債務權益比率和利息支出不符合某些測試，則可能會阻止應税房地產投資信託基金子公司扣除我們直接或間接融資的債務的利息。如果股息是由我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的部分股息通常將有資格以較低的資本利得税税率徵税。, 而不是以普通的收入率。見“--美國股東的税收--美國應税股東的税收--合格股息收入”。

一般而言，應課税房地產投資信託基金附屬公司可以提供不允許的租户服務，而不會導致我們在房地產投資信託基金收入測試下獲得不允許的租户服務收入。然而，適用於我們與我們的應税REIT子公司之間的安排的幾項條款確保該等應税REIT子公司將適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，應税房地產投資信託基金子公司在扣除超過直接或間接支付給我們的特定金額的利息方面的能力有限。此外，如果我們、我們的租户和這些應税REIT子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相提並論，我們將有義務為我們從我們的應税REIT子公司收到的一些款項或我們從我們的應税REIT子公司扣除的某些費用或計入到我們的應税REIT子公司的服務收入支付100%的懲罰性税款。我們的應税房地產投資信託基金子公司，以及我們收購的任何未來的應税房地產投資信託基金子公司，可能會就與我們的財產相關的活動向我們和第三方支付利息和其他款項。不能保證我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除支付給我們的利息的能力不會受到限制。此外，不能保證國税局不會尋求對我們從我們的應税房地產投資信託基金子公司收到的部分付款、從我們的應税REIT子公司扣除的費用或計入的服務收入徵收100%的消費税。

附屬房地產投資信託基金的權益所有權

我們可能擁有一家或多家公司的股票，這些公司選擇作為REITs徵税。我們目前並無於任何附屬REIT擁有權益，但於2017年4月3日之前，我們的幾乎所有資產均由BPG附屬公司LLC(“BPG附屬公司”)的普通股組成，該實體選擇自截至2007年12月31日的課税年度起作為REIT課税。我們相信，BPG子公司(以及我們未來可能收購的任何其他REIT)以某種方式運營(或就任何未來的子公司REITs而言，將會運營)，以使我們有資格獲得美國聯邦所得税的REIT納税資格，並且就75%資產測試而言，任何此類REIT的股票是(或對於任何未來的子公司REITs而言，將是)符合資格的資產。然而，如果BPG子公司(以及我們未來可能收購的任何其他REIT)未能(或就任何未來的子公司REITs而言，未能符合資格)成為REIT，則(I)該實體將須繳納常規企業所得税，如本文所述(請參閲下文題為“未能符合資格成為房地產投資信託基金”一節)及(Ii)就75%資產測試而言，本公司於該等實體的股權將不屬合資格房地產資產，並須接受一般適用於本公司於REITs、合資格REIT附屬公司或應課税REIT附屬公司以外的公司的5%資產測試及10%投票權或價值測試(參閲下文題為“-資產測試”一節)。如果BPG附屬公司(以及我們未來可能收購的任何其他REIT)未能(或就任何未來的附屬REITs而言，未能符合資格)成為REIT，我們可能無法通過(或就任何未來的附屬REITs而言，無法滿足)75%的資產測試、5%的資產測試和/或其在此類實體中的權益的10%投票權或價值測試, 在這種情況下，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些救濟條款。

總收入測試

要符合成為房地產投資信託基金的資格，我們必須通過兩項每年適用的總收入測試。首先，在每個課税年度，我們的總收入中至少有75%必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押，包括：

•“不動產租金”；

•出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配及收益；

•出售不動產或不動產抵押的收益，在任何一種情況下，都不為出售給客户而持有；

•以不動產抵押貸款取得的利息收入和不動產利息；

•在我們收到新資本後的一年內，通過發行股票或發行至少五年期限的債務債券籌集的新資本臨時投資於股票和債務工具的收入；以及

•出售由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據交易所法令須向美國證券交易委員會提交年報及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具所得的收益，除非該債務工具是以不動產或不動產權益作為抵押，否則不會被視為符合75%入息標準的入息。

其次，在每個課税年度，我們至少95%的總收入，不包括來自被禁止交易和某些對衝交易的毛收入，必須來自符合上述75%毛收入測試的收入以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或處置股票或證券的收益，在任何一種情況下，都不能出售給客户。

來自房地產的租金。我們收到的租金只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下才有資格被稱為“房地產租金”。這些條件涉及租客的身份、應付租金的計算以及物業租約的性質。

•首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，我們收到或累積的金額一般不會僅僅因為是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在“房地產租金”一詞之外；

•其次，我們或實際或推定擁有我們股份價值10%或以上的擁有人，不得實際或建設性地擁有租户10%或更多的權益，或如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多。然而，在下列情況下，從屬於應税REIT子公司的租户收到的租金將不會被排除在“房地產租金”的定義之外，條件是：(I)與租金相關的物業至少90%的空間被出租給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為類似空間支付的租金相當，或者(Ii)該物業是合格住宿或合格醫療設施，並且該物業是由一名“合資格獨立承包商”(如下所述)代表應税房地產投資信託基金子公司經營的，並且符合某些其他要求；

•第三，與不動產租賃有關的個人財產租金不得超過根據租約獲得的租金總額的15%。如果不符合這一要求，則可歸因於非土地財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格；以及

•第四，要使租金符合符合總入息標準的房地產租金標準，我們一般不得經營或管理物業，或向該物業的租户提供或提供服務，除非透過“獨立承辦商”，而該承建商已獲得足夠補償，而我們並無從中獲得任何收入，或透過應課税的房地產投資信託基金附屬公司。如果不允許的服務是由獨立承包人提供的，服務費用一般必須由獨立承包人承擔。我們預計，我們直接向租户提供的任何服務都將“通常或習慣地提供”與租用空間有關的服務，而不會被視為是為了租户的方便而提供的。除了通過獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司以外，我們可能會向我們某些物業的租户提供最低限度的“非常規”服務，但我們相信，我們從這些服務中獲得的收入不會也不會超過我們從任何此類物業獲得的總收入的1%。如果不允許的租户服務收入超過我們從某一物業獲得的總收入的1%，那麼該物業的所有收入將不符合房地產租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們從物業獲得的總收入的1%，這些服務將不會“玷污”來自該物業的其他收入(即不會導致該物業的租户所支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。我們被視為從提供不允許的服務中獲得了至少相當於我們提供該服務的直接成本的150%的收入。

我們監測(並打算繼續監測)我們物業提供的活動以及由此產生的不符合資格的收入，並相信我們提供的服務沒有達到導致我們無法達到毛收入測試的水平。我們提供服務，並可能在我們的部分或全部物業向第三方服務提供商提供訪問權限。根據吾等在物業所在市場的經驗，吾等相信，吾等向租户提供的所有服務提供者及服務(透過合資格獨立承辦商或應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)，通常或習慣上是與物業租金有關，並不會被視為提供給住客，或如被視為不允許的服務，將不會導致不允許的承租人服務收入數額導致我們未能達到總收入測試要求。然而，我們不能保證國税局會同意這些立場。

利息收入。就75%或95%的總收入測試而言，“利息”一般是不符合資格的收入，如果它完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，按收入或銷售額的一個或多個固定百分比計算的利息可能仍符合毛收入測試的條件。我們預計不會獲得不符合75%和95%毛收入測試條件的大量利息。

股息收入。我們從擁有權益的任何公司(包括應税REIT子公司，但不包括合格的REIT子公司)收到的任何股息，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們預計我們不會從這類公司獲得足夠的股息，導致我們超過75%毛收入測試下的不符合資格的收入限制。我們從其他符合條件的REITs獲得的股息將符合75%和95%毛收入測試的目的。

套期交易的收入。我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合約等衍生品工具。房地產投資信託基金的收入，包括來自直通子公司的收入，來自“明確識別”的對衝交易，該交易是為了管理與借款有關的利率或價格變化的風險，包括從處置該等對衝交易中獲得的收益，只要對衝交易對衝了房地產投資信託基金為收購或持有房地產資產而產生的或將產生的債務(每個此類對衝，即“借款對衝”)，將不會在95%毛收入測試中被視為毛收入，也將不會在75%總收益測試中被視為毛收入。為管理與我們的投資有關的貨幣波動風險而進行的套期保值交易產生的REIT收入(每個此類對衝，即“貨幣對衝”)，在95%毛收入測試或75%毛收入測試的目的下，將不被視為毛收入，前提是交易被“明確識別”。這項排除在95%和75%總收益測試之外的規定也適用於以下情況：我們以前進行了借款對衝或貨幣對衝，被對衝的債務或財產的一部分已被處置，而在該等清償或處置過程中，我們進行了一項新的“明確識別的”對衝交易，以抵消先前的對衝頭寸。一般而言，要使套期保值交易“明確識別”，(1)必須在獲得、發起該套期保值交易當日結束前將其識別為套期保值交易, (2)被套期保值的風險項目必須在進行套期保值交易時“基本上同時”確定(一般不超過達成套期保值交易後的35天)。就吾等與其他類型的金融工具或在其他情況下的對衝而言，所產生的收入將被視為不符合95%或75%毛收入測試的收入，除非對衝符合某些要求，而吾等選擇將其與指定資產整合，並將綜合頭寸視為合成債務工具。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們在這方面會成功。

來自被禁止交易的收入。我們直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司出售作為庫存持有的任何財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何財產(通常稱為“交易商財產”)，包括我們在經營合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，並被徵收100%的懲罰性税。為確定應繳納懲罰性税額的收入數額，交易商財產銷售的收益不得被此類銷售的損失所抵消。財產是否作為交易商財產持有是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。美國國税局和法院在做出交易商裁決時考慮的因素包括：財產收購的性質和目的；財產的所有權期限；納税人出售財產的程度和性質；財產銷售的數量、程度、連續性和實質性；為增加銷售而對財產進行細分、開發和宣傳的程度；使用商業辦公室出售財產；納税人對出售財產的代表行使的監督或控制的性質和程度；以及納税人習慣性地將時間和精力投入到出售財產上。在確定納税人是否從事向客户銷售房地產的業務時，法院經常將銷售的頻率和實質性作為最重要的客觀因素。納税人持有部分甚至很大一部分財產用於租賃和長期投資的事實(即, 非交易商財產)並不一定排除其他財產被視為交易商財產，如果與該等財產有關的具體事實和情況表明該等財產是在正常業務過程中收購併持有以供出售給客户的。

然而，我們不會被視為房地產交易商，該物業是我們為100%税的目的而出售的房地產資產，如果(I)我們在出售前持有該物業至少兩年以產生租金收入，(Ii)在出售前兩年對該物業的資本化支出低於該物業銷售淨價的30%，以及(Iii)我們在該銷售年度內有七次或更少的財產銷售(不包括通過止贖獲得的某些財產)，或(B)在該年度內出售的財產的經調整總基數為我們在該課税年度開始時所有資產的總調整基數的10%或以下，或(C)在該年度內出售的財產的公平市值為我們在該課税年度開始時所有資產的總公平市價的10%或以下，或(D)在該年度內售出的財產的總調整基數是在該課税年度開始時我們所有資產的總調整基數的20%或以下，而在截至該銷售年度為止的三年期間內出售的財產的總調整基數是在截至該銷售年度為止的三個課税年度的每個課税年度開始時我們所有資產的總基數的10%或以下，或(E)年內出售物業的公平市價為吾等所有資產於該課税年度開始時的公平市價總額的20%或以下，而於截至該銷售年度為止的三年期間內出售的物業的公平市價為截至該銷售年度結束的三個課税年度每年開始時吾等所有資產的公平市價總額的10%或以下。如果我們依賴前一句中的(B)、(C)、(D)或(E)句, 與出售物業有關的幾乎所有營銷和開發支出必須通過獨立承包商或我們的應税REIT子公司支付，我們沒有從該承包商獲得任何收入。作為一筆交易的一部分，將一套以上的房產出售給一名買家，就構成了這一“避風港”的一次銷售。我們打算持有我們的物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有我們的物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們或子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從任何此類銷售產生的收益中的可分配份額支付100%的懲罰性税。

喪失抵押品贖回權財產的收入。我們一般將按最高公司税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)徵税，但按75%毛收入測試的目的構成合格收入的收入除外。喪失抵押品贖回權財產是不動產，以及因以下原因而獲得的任何不動產：(1)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在財產租賃違約(或即將違約時)後，通過協議或法律程序將財產歸於所有權或佔有權；(2)我們在違約不迫在眉睫或預期不到的時候獲得相關貸款或租賃，以及(3)我們就其作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。就我們從喪失抵押品贖回權財產獲得的任何收入而言，如果不符合75%毛收入測試的目的，我們打算做出選擇，將相關財產視為喪失抵押品贖回權財產，如果有選擇的話(對於獲得的“不良貸款”，情況可能不是這樣)。

未能達到總收入測試標準。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，而我們根據守則有權獲得寬免。在以下情況下，這些寬免條款將普遍適用：(1)我們未能達到這些測試的原因是合理的，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們發現未能達到任何課税年度的75%和/或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了我們的毛收入中符合按照財政部規定的75%或95%毛收入測試的每個項目的描述。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上所述，在“-公司作為房地產投資信託基金的一般徵税”一節中，即使這些減免條款適用，也將根據不符合條件的收入的數額徵税。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的收入測試的情況。

重新確定的租金；重新確定的扣除；超額利息；或重新確定的應税REIT子公司服務收入。任何重新釐定的租金、重新釐定的扣除額、超額利息或重新釐定的應税房地產投資信託基金附屬服務收入將被徵收100%的懲罰性税款。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的一間應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的不動產租金，而重新釐定的扣除額和超額利息是指應税REIT附屬公司向我們支付的金額超過基於公平協商而扣除的金額。重新釐定的應課税房地產投資信託基金附屬服務收入是指應課税房地產投資信託基金附屬公司的總收入(減去應分配扣除項目)，可歸因於向或代表房地產投資信託基金(租户除外)提供的服務，但須增加應課税房地產投資信託基金附屬公司的收入(減去扣除項目)以清楚反映收入。如果我們收到的租金符合守則所載的避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。在下列情況下提供安全港規定：

•由於滿足1%的條件，不允許的租户服務收入的定義中不包括金額極小的例外情況；

•應税房地產投資信託基金子公司向非關聯方提供大量類似服務，且該等服務的收費大致相若；

•租賃至少25%的REIT物業可租賃淨地的租户向我們支付的租金，而該租户並未接受應税REIT附屬公司的服務，該租户所支付的租金與租用相若空間的租户所支付的租金實質上相若，而該租户正從該應課税的REIT附屬公司獲得該等服務，而有關服務的收費則另行列明；或

•應税房地產投資信託基金子公司提供服務的總收入不低於應税房地產投資信託基金子公司提供服務的直接成本的150%。

雖然我們相信就租户服務向我們的應税REIT附屬公司支付的任何費用已經並將繼續反映公平費率，但在某些情況下，應税REIT附屬公司可能會提供不符合上述任何安全港規定的租户服務。然而，這些決定本質上是事實的，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為重新確定的租金、重新確定的扣除、超額利息或重新確定的應税REIT附屬服務收入(視情況而定)支付100%的懲罰性税收。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足以下與我們資產的性質和多樣化有關的測試。就資產測試而言，房地產投資信託基金不會被視為擁有合資格房地產投資信託基金附屬公司的股票、就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的任何實體的股權、或因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的任何實體(“被忽視實體”)的股權。相反，房地產投資信託基金被視為擁有其在此類實體持有的資產中按比例分配的份額。

•我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目和美國政府證券的某種組合表示。就這項測試而言，房地產資產包括(I)不動產權益，例如土地和建築物；(Ii)不動產的租賃權益；(Iii)符合REITs資格的其他公司的股票；(Iv)某些類型的按揭支持證券；(V)不動產或不動產權益的按揭貸款；(Vi)可歸因於新資本臨時投資的財產(但該等財產須為股票或債務工具，且只適用於自我們收到該等資本之日起計的一年期間)，(Vii)與不動產有關的租賃動產，但該等動產的租金被視為“不動產租金”；及(Viii)由公開發售的REITs發行的債務工具。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的額外資產測試。

•我們總資產的25%可能由上面第一個項目符號中描述的證券以外的證券代表。

•除上文第一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，我們所擁有的任何一名發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。

•除上文第一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，我們不得持有任何一家發行人的未償還有投票權證券超過10%。

•除上文第一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券，以及就本測試而言不被視為證券的某些類型的債務(如下所述)外，吾等持有的未償還證券總值不得超過任何一家發行人的未償還證券總值的10%。

•房地產資產包括由公開發售的REITs發行的債務工具，但該等債務工具的價值不能超過我們總資產價值的25%。

•一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%。

10%的價值測試不適用於守則中所述的某些“直接債務”和其他除外證券，包括(1)向個人或房地產提供的貸款；(2)從不動產支付租金的義務；(3)守則第467節所述的租賃協議；(4)由其他REITs發行的任何證券；(5)由州、哥倫比亞特區、外國政府或前述任何一個行政區或波多黎各聯邦的政治區發行的某些證券；以及(6)由美國國税局決定的任何其他安排。此外，(1)就10%價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%總收益標準的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；(3)任何由合夥公司發行的債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥公司合夥人的權益範圍內，不會被視為由該合夥公司發行的證券。

就10%的價值測試而言，如果(1)我們或我們的任何受控應税REIT子公司(即我們直接或間接擁有的應税REIT子公司超過50%的表決權或流通股價值的應税REIT子公司)都不擁有前款所述的任何證券，而這些證券的總價值超過發行人根據守則計算的未償還證券的1%，則債務將符合“直接債務”安全港；(2)債務是一種無條件的書面承諾，承諾在要求或在指定日期以某種貨幣支付一定金額，(3)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(4)債務的利率和付息日期不取決於借款人的利潤、借款人的酌情決定權或類似因素。然而，就符合直接債務證券的資格而言，有關支付時間及利息的或有事項是可容許的，但如(1)該等或有事項並無影響守則所釐定的有效到期收益率的變動，但年度到期收益率的變動不超過(I)年到期收益率的5%及(Ii)0.25%的較大者，或(2)房地產投資信託基金持有的發行人債務工具的總髮行價及總面值均不超過1,000,000元，且根據該準則，無須預付超過12個月的未累算利息。此外，債務不會純粹因為債務的發行人在違約或行使預付權時發生或有事件而喪失被視為“直接債務”的資格，只要這種或有事件符合商業慣例。

我們相信，我們持有和打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證國税局不會爭辯説，我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，並可能無法符合REIT的資格。

未能滿足資產測試的要求。資產測試不僅必須在我們直接或通過直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天，而且也必須在我們增加對該發行人的證券所有權的日曆季度的最後一天，包括由於我們在直通子公司的權益增加而滿足。在任何季度結束時初步通過資產測試後，我們不會因為資產相對價值的變化而未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果在一個季度內收購證券或其他財產而導致未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這種失敗。我們相信，我們已經並打算繼續保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求，我們打算在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。儘管我們計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證這些步驟總是成功的。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們滿足某些救濟條款。

在某些情況下，即使在30天的治療期之後，也可以補救未能滿足5%資產測試或10%投票率或價值資產測試的問題。具體地説，如果我們在任何季度末未能通過這些資產測試，並且在此後30天內沒有得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)，以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或10,000,000美元的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了極小的如上所述，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們被允許在30天治療期後，通過採取以下措施來避免取消房地產投資信託基金的資格：處置足夠的資產以滿足資產測試(通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)，繳納相當於50,000美元的税款，以及在我們未能滿足資產測試的期間內，不符合資格的資產產生的淨收入的最高企業所得税税率，並根據適用的財政部法規向美國國税局提交一份明細表，描述導致我們未能滿足資產測試的資產。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的資產測試的行為。在某些情況下，使用此類條款可能會導致我們被要求支付消費税或懲罰性税款，金額可能很大。

年度分配要求

要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配不同於資本利得股息的股息，股息的金額至少等於：

•總和：(1)我們的“REIT應税收入”的90%，不考慮支付股息的扣除和我們的淨資本利得；和(2)我們的税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

•特定項目的非現金收入的總和。

就本測試而言，非現金收入指可歸因於劃一階梯租金、原始發行折扣的收入，包括在我們的應税收入中但沒有收到相應付款、債務註銷或後來被確定為應納税的同類交換。

我們通常必須在與股息相關的納税年度進行股息分配。在兩種情況下，可以在下一年進行股利分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而預期記錄日期在其中一個月，並在次年1月31日或之前支付股息，則此類分配被視為由我們支付並在宣佈股息的當年12月31日由每位股東收到。第二，如果(A)分配是在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報的，(Ii)在與其相關的上一納税年度結束後12個月內分配，以及(Iii)在“第一次定期股息支付”或之前分配，則可以在下一年度進行分配(“858溢出股息”)。之後(B)我們在報税表中選擇將指定金額的該等股息(或多項股息)視作在上一年度支付。我們可以選擇作為858溢出股息處理的最高美元金額是該納税年度的收益和利潤超過其在相關納税年度實際獲得的收益和利潤的分配總額的金額。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。

為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是“優惠股息”。如果分配是(1)，則股息不是優先股息按比例在特定類別的所有流通股中，以及(2)根據我們組織文件中規定的不同類別股票的偏好。只要我們繼續為“公開招股房地產投資信託基金”(即根據交易所法案須向美國證券交易委員會提交年報及定期報告的房地產投資信託基金)，優惠股息規則將不適用於我們。

在某種程度上，如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但不到100%的調整後的“REIT應税收入”，我們將被要求按常規公司税率為該金額繳税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足這些年度分發要求。在某些情況下，我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(1)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(2)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們的調整後的股份基數。

在未來我們可能會有從以前的納税年度結轉的可用淨營業虧損，該等虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。自截至2018年12月31日的課税年度以來，因虧損而產生的任何淨營業虧損結轉扣減以我們的REIT應納税所得額的80%為限(不考慮已支付股息的扣減)，該等虧損的任何未使用部分可無限期結轉。

如吾等未能在每一歷年分配至少(A)該年度REIT一般收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，及(C)所有過往期間的任何未分配應課税收入(普通及資本利得)的總和，我們將須就(X)“實際分配”金額及(Y)我們保留及已繳交企業所得税的收入之總和，繳付4%的不可抵扣消費税。

我們預計我們的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定)將少於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在到達我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者需要以應税股息的形式支付股息，以滿足分配要求。

《國税法》規定，除某些例外情況外，可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的淨利息支出的扣除額不得超過“調整後的應納税所得額”的30%。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。經調整的應課税收入在釐定時並不考慮某些扣減項目，包括扣除利息開支淨額及結轉營業虧損淨額。如果吾等或吾等的附屬公司(視乎情況而定)有資格作出及作出及時的選擇(這是不可撤銷的)，則30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、營運、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的貿易或業務。如果作出這項選擇，有關行業或業務所持有的應計折舊不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊，這通常較守則下普遍適用的折舊制度為差。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇，利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須做出的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能會導致我們的應税房地產投資信託基金子公司擁有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

此外，根據第451(B)條，除某些例外情況外，我們必須在不遲於在我們的財務報表中將該等收入計入收入時為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應納税所得額與此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官和某些其他高薪行政人員扣除的補償金額不得超過每名僱員100萬美元。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者需要以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求。

如果一年未能達到分配要求，我們或許可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正這一點，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們被要求遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足除有特定儲蓄條款的總收入和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，我們可以通過為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款來避免終止我們的REIT資格，前提是我們的不符合要求是由於合理原因而不是故意疏忽。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的税款。如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們將不被要求向我們的股東進行任何分配，並且向我們的股東進行的任何分配將不能由我們扣除。因此，我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，將顯著減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，所有分配給我們的股東，在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內，將作為正常的公司股息徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。或者，支付給作為個人、信託基金和遺產的美國股東的此類股息可能會按合格股息的優惠所得税税率(即20%的美國聯邦最高税率)徵税。

除非根據特定法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金的納税資格。我們不能保證我們有權獲得任何法定救濟。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的要求的行為。

我們在經營合夥企業、其他合夥企業和有限責任公司中的權益所有權的税務問題

一般信息

實際上，我們的所有投資都是並將繼續通過我們的經營合夥企業Brixmor Operating Partnership LP間接擁有。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，這些企業被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税中被忽視的實體。一般來説，在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或被視為被忽視實體的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通”實體。相反，這些實體的合夥人或成員被按比例分配到實體的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中，並被要求在計算其美國聯邦所得税負債時包括這些項目，而無論合夥人或成員是否從實體獲得現金分配。為進行各種房地產投資信託基金總收入測試及計算房地產投資信託基金應納税所得額，我們將按比例計入上述項目的收入。此外，就房地產投資信託基金的資產測試而言，我們根據資本權益按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在附屬合夥企業和有限責任公司中的份額。見“--房地產投資信託基金的資格要求--附屬實體的效力--合夥企業和有限責任公司的權益所有權”。

實體分類

我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會質疑其中一個或多個實體作為合夥企業或被忽視實體的地位，並斷言該實體是應按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的協會。如果我們的經營合夥企業、子公司合夥企業或有限責任公司被視為協會，它將作為公司納税，並將被要求為其收入繳納實體税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質可能會發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。見“-REIT資格要求-總收入測試”和“-REIT資格要求-資產測試”。反過來，這將阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們在一個納税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參閲“未能獲得REIT資格”。此外，出於税務目的，我們的經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司作為合夥企業的地位發生變化，可能會被視為應税事項。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們的每一家經營合夥企業以及我們的其他合夥企業和有限責任公司(我們的應税REIT子公司除外)都被適當地視為合夥企業或被忽視的實體。根據《合夥企業法》第7701條下的財政部條例，合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它選擇被視為公司或將被視為公司，因為它是“公開交易的合夥企業”。“公開交易合夥”是指任何合夥企業，(I)其權益在已建立的證券市場上交易，或(Ii)其權益可隨時在“二級市場或其實質等價物”上交易。

我們的公司和我們的經營合夥企業打算為美國聯邦所得税目的申報我們的經營合夥企業不是上市合夥企業。然而，如果普通合夥單位持有人有權將單位贖回為普通股，就有可能使普通合夥單位被認為很容易在相當於二級市場的實質上進行交易。根據相關的財政部法規，如果合夥企業有資格獲得特定的“安全港”，則該合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場的實質性市場上交易，這些“安全港”是基於與該合夥企業有關的特定事實和情況。我們和我們的經營夥伴相信，在可預見的未來，我們的經營夥伴關係已經並將有資格在任何時候至少獲得其中一個安全港。我們的經營夥伴關係不能保證它將繼續有資格成為上述安全港之一。

如果我們的經營合夥企業是公開交易的合夥企業，除非至少90%的總收入包括《準則》第7704條規定的“合格收入”，否則將作為公司徵税。符合資格的收入一般是不動產租金和其他類型的被動收入。我們認為，我們的經營合夥企業有足夠的合格收入，因此它將作為合夥企業徵税，即使它是公開交易的合夥企業。根據守則，適用於我們作為房地產投資信託基金的資格的收入要求，與上市合夥企業規則下的合格收入定義非常相似。雖然這兩個收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致我們的運營合夥企業無法滿足適用於上市合夥企業的90%總收入測試。

如果我們的經營合夥企業作為一家公司是應納税的，那麼這裏描述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們不符合REIT的資格，因為我們在經營合夥企業中的所有權權益的價值將超過我們資產的5%，並且我們將被視為持有另一家公司超過10%的有投票權證券(以及超過未償還證券價值的10%)(見上文“-REIT資格要求-資產測試”)。在這種情況下，我們的股票價值可能會受到重大不利影響(見上文“未能符合REIT資格”)。

合夥企業收入、收益、損失和扣除的分配

我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，將分配營業收入和虧損項目，以反映某些普通合夥單位持有人的分配和清算偏好，然後按照每個此類單位持有人持有的單位數量的比例分配給單位持有人。某些有限合夥人未來可能會同意為我們的經營合夥企業的債務提供擔保，直接或間接地通過一項協議，在有限的情況下向我們的經營合夥企業出資。作為這些擔保或出資協議的結果，在有限的情況下，這些有限合夥人可以分配本應分配給我們的淨虧損。

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配影響的項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業對應税收入和損失的分配是為了遵守守則第704(B)節的要求和在此基礎上頒佈的財政部條例。

與物業有關的税項分配

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人從出資時與該財產相關的未實現損失中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時該財產的公平市值或賬面價值與調整後的計税基礎之間的差額。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。夥伴關係協定要求以符合《守則》第704(C)條的方式進行這些分配。

根據《守則》第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。在傳統方法下，從我們的角度來看，這是最不有利的方法，在我們的經營合夥企業手中的已出資財產的結轉基礎(I)可能會導致我們被分配的折舊和其他用於税收目的的扣除額比如果所有已出資財產的納税基礎等於其納税基礎時分配給我們的數額更低。

(I)在作出貢獻時的公平市價，以及(Ii)在出售該等物業的情況下，可能導致吾等獲分配的應課税收益超過我們與出售有關的相應經濟或賬面收益(或少於我們的經濟或賬面虧損的應課税虧損)，並給予供款合夥人相應的利益。因此，使用傳統方法可能會導致我們的應税收入超過經濟收入和我們從經營夥伴關係中獲得的現金分配。這些超額的應税收入有時被稱為“影子收入”，並將受到“-年度分配要求”中所述的REIT分配要求的約束。由於我們依賴我們的經營合夥企業的現金分配來滿足REIT分配要求，因此虛擬收入可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並導致我們的股東在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。見“-REIT資格要求”和“-REIT資格要求-年度分配要求”。我們和我們的經營合夥企業未來可能會使用傳統方法來核算我們經營合夥企業獲得的其他財產的賬面税差異。我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，因此，守則第704(C)節將不適用。

對美國股東的徵税

對應税美國股東的徵税

本節彙總了不是免税組織的美國股東的納税情況。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們的股份對合夥人徵收的美國聯邦所得税的後果。

一般情況下，分配。只要我們符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益和利潤中分配的未被指定為資本利得股息或“合格股息收入”的分配將作為普通收入向我們的應税美國股東納税，如果美國股東是公司，則沒有資格獲得股息扣除。然而，在2026年之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。為了確定對我們股票持有人的分配是來自當前還是累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給任何優先股，然後分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息通常沒有資格按目前向從應税C分部公司獲得股息的美國個人股東提供的優惠合格股息所得税率徵税。

資本利得股息。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為“資本利得股息”。我們適當地指定為“資本利得股息”的分配將作為長期資本利得對我們的應税美國股東徵税，而不考慮收到此類分配的美國股東持有其股票的時間段，只要此類分配不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，也不超過我們就該納税年度支付的股息，考慮到守則第858條。我們的指定只有在符合收入規則89-81的範圍內才有效，該規則要求對不同類別股票的分配應按比例由特定類型的股息組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明應作為資本利得對股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。從我們獲得資本利得股息的人，如果按企業所得税税率徵税，將按這些股息的正常企業所得税税率徵税。

我們可以選擇保留我們的部分或全部長期淨資本收益併為其納税，在這種情況下，美國股東將被視為僅為美國聯邦所得税目的而收到了我們的未分配資本利得，以及我們為此類未分配資本利得支付的税款的相應抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過其收入中包含的資本利得金額與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其股票的基數。作為公司的美國股東將根據美國國税局規定的財政部規定，適當調整其收益和利潤，以計入留存資本利得。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們將把任何指定資本利得股息或未分配資本利得的部分歸類為：

•長期資本收益分配，對非公司美國股東的最高税率為20%，對公司的美國股東的最高税率為21%；或

•“未重新獲得的第1250條收益”分配，這將對非公司的美國股東按最高25%的税率徵税，其範圍是先前聲稱的折舊扣除。

我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，只要不超過分配所涉及的美國股東股票的調整基數，就不會對美國股東徵税。相反，這種分配將降低這些股票的調整後基數。如果這種分配超過美國股東股票的調整基礎，美國股東通常必須將長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有一年或更短時間)等分配包括在收入中。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，以及在任何此類月份的預期日期支付給登記在冊的股東的任何股息，將被視為由我們支付並在該年12月31日由股東收到，提供我們實際上在下一個日曆年的1月底之前支付股息。

只要我們有營業虧損淨額和以前課税年度結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。我們對因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除不得超過我們的REIT應納税收入的80%，任何未使用的虧損部分可能不會結轉，但可以無限期結轉。見“-公司作為房地產投資信託基金的徵税”和“-作為房地產投資信託基金的資格要求-年度分配要求”。然而，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常在美國股東手中繳納税款。

合格股息收入。對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將我們支付給股東的部分分配指定為“合格股息收入”。被適當地指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東納税，前提是該股東在自相關分配的除股息之日之前60天開始的121天期間內持有該分配所涉及的股份超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於：

•我們在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們的應税REIT子公司)獲得的合格股息收入；

•上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額超過我們就該等未分配REIT應納税所得額支付的美國聯邦所得税；以及

•(I)在上一年度確認的任何收入，可歸因於出售在結轉基礎交易中從一家C公司獲得的內置收益資產，本公司須就該資產繳納美國聯邦所得税，超出(Ii)我們就此類內置收益支付的美國聯邦所得税。

一般來説，就上述第一項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，前提是(A)股息來自(I)美國公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我們的任何應税REIT子公司，或(Iii)“符合資格的外國公司”，以及(B)指定的持有期要求和其他要求。外國公司(“外國個人控股公司”、“外國投資公司”或“被動外國投資公司”除外)如果是在美國註冊成立的，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，而財政部長認為該條約是令人滿意的，或者支付股息的外國公司的股票可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，則該公司將是符合資格的外國公司。我們通常預計，我們的分配中只有一小部分(如果有的話)將包括合格的股息收入。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明股東應作為合格股息收入納税的金額。

被動活動損失和投資利息限制。我們的分派和美國股東出售或交換我們的股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能對這些收入或收益應用任何“被動損失”。我們作出的分派，只要不構成資本回報，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。美國股東可以根據其具體情況選擇將資本利得股息、出售我們股票的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，以達到投資利息限制的目的，在這種情況下，適用的資本利得將按普通所得税率徵税。我們將通知股東我們每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和合格股息收入。

對存托股份持有人的分配。出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的基礎優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們是標的優先股的直接持有人，他們將有權獲得的收入和扣除。此外，(I)在撤回證明優先股以換取存託憑證的憑證時，不會為美國聯邦所得税的目的確認任何損益；(Ii)每股股票的納税基礎

在這種交換時，向存托股份的交易所有人轉讓相關優先股，將與為此交換的存托股份的總税基相同；(3)基礎優先股在存托股份交易所有人手中的持有期將包括該人擁有這種存托股份的期間。

出售我們的股份。如果美國股東在應税交易中出售或以其他方式處置我們的股票(贖回除外)，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或損失，其金額等於出售或其他處置所收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之間的差額，以及持有者出於税收目的在股票中的調整基礎。一般而言，美國股東的調整基礎將等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為為此支付的税款，再減去資本回報率。

一般來説，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果我們的股票持有一年以上，將繳納20%的美國聯邦所得税最高税率，如果我們的股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高39.6%)徵税。被美國股東確認為公司的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。25%的資本利得税税率(高於非公司美國股東的長期資本利得税税率)適用於非公司美國股東在出售我們的股票時實現的資本收益的一部分，這將與我們的“未重新獲得的第1250條收益”相對應。美國股東應該就他們的資本利得税義務諮詢他們的税務顧問。

美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入)。同樣，美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失，在出售時持有一年或更短時間，將被視為短期資本損失，通常僅用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們的股票時發生的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被美國股東視為長期資本收益。

如果股東在隨後出售我們的股票時確認虧損，金額超過規定的門檻，財政部條例中涉及“可報告交易”的條款可能適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但措辭寬泛，可能適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。美國股東應就任何可能的披露義務諮詢他們的税務顧問，這些披露義務涉及我們股票的接收或處置，或我們可能直接或間接進行的交易。

對非勞動所得徵收的醫療保險税。2010年的《醫療保健與協調法案》要求某些個人、遺產或信託基金的美國股東額外繳納3.8%的投資淨收入税，其中包括出售或以其他方式處置房地產投資信託基金股份的股息和收益。守則199A節就非公司納税人收取的普通房地產投資信託基金股息所容許的暫時性20%扣減，僅就守則第1章而言是允許的，因此在釐定須按守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税的投資收入淨額時，顯然不能作為可分配予該等股息的扣除項目。美國股東應就這項立法諮詢他們的税務顧問。

與外國賬户有關的立法。2010年頒佈的《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。建議投資者就這項立法諮詢他們的税務顧問。見“-適用於股東的信息報告和備用預扣税-美國股東-與外國賬户有關的立法。”

優先股和存托股份的贖回。每當吾等贖回任何優先股或存托股份時，吾等以現金(有別於出售、交換或其他處置)將優先股或存托股份贖回予該等股份持有人的待遇，只能根據贖回時各持有人的特定事實而決定。一般而言，本公司優先股或存托股份的持有人將確認資本損益，以該等股份持有人在贖回股份時收到的金額與該持有人在贖回股份中的經調整課税基礎之間的差額衡量(前提是優先股股份作為資本資產持有)，前提是(I)根據守則第302(B)(1)條，優先股持有人就優先股持有人而言“不等同於股息”，(Ii)根據守則第302(B)(2)條，就優先股持有人而言，是“大大不成比例”的贖回。或(Iii)導致持有者根據守則第302(B)(3)條“完全終止”持有本公司所有類別股份的權益。在應用這些測試時，不僅必須考慮被贖回的任何系列或類別的股票，還必須考慮該持有人對其他類別的我們股票和任何期權的所有權

(包括股份購買權)收購上述任何一項。我們的優先股或存托股份的持有人還必須考慮任何此類證券(包括期權)，這些證券被視為由該持有人擁有，原因是該準則第318條和第302(C)節所載的推定所有權規則。

根據現行法律，如果優先股或存托股份的持有者(實際上或建設性地)不擁有我們的有表決權的股份，或者擁有我們的有表決權的股份的數量不多，那麼從這樣的持有者手中贖回優先股很可能被認為“本質上不等同於股息”。然而，分配是否“本質上不等同於股息”取決於所有的事實和情況，我們的優先股或存托股份的持有者在贖回時打算依賴這些測試中的任何一項，應諮詢其税務顧問，以確定它們是否適用於其特定情況。

是否滿足“基本不成比例”和“完全終止”的例外，取決於是否符合《守則》第302(B)(2)節和第302(B)(3)節規定的各項客觀測試。向優先股或存托股份持有人分配的優先股或存托股份如果在緊接贖回股份後由股東實際和建設性擁有的已發行表決權股份的百分比(將贖回的優先股視為非流通股)少於緊接贖回前由股東實際和建設性擁有的已發行表決權股份的80%，並且緊接贖回後股東實際和建設性地擁有公司總投票權的50%，則分配給優先股或存托股份的股東將是“極不相稱的”。因為公司的優先股和存托股份是無投票權的股份，所以股東必須減持(如果有的話)我們這類有投票權股份的持有者，才能達到這一標準。

如果贖回不符合守則第302條下的任何測試，則從我們的優先股或存托股份收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配，如“美國股東的税收-應納税的美國股東的税收-一般分配”中所述。如果贖回持有人的優先股或存托股份被作為股息徵税，該持有人贖回股份的調整基礎將轉移到持有人持有的任何其他股份。如果持有人不擁有其他股份，在某些情況下，該基礎可以轉讓給關聯人，也可以完全喪失。

關於優先股或存托股份的贖回被視為對我們股票的分配，否則不應作為股息徵税，美國國税局已提議財政部法規，將要求與此類贖回相關的任何基數減少以股份為基礎應用，這可能會導致某些股份的應税收益，即使持有人的股份總基數將足以吸收全部贖回分配金額(超過任何被視為股息的此類分配金額)。此外，這些擬議的財政部條例將不允許將優先股或存托股份的贖回股份的基數轉移到贖回持有人(直接或間接)持有的剩餘股份。相反，我們的優先股或存托股份中未收回的基礎將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。這些擬議的財政部條例將對這些條例作為最終財政部條例公佈之日之後發生的交易有效。然而，不能保證這些擬議的財政部條例最終是否會最終敲定，何時敲定，以及最終以什麼形式敲定。如果股票贖回不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為應納税出售或交換，其方式見“美國股東的税收-美國應納税股東的税收-我們股票的處置”。

將我們的優先股轉換為普通股。除以下規定外，美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的收益或損失。除以下規定外，美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給普通股兑換現金的任何零碎股份的調整後税基部分)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股將被視為對我們股票的分配，如上文“-美國股東的税收-應納税的美國股東的税收-一般分配”中所述。在轉換時收到的現金代替普通股的零碎份額，一般將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎普通股的調整税基之間的差額。如果美國股東持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。見“--美國股東的税收--處置我們的股票。”美國股東應就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

對免税股東的徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應税收入或UBTI徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。基於該裁決，並假設(1)免税股東沒有將我們的股票作為《守則》所指的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有該財產的資金來自美國免税股東的借款)，(2)我們的股票沒有用於無關的交易或

(3)我們不持有產生“超額包含性收入”的資產，我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致美國免税股東獲得UBTI。

根據該法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金或合格團體法律服務計劃的免税股東，或根據第501(C)(2)條豁免的單親所有權控股公司，其收入應支付給上述任何免税組織的，應遵守不同的UBTI規則。這通常要求股東將我們的分配定性為UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或保留的金額，以抵消其投資於我們的股票所產生的收入。這些股東應該就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，(1)守則第401(A)節所述的退休金信託，(2)根據守則第501(A)節獲豁免繳税，以及(3)如果我們是“退休金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們超過10%股份的公司可能被要求將一定百分比的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非：

•或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上；以及

•如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，該等信託所擁有的股份須被視為由該等信託的受益人直接或間接擁有不超過REIT流通股價值50%的“個人”(在守則中定義為包括某些實體)，我們便不符合資格。

從“退休金持有的房地產投資信託基金”獲得的任何REIT股息的百分比等於房地產投資信託基金賺取的投資收益占房地產投資信託基金總收入的比例，該投資信託基金將其視為養老金信託，因此需要繳納投資信託基金的税項。例外情況是，任何一年的股息百分比都低於5%，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果REIT能夠滿足“非少數人持有的要求”，而不依賴於養老金信託的“透視”例外，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。由於我們的信託聲明中包含對我們普通股和優先股的股份轉讓和所有權的某些限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的REIT”，因此，上述關於養老金持有的REITs的税收待遇應該不適用於我們的免税股東。

作為免税組織的潛在股東應就投資我們股票的税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下討論涉及管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。在本討論中，“非美國股東”是指我們股票的受益者，該股東不是美國股東(如上所述)，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方、外國或其他根據非美國股東的特定情況可能相關的税收後果。

一般情況下，分配。如以下討論所述，就美國聯邦所得税而言，我們就我們的股票支付的分配將被視為以下兩種情況之一：

•普通收入股利；

•長期資本收益；或

•資本分配的回報。

本討論假設，根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)的規定，我們的股票將被視為在成熟的證券市場上定期交易，如下所述。一般來説，FIRPTA將處置美國不動產權益或USRPI的收益(以及可歸因於處置USRPI收益的某些分配)視為與非美國股東從事美國貿易或企業活動有效相關的收入，並按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税。如果我們的股票不再在一個成熟的證券市場定期交易，下面描述的税務考慮因素將有很大不同。

普通收入股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們的收益和利潤中支付的，則將被視為普通收入股息，並且：

•這一分佈不是歸因於我們的淨資本收益；或

•分派歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，在截至分派日期的一年內，非美國股東一直持有我們股票價值的10%或更少。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。這類收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國聯邦所得税申報單上申報。如果非美國股東是一家公司，這筆收入也可能需要繳納30%的分行利得税。

一般來説，我們將扣留股息分配的30%並將其匯給美國國税局(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，這些股息分配不能被視為針對非美國股東的資本利得分配(並且根據下文所述的FIRPTA扣繳規則不被視為資本利得股息)，除非：

•適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)，證明有資格享受該降低的條約利率；或

•非美國股東向我們提交了一份美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配是與非美國股東的交易或業務有效相關的收入。

資本分配的回報。除非(A)我們的股票構成USRPI，如下文“-處置我們的股票”所述，或(B)(1)非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有“納税之家”的非美國居民個人(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們從收入和利潤中進行的非股息分配將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中的比例份額，以及(2)非美國股東在其股票中的基礎的總和，將根據FIRPTA按適用於相同類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。, 税收的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為分配超過股東在我們收入和利潤中所佔份額的15%。

資本利得股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，則該分配將被視為長期資本收益，並且：

•分配可歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI除外)，我們及時將分配指定為資本利得股息；或

•分配歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，並且在截至分配支付日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都擁有超過10%的股票價值。

非美國股東被視為從不屬於出售USRPI的資本收益股息中獲得的長期資本收益，一般不會在非美國股東手中繳納美國聯邦所得税，除非：

•非美國股東對我們股票的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或

•非美國股東是指在納税年度內在美國境內居住183天或以上，並在美國有“税務住所”的非居民境外個人，在這種情況下，非居民境外個人的資本利得税將被徵收30%的税。

根據FIRPTA，可歸因於我們出售USRPI的淨資本收益並在截至分配支付之日的一年期間內任何時候支付給擁有我們股票價值10%以上的非美國股東的分配，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税。FIRPTA税將適用於這些分配，無論分配是否被指定為資本利得股息，如果非美國股東是公司，此類分配也可能被徵收30%的分支機構利潤税。

我們支付的任何被視為資本利得股息或可能被視為針對特定非美國股東的資本利得股息的分配，都將受到FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。我們將扣留可被視為針對非美國股東的資本利得股息的任何分配的21%，並將其匯給美國國税局，前提是該分配可歸因於我們出售USRPI。扣繳的金額可以抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務，或者當非美國股東正確和及時地向美國國税局提交納税申報單時，可以退還。

某些非美國養老基金是美國國税法第897(L)節定義的“合格外國養老基金”，某些非美國上市實體是國税法第897(K)節定義的“合格股東”，它們可能有權在我們支付的分配方面享受FIRPTA税的例外。非美國股東應就適用這些例外情況諮詢他們的税務顧問。

未分配資本收益。儘管法律對這一問題並不完全明確，但似乎我們指定為非美國股東所持股票的未分配資本收益的金額通常應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。在這種方法下，非美國股東將能夠抵銷他們因我們為非美國股東的長期資本利得支付的未分配資本利得而按比例繳納的美國聯邦所得税責任，並通常從美國國税局獲得退款，條件是他們在我們支付的税款比例份額超過非美國股東對此類長期資本利得的實際美國聯邦所得税責任。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股份。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售我們的股票通常不需要繳納美國聯邦所得税。

一般而言，根據以下關於“合格股東”和“合格外國養老基金”對任何特定股東的處置的討論，我們的股票只有在以下三項陳述均為正確的情況下才構成USRPI：

•在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們50%或更多的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益(我們預計會出現這種情況)。

•我們不是“國內控股的合格投資實體”。國內控制的合格投資實體包括REIT，在指定的測試期內，非美國股東在任何時候都直接或間接持有該REIT的價值不到50%。儘管我們相信我們現在是，也將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，但由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

•(A)我們的股票沒有按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場“定期交易”；或(B)我們的股票在成熟的證券市場“定期交易”，並且出售股票的非美國股東在截至出售之日的五年期間內任何時候都持有超過10%的流通股。

某些非美國養老基金是美國國税法第897(L)節定義的“合格外國養老基金”，某些非美國上市實體是國税法第897(K)節定義的“合格股東”，它們可能有權在出售我們的股票時享受FIRPTA税的例外。非美國股東應就適用這些例外情況諮詢他們的税務顧問。

適用於出售國內控制的合格投資實體的股票的特定清潔銷售規則可能會導致在出售我們的股票時獲得確認，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的合格投資實體。這些規則將適用於以下情況：(1)非美國股東(1)在除股息日之前的30天內處置我們的股票，如果不是該處置，該股票的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東納税，以及(2)在該除股息日之前30天開始的61天期間內收購或簽訂收購其他股票的合同或期權。

如果出售我們股票的收益需要根據FIRPTA納税，非美國股東必須提交美國聯邦所得税申報單，並就該收益接受與美國股東相同的待遇，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束，如果是非居住在美國的個人，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%並將該金額匯給美國國税局。

出售我們的股票而獲得的收益本來不受FIRPTA的約束，但在美國將按如下方式向非美國股東徵税：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有“納税住所”的非居民外籍個人，該非居民境外個人的資本利得將被徵收30%的税。

與向某些外國實體付款有關的立法。FATCA對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。建議投資者就這項立法諮詢他們的税務顧問。見“-適用於股東的信息報告和備用預扣税--非美國股東--預扣對某些外國實體的付款。”

優先股和存托股份的贖回。見上文“-應税美國股東的税收-優先股和存托股份的贖回”一節中的討論。如果贖回不符合“-應税美國股東的税收-優先股和存托股份的贖回”中描述的任何測試，則從我們的股票中收到的贖回收益將被視為“-非美國股東的税收-一般分配”中所述的對我們股票的分配。如果贖回的股票不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為應納税的出售或交換，其方式在“非美國股東的徵税--處置我們的股票”中描述。

將我們的優先股轉換為普通股。除以下規定外，非美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益，前提是我們的優先股不構成USRPI。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。除以下規定外，在轉換時收到的普通股中的非美國股東的基準和持有期將與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將根據調整後的税基分配給任何零星普通股換取現金的部分而減少)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付紅利的普通股將被視為我們股票上的分配，如“-非美國股東的税收-普通收入紅利”中所述。在轉換時收到的代替普通股零碎份額的現金通常將被視為在應税交換中支付“-非美國股東的税收-處置我們的股票”中描述的普通股零碎份額。非美國股東應就其將優先股股票轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

適用於股東的信息申報和備用預扣税

美國股東-一般情況下

一般來説，信息報告要求將適用於支付我們股票的分配和向一些美國股東出售我們股票的收益，除非有例外情況。此外，在下列情況下，付款人將被要求預扣此類付款的備用預扣税：

•收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未建立免除備用扣繳的；

•國税局通知付款人，收款人提供的TIN不正確；

•已通知受款人少報守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣；或

•在偽證的處罰下，收款人未能證明收款人不受《守則》規定的備用扣繳的約束。

一些股東可能會免於備用扣繳。根據備用預扣規則從向股東付款中預扣的任何金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是向美國國税局提供了所需的信息。

美國股東--有關外國賬户的立法

根據FATCA，向“外國金融機構”和“非金融外國實體”支付的某些款項可能被扣繳30%的費率。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們的股份所有權和處置的影響(如果有)。見“-適用於股東的信息報告和備用預扣税--非美國股東--預扣對某些外國實體的付款。”

非美國股東-通常

一般來説，信息報告將適用於我們股票分配的付款，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式確立豁免，否則可能適用備用預扣。

非美國股東出售股票給或通過經紀商的外國辦事處獲得的收益通常不受信息報告或後備扣留的限制。但是，如果經紀人是美國人、美國聯邦所得税中受控制的外國公司、在特定時期內從所有來源獲得的總收入的50%或更多來自與美國貿易或企業有效相關的活動的外國人、如果合夥企業中持有50%以上權益的合夥人是美國人的外國合夥企業、或在美國從事貿易或企業經營的外國合夥企業，然後，信息報告通常將適用於，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。通常情況下，備用預扣不適用於這種情況。

一般來説，非美國股東將通過提供適當的美國國税局扣繳證明(如W-8BEN表或W-8BEN-E表)來滿足信息報告要求。在沒有適當的預扣證書的情況下，適用的財政部法規規定，當向持有人支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，有關我們股票持有人的地位的推定。如果非美國股東未能遵守信息報告要求，向該人支付的款項可能需要繳納全額預扣税，即使根據適用的所得税條約，該人可能有資格享受降低的預扣税率或不享受預扣税率。任何被徵收預扣税的付款將不再受到備用預扣的限制。由於這些財政部條例的適用情況因持有人的具體情況而異，建議非美國股東就適用於其的信息報告要求諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，我們根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入非美國股東的聯邦所得税義務中。非美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

非美國股東-預扣向某些外國實體支付的款項

FATCA對向“外國金融機構”和某些非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA對支付給外國實體的股息徵收30%的預扣税，除非：(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者如果外國金融機構是已簽訂政府間協議執行FATCA的司法管轄區的居民，則該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求。(Ii)該外國實體不是“外國金融機構”，並證明其沒有任何“美國主要所有者”(如守則所界定)或指明其某些美國投資者，或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。擬議中的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

如果根據FATCA要求對與我們的股票相關的付款進行預扣，否則不會受到預扣(或有權獲得降低預扣費率的投資者)的投資者通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類好處可用)。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的影響。

認股權證持有人的課税

持有人一般不會在行使認股權證時確認收益或損失。在行使認股權證時收到的優先股、代表優先股或普通股的存托股份(視屬何情況而定)的持有人基準，將等於持有人在權證中的調整税基和支付的行使價格的總和。持有人在行使認股權證時收到的優先股、代表優先股或普通股的存托股份的持有期，將不包括持有人持有認股權證的期間。在權證到期時，持有者將承認

資本損失金額等於其在權證中調整後的納税基礎。在將權證出售或交換給我們以外的其他人時，持有人將確認收益或損失，其金額相當於出售或交換時實現的金額與持有人在權證中調整後的納税基礎之間的差額。這些收益或損失將是資本收益或損失，如果權證持有一年以上，則將是長期資本收益或損失。在將權證出售給我們時，美國國税局可能會辯稱，持有者應該在出售權證時確認普通收入。潛在投資者應就向我們出售認股權證的後果諮詢他們的税務顧問。

論存托股份的處理

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們持有此類優先股，他們將有權獲得的收入和扣除。此外，(I)將優先股提取給存托股份交易所所有人時，美國聯邦所得税中不會確認任何收益或損失；(Ii)在這種交換時，存托股份交易所所有人每股優先股的納税基礎將與為其交換的存托股份的總税基相同；(Iii)優先股在存托股份交易所所有人手中的持有期將包括此人擁有該等存托股份的期間。

其他税收後果

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們股票的投資產生不利影響。投資者應就聯邦税法的潛在變化以及對我們股票的投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括我們交易業務的司法管轄區，我們的股東可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括他們居住的司法管轄區。我們的州和地方税待遇可能與上面討論的美國聯邦所得税後果不符。此外，股東的州和地方税待遇可能與上文討論的美國聯邦所得税後果不符。因此，投資者應就州和地方税法對投資我們股票的影響諮詢他們的税務顧問。

避税申報

如果持有人確認我們的股份因交易而蒙受的損失至少為(I)為個人、S公司、信託或與至少一名非公司合夥人的合夥企業的持有人，在單一課税年度內為200萬美元或以上，或在兩個納税年度的組合中為400萬美元或以上，或(Ii)對於公司或僅與公司合夥人的合夥企業的持有人，在單一納税年度內為1,000萬美元或以上，或在多個納税年度的組合中為2,000萬美元或以上，則該持有人可能被要求向美國國税局提交一份披露聲明表格IRS 8886。投資組合證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。投資者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的個人情況確定這些規定的適用性。

配送計劃

本招股説明書中所描述的證券，我們可能會不時以當時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格出售，包括以下各種方式：

•在紐約證券交易所上市(包括在市場上發行)；

•在場外交易市場；

•在私下協商的交易中；

•通過經紀人/交易商，他們可以充當代理人或委託人；

•通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

•在大宗交易中，經紀人/交易商將試圖作為代理人出售一批普通股，但可以作為委託人持有和轉售一部分普通股，以促進交易；

•通過與根據本協議登記的普通股或其他證券的股份有關的看跌或看漲期權、遠期或其他衍生交易；

•直接賣給一個或多個購買者；

•通過代理；或

•以上內容的任意組合。

對於證券的任何轉售，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。在需要的範圍內，招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或者其他金融中介機構安排。

在需要的範圍內，適用的招股説明書副刊將列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。承銷商可以按照一個或多個可以改變的固定價格，或者不定期地以銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格來發售和出售證券。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而他們可能是證券購買者的代理人。承銷商可能參與任何由我們或代表我們在市場上發行的證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

在需要的範圍內，適用的招股説明書補編將闡明承銷商是否可以超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

在必要的範圍內，吾等將在適用的招股説明書附錄中指明參與證券銷售的任何代理人，以及吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所界定的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，並補償他們某些費用。

在正常業務過程中，承銷商或代理商及其關聯公司可能是我們或我們關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。承銷商購買公開發行、銷售的證券，可以進行做市，但不承擔義務，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場。

法律事務

與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由Hogan Lovells US LLP為我們提供，並已由Hogan Lovells US LLP轉交給我們。Hogan Lovells US LLP就我們作為房地產投資信託基金的地位發表了意見。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，在本招股説明書中引入作為參考的Brixmor Property Group Inc.及其子公司的財務報表和相關財務報表附表，以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計。這類財務報表和財務報表明細表以會計和審計專家的身份依據該公司的報告作為參考納入。

如獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中所述，Brixmor Operating Partnership LP及其附屬公司的財務報表及相關財務報表附表，以及Brixmor Operating Partnership LP及其附屬公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計。這類財務報表和財務報表明細表以會計和審計專家的身份依據該公司的報告作為參考納入。

 

Brixmor Property Group Inc.

250萬股普通股

 

招股説明書副刊

 

向股東提出收購要約
和其他感興趣的投資者
僅與

股息再投資
和直接購股計劃

2022年11月1日