H2 2022基於時間的RSU授權的形式-通用

附件10.7

基於時間的限制性股票單位獎勵協議

在此基礎上

ONESPAN Inc.2019年綜合激勵計劃

本限制性股票授予協議(“本協議”)於2022年_

鑑於，公司維持OneSpan Inc.2019年綜合激勵計劃(經修訂，“計劃”)，以使其員工、董事、顧問和其他為公司提供服務的個人受益；以及

鑑於，為了進一步使承授人的個人財務利益與公司股東的個人財務利益保持一致，公司希望在計劃和本協議所載的限制、條款和條件的限制下，授予承授人普通股(定義見下文)的限制性股票單位。

因此，現在，考慮到這些前提和本協議所載的協議，擬受法律約束的雙方同意如下：

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1

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僱傭應立即歸屬。

(i)受讓人實質上違反了受讓人根據受讓人與公司之間的任何僱傭、諮詢或其他協議(各自為“公司協議”)所承擔的義務；

(Ii)承授人實質上違反了《公司道德與行為準則》(或其任何繼承者)或公司既定政策規定的義務；

(Iii)受贈人從事法律禁止的行為(輕微違規除外)，實施與受贈人工作職責相關的不誠實、欺詐或嚴重或故意不當行為，或從事委員會合理判斷可能損害公司誠信、品格或聲譽的不道德或不道德行為；

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2

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(Iv)承授人未能或拒絕履行或習慣性地忽視承授人在任何公司協議下的職責和責任(因殘疾除外)，並在公司發出書面通知，説明承授人未能履行的職責和30天的補救機會後，繼續此類不履行、拒絕或疏忽；

(v)在第10條的約束下，承授人使用或披露機密信息或商業祕密，而不是為了促進公司(或其子公司)的商業利益，或違反對公司的受託責任(包括但不限於，達成任何交易或合同關係，導致公司或其任何子公司的商機被轉移(董事會事先書面同意除外))；

(Vi)承授人未合理配合任何涉及本公司或其商業行為的審計或調查，而承授人已向承授人發出書面通知，説明承授人不合作，並有機會在十天內補救；或

(Vii)受讓人根據適用法律構成正當理由終止的任何其他行為或不作為。

3.普通股標的限制性股票單位的交割。在任何限制性股票單位歸屬後60天內(或為遵守經修訂的1986年國內税法第409A條(“第409A條”)而可能需要的較晚日期)，本公司將在符合本協議條件的情況下，向承授人發行或交付有關該等歸屬限制性股票單位的普通股股份。此類發行或交付應由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明。除本合同另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與此類發行或交付相關的所有費用和開支。在向承授人發行受限制性股份單位規限的普通股股份之前，承授人對本公司的任何特定資產或該等股份並無直接或擔保債權，並將具有本公司一般無抵押債權人的地位。

4.調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償--股票補償範圍內)，如股票分紅、股票拆分、剝離、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應對本協議的條款進行適當調整，包括受本協議約束的證券的數量和類別。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止受贈人的權利被稀釋或擴大。委員會關於任何此類調整的決定應是終局的、具有約束力的和具有決定性的。

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3

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5.股東權利。承授人對受限制性股份單位規限的普通股股份並無作為公司股東的權利(包括投票權)，直至相關普通股根據第2條歸屬及承授人成為該等股份的登記股東為止，但承授人應有權收取與受限股份單位有關的股息等價物，數額相等於普通股相關股份所宣派的股息。股息等值金額應在普通股的基本股份按照第3條分配給承授人的同時，以現金形式支付或分配。

6.徵税後果。

(a)承授人確認，本公司並無就承授人與授予或歸屬受限股份單位、本協議項下預期的股息等價物或交付受限股份單位相關的普通股而承擔的所得税責任向承授人提供意見。受讓人已經與受讓人自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。承保人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。承授人理解承授人(而不是本公司)將對承授人自己因本協議所考慮的交易而產生的納税責任負責。

(b)作為限制性股票單位歸屬後交付普通股的前提條件，受讓人承認並同意，根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，公司可能被要求扣繳和支付與該等普通股有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如承授人未獲本公司批准以現金預付所需税款，則承授人預付所需税款的義務應由本公司扣留全部普通股，否則將交付予承授人，其公平市價合計於適用日期釐定，與所需税款相等。被扣繳的普通股的公平市值不得超過所需繳納税款的最低金額。被承授人須履行任何該等責任所需的普通股股份的任何零碎部分均不予理會，其餘應付款項應由承授人以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。

7.裁決的不可轉讓性。承授人不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、贈與、轉讓、遺贈、設計、捐贈或以其他方式處置任何受限股份單位的任何合法或實益權益，不論是自願或非自願的，直至受限股份單位根據第3節歸屬及結算為止；但本條第7節的限制不適用於(I)根據適用的繼承法及分配法進行的任何轉讓，或(Ii)根據適用的世襲及分配法

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4

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受讓人的家族集團；但在任何此類轉讓後，該等限制將繼續適用於受限制股票單位，且該等受限制股票單位的受讓人已書面同意受本協議的規定約束。受贈人的“家庭團體”是指受贈人的配偶和後代(無論是親生的還是收養的)，以及在受贈人有生之年為受贈人和/或受贈人的配偶和/或後代的利益而設立的任何信託基金。

8.證券法。公司可不時對限制性股票單位或普通股的任何標的股票施加其認為必要或適宜的任何條件，以確保本協議和本計劃滿足根據1934年《證券交易法》(經修訂)通過的規則16b-3的條件，並在其他方面遵守適用的規則和法律。

9.裁斷的收取。即使本協議有任何相反規定，如果公司認定承授人的錯誤行為是導致公司或子公司不得不重述其全部或部分財務報表的重要因素，則所有未償還的限制性股票單位將立即和自動被沒收，承授人應迅速向公司償還在需要重述的財務報表最初向公眾發佈或提交給證券交易委員會(以較早者為準)之日起至重述財務報表提交給證券交易委員會之日止期間就任何受限股票單位支付的任何普通股、現金或其他財產。

10.受保護的權利。承保人理解，本協議不限制承保人向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為或向其提出指控或投訴的能力。承授方進一步理解，本協議不限制承授方在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。根據適用的美國聯邦法律，本協議中的任何規定均不限制承授人(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密的能力，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密的能力，但前提是提交文件是密封的，不能公開披露。

11.遵守第409a條。限制性股票單位旨在豁免或遵守第409a條，並應相應地解釋和解釋，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。在本協議規定限制性股票單位在受讓人終止受僱時歸屬和結算的範圍內，適用的普通股應在受讓人“離職”時轉讓給受讓人或其受益人，符合第409a條的含義。儘管本協議中有任何其他規定，但如果本協議項下的任何付款構成第409a條所指的非限定遞延補償，則(A)

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(B)如果受贈人是一名特定的僱員(第409a節所指的僱員)，則在受贈人離職之日起支付或提供的每筆此類款項，應在受贈人離職之日起六個月前支付。應延遲至(I)承授人離職後第七個月的第一天或(Ii)承授人死亡之日，兩者以較早者為準。

12.總則。

(a)本協議和本計劃共同代表雙方關於授予受限股票單位的完整協議，只能以雙方簽署的書面形式對承授人產生重大不利影響的方式進行修改或修訂。

(b)根據本協議條款本公司或承授人必須或準許發出的任何通知、要求或要求必須以書面形式發出，且將被視為已於(I)以專人、速遞或認可隔夜遞送服務遞送的日期及時間發出，(Ii)如於送達確認的日期及時間透過傳真機送交，(Iii)如以電郵或其他電子遞送及收據經確認，則於郵寄日期及時間送達，或(Iv)如郵寄，則於郵寄日期(必須以掛號或掛號郵遞)後五天送達。將允許通過傳真(帶有確認)、電子郵件或其他電子交付(帶有確認或收據)交付通知，即使收到的通知不是正本，也將被視為通知的交付。根據本協議向承授人發出的任何通知將按公司人事檔案中列出的地址(或傳真號碼、電子郵件或其他電子地址，視情況而定)發送給承授人。任何該等通知、要求或要求如寄往本公司，將寄往本公司主要執行辦事處的公司祕書，或本公司此後可能以書面指定的其他地址或人士。

(c)公司可在事先收到承保人為保證證書的發行符合聯邦和州證券法的任何承諾後，以受限股票單位為條件交付普通股股票(或者，如果股票沒有證書，則在公司股票記錄簿中登記普通股股份轉讓給承保人)。

(d)承授人已收到本計劃的副本，已閲讀本計劃並熟悉其條款，並在此接受受限股票單位，但須遵守經不時修訂的本計劃的所有條款及規定。根據該計劃，董事會和委員會有權按其認為適當的方式解釋該計劃，並通過不與該計劃相牴觸的規則和條例。承保人在此同意接受董事會或委員會就本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

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(e)根據第7條的規定，受讓人、受讓人的受益人或法定代表人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益，任何違反本協議規定的轉讓均無效。

(f)任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，並不構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

(g)本協議項下授予限制性股票單位並不賦予承授人繼續為本公司服務的任何權利。

(h)本協定應受特拉華州法律管轄並根據該州法律執行，而不考慮衝突原則或法律選擇的適用。

(i)本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應視為同一份文書。如果本協議的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或圖片格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該電子傳真簽名頁是其正本一樣。雙方確認，他們希望本協議可以通過電子簽名的方式簽署。

(j)本協議雙方已明確要求本協議及與之相關的任何其他合同或文件以英文起草。根據本裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序應以英文起草。如果受讓人已收到翻譯成英語以外的語言的《協議》或任何其他與授標有關的文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

[簽名頁如下]

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7

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[授予基於時間的限制性股票單位的協議的簽名頁面]

雙方已正式簽署本授標協議，自上述第一日起生效，特此為證。

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1

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附件A

授權者特定信息：

[為期3年、每半年一次的歸屬]

[為期4年、每半年一次的歸屬]

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[為期4年的年度轉歸]

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