vrns-20220930
0001361113--12-312022Q3假象http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrent2028-12-310.03256682.752.011.952.272.051.811.812.402.401.471.472.011.952.341.2100013611132022-01-012022-09-3000013611132022-10-28Xbrli：共享00013611132022-09-30ISO 4217：美元00013611132021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________
 
表格10-Q
____________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至本季度末2022年9月30日
 
或
 
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
的過渡期                    至                    
 
委託文件編號：001-36324
____________________
Varonis系統公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________
 
特拉華州57-1222280
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
百老匯大街1250號，28樓紐約紐約10001
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(877) 292-8767
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元VRNS納斯達克股市有限責任公司
____________________
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。ý  是    ¨不是




用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。ý  是    ¨不是
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器ý加速文件管理器¨
    
非加速文件服務器¨ 規模較小的報告公司☐
    
  新興成長型公司☐
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐
是ý不是
 
截至2022年10月28日，有110,220,081普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 



目錄
第一部分財務信息
1
   
第1項。
財務報表
1
  
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表
1
  
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併業務報表
3
  
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合全面虧損報表
4
  
截至2022年9月30日和2021年9月30日未經審計的股東權益變動表
5
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表
7
  
未經審計的合併財務報表附註
8
   
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
   
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
   
第四項。
控制和程序
37
  
第二部分：其他信息
37
   
第1項。
法律訴訟
37
   
第1A項。
風險因素
38
   
第六項。
陳列品
63
  
簽名
64
  
展品索引
65



第一部分：財務信息

第1項。財務報表

Varonis系統公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
 2022年9月30日2021年12月31日
 (未經審計)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$754,245 $805,761 
有價證券25,235 — 
短期存款10,871 1,850 
應收貿易賬款(扣除準備金淨額#美元3,355及$2,754分別於2022年9月30日和2021年12月31日)
91,685 117,179 
預付費用和其他流動資產34,557 34,417 
流動資產總額916,593 959,207 
長期資產：  
經營性租賃使用權資產58,757 63,749 
財產和設備，淨額38,188 38,298 
無形資產，淨額3,169 4,313 
商譽23,135 23,135 
其他資產18,666 19,835 
長期資產總額141,915 149,330 
總資產$1,058,508 $1,108,537 
負債和股東權益  
流動負債：  
貿易應付款$5,989 $5,324 
應計費用和其他短期負債109,250 102,226 
遞延收入94,190 104,221 
流動負債總額209,429 211,771 
長期負債：  
可轉換優先票據，淨額248,589 225,330 
經營租賃負債58,867 68,694 
遞延收入2,125 2,566 
其他負債7,191 3,583 
長期負債總額316,772 300,173 
股東權益：  
股本  
普通股：$0.001面值-授權：200,000,0002022年9月30日和2021年12月31日的股票；已發行和已發行股票：110,213,856股票於2022年9月30日及107,509,096股票於2021年12月31日
110 108 
1

累計其他綜合收益(虧損)(12,357)6,083 
額外實收資本1,077,280 1,018,005 
累計赤字(532,726)(427,603)
股東權益總額532,307 596,593 
總負債和股東權益$1,058,508 $1,108,537 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2

Varonis系統公司及附屬公司
未經審計的合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) 
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
收入：    
訂費$96,052 $70,350 $249,417 $173,867 
維護和服務27,256 30,003 81,600 89,689 
總收入123,308 100,353 331,017 263,556 
收入成本17,198 14,338 52,806 42,021 
毛利106,110 86,015 278,211 221,535 
運營費用：  
研發44,478 34,344 132,863 97,739 
銷售和市場營銷69,810 56,229 203,311 162,641 
一般和行政17,404 13,997 53,272 42,016 
總運營費用131,692 104,570 389,446 302,396 
營業虧損(25,582)(18,555)(111,235)(80,861)
財務收入(費用)，淨額2,431 (3,234)6,143 (8,058)
所得税前虧損(23,151)(21,789)(105,092)(88,919)
所得税(5,566)(1,525)(8,678)(2,999)
淨虧損$(28,717)$(23,314)$(113,770)$(91,918)
普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.26)$(0.22)$(1.04)$(0.88)
用於計算基本普通股和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均股數109,996,589 107,028,201 109,303,835 104,595,650 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3

Varonis系統公司及附屬公司
未經審計的綜合全面損失表
(單位：千)
 
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
淨虧損$(28,717)$(23,314)$(113,770)$(91,918)
其他全面虧損：
有價證券未實現虧損，税後淨額(11)(3)(33)(6)
有價證券收益重新分類為税後淨收益13 1 16 3 
2 (2)(17)(3)
衍生工具未實現收益(虧損)，税後淨額(5,952)2,100 (19,808)608 
衍生工具的損失(收入)重新歸類為税後淨收益1,512 (2,663)1,385 (7,448)
(4,440)(563)(18,423)(6,840)
其他綜合損失合計(4,438)(565)(18,440)(6,843)
綜合損失$(33,155)$(23,879)$(132,210)$(98,761)

附註是這些合併財務報表的組成部分。
4

Varonis系統公司及附屬公司
未經審計的合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
 
 普通股其他內容
實收資本		累計
其他
綜合收益(虧損)		累計赤字總計
股東權益
 數金額
2020年12月31日的餘額95,456,862 $95 $395,347 $9,371 $(310,742)$94,071 
與後續發行相關的普通股發行，扣除發行成本#美元17,466
7,961,538 8 500,026 — — 500,034 
基於股票的薪酬費用— — 21,379 — — 21,379 
根據員工股票計劃發行的普通股2,728,995 3 4,670 — — 4,673 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (731)— — (731)
衍生工具的未實現虧損— — — (5,185)— (5,185)
可供出售證券的未實現收入— — — 5 — 5 
淨虧損— — — — (35,656)(35,656)
截至2021年3月31日的餘額106,147,395 106 920,691 4,191 (346,398)578,590 
基於股票的薪酬費用— — 25,868 — — 25,868 
根據員工股票計劃發行的普通股766,636 1 37 — — 38 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (64)— — (64)
衍生工具的未實現虧損— — — (1,092)— (1,092)
可供出售證券的未實現虧損— — — (6)— (6)
淨虧損— — — — (32,948)(32,948)
截至2021年6月30日的餘額106,914,031 107 946,532 3,093 (379,346)570,386 
基於股票的薪酬費用— — 24,422 — — 24,422 
根據員工股票計劃發行的普通股407,032 — 6,289 — — 6,289 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (248)— — (248)
衍生工具的未實現虧損— — — (563)— (563)
可供出售證券的未實現虧損— — — (2)— (2)
淨虧損— — — — (23,314)(23,314)
截至2021年9月30日的餘額107,321,063 $107 $976,995 $2,528 $(402,660)$576,970 

附註是這些合併財務報表的組成部分。







5

 普通股其他內容
實收資本		累計
其他
綜合收益(虧損)		累計赤字總計
股東權益
 數金額
截至2021年12月31日的餘額107,509,096 $108 $1,018,005 $6,083 $(427,603)$596,593 
採用ASU 2020-06的效果— — (30,794)— 8,647 (22,147)
基於股票的薪酬費用— — 35,998 — — 35,998 
根據員工股票計劃發行的普通股2,057,101 2 6,109 — — 6,111 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (28,825)— — (28,825)
衍生工具的未實現虧損— — — (3,179)— (3,179)
可供出售證券的未實現虧損— — — (10)— (10)
淨虧損— — — — (48,763)(48,763)
截至2022年3月31日的餘額109,566,197 110 1,000,493 2,894 (467,719)535,778 
基於股票的薪酬費用— — 37,758 — — 37,758 
根據員工股票計劃發行的普通股320,000 — 5 — — 5 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (6)— — (6)
衍生工具的未實現虧損— — — (10,804)— (10,804)
可供出售證券的未實現虧損— — — (9)— (9)
淨虧損— — — — (36,290)(36,290)
截至2022年6月30日的餘額109,886,197 110 1,038,250 (7,919)(504,009)526,432 
基於股票的薪酬費用— — 34,300 — — 34,300 
根據員工股票計劃發行的普通股327,659 — 5,393 — — 5,393 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (663)— — (663)
衍生工具的未實現虧損— — — (4,440)— (4,440)
可供出售證券的未實現收入— — — 2 — 2 
淨虧損— — — — (28,717)(28,717)
截至2022年9月30日的餘額110,213,856 $110 $1,077,280 $(12,357)$(532,726)$532,307 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
6

Varonis系統公司及附屬公司
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)
 九個月結束
9月30日，
 20222021
經營活動的現金流：  
淨虧損$(113,770)$(91,918)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷8,125 8,271 
基於股票的薪酬108,056 71,669 
遞延佣金攤銷17,198 11,511 
非現金經營租賃成本6,974 6,201 
攤銷債務貼現和發行成本1,113 5,124 
出售財產和設備的收益(21)— 
資產和負債變動情況：  
應收貿易賬款25,494 22,847 
預付費用和其他流動資產(5,236)568 
遞延佣金(17,510)(13,652)
其他長期資產1,338 819 
貿易應付款665 2,596 
應計費用和其他短期負債(17,125)(5,057)
遞延收入(10,472)(13,241)
其他長期負債3,608 1,102 
經營活動提供的淨現金8,437 6,840 
投資活動產生的現金流：  
有價證券的銷售收益和到期日32,800 26,106 
有價證券投資(58,052)— 
短期和長期存款收益6,882 80,236 
對短期和長期存款的投資(15,985)(50,000)
出售財產和設備所得收益21 — 
購置財產和設備(7,634)(4,120)
投資活動提供(用於)的現金淨額(41,968)52,222 
融資活動的現金流：  
員工股票計劃的收益11,509 10,999 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(29,494)(1,043)
後續發行收益，淨額— 500,034 
融資活動提供(用於)的現金淨額(17,985)509,990 
增加(減少)現金和現金等價物(51,516)569,052 
期初現金及現金等價物805,761 234,092 
期末現金及現金等價物$754,245 $803,144 
補充披露現金流量信息：  
繳納所得税的現金$2,267 $3,646 
支付利息的現金$3,166 $3,168 
取得使用權資產所產生的租賃負債$1,614 $22,098 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
7

未經審計的合併財務報表附註

NOTE 1: 一般信息
a.業務描述：

Varonis Systems，Inc.(“VSI”及其子公司，統稱為“公司”或“Varonis”)於2004年11月3日根據特拉華州法律註冊成立，於2005年1月1日並已十二全資子公司。
 
該公司的軟件產品和服務允許企業跨最常見的內部和雲數據存儲和應用程序管理、分析、警報和保護企業數據。Varonis專注於保護企業數據，包括：敏感文件和電子郵件；機密客户、患者和員工數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。Varonis數據安全平臺通過其產品：DatAdvantage(包括自動化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、數據特權、數據分類引擎(包括策略包和數據分類標籤)、數據傳輸引擎、DatAnswers、DatAdvantage Cloud、數據分類雲和DatAlert Cloud，通過分析數據、賬户活動和用户行為來檢測來自內部和外部參與者的網絡威脅；通過鎖定敏感和過時數據來預防和限制災難；並通過自動化高效地維護安全狀態。Varonis產品針對其他重要使用案例，包括數據保護、數據治理、零信任、網絡犯罪、合規、數據隱私、分類以及威脅檢測和響應。2022年10月31日，該公司宣佈推出軟件即服務(SaaS)交付模式下的數據安全平臺。

b.陳述依據：

隨附的未經審核綜合中期財務報表乃根據S-X規則第10條“中期財務報表”及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q規則及規定編制。根據這些規則和規定，本公司在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表中，對其通常包含的某些信息和腳註披露進行了濃縮或遺漏。上期財務報表中的某些數額已重新計算和重新分類，以符合本年度的列報方式。
 
管理層認為，公司已經進行了所有必要的調整(只包括正常的經常性調整，除非另有説明)，以公平地列報其綜合財務狀況、經營業績和現金流。該公司的中期經營業績不一定表明任何其他中期或整個會計年度的預期結果。本財務報表及附註應與本公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“2021年10-K表格”)中包含的2021年合併財務報表及其附註一併閲讀。除另有説明外，重大會計政策與包括在2021年Form 10-K中包括的截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表中披露的會計政策相比沒有任何變化。

c.收入確認：

該公司以軟件許可費和相關的維護和服務費的形式產生收入。訂閲收入是在本地銷售的，包括基於時間的許可證，根據這些許可證，客户在特定時期內使用公司的軟件(包括支持和未指明的升級和增強功能，如果它們可用的話)。2021年下半年，該公司推出了其第一個SaaS產品，推出了針對雲應用和基礎設施的產品和支持，包括AWS、Box、GitHub、Google Drive、Jira、Okta、Salesforce、Slack和Zoom。2022年10月31日，該公司宣佈推出SaaS交付模式下的Varonis數據安全平臺，該平臺之前僅作為內部部署解決方案出售。維護和服務主要包括永久許可證銷售的維護和服務費用(包括支持和未指明的升級和增強，如果可用)，以及較少程度的專業服務，這些服務側重於使軟件運行和培訓公司客户充分利用其產品，儘管用户可以在沒有公司幫助的情況下從軟件中受益。這個
8

該公司在全球範圍內向分銷商和增值經銷商網絡銷售其產品，付款通常應在發票開具之日起30至60個日曆日內支付。

該公司根據美國會計準則第606號“與客户簽訂合同的收入”確認收入。因此，本公司確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每一項履約義務，並在公司履行履約義務時確認收入。

在本地銷售的訂閲軟件和永久許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移時確認。由於我們已經成功地過渡到訂閲模式，從而產生了微不足道的永久許可收入，這些收入包括在合併運營報表的訂閲行中。與認購許可證相關的維護在協議期限內按比例確認，幷包括在合併運營報表的認購行中。該公司的SaaS產品允許客户使用託管軟件，其收入在相關的合同期內按比例確認。由於這些解決方案最近才向客户提供，因此相關總收入尚未達到實質性水平。

該公司在基本維護合同期限內按比例確認維護協議的收入。維護合同的期限通常是一年。維護合同的續簽產生了新的履約義務，在新的期限內得到履行，收入在此期間按比例確認。

專業服務的收入主要包括時間服務和物質服務。在提供服務或服務期限屆滿時，履行履約義務並確認收入。
 
公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務核算。許可證在交付時是不同的，因為客户可以在不需要任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。本公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務。對於維護，本公司根據本公司單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，本公司根據本公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於軟件許可，由於沒有獨立銷售軟件許可的歷史，且銷售價格變動很大，公司使用殘差法來確定獨立銷售價格。

應收貿易賬款一般按發票金額入賬，期限大多為一年，扣除信貸損失準備後為淨額。

遞延收入主要是指為維護而開出或收取的未確認費用。遞延收入確認為(或當公司根據合同履行時)。根據這些合同，客户在發生年度續訂之前，不會在隨後的幾年中開具發票。期初遞延收入餘額中所列期間確認的收入數額為#美元。91,124截至2022年9月30日的9個月。
 
本公司不向其客户授予退貨權利，但其一家經銷商除外。在2021年和截至2022年9月30日的9個月裏，有不是來自該經銷商的退貨。

關於分類收入的資料，請參閲附註7。

d.合同成本：

公司根據銷售和市場營銷人員以及某些管理人員實現某些預定銷售目標的情況，向他們支付銷售佣金。員工賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。為初始合同支付的銷售佣金與為續簽合同支付的銷售佣金不相稱，在預期受益期內資本化和攤銷。根據其技術、客户合同和其他因素，公司已確定預期受益期約為四年。續簽合同的銷售佣金被資本化，然後按直線攤銷。
9

與這些成本相關的攤銷費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。

e.衍生工具：
 
該公司持有衍生工具的主要目標是減少其受外幣匯率變化影響的風險。該公司通過與預計將以美元以外的貨幣發生的運營費用簽訂遠期外匯合同來減少風險。該公司的大部分收入和運營支出都是以美元進行交易的。然而，某些業務支出是以其他貨幣，主要是新以色列謝克爾(“新謝克爾”)發生的或受到其他貨幣的影響。

該公司已經建立了可預測的交易貨幣風險管理計劃，以防範公允價值的波動和匯率變化引起的未來現金流的波動。該公司的貨幣風險管理計劃包括被指定為現金流對衝的遠期外匯合同。這些遠期外匯合約一般在12個月內到期。在過去的幾個季度中，該公司簽訂了超過12個月的遠期外匯合同，以利用更優惠的利率。此外，本公司訂立遠期合約，以對衝資產負債表中以英鎊和歐元計價的部分貨幣項目，例如以英鎊和歐元計價的短期貿易應收賬款和應付款項(“公允價值對衝計劃”)。公允價值對衝計劃的目的是保護貨幣資產的公允價值不受匯率波動的影響。與公允價值對衝計劃相關的衍生工具的收益和損失不被指定為對衝工具。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。

按公允價值計量的衍生工具及其在綜合資產負債表中的分類如下表所示(單位：千)：
 
 截至2022年9月30日的負債(未經審計)截至2021年12月31日的資產(負債)
 概念上的
金額		公平
價值		概念上的
金額		公平
價值
外匯遠期合約衍生品現金流套期保值關係包括預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他短期負債$132,754 $(8,620)$115,710 $6,083 
外匯遠期合約衍生品現金流套期保值關係中包含的長期其他負債$108,207 $(3,721)$— $— 
計入應計費用和其他短期負債的貨幣項目的外匯遠期合約衍生品$16,761 $(138)$42,056 $(62)
 
未經審計的綜合業務報表反映損失#美元。1,512及$1,385截至2022年9月30日止三個月及九個月，分別涉及現金流量對衝的有效部分及收益#美元439及$1,396分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，在綜合經營報表中沒有確認任何重大無效對衝。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，未經審計的綜合經營報表反映了#美元的收益928及$3,488分別在與公允價值套期保值計劃有關的財務收入(支出)淨額中。截至2021年9月30日的三個月和九個月，未經審計的綜合經營報表反映了#美元的收益371及$905分別在與公允價值套期保值計劃有關的財務收入(支出)淨額中。

f.所得税：
 
該公司在美國和外國司法管轄區開展業務，並在其開展業務的每個國家或司法管轄區繳納税款。其非美國活動的收入須繳納當地所得税，並可能繳納美國所得税。

由於其在美國的營業淨虧損歷史，本公司已為該司法管轄區的遞延税項資產的潛在未來收益(包括虧損結轉)建立了全額估值準備金。
10


在某些外國税務管轄區，本公司的中期應計税額以適用於本公司及其附屬公司的年度估計實際税率為基礎，該税率經被視為與該期間不連續的項目調整後計算。在每個季度，該公司都會更新其計算，並根據需要對其税收撥備進行年初至今的調整。

該公司2022財年的年度有效利率與美國法定利率不同，主要是由於第174條條款下的研發資本化和結轉營業淨虧損(“NOL”)的使用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得所得税開支為$5,566及$1,525、和$8,678及$2,999分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

該公司的所得税撥備可能會受到圍繞其不確定的税收狀況的估計以及未來期間其估值津貼的變化的重大影響。本公司會重新評估有關其估計的判斷，並在每個報告期作出適當的調整。

本公司仍然接受聯邦和州政府的審查，只要那些年度的淨結轉、未使用的營業虧損和税收抵免仍未使用。截至2022年9月30日，公司2010年至本期間的聯邦納税申報單(不包括經美國國税局審計的2016納税年度)以及2009年至本期間的大部分州納税申報單仍可供審查。

此外，本公司須接受不同税務機關對其所得税申報表的定期審查。該公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。

g.
現金、現金等價物、有價證券和短期投資：  
 
該公司根據美國會計準則第320號“投資--債務和股權證券”和第326號“金融工具--信貸損失”對有價證券的投資進行會計處理。本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、對貨幣市場基金和其他證券的高流動性投資。
11


本公司將所有在購買之日購買的原始到期日超過三個月但不到一年的優質投資視為短期投資。現金等價物、有價證券和存款被歸類為可供出售，因此在綜合資產負債表中按公允價值記錄，任何未實現的收益和虧損在累積的其他全面收益中報告，在實現之前在公司綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分反映。本公司採用特定的確認方法計算投資損益。證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行了調整。這種攤銷和增值作為財務收入(費用)的一個組成部分列入合併經營報表。現金、現金等價物、有價證券和存款包括以下內容(以千計)：
 
 截至2022年9月30日
(未經審計)
 攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現虧損		公平
價值
現金和現金等價物    
貨幣市場基金$561,945 $— $— $561,945 
商業票據2,388 — — 2,388 
總計$564,333 $— $— $564,333 
有價證券
美國國債$7,539 $— $(7)$7,532 
商業票據13,127 — — 13,127 
公司債券4,586 — (10)4,576 
總計$25,252 $— $(17)$25,235 
短期存款
銀行定期存款$10,871 $— $— $10,871 
總計$10,871 $— $— $10,871 



 截至2021年12月31日
 攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現虧損		公平
價值
現金和現金等價物    
貨幣市場基金$414,942 $— $— $414,942 
總計$414,942 $— $— $414,942 
短期存款
銀行定期存款$1,850 $— $— $1,850 
總計$1,850 $— $— $1,850 

截至2022年9月30日，所有可交易證券的有效期限都不到12個月。
 
與這些短期投資有關的未實現損益總額主要是由於利率的變化。可供出售之攤餘成本超過估計公允價值之債務證券，按現行預期信貸損失模式評估，以釐定差額中預期信貸損失所佔比例(如有)。可供出售債務證券的預期信貸損失在財務收入(費用)、綜合經營報表淨額中確認。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司未確認可供出售的有價證券的信貸損失準備金。
12


h.循環信貸安排：

於2020年8月21日，本公司與KeyBank National Association訂立信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，三年制有擔保的循環信貸安排#美元70,000(“信貸安排”)。信貸工具到期日為2023年8月21日或任何可轉換債務證券預定到期日前90天。與訂立信貸和擔保協議有關的費用在該安排的合同期限內按直線攤銷。就信貸安排已使用及未使用部分支付的持續費用及利息於已發生時計提，並計入綜合經營報表的財務收入(開支)淨額內。信貸安排是有擔保的，《信貸和擔保協定》載有習慣契約和違約的習慣事項規定。

截至2022年9月30日，公司擁有不是信貸安排的未償還餘額符合所有金融契諾和非金融契諾。

i.每股基本和稀釋後淨虧損：
 
每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

每股攤薄淨虧損的計算方法是將所有潛在的攤薄證券計算在內，包括股票期權、限制性股票單位、履約股票單位及與換股有關的股份。1.25%本公司於2020年5月11日發行並於2025年8月到期的可轉換優先票據，本金總額為$253,000(“2025年票據”)，在一定程度上稀釋。
 
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。有幾個8,815,124和7,843,510分別於截至2022年、2022年及2021年9月30日止期間，因轉換流通股期權、限制性股票單位及績效股票單位而產生的潛在攤薄股份，該等股份並未計入每股攤薄淨虧損內。另外，8,239,254於計算每股攤薄淨虧損時，2025年票據的換股選擇權相關股份將不會被計算在內，因為有關影響將是反攤薄的。本公司擬以現金、股票或兩者的組合結算2025年債券的本金金額。由於採用ASU 2020-06，本公司使用IF轉換法來計算對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響(如果適用)。

j.最近採用的會計公告：

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有轉換和其他選項的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自身股權的合同”。該準則簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。此外，ASU 2020-06要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對每股收益的影響。公司於2022年1月1日採用這一標準，採用了修改後的追溯基礎，使累計虧損減少了$8,647，額外實收資本減少#美元。30,794負債增加#美元。22,147在其合併的資產負債表上。有關更多信息，請參閲注5。

n.最近發佈的尚未採用的會計公告：

本公司已審閲最近的會計聲明，並斷定該等聲明不適用於其業務，或預期未來採用該等聲明不會對綜合財務報表產生重大影響。

NOTE 2: 公允價值計量

本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產及負債，以確定在每個報告期將其分類的適當水平。在截至2022年9月30日的三個月內，公允價值計量水平之間沒有轉移。
 
13

有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級：
 
•第1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
•第2級：反映非活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
•第三級：反映公司自身假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值等級(以千計)按公允價值計量的資產和負債：
 
截至2022年9月30日
 (未經審計)截至2021年12月31日
 I級水平
第二部分：		第三級總計I級水平
第二部分：		第三級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$561,945 $— $— $561,945 $414,942 $— $— $414,942 
商業票據— 2,388 — 2,388 — — — — 
有價證券：
美國國債7,532 — — 7,532 — — — — 
商業票據— 13,127 — 13,127 — — — — 
公司債券— 4,576 — 4,576 — — — — 
預付費用和其他流動資產：
遠期外匯合約— — — — — 6,083 — 6,083 
財務負債：
應計費用和其他短期負債：
遠期外匯合約— (8,758)— (8,758)— (62)— (62)
長期其他負債：
遠期外匯合約— (3,721)— (3,721)— — — — 
金融資產(負債)總額$569,477 $7,612 $— $577,089 $414,942 $6,021 $— $420,963 

關於截至2022年9月30日公司2025年債券的賬面價值和估計公允價值，請參閲附註5“可轉換優先債券和上限看漲期權交易”。

NOTE 3: 租契

該公司擁有各種辦公空間、車輛和辦公設備的運營租約，租約將於2032年到期。租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。以下是公司的經營性使用權資產和經營性租賃負債摘要(單位：千)：
14

2022年9月30日
(未經審計)
經營性使用權資產$58,757 
經營租賃負債，流動$(9,721)
長期經營租賃負債(58,867)
經營租賃負債總額$(68,588)

經營租賃負債、流動負債包括在應計費用和其他短期負債在合併資產負債表中。

某些租約包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使通常由公司自行決定；因此，大多數延長租賃期限的續訂不包括在我們的使用權資產和租賃負債中，因為它們不能合理地確定是否行使。本公司定期評估續期選擇，並在合理確定是否可行使時，會將續期計入租期內。新的租賃修改導致對使用權資產和租賃負債的重新計量。

一些房地產租賃包含可變租賃付款，包括基於消費物價指數(“CPI”)的付款。基於消費者物價指數的可變租賃付款最初使用租賃採用時的有效指數來衡量。基於消費物價指數變化的額外付款在發生時記為期間費用。

該公司擁有一家金融機構出具的存款擔保，以確保與其辦公空間相關的各種經營租賃協議。

截至2022年9月30日，公司剩餘租賃期內使用權資產的最低租金如下(以千計)：
2022年9月30日
 (未經審計)
2022$2,889 
202311,862 
20249,476 
20259,477 
20269,279 
此後32,796 
未貼現的租賃付款總額$75,779 
減去：推定利息(7,191)
租賃負債現值$68,588 

截至2022年9月30日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
剩餘租期和貼現率：
加權平均剩餘租賃年限(年)7.56
加權平均貼現率2.84 %

截至2022年9月30日，該公司簽訂了一項額外協議，轉租其在紐約的部分辦公空間。轉租預計於2022年第四季度開始，租期至2028年，並有權延期。

15

截至2022年9月30日的三個月和九個月的總運營租賃成本為$2,386及$6,986，包括分租收入#美元。184及$482。截至2021年9月30日的三個月和九個月的總運營租賃成本為$1,738及$4,905，分別為。

NOTE 4: 商譽和無形資產

2020年10月29日，公司完成了對Polyrize Security Ltd.(“Polyrize”)股本的收購，Polyrize是一家軟件提供商，可在多個雲應用程序和服務中映射和分析用户與數據之間的關係。
 
商譽

商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產減去因企業合併而承擔的負債的差額。該公司認為，商譽代表了與其產品整合時擴大的市場機會所預期的協同效應。

於截至2022年9月30日止三個月及九個月或之前期間，商譽賬面值並無增加、減值或任何其他變動。

無形資產

無形資產的總成本和攤銷由以下部分組成(單位：千，使用年限除外)：
預計使用壽命2022年9月30日
無形資產，淨額(單位：年)(未經審計)
已開發的技術和商標4$6,110 
無形資產總額6,110 
減去：累計攤銷2,941 
無形資產總額，淨額$3,169 

無形資產在資產的使用年限內按直線計提費用。公司記錄的攤銷費用為#美元。382及$1,144截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及美元384及$1,151截至2021年9月30日的三個月和九個月。

下表彙總了截至2022年9月30日我們無形資產的預計未來攤銷費用(單位：千)：
截至12月31日止的年度，金額
(未經審計)
2022381 
20231,525 
20241,263 
未來攤銷費用總額$3,169 

NOTE 5: 可轉換優先票據和上限看漲期權交易

2020年5月11日，本公司根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的日期為2020年5月11日的契約(“本契約”)發行了2025年債券。此次發行的總金額為5美元。253,000本金總額。扣除初始購買者折扣和發行成本後，公司的淨收益約為$245,158。該公司使用了$29,348按發售所得款項淨額支付下文所述上限催繳交易的成本。

除非提前兑換、贖回或回購，否則2025年債券將於2025年8月15日到期。利息每半年派息一次，分別於每年2月15日和8月15日支付，息率為1.25每年的百分比。

2025年債券的初步兑換率為2025年債券本金每1,000美元換取32.5668股公司普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。30.71每股。換算率可在特定項目中進行調整。2025年債券可轉換為公司普通股，價格為
16

在某些條件下，持有者在緊接2025年2月15日前一個營業日的營業結束前的期權。此外，在2025年2月15日或之後，持有人可以隨時轉換其2025年債券的全部或任何部分。

2025年發行的債券在2023年8月20日之前不能根據公司的選擇進行贖回。在2023年8月20日或之後，公司可以在符合契約規定的條款和條件的情況下，選擇贖回2025年債券為現金。

在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，該公司將2025年票據分為負債部分和權益部分。2025年票據負債組成部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從2025年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。這一差額是指按實際利率法攤銷為利息支出的債務貼現。代表轉換選擇權的權益組成部分的賬面金額約為#美元。31,779用於2025年期票據，並計入額外繳入資本。此外，本公司採用與票據初始賬面值相同的比例，將與發行2025年票據有關的交易成本分配給負債和權益部分。負債部分的交易費用約為#美元。6,857並按有效利息方法利率攤銷利息支出4.51%。權益部分的交易成本約為#美元。985並以額外繳入資本計入2025年期票據的權益部分。

自2022年1月1日採用ASU 2020-06後，本公司選擇採用修改後的追溯法，本公司不再將2025年票據分離為負債和權益部分。截至2022年1月1日的會計變更的累積影響是累計赤字減少#美元。8,647，額外實收資本減少#美元。30,794負債增加#美元。22,147在其合併的資產負債表上。上一年的比較期間沒有進行調整。關於領養，本公司計算出的實際利率為1.87%.

2025年債券的賬面淨額如下(以千計)：
2022年9月30日
(未經審計)
本金$253,000 
未攤銷發行成本(4,411)
賬面淨額$248,589 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月與2025年票據有關的已確認利息開支如下(單位：千):
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(未經審計)
(未經審計)
合同利息支出$791 $792 $2,372 $2,372 
債務貼現攤銷— 1,420 — 4,214 
債務發行成本攤銷372 306 1,112 909 
總計$1,163 $2,518 $3,484 $7,495 

自.起2022年9月30日，2025年發行的債券的總估計公允價值約為274,821。公允價值是根據期內最後一個交易日2025年債券每100美元的收盤價確定的。2025年債券的公允價值主要受我們普通股的交易價格和市場利率的影響。2025年債券的公允價值被視為公允價值體系中的第2級，並根據在市場上可觀察到的投入或可從可觀測市場數據得出或證實的投入來確定，即2025年債券在場外交易市場的報價。

有上限的呼叫交易

2020年5月，關於2025年債券的定價，本公司簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。有上限的呼叫交易通常預計會降低潛在的
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2025年票據轉換時對公司普通股的攤薄及/或抵銷本公司須支付超過已轉換2025年票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減值及/或抵銷以最初相等於$47.24(“上限價格”)。

上限贖回交易為獨立交易，不屬於2025年債券條款的一部分，亦不會改變持有人在2025年債券項下的權利。由於上限催繳交易被視為與本公司股票掛鈎，並被視為權益分類，因此該等交易在綜合資產負債表的股東權益內記錄，並不作為衍生工具入賬。有上限的通話交易的成本約為$29,348並被記錄為額外實收資本的減少。

NOTE 6: 股東權益

A.庫存計劃：

2005年12月30日，公司董事會通過了Varonis系統公司2005年股票計劃(“2005年計劃”)。截至2013年12月31日，公司已預留14,139,957可向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。這些獎項通常授予四年. 不是在2013年12月31日之後，根據2005年計劃授予獎項，以及不是根據2005年計劃，還將頒發更多獎勵。

2013年11月14日，公司董事會通過了Varonis Systems，Inc.2013年綜合股權激勵計劃(“2013計劃”)，該計劃隨後得到公司股東的批准。該公司最初保留5,713,899根據2013年計劃向本公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。根據2013年計劃可供發行的普通股數量於2016年1月1日增加，此後每年1月1日一直並將增加4%(4(%)在緊接增持日期前每年12月31日發行及發行的普通股股份數目(向下舍入至最接近的整數)，但每次增持股份的數目將限於使2013年計劃下可供授予及發行的普通股股份總數達到5%所需的普通股股份數目(5%)每年12月31日發行和發行的普通股數量。自2016年1月1日起，2013年計劃下的股票準備金自動增加了總計24,217,741股份。根據2013年計劃授予的獎勵通常授予四年。在到期前被沒收或取消的任何獎勵可供2013年計劃下的未來撥款使用。

2020年10月22日，作為收購的一部分，公司董事會批准根據Polyrize 2019股票激勵計劃(“Polyrize計劃”)的條款和條件承擔Polyrize一定比例的期權。

截至2022年9月30日的9個月內，員工的股票期權活動摘要如下：
 
 九個月結束
2022年9月30日(未經審計)
 數加權
平均值
行權價格		集料
內在價值
(單位：千)		加權平均
剩餘
合同期限
(年)
截至2022年1月1日的未償還期權803,870 $7.077 $33,524 2.747
授與— $— 
已鍛鍊(9,208)$5.339 
沒收和過期— $— 
截至2022年9月30日的未償還期權
794,662 $7.097 $15,435 2.015
截至2022年9月30日可行使的期權
785,620 $7.114 $15,246 1.953
 
上表中的內在價值合計為期權持有人在期末最後一天行使期權時應收到的內在價值總額。截至2022年9月30日的9個月行使的期權總內在價值為$262。截至2022年9月30日，269與2005年計劃、2013年計劃和Polyrize計劃下授予的非既有股份為基礎的薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額。這一成本預計將在大約1.204年的加權平均期內確認。
18


b. 截至2022年9月30日(未經審計)的未償還期權已按行權價格範圍劃分如下：
行權價格區間
未償還期權
截至
2022年9月30日
加權平均剩餘合同年限(年)未償還期權的加權平均行權價
截至時可行使的期權
2022年9月30日
加權平均剩餘合同年限(年)可行使期權的加權平均行權價
$4.157 —5.682218,661 2.273 $4.894 209,619 2.053 $4.854 
$6.503 —8.077430,099 1.810 $7.111 430,099 1.810 $7.111 
 $9.960120,180 2.395 $9.960 120,180 2.395 $9.960 
 $13.28725,722 1.474 $13.287 25,722 1.474 $13.287 
   794,662 2.015 $7.097 785,620 1.953 $7.114 

c.發給顧問的備選方案：

截至2022年9月30日(未經審計)，公司授予顧問的未完成期權如下：
 
截至2022年9月30日未償還和可行使的期權數量
行權價格區間
每股		可通過以下方式行使
2013年8月-2016年2月22,650 $5.623 —$13.287 2023年8月-2026年2月

d.限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)：

截至2022年9月30日(未經審計)的9個月，公司僱員、顧問和非僱員董事的RSU和PSU摘要如下：
 
 數量
相關股份
傑出的
RSU和PSU		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
未歸屬餘額-2022年1月1日7,726,125 $42.53 
授與3,856,369 $42.12 
既得(2,986,696)$34.83 
被沒收(597,986)$45.86 
未歸屬餘額-2022年9月30日
7,997,812 $44.96 
 
截至2022年9月30日，271,880在與僱員和非僱員有關的未確認補償費用總額中，預計將在2.339年的加權平均期間內確認未歸屬的限制性股票單位和業績股票單位。

e.2015年度員工購股計劃：

2015年5月5日，公司股東批准了公司董事會於2015年3月19日通過的Varonis Systems，Inc.2015員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP自2015年6月30日起生效。ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減以折扣價購買公司普通股，最高可達15其合資格補償的%，按不低於85在發售期間的第一天或最後一個交易日，公司普通股的公平市值的%，受任何計劃限制。該公司最初保留1,500,000根據ESPP發行的普通股。根據ESPP計劃可供發行的股份數目於2016年1月1日增加，此後每年1月1日均會增加，數額相等於(I)百分之一(1%)在緊接增持日期前的每年12月31日發行和發行的普通股股數，但每次增持的款額將以股份數目為限
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使根據ESPP可供發行的普通股總數達到2%(2%)每年12月31日發行及發行的普通股股數；或(Ii)1,200,000普通股。自2016年1月1日起，職工持股計劃下的股份儲備已自動增加合共3,004,765股份。員工持股計劃將持續有效，直至(I)根據該計劃沒有普通股可供發行之日或(Ii)2025年6月30日；除非在此之前由本公司董事會或薪酬委員會終止，每個董事會或薪酬委員會均有權隨時終止員工持股計劃，兩者中較早者為準。

f.員工和顧問的股票薪酬支出：
 
公司在合併經營報表中確認基於股票的薪酬費用如下(以千計)：
 
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
(未經審計)(未經審計)
收入成本$2,382 $1,839 $8,484 $5,284 
研發12,490 8,347 38,728 24,425 
銷售和市場營銷12,556 9,001 39,220 26,235 
一般和行政6,872 5,235 21,624 15,725 
總計$34,300 $24,422 $108,056 $71,669 

g.普通股拆分：
 
2021年2月8日，公司宣佈三-在2021年3月12日收盤時，將其普通股拆分給登記在冊的股東。該公司普通股於2021年3月15日在拆分調整的基礎上開始交易。

h.後續服務：
 
2021年2月16日，本公司完成登記公開發行7,961,538公司普通股的股份，包括1,038,459額外的可選股份，價格為$65.00每股，在承銷折扣和佣金之前。普通股發行為公司帶來淨收益約為$500,034，扣除$17,466在承銷折扣、佣金和發行成本中，已記錄在從發行中收到的收益中。

i.
股份回購計劃：

2022年10月，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃100,000公司的普通股(“股份回購計劃”)。根據股票回購計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購股票，包括通過規則10b5-1交易計劃和根據交易所法案規則10b-18。股票回購計劃預計將在下一年完成12月份。將購買的股票數量和購買時間將基於公司的交易窗口、可用流動資金以及一般商業和市場狀況。

NOTE 7: 地理信息和主要客户數據

有關地理區域的摘要信息：
 
ASC 280，“部門報告”，為報告有關經營部門的信息建立了標準。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。本公司在管理業務的基礎上一可報告的部門和單位，收入來自軟件許可和銷售
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專業服務、維護和技術支持(有關公司業務的簡要説明，請參閲上文註釋1)。以下是地理區域內的收入摘要(單位：千)：
 
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
 (未經審計)(未經審計)
基於客户所在位置的收入：    
北美$98,018 $75,609 $247,994 $190,013 
歐洲、中東和非洲地區(*)22,117 22,801 73,477 67,506 
世界其他地區3,173 1,943 9,546 6,037 
總收入$123,308 $100,353 $331,017 $263,556 
 
(*)對法國客户的銷售額不超過10.0在截至2022年9月30日的9個月中佔總收入的百分比，並佔10.1佔截至2021年9月30日的九個月總收入的百分比。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有一個客户的銷售額超過總收入的10%。

以下是地理區域內長期資產的摘要，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產(以千為單位)：
自.起自.起
 2022年9月30日2021年12月31日
 (未經審計) 
按地理區域劃分的長期資產：  
美國$39,845 $43,317 
以色列39,372 40,169 
愛爾蘭15,420 16,341 
其他2,308 2,220 
 $96,945 $102,047 

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。

關於前瞻性陳述的特別説明
 
本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及類似的表述或變體，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和下文第二部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

數字化轉型

全球數字化轉型繼續在幾乎所有行業獲得牽引力，改變了我們的生活和工作方式，並影響了數據的存儲、管理和訪問方式。這種轉變已經推動了推動對我們產品需求的長期趨勢，我們預計這種趨勢將繼續推動，包括向雲計算的轉變；網絡犯罪的增加；以及對數據驅動的法規的遵守。這些趨勢影響了組織的運營方式，並增加了我們幫助客户保護數據、檢測威脅和實現合規的長期機會。

世界各地的公司都在關注與高度分散的員工在多個平臺上協作相關的風險增加，我們相信這一趨勢將長期持續，我們處於有利地位，能夠充分利用未來的機遇。隨着各種規模和行業的公司越來越多地面臨網絡攻擊，他們明白以數據為中心的安全方法至關重要，而且前面提到的高風險是長期存在的。這導致了大量的客户參與，這已經轉化為新業務和現有業務的擴展。

概述
 
Varonis是數據安全和分析領域的先驅，打的是一場與傳統網絡安全公司不同的戰鬥。我們之所以成為先驅，是因為15年多前我們認識到，企業創建和共享數據的能力遠遠超過了其保護數據的能力。我們認為，快速的數據增長和日益增長的信息依賴將改變全球經濟以及企業和政府的風險狀況，隨着時間的推移，我們的信念只會更加堅定。自我們成立以來，我們的重點一直是利用創新來應對這些趨勢對網絡的影響，創造出提供新方法來跟蹤、提醒和保護數據的軟件，無論數據存儲在哪裏。

2021年下半年，我們推出了我們的第一個SaaS產品，推出了針對雲應用和基礎設施的產品和支持，包括AWS、Box、GitHub、Google Drive、Jira、Okta、Salesforce、Slack和Zoom。2022年10月31日，我們宣佈推出SaaS交付模式下的Varonis數據安全平臺，該平臺之前僅作為內部部署解決方案出售。SaaS交付的好處對客户和提供商都有廣泛的影響，我們相信這種針對其數據安全平臺的SaaS交付選項的演變將具有變革性，原因如下：客户將能夠更快速、更輕鬆地部署和維護我們的解決方案，同時減少基礎設施要求和前期成本；作為我們銷售行動的核心，風險評估的部署速度預計將更快；我們將更好地瞭解客户的使用情況、問題、行為以及更快地發現威脅的能力，這將更好地為我們的創新提供信息；客户將受益於持續的威脅模型更新，這將幫助他們在不斷變化的威脅中保持領先地位；SaaS模式將使我們能夠更高效地向客户提供額外的特性和功能。
 
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我們幾乎所有的產品和服務都銷售給渠道合作伙伴，包括分銷商和經銷商，他們向最終用户客户銷售，我們在本報告中將最終用户客户稱為我們的客户。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與我們訓練有素的專業銷售隊伍結合在一起，已經並將繼續在我們的增長能力和成功交付我們獨特的企業數據價值主張方面發揮重要作用。雖然我們的產品服務於各種規模、跨行業和跨地域的客户，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是瞄準擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織可以與我們一起進行更大的初始採購，隨着時間的推移，具有更大的潛在終身價值。我們的客户遍及金融服務、公共衞生、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司。我們相信，考慮到我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據數量和複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户基礎將成為未來增加收入的強大來源。我們將繼續專注於擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織最初和以後可以與我們進行更大規模的購買。我們還專注於保持較高的續約率，注重客户服務和支持的質量和可靠性，以確保我們的客户從我們的產品中獲得價值，並在軟件升級和增強可用時提供軟件升級和增強。我們目前有40多個許可證。截至2022年9月30日，我們擁有500名或更多員工的客户中有76%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為70%，47%購買了6個或更多許可證, 而一年前這一比例為37%。截至2022年9月30日的季度，我們的續約率繼續保持在90%以上。

我們相信，在國內和國際市場都有巨大的長期增長機會，這可能包括任何使用文件共享、SaaS應用、內部網和電子郵件進行協作的組織。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們收入的大約79%和75%分別來自北美，而我們收入的大約18%和22%分別來自歐洲、中東和非洲地區，大約3%來自世界其他地區(“ROW”)。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，總收入比截至2021年9月30日的9個月增長了約26%。我們繼續預計北美的銷售增長和國際擴張將是我們長期增長戰略的關鍵組成部分。然而，在整個2022年，我們在歐洲、中東和非洲的業務受到了該地區更廣泛的宏觀經濟環境的負面影響，包括歐元和英鎊的疲軟，以及我們俄羅斯業務的退出。因此，我們看到客户購買模式發生了變化，包括該地區預算收緊加劇和銷售週期延長，我們預計這一趨勢將持續到2022年底。雖然我們已採取措施減輕外匯波動的影響，但到目前為止，我們的運營結果受到了負面影響。在美國，我們也經歷了更高的通脹環境，儘管到目前為止我們還沒有看到我們在該地區的銷售週期延長，但我們可能會在未來看到這可能會對我們的業績產生負面影響。我們一直致力於將我們在業務上的投資水平與我們計劃實現的收入掛鈎，因此，我們將繼續密切關注這些當前的經濟趨勢及其對我們業務的影響。

作為長期增長戰略的一部分，我們將繼續擴大國內和國際業務。雖然我們國內業務的擴張主要集中在我們未被滲透的地區，但我們的國際業務的擴張尤其取決於我們在這些國際市場招聘、整合和留住當地銷售人員、獲得新的渠道合作伙伴和實施有效的營銷戰略的能力。鑑於我們的ROW收入的名義金額，我們的ROW收入增長率過去一直在波動，未來可能會根據交易完成的時間而波動。此外，我們國際業務的進一步擴張將增加我們的銷售和營銷以及一般和行政費用，並將使我們面臨各種風險和挑戰，包括與每個地區的經濟和政治條件有關的風險和挑戰，對外國法律法規的遵守，以及對適用於我們國際業務的國內法律法規的遵守。

自成立以來，我們一直在不斷擴大我們的業務規模，並執行我們認為為持久的長期增長奠定了基礎的戰略舉措。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，訂閲收入分別為9610萬美元和7030萬美元，同比增長37%。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，訂閲收入分別為2.494億美元和1.739億美元，同比增長43%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的總收入分別為1.233億美元和1.04億美元，同比增長23%。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的總收入分別為3.31億美元和2.636億美元，同比增長26%。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的運營虧損分別為2560萬美元和1860萬美元，淨虧損為2870萬美元和2330萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的運營虧損分別為1.112億美元和8090萬美元，淨虧損分別為1.138億美元和9190萬美元

主要績效指標和最近的業務亮點

年度經常性收入

年度經常性收入是一個關鍵的績效指標，其定義為在該期間結束時生效的有效的基於期限的訂閲許可合同、維護合同和SaaS合同的年化價值。訂閲許可證
23

合同、維護合同和SaaS合同按年率計算，方法是將合同總價值除以期限內的天數，然後將結果乘以365。

截至2022年和2021年9月30日，ARR分別為4.478億美元和3.542億美元，同比增長26%。合同的年化價值是通過與我們的客户評估合同條款而確定的法律和合同。維護合同的年化價值不是參考任何時期的歷史收入、遞延收入或任何其他公認會計準則財務指標來確定的。ARR不是對未來收入的預測，可能會受到合同開始和結束日期以及續約率的影響。我們預計ARR按絕對值計算將繼續增長。

經營成果的構成部分

收入
 
我們的收入包括許可證、維護和服務收入。

訂閲收入。訂閲收入主要在本地銷售，並在軟件許可證交付和資產收益轉移時確認。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認。2021年下半年，我們推出了我們的第一個SaaS產品，推出了針對雲應用和基礎設施的產品和支持，包括AWS、Box、GitHub、Google Drive、Jira、Okta、Salesforce、Slack和Zoom。2022年10月31日，我們宣佈推出SaaS交付模式下的Varonis數據安全平臺，該平臺之前僅作為內部部署解決方案出售。這些產品中的每一種都允許客户使用託管軟件，來自這些產品的相關收入在相關的合同期內按比例確認。由於我們分別在2021年下半年和2022年第四季度才推出這些許可證，因此對總收入的貢獻尚未顯著，預計2022年也不會顯著。此外，鑑於由於成功過渡到認購模式而產生的永久許可收入的名義金額，這些收入通常在交付時與安排的許可費部分確認為資產利益已轉移，幷包括在合併經營報表的認購項目中。由於續訂的時間和續約率，我們可能會在特定時期內確認的收入產生重大差異。我們專注於獲得新的訂閲客户，並從現有客户那裏增加訂閲收入。

維護和服務收入。維護和服務收入包括永久許可證銷售的維護協議收入，以及較小程度的專業服務收入。簽訂了維護協議的客户有權在可用時獲得支持以及未指明的升級和增強功能。我們在相關合同期內按比例確認與維護相關的收入。我們根據12個月內到期合同的美元續約率來衡量客户的續約率。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的續約率繼續保持在90%以上。我們已經看到並預計未來將繼續看到微不足道的永久許可證收入，因此，我們預計相關的維護和支持將繼續下降，儘管續約率很高。我們還提供專業服務，通常是按時間和材料提供的，專注於培訓我們的客户使用我們的產品。我們在提供服務、提供培訓或服務期限到期時確認與這些專業服務相關的收入。儘管專業服務在我們的總收入中一直只佔很小的比例，但我們最近看到並預計將繼續看到這一比例的下降，因為我們的許多較新的許可證可以以更自動化的方式提供補救。因此，我們的整體維護和服務收入預計也將繼續下降。

下表列出了在本報告所述期間，我們從許可證、維護和服務收入中獲得的收入所佔的百分比。
 
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
(佔總收入的百分比)
收入：  
訂費77.9 %70.1 %75.3 %66.0 %
維護和服務22.1 29.9 24.7 34.0 
總收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
 
我們的產品被廣泛的企業使用，包括財富500強企業和中小企業。我們的客户橫跨多個行業，分佈在90個國家和地區。
24

 
收入成本、毛利和毛利率
 
我們的收入成本包括維護成本和服務收入。維護和服務收入的成本主要包括維護和服務員工的工資(包括與基於股票的薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和基於股票的薪酬；獲得的無形資產的攤銷；第三方託管費；差旅費用；以及設施、IT和折舊的分配間接費用。我們在發生與維護和服務相關的費用時確認這些費用。我們預計，隨着我們繼續投資於客户成功、支持團隊和計劃以及在我們基於訂閲的業務模式和整體續訂中發揮關鍵作用的費用，我們的維護和服務收入成本將以絕對美元計算增加。

毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。由於我們的大部分支出是按季度相對固定的，而且由於我們業務的季節性，第一季度的毛利率通常最低，因為我們的第一季度收入歷來是全年最低的。相反，第四季度的毛利率通常最高，因為我們第四季度的收入在歷史上一直是全年最高的。

運營費用
 
我們的運營費用分為三類：研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。對於每個類別，最大的構成部分是人事費，包括薪金(包括與股票薪酬有關的工資税支出)、僱員福利(包括佣金和獎金)和股票薪酬。運營費用還包括為設施、信息技術和折舊分配的間接費用。分配的設施費用主要包括租金和辦公室維修費。營業費用一般確認為已發生。作為一家公司，我們一直致力於將我們在業務上的投資水平與我們預期實現的收入聯繫起來，並積極管理整個業務的費用。我們預計，隨着我們業務的持續增長，以絕對美元計算的人員成本將繼續增加。

研究與開發。研發費用主要包括可歸因於我們研發人員的人員成本以及分配的管理費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着我們進一步加強我們的技術平臺，並通過招聘有才華和有能力的員工來投資於現有產品和新產品的開發，我們的研發費用將以絕對美元計算繼續增加。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用是我們運營費用中最大的組成部分，主要包括人員成本、營銷和業務開發成本、差旅費用、培訓和教育以及分配的管理費用。隨着我們計劃在國內和國際上擴大我們的銷售和營銷努力，我們預計銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增加。我們還預計，銷售和營銷費用將繼續成為我們最大的運營費用類別。

一般和行政。一般和行政費用主要包括行政、財務、法律、人力資源和行政人員的人事和設施相關費用。其他費用包括法律、會計和其他諮詢費以及其他公司費用和已分配的間接費用。我們預計，隨着我們業務的擴大，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

25

財務收入(費用)，淨額
 
財務收入(費用)，淨額主要包括匯兑損益、債務攤銷貼現和發行成本、利息支出和利息收入。匯兑損益與我們在不同經營報告貨幣的外國的業務活動有關。由於我們在國外的業務活動，我們預計由於我們開展業務的國家的匯率波動，外匯收益或損失將繼續發生。經濟不穩定等其他因素也可能導致全球金融和外匯市場的波動，包括英鎊、歐元和其他貨幣的價值波動。債務攤銷貼現和發行成本與我們於2020年5月發行的2025年票據和我們於2020年8月簽訂的信貸安排有關。利息開支包括與2025年期票據有關的合約利息開支。利息收入是指從我們的現金、現金等價物、有價證券和存款收到的利息。

所得税
 
我們在多個税收管轄區開展業務，並在我們開展業務的每個國家或司法管轄區繳納税款。我們非美國業務的收入需要繳納當地所得税，也可能需要繳納美國所得税。

由於我們在美國經營虧損的歷史，我們已經為該司法管轄區的遞延税項資產的潛在未來收益建立了全額估值準備金，包括虧損結轉。我們的所得税撥備可能會受到圍繞我們不確定的税收狀況的估計以及我們未來時期估值津貼的變化的重大影響。我們重新評估圍繞我們估計的判斷，並在每個報告期進行適當的調整。

此外，我們還受到不同税務機關對我們的所得税申報單的定期審查。例如，我們目前在以色列接受税務審計，在美國接受州税務審計。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。


26

經營成果
 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
 
下表是我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的綜合運營報表摘要，以美元和佔我們總收入的百分比表示。
 
 截至三個月
9月30日，
 20222021
(未經審計)
(單位：千)
運營報表數據：  
收入：  
訂費$96,052 $70,350 
維護和服務27,256 30,003 
總收入123,308 100,353 
收入成本17,198 14,338 
毛利106,110 86,015 
運營費用：  
研發44,478 34,344 
銷售和市場營銷69,810 56,229 
一般和行政17,404 13,997 
總運營費用131,692 104,570 
營業虧損(25,582)(18,555)
財務收入(費用)，淨額2,431 (3,234)
所得税前虧損(23,151)(21,789)
所得税(5,566)(1,525)
淨虧損$(28,717)$(23,314)
 
 截至三個月
9月30日，
 20222021
(佔總收入的百分比)
運營報表數據：  
收入：  
訂費77.9 %70.1 %
維護和服務22.1 29.9 
總收入100.0 100.0 
收入成本13.9 14.3 
毛利86.1 85.7 
運營費用：  
研發36.1 34.2 
銷售和市場營銷56.6 56.0 
一般和行政14.1 14.0 
總運營費用106.8 104.2 
營業虧損(20.7)(18.5)
財務收入(費用)，淨額1.9 (3.2)
所得税前虧損(18.8)(21.7)
27

所得税(4.5)(1.5)
淨虧損(23.3)%(23.2)%
 
收入
 
 截至三個月
9月30日，		 
 20222021更改百分比
(未經審計)
(單位：千)		 
收入：   
訂費$96,052 $70,350 36.5 %
維護和服務27,256 30,003 (9.2)%
總收入$123,308 $100,353 22.9 %
 
 
 截至三個月
9月30日，
 20222021
(佔總收入的百分比)
收入：  
訂費77.9 %70.1 %
維護和服務22.1 %29.9 %
總收入100.0 %100.0 %

訂閲收入從截至2021年9月30日的三個月的7030萬美元增長到截至2022年9月30日的三個月的9610萬美元，增幅為37%。訂閲收入的增長是由於現有客户擴大了他們的許可證，獲得了新客户，以及我們的高續約率。與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入增長了約23%。截至2022年和2021年9月30日，ARR分別為4.478億美元和3.542億美元，增幅為26%。維護和服務收入的預期下降是由於客户流失，儘管在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們的續約率繼續保持在90%以上，而且更新的許可證以更自動化的方式提供補救，需要的專業服務時間更少。因此，我們預計，並將繼續預期未來相關的維護和服務收入會減少。截至2022年9月30日，我們擁有500名或更多員工的客户中，76%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為70%；47%購買了6個或更多許可證，而一年前為37%。
 
收入成本和毛利率
 
 截至三個月
9月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未經審計)
(單位：千)		 
收入成本$17,198 $14,338 19.9 %
 
 截至三個月
9月30日，
 20222021
 (佔總收入的百分比)
總毛利率86.1 %85.7 %

28

收入成本的增加主要是由於增加了客户成功和支持人員的人數，以確保客户的高滿意度和保持強勁的續約率，導致工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了200萬美元。增加的另一個原因是設施和分配的間接費用增加了70萬美元。
 
運營費用
 
 截至三個月
9月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未經審計)
(單位：千)		 
運營費用：   
研發$44,478 $34,344 29.5 %
銷售和市場營銷69,810 56,229 24.2 %
一般和行政17,404 13,997 24.3 %
總運營費用$131,692 $104,570 25.9 %

 截至三個月
9月30日，
 20222021
 (佔總收入的百分比)
運營費用：  
研發36.1 %34.2 %
銷售和市場營銷56.6 %56.0 %
一般和行政14.1 %14.0 %
總運營費用106.8 %104.2 %
 
研發費用的增加主要是由於員工人數的增加導致工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了830萬美元，這是我們專注於增強和開發現有產品和新產品的一部分。增加的另一個原因是設施和分配的間接費用增加了170萬美元。

銷售和營銷費用的增加主要是由於增加了員工人數以擴大銷售隊伍和增加客户訂單的佣金，導致工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了860萬美元。增加的另一個原因是與營銷有關的費用增加了200萬美元，設施和分配的間接費用增加了130萬美元。

一般和行政費用的增加主要是由於工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了250萬美元，這主要是由於增加了員工人數以支持我們業務的整體增長。增加的另一個原因是其他費用和設施以及分配的間接費用增加了50萬美元。
 
財務收入(費用)，淨額
 
 截至三個月
9月30日，		 
 20222021更改百分比
(未經審計)
(單位：千)
財務收入(費用)，淨額$2,431 $(3,234)175.2 %
 
29

財務收入(支出)淨額的增加主要是由於利息收入增加，2022年1月1日採用ASU 2020-06導致我們的可轉換優先票據的債務貼現成本攤銷減少，以及外幣收益。

所得税
 
 截至三個月
9月30日，		 
 20222021更改百分比
(未經審計)
(單位：千)
所得税$(5,566)$(1,525)(265.0)%
 
截至2022年9月30日的三個月的所得税，包括所得税的增加，主要由美國所得税組成。

經營成果
 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
 
下表是我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的綜合經營報表摘要，以美元和佔我們總收入的百分比為單位。
 
 九個月結束
9月30日，
 20222021
 (未經審計)
(單位：千)
運營報表數據：  
收入：  
訂費$249,417 $173,867 
維護和服務81,600 89,689 
總收入331,017 263,556 
收入成本52,806 42,021 
毛利278,211 221,535 
運營費用：  
研發132,863 97,739 
銷售和市場營銷203,311 162,641 
一般和行政53,272 42,016 
總運營費用389,446 302,396 
營業虧損(111,235)(80,861)
財務收入(費用)，淨額6,143 (8,058)
所得税前虧損(105,092)(88,919)
所得税(8,678)(2,999)
淨虧損$(113,770)$(91,918)
 
 九個月結束
9月30日，
 20222021
 
(佔總收入的百分比)
運營報表數據：  
收入：  
30

訂費75.3 %66.0 %
維護和服務24.7 34.0 
總收入100.0 100.0 
收入成本16.0 15.9 
毛利84.0 84.1 
運營費用：  
研發40.1 37.1 
銷售和市場營銷61.4 61.7 
一般和行政16.1 16.0 
總運營費用117.6 114.8 
營業虧損(33.6)(30.7)
財務收入(費用)，淨額1.9 (3.0)
所得税前虧損(31.7)(33.7)
所得税(2.7)(1.2)
淨虧損(34.4)%(34.9)%
 
收入
 
 九個月結束
9月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未經審計)
(單位：千)		 
收入：   
訂費$249,417 $173,867 43.5 %
維護和服務81,600 89,689 (9.0)%
總收入$331,017 $263,556 25.6 %
 
 
 九個月結束
9月30日，
 20222021
 (佔總收入的百分比)
收入：  
訂費75.3 %66.0 %
維護和服務24.7 %34.0 %
總收入100.0 %100.0 %

訂閲收入從截至2021年9月30日的9個月的1.739億美元增長了43%，至截至2022年9月30日的9個月的2.494億美元。訂閲收入的增長是由於現有客户擴大了他們的許可證，獲得了新客户，以及我們的高續約率。在截至2022年9月30日的9個月中，總收入比2021年增長了約26%。截至2022年和2021年9月30日，ARR分別為4.478億美元和3.542億美元，增幅為26%。維護和服務收入的預期下降是由於客户流失，儘管在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們的續約率繼續保持在90%以上，而且更新的許可證以更自動化的方式提供補救，需要的專業服務時間更少。因此，我們預計，並將繼續預期未來相關的維護和服務收入會減少。截至2022年9月30日，我們擁有500名或更多員工的客户中，76%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為70%；47%購買了6個或更多許可證，而一年前為37%。

31

收入成本和毛利率
 
 九個月結束
9月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未經審計)
(單位：千)		 
收入成本$52,806 $42,021 25.7 %
 
 九個月結束
9月30日，
 20222021
 (佔總收入的百分比)
總毛利率84.0 %84.1 %

收入成本增加的主要原因是工資和福利增加了840萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加，這是因為增加了客户成功和支持人員的人數，以確保高客户滿意度和保持強勁的續約率。增加的另一個原因是設施和分配的間接費用增加了200萬美元。
 
運營費用
 
 九個月結束
9月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未經審計)
(單位：千)		 
運營費用：   
研發$132,863 $97,739 35.9 %
銷售和市場營銷203,311 162,641 25.0 %
一般和行政53,272 42,016 26.8 %
總運營費用$389,446 $302,396 28.8 %

 
 九個月結束
9月30日，
 20222021
 (佔總收入的百分比)
運營費用：  
研發40.1 %37.1 %
銷售和市場營銷61.4 %61.7 %
一般和行政16.1 %16.0 %
總運營費用117.6 %114.8 %
 
研發費用的增加主要是由於員工人數的增加導致工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了3,000萬美元，這是我們專注於增強和開發現有產品和新產品的一部分。增加的另一個原因是設施和分配的間接費用增加了460萬美元。

銷售和營銷費用的增加主要是由於增加了員工人數以擴大銷售隊伍和佣金，導致工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了2,860萬美元。
32

客户訂單增加。增加的另一個原因是與營銷有關的費用增加了420萬美元，設施和分配的間接費用增加了410萬美元。

一般和行政費用的增加主要是由於工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了850萬美元，這主要是由於增加了員工人數以支持我們業務的整體增長。增加的另一個原因是其他費用和設施以及分配的間接費用增加了170萬美元。

財務收入(費用)，淨額
 
 九個月結束
9月30日，		 
 20222021更改百分比
(未經審計)
(單位：千)
財務收入(費用)，淨額$6,143 $(8,058)176.2 %
 
財務收入(支出)淨額的增加主要是由於外幣收益、利息收入增加以及我們在2022年1月1日採用ASU 2020-06導致我們的可轉換優先票據的債務貼現成本攤銷減少。

所得税
 
 九個月結束
9月30日，		 
 20222021更改百分比
(未經審計)
(單位：千)
所得税$(8,678)$(2,999)(189.4)%
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的所得税，包括所得税的增加，主要由外國所得税組成。

流動性與資本資源
 
下表顯示了我們在所述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：
 
 九個月結束
9月30日，
 20222021
(未經審計)
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$8,437 $6,840 
投資活動提供(用於)的現金淨額(41,968)52,222 
融資活動提供(用於)的現金淨額(17,985)509,990 
增加(減少)現金和現金等價物$(51,516)$569,052 

2022年9月30日，我們持有的7.904億美元現金和現金等價物、有價證券和短期存款用於營運資金，主要投資於貨幣市場基金。我們已主動採取措施增加可用現金，包括但不限於發行後續股票和2025年債券，我們相信我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流將足以為我們的運營和至少未來12個月的資本支出提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、續訂和續訂費率的時機、我們銷售和營銷活動的擴張、支持產品開發努力和向新地域擴張的支出的時機和程度。
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這些因素包括新軟件產品的推出時間和對現有軟件產品的改進、市場對我們軟件產品的持續接受程度，以及我們使用現金支付收購交易(如果有)。

經營活動
 
我們的經營活動是通過銷售我們的產品減去成本和費用，主要是工資和相關費用，並根據某些非現金項目進行調整，主要是折舊和攤銷、基於股票的薪酬、遞延佣金的攤銷、非現金經營租賃成本和債務貼現和發行成本的攤銷，以及經營資產和負債的變化。營業資產和負債的變化主要是由銷售我們軟件產品的應收賬款和遞延收入推動的，遞延收入是與這些銷售相關的向我們的渠道合作伙伴開出的未應得金額。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們經營活動的現金流入為840萬美元。我們觀察到了兩種影響我們經營活動提供的淨現金的季節性模式。首先，我們的大部分銷售額是在本季度的最後三週內完成的。其次，我們產品和服務的最高美元銷售額出現在第四季度。因此，在第四季度末，我們的應收賬款餘額是所有季度中最高的，這反過來又在下一個季度產生了最大的收款金額。此外，第一季度的環比收入為負，這導致第二季度的收入相對較低。這些季節性趨勢也會影響我們的運營虧損，因為我們的大部分支出都是相對固定的短期支出。在截至2022年9月30日的9個月中，不包括非現金費用的淨虧損帶來的現金流入為2770萬美元。其他現金流入來源來自營運資本的變化，包括應收賬款減少2550萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的未償還天數銷售額(DSO)分別為71天和67天。其他現金流入來源包括其他長期負債增加360萬美元、其他長期資產減少130萬美元以及貿易應付款項增加70萬美元。預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加了2270萬美元，應計費用和其他負債減少了1710萬美元，遞延收入減少了1050萬美元，部分抵消了這一減少額。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們經營活動的現金流入為680萬美元。截至2021年9月30日的9個月，現金流入來源為1090萬美元，其中包括9190萬美元的淨虧損，被1.028億美元的非現金費用所抵消。其他現金流入來源來自營運資本的變化，包括應收賬款減少2,280萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的DSO分別為66和67。其他現金流入來源包括應付貿易款項增加260萬美元、其他長期負債增加110萬美元和其他長期資產減少80萬美元。遞延收入減少1320萬美元，預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加1310萬美元，應計費用和其他負債減少510萬美元，部分抵消了這一減少額。

投資活動
 
我們的投資活動主要包括購買物業和設備的資本支出，包括租賃改善、購買和出售存款以及我們的有價證券的變化。在未來，我們預計將繼續產生資本支出，以支持我們不斷擴大的業務。

在截至2022年9月30日的九個月內，用於投資活動的現金淨額為4,200萬美元，主要歸因於2,530萬美元的有價證券淨投資、910萬美元的淨存款和760萬美元的資本支出，以支持我們在此期間的增長，包括主要與辦公空間有關的硬件、軟件、辦公設備和租賃改善。

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為5,220萬美元，主要歸因於3,020萬美元的短期和長期存款淨收益以及2,610萬美元的有價證券淨收益。這部分被410萬美元的資本支出所抵銷，以支持我們在此期間的增長，包括硬件、軟件、辦公設備和主要與新辦公空間相關的租賃改善。
 
融資活動
 
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為1800萬美元，歸因於與股權獎勵的股票淨結算相關的2950萬美元的税款，但被1150萬美元的員工股票計劃收益部分抵消。

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在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為5.1億美元，其中5.0億美元是公開增發股票的淨收益，1100萬美元是員工股票計劃的收益。這部分被與股權獎勵的淨股份結算有關的100萬美元税款所抵消。

循環信貸安排

2020年8月21日，我們簽署了信貸和擔保協議，提供了7000萬美元的三年期有擔保循環信貸安排。有關循環信貸安排的資料，請參閲本公司合併財務報表附註1。

截至2022年9月30日，我們在信貸安排上沒有未償還餘額，我們遵守了所有金融契約和非金融契約。

可轉換票據

2020年5月11日，我們發行了本金總額為2.53億美元的2025年債券。扣除初始購買者折扣和發行成本後，此次發行的淨收益約為2.452億美元。關於發行2025年債券，我們簽訂了封頂催繳交易。我們用2025年債券的淨收益中的2930萬美元購買了封頂看漲交易，這在我們的綜合財務報表的附註5中有進一步的討論。

股份回購計劃

2022年10月，我們的董事會批准了一項高達1.00億美元的公司普通股回購計劃(“股份回購計劃”)。根據股票回購計劃，我們被授權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購股票，包括通過規則10b5-1交易計劃和根據交易法規則10b-18。股票回購計劃預計將在未來12個月內完成。將購買的股票數量和購買時間將基於我們的交易窗口、可用流動性以及一般商業和市場狀況。

合同付款義務
 
我們的主要承諾主要包括租賃辦公空間和機動車輛方面的債務。截至2022年9月30日，未來幾年不可取消租約下的最低租金承諾總額如下：
 按期間到期的付款
 20222023202420252026此後總計
 (單位：千)
經營租賃義務$2,889 $11,862 $9,476 $9,477 $9,279 $32,796 $75,779 

我們有未確認的税項優惠負債，總額達1,340萬美元，以及其他與遣散費有關的債務，但由於我們認為對這些債務的付款期間作出可靠估計並不可行，因此不包括在上表內。

表外安排
 
截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排。

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關鍵會計政策和估算
 
我們根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
 
最近發佈的尚未採用的會計公告

我們審閲了最近的會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼預計未來採用這些聲明不會對合並財務報表產生實質性影響。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露
 
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。我們不以交易或投機為目的持有金融工具。
 
 市場風險
 
我們面臨某些金融風險，包括外幣匯率和利率的波動。我們通過內部制定的政策和程序來管理我們對這些市場風險的敞口。我們的政策不允許投機衍生工具以賺取利潤或執行不存在潛在風險的衍生工具合約。我們不將金融工具用於交易或投機目的，也不參與任何槓桿衍生品。我們持續監控我們的潛在市場風險敞口，並在適當的情況下可能使用對衝策略來緩解這些風險。
 
外幣兑換風險
 
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們大約五分之一的收入是以非美元計價的貨幣賺取的，主要是歐元和英鎊。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是美元和NIS，其次是歐元、英鎊、加拿大元和澳元。我們的外幣費用主要包括來自我們國際業務的人員和管理費用。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。我們進入金融對衝策略，以減少我們對外幣匯率變化的風險敞口。在2022年期間，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，在考慮外幣對衝後，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

就我們的合併財務報表而言，本幣資產和負債按資產負債表日的美元匯率換算，而本幣收入和支出按交易日的匯率或報告期內的平均匯率換算。

從歷史上看，我們一直使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約，通過對衝通常預計在12個月內發生的以新謝克爾計價的部分預測費用，來管理外幣風險敞口。匯率變化對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變化對基礎對衝項目的影響。我們亦訂立遠期合約，以對衝資產負債表內部分貨幣項目，例如以英鎊和歐元計價的短期貿易應收賬款和應付款項，以保障貨幣資產和負債的公允價值不受外匯匯率波動的影響。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對財務收入(支出)淨額的影響。我們不將衍生金融工具用於交易或投機目的。

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利率風險
 
截至2022年9月30日，我們擁有7.904億美元的現金和現金等價物、有價證券和短期存款。我們持有現金和現金等價物、有價證券和短期存款，用於營運資本。我們的現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變動有任何重大風險敞口。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。假設利率變化10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
 
2020年5月，我們發行了本金總額為2.53億美元的1.25%可轉換優先債券，將於2025年到期。2025年債券的年利率固定在1.25%，因此，我們的2025年債券沒有經濟利率風險。然而，2025年債券的價值面臨利率風險。一般來説，我們的固定利率2025年債券的公平市場價值會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，2025年債券的公允價值受到我們股票價格的影響。2025年債券的公允價值通常會隨着我們的普通股價格的上升而增加，隨着我們的普通股價格的下降而通常會下降。此外，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷成本計入2025年票據，我們只為要求披露的目的而公佈公允價值。 

截至2022年9月30日，我們的信貸安排下沒有未償債務。如果我們將來達成其他長期債務安排，我們將受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

第四項。控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估

我們遵守披露控制程序和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地在合理的保證水平上實現了他們的目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們經常尋求確定、開發和實施對我們的技術系統和業務流程的改進，其中一些可能會影響我們對財務報告的內部控制。這些變化可能包括實施新的、更有效的系統、更新現有系統或平臺、自動化手動流程或利用第三方開發的技術等活動。這些系統變化通常在多個時期分階段實施，以限制任何一個時期的實施風險，隨着每一項變化的實施，我們將監測其有效性，作為其財務報告內部控制的一部分。

第二部分。其他信息

第1項。法律訴訟
 
我們目前沒有參與任何實質性訴訟。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本文中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險。除以下摘要外，您還應仔細審閲這份10-Q表格季度報告的風險因素。我們可能會面臨我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會因這些風險而下降。這些風險應與本報告中的其他信息一起閲讀。與我們的業務相關的一些更重大的風險包括：

•與我們經營的行業相關的風險這些風險包括：(I)企業軟件市場潛在的有限增長能力；(Ii)長期的經濟不確定或衰退；(Iii)市場競爭加劇；以及(Iv)未能遵守我們所受的有關安全、數據保護和隱私的法律要求、合同義務和行業標準。

•與我們的運營相關的風險這些風險包括(I)我們的IT系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險；(Ii)由於我們收入的變化而導致的季度運營結果的波動；(Iii)我們基於訂閲的業務模式未能產生我們預期的好處；(Iv)雲交付服務的擴展；(V)新冠肺炎對我們的業務和我們的客户的影響；(Vi)客户續約率的下降或波動；(Vii)未能有效管理我們的業務增長；(Viii)評估和預測我們的未來前景和預測我們未來經營業績的能力的困難；(Ix)我們無法吸引新客户並擴大對國內和國際現有客户的銷售；(X)我們未來無法盈利；(Xi)我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係；(Xii)收款和信貸風險；(Xiii)匯率大幅波動；(Xiv)未能維持或提高我們的品牌認知度或聲譽；(Xv)未能維持和增加我們在公共部門對客户的銷售；(Xvi)未能達到適用的進出口管制，這可能使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力；(Xvii)我們在有腐敗歷史的國家和與外國政府進行交易的國家的國際活動相關風險增加；以及(Xviii)與收購其他實體或業務相關的風險。

•與人力資本相關的風險(I)未能維持銷售及市場營銷人員的生產力，以及未能聘用及整合更多銷售及營銷人員；(Ii)未能留住、吸引及招聘高素質人才；及(Iii)停止我們的聯合創始人、首席執行官及總裁的服務。

•與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險包括：(I)未能持續增強和改進我們的技術；(Ii)我們的客户決定不續訂他們的訂閲許可證或維護和支持協議，或將來不再購買其他產品；(Iii)我們平臺上的產品未能獲得更高的市場接受度；(Iv)中斷或性能問題，包括我們的網站或支持網站；(V)我們軟件的安全漏洞；(Vi)我們使用開源軟件，這可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們可能面臨訴訟；(Vii)對安全漏洞的錯誤檢測、惡意來源的錯誤識別或敏感或受監管信息的錯誤識別；以及(Viii)未能保護我們的專有技術和知識產權。

•與我們的税制有關的風險這些因素包括：(I)實際税率的重大變動；(Ii)我們充分利用經營虧損淨額結轉的能力；(Iii)所得税撥備或因審核所得税申報表而產生的不利後果；及(Iv)制定税務法例修訂。

•與我們的2025年票據和信貸安排相關的風險，包括：(I)我們的業務靈活性和獲取資本的能力下降，以及我們的借款成本增加；(Ii)我們籌集額外資本的能力和對我們未來現金資源的負擔，特別是如果我們選擇在轉換時或在到期或需要回購時以現金償還債務；(Iii)我們現有股東的攤薄，以及與2025年債券轉換相關的股票發行對我們普通股市場價格的潛在不利影響；(Iv)延遲或
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(V)受上限催繳交易對2025年票據及本公司普通股價值造成的不利影響；及(Vi)作為受上限催繳交易對手方的全部或部分金融機構的失責，可能導致不能獲得上限催繳交易下的保障。

•與我們的國際業務相關的風險包括：(I)國際衝突和商業條件，這可能限制我們開發和銷售產品的能力，以及(Ii)無法獲得或無法滿足某些條件來獲得我們以色列子公司的某些税收優惠。

•與我們普通股所有權相關的風險這包括：(I)未來我們普通股股票的大量出售；(Ii)我們普通股價格的波動；(Iii)我們不打算為我們的普通股支付股息；以及(Iv)我們憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們2025年票據和信貸安排契約中的條款，這可能會阻礙對我們公司的收購，以及我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

•一般風險因素這些風險包括：(I)我們軟件中真實或可預見的錯誤、故障或錯誤；(Ii)缺乏可接受的資本來支持我們的業務增長；(Iii)火災、停電、洪水、地震、大流行病和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾；(Iv)可能對我們報告的經營業績產生不利影響的財務會計準則的變化；(V)發佈關於我們業務的負面報告；(Vi)對財務報告的內部控制，可能被確定為無效；以及(Vii)由於未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利，稀釋了我們股東的百分比所有權，這可能會導致我們的股價下降。

與我們經營的行業相關的風險

分析、保護、治理、管理和遷移企業數據的軟件市場可能不會繼續以同樣的速度增長。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於軟件市場的持續增長，這些軟件使企業能夠分析、保護、治理、管理和遷移他們的數據。為了營銷和銷售我們的產品，我們必須成功地向企業IT、安全和業務人員展示他們的數據的潛在價值以及該數據被泄露或被盜的風險。儘管世界各地發生了多起備受矚目的網絡攻擊，但我們仍然必須説服他們將一部分預算投入到我們提供的統一平臺上，以分析、保護、治理、管理這一資源，並從中提取價值。我們不能保證企業將認識到對我們產品的需求，或者，如果他們認識到了，他們是否會決定他們需要一個提供我們提供的一系列功能的解決方案。專注於企業數據的軟件解決方案可能還不被視為必需品，因此，我們的銷售工作現在並將繼續在很大程度上側重於解釋我們的解決方案的需求和提供的價值。我們不能保證我們的解決方案的市場將繼續以目前的速度增長，或者根本不能。如果市場不能繼續發展，將對我們的經營業績產生重大不利影響。

長期的經濟不確定或衰退可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務取決於現有和潛在客户在IT服務(包括網絡安全項目)上的投資能力和意願，而這又取決於他們的整體經濟健康狀況。美國及海外整體經濟的負面情況，包括新冠肺炎引發的情況、通脹壓力、貨幣波動和更高的利率環境、國內生產總值增長的變化、未來潛在的政府停擺、聯邦政府未能提高債務上限、金融和信貸市場波動、施加貿易壁壘和限制，如關税、政治僵局、旅行限制、自然災害、戰爭(包括地緣政治動盪和俄羅斯與烏克蘭戰爭造成的制裁)以及恐怖襲擊，都可能導致商業投資減少，包括企業在一般企業軟件上的支出，並對我們的業務增長率產生負面影響。

全球經濟的不確定性使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的商業活動。這可能會導致我們的客户重新評估購買我們產品的決定或推遲他們的購買決定，這可能會延長我們的銷售週期。2022年初，針對俄烏衝突及相關制裁，我們做出了退出對俄業務的決定。隨着2022年的進展，歐洲經濟開始經歷更多的經濟動盪，導致歐洲當地貨幣(特別是歐元和英鎊)貶值、通脹壓力和普遍的經濟不確定性。因此，預算不斷收緊，我們開始看到該地區的銷售週期延長，我們的運營結果是
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日期受到了負面影響。在美國，我們也經歷了更高的通脹環境，我們未來可能會看到我們在該地區的銷售週期延長，這可能會對我們的業績產生負面影響。

任何主要行業的不景氣，或任何創收垂直行業的減少，都可能導致企業通過減少在信息技術上的支出來應對不斷惡化的情況。客户可以推遲或取消IT項目，選擇專注於內部開發工作，或者通過重新談判維護和支持協議來尋求降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們軟件的許可證是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，某些行業的整合可能會導致我們在軟件上的整體支出減少。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會在我們的市場上面臨更激烈的競爭。

雖然有些公司提供的某些功能類似於我們的解決方案中嵌入的功能，也有一些公司在某些戰術用例上與我們競爭，但我們認為，目前我們不會與提供與我們提供的相同廣度功能的公司競爭。然而，我們確實與少數軟件供應商競爭，這些軟件供應商在我們運營的特定市場提供獨立的解決方案，類似於我們綜合軟件套件中的解決方案。我們還在某些產品方面面臨直接競爭，特別是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for目錄服務。隨着我們繼續通過內部威脅檢測和用户行為分析來增強我們的功能，以及隨着我們擴展我們的分類功能以更好地滿足合規需求，例如GDPR、CCPA和其他數據隱私法，我們可能面臨來自其他安全和分類技術的日益激烈的感知和實際競爭。隨着我們擴大雲的覆蓋範圍和滲透率，我們可能會面臨來自其他以云為重點的技術的日益激烈的感知和實際競爭。未來，隨着客户需求的發展和新技術的引入，如果老牌或新興公司開發面向企業數據市場的解決方案，我們可能會經歷更激烈的競爭。此外，由於我們在一個不斷髮展的領域開展業務，我們預計基於客户對這些類型產品的需求，競爭將會加劇。

特別是，如果一家更成熟的公司瞄準我們的市場，我們可能會面臨激烈的競爭。他們可能具有競爭優勢，例如更高的知名度，更多的銷售、營銷、研究和收購資源，獲得更大的客户羣和渠道合作伙伴，更長的經營歷史和更低的勞動力和開發成本，這可能使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應，或者比我們更多地投入資源開發、推廣和銷售其產品。競爭加劇可能會導致我們無法以同樣的速度吸引客户或保持許可證。它還可能導致降價、替代定價結構或推出免費或象徵性價格的產品、毛利率下降、銷售週期延長、續約率降低和市場份額的喪失。

此外，我們現有或潛在的渠道合作伙伴可能會與未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會讓未來的競爭對手迅速獲得可觀的市場份額。這些發展還可能限制我們從現有客户和新客户那裏獲得收入的能力。

我們在市場上成功競爭的能力還將取決於許多因素，包括產品部署和使用的簡便性和速度、我們客户服務和支持的質量和可靠性、總擁有成本、投資回報和品牌認知度。如果我們未能成功應對這些或其他任何領域當前或未來的競爭，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在安全、數據保護和隱私方面受到多項法律要求、合同義務和行業標準的約束，任何未能遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在美國和許多其他國家，隱私和數據信息安全已成為一個重要問題，我們在這些國家擁有員工和運營，併為我們的產品提供許可證。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦、各州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過限制個人信息收集、分發、使用、披露、存儲和安全方面的法律和法規。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。2020年11月3日，加州隱私權法案擴大了CCPA的範圍，並從2023年1月1日開始對與個人信息相關的企業施加額外的義務
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2023年7月1日開始執行。此外，弗吉尼亞州消費者數據保護法、科羅拉多州隱私法、猶他州消費者隱私法和康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監測的法案都將於2023年生效。這些法律在個人信息的使用、披露和安全方面對企業施加了類似的義務，並賦予消費者在該個人信息方面的額外權利。

在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。這些法域的法律和條例廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些法域中還適用於互聯網協議地址。這些法律法規往往比美國的法律法規更嚴格，而且正在迅速演變。例如，歐盟(EU)的數據保護制度GDPR於2018年5月25日開始實施。此外，英國已經頒佈了實質上實施GDPR的立法，但英國退出歐盟(正式發生在2020年1月31日)，通常被稱為“英國退歐”，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，英國政府已經宣佈，它正在考慮修改其國內數據保護制度的某些方面，以進一步遠離歐盟的做法，目前尚不清楚這兩個制度在那之後將如何互動。此外，聯合王國正在審查其關於向美國和其他司法管轄區轉移數據的規則，並已發佈了自己的專門針對英國的國際數據轉移協議，以及歐盟標準合同條款的聯合王國附錄。根據這些措施的實施方式和執行方式，它們可能會分別導致在將個人數據轉移出聯合王國和歐盟方面的合規義務有很大不同。遵守GDPR或其他與隱私有關的法律、法規或其他義務, 數據保護或信息安全可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們修改數據處理做法。不遵守規定可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，可能導致鉅額罰款或其他責任，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國和國外的一些法律要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的服務提供商經歷的漏洞造成的。即使我們與我們的服務提供商有合同保護，但安全漏洞可能會影響我們的聲譽、損害我們的客户信心、損害我們的銷售或導致我們失去現有客户，並可能使我們面臨潛在的責任或需要我們在數據安全和應對此類漏洞方面花費大量資源。該公司有網絡安全保險；但它可能不足以支付網絡安全漏洞的成本。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護相關的法律和其他義務的解釋和應用仍不確定，這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們軟件的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。任何不能充分解決隱私問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會增加與我們產品相關的成本，限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和個人信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙我們的產品在市場上被採用，特別是在某些行業和外國。

與我們的運營相關的風險

我們的IT和生產系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險可能使我們承擔重大責任，並導致我們的業務和聲譽受損，損害我們的競爭地位。

我們的公司基礎設施存儲和處理我們的敏感、專有和其他機密信息(包括與財務、技術、員工、市場營銷、銷售等相關的信息)在我們的行動中每天都會用到。此外,
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我們的軟件涉及傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。作為網絡行業的領先先驅，我們可能會成為網絡攻擊者或其他數據竊賊的誘人目標。

近年來，備受矚目的網絡攻擊和安全漏洞事件有所增加，由於新冠肺炎導致遠程工作的員工數量增加，此類行為的可能性增加。安全行業專家和政府官員警告稱，針對IT產品和企業基礎設施的黑客和網絡攻擊存在風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對特定目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着我們不斷擴大客户基礎和擴大我們的品牌，我們可能會更多地成為尋求破壞我們安全系統的第三方的目標，我們預計未來黑客企圖和網絡攻擊將會增加。我們不能保證我們將永遠成功地防止或擊退對我們系統的未經授權的訪問。我們在識別或以其他方式應對任何網絡安全事件或任何其他違規行為的能力方面也可能面臨延誤。此外，我們使用第三方服務提供商向我們提供一些涉及數據存儲或傳輸的服務，如SaaS、雲計算、互聯網基礎設施和帶寬，他們面臨各種網絡安全威脅，也可能遭受網絡安全事件或其他安全漏洞。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT和基礎設施可能容易受到攻擊。對IT安全的威脅可能有多種形式。黑客個人和團體以及複雜的組織，包括國家支持的組織或民族國家，不斷進行攻擊，對我們的客户和我們的IT構成威脅。這些演員可能會使用各種各樣的方法, 這可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的產品和服務或訪問我們的網絡，利用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户泄露密碼或其他敏感信息或採取其他行動以訪問我們的數據或我們用户或客户的數據，或者協調行動發動分佈式拒絕服務或其他協同攻擊。不適當的帳户安全做法還可能導致未經授權訪問機密和/或敏感數據。

安全風險，包括但不限於未經授權使用或泄露客户數據、竊取專有信息、竊取知識產權、竊取內部員工的PII/PHI信息、竊取財務數據和財務報告、客户數據的丟失或損壞以及計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能需要我們花費大量資本和其他資源來緩解問題和改進技術，可能會損害我們向客户提供服務和保護他們數據隱私的能力，可能會導致產品開發延遲，可能會危及機密或技術業務信息，可能會損害我們的競爭地位，可能導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用，並可能使我們面臨大量的訴訟費用和損害賠償、賠償和其他合同義務、政府罰款和處罰、緩解費用、補救成本和向受影響各方提供的激勵，包括客户、其他業務合作伙伴和員工，以便在發生違規或其他事件後努力維持業務關係，以及其他責任。我們正在不斷努力改進我們的IT系統，同時圍繞我們的關鍵和敏感資產創建安全邊界。我們為我們的員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點是網絡安全世界的各個方面。採取所有這些步驟是為了減輕攻擊的風險，並確保我們隨時準備負責任地處理任何違反安全規定或攻擊的行為。然而，因為用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常直到針對目標成功地啟動才被識別, 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全受到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施和產品有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們的業務運營能力可能會受到損害，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽和競爭地位可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到負面影響。

由於我們收入的變化，我們的季度運營業績一直在波動，而且可能會大幅波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們的收入和其他運營業績在過去每個季度都有波動，未來可能會繼續波動，部分原因是我們業務的前期收入確認性質。因此，在不同時期的基礎上比較我們的收入和運營結果可能沒有意義，也不應該依賴於任何特定的過去季度或其他時期的業績。我們的收入在一定程度上取決於接受了風險評估的企業將其轉變為付費客户的情況，這些風險評估可以而且經常是遠程進行的；然而，這些風險評估可能不會以相同的歷史比率進行轉換。與此同時，我們的大部分銷售通常是在每個季度的最後三週完成的。如果我們無法在這段短時間內完成我們預期的交易數量，我們可能無法滿足市場對該季度的預期，交易將推遲到下一個季度完成，或者根本不完成。此外，對於大型交易，我們從最初接觸到交付軟件許可證和支付軟件許可證的銷售週期通常會變得更長、更難預測，並且經常涉及多次會議或磋商，對我們來説成本和時間都很高。在特定季度完成一筆大交易可能會增加我們在該季度的收入，
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這使得我們在接下來的幾個季度更難達到市場預期，我們未能在特定季度完成一筆大筆交易或任何續簽可能會對我們該季度的收入產生不利影響。此外，我們根據收入預測和運營計劃來確定當前和未來的支出水平，短期內我們的支出相對固定。因此，我們很可能無法充分降低我們的成本，以彌補收入的意外缺口，即使收入的相對較小的下降也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。

這些因素和其他因素的變異性和不可預測性--其中許多因素是我們無法控制的--可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期，並可能導致我們的普通股價格大幅下跌。

如果我們以訂閲為基礎的業務模式不能繼續產生我們迄今所取得的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們已經完成了向基於訂閲的業務模式的過渡，但我們所獲得的好處是否會繼續下去還不確定。市場對我們產品的接受程度取決於我們是否有能力包含滿足特定客户需求的功能和可用性。此外，我們必須根據市場條件、我們的成本和客户需求對我們的產品進行最佳定價。在轉型之初，我們遭受了收入和收益的負面影響，包括我們的季度運營業績。如果我們不能完全或及時地實現我們預期的續簽，這種負面影響可能會再次出現。

這種訂閲策略可能會帶來一些風險，包括以下幾點：

·由於這一戰略，我們的收入和現金流在短期內的波動可能會超過預期；
·如果我們的客户不續訂或不及時續訂，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響；以及
·我們可能無法成功維持或實施我們的目標定價或新定價模式、產品採用率和預計續約率，或者我們可能會選擇一個不是最佳的目標價格或新定價模式，這可能會對我們的銷售或收益產生負面影響。

雲交付服務的擴展(與我們產品的傳統本地交付相反)已經並將帶來這種轉變所獨有的許多風險和不確定性，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們最近推出了雲產品，允許客户使用託管軟件。我們未來對雲交付服務的任何擴展都可能需要在資源上進行大量投資，包括技術、財務、法律、銷售、信息技術和運營系統。此外，市場對此類產品的接受程度受到多種因素的影響，包括但不限於：安全性、可靠性、可擴展性、定製化、性能、當前許可條款、客户偏好、客户對委託第三方存儲和管理其數據的擔憂、公眾對隱私的擔憂以及限制性法律或法規的頒佈。此外，越來越多的法域正在實施數據本地化法律，要求將個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍法域。這些法規可能會阻止客户使用基於雲的服務，並可能會抑制我們向某些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

我們的託管產品依賴第三方提供商提供數據中心空間、設備維護和其他託管服務，並依賴這些提供商維持持續服務可用性和保護客户服務數據的能力。我們基於雲的產品的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺，並且我們向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。儘管我們已經就數據中心空間租賃、設備維護和其他服務達成了各種協議，但第三方可能無法履行其合同義務。如果第三方提供商未能防止服務中斷、數據丟失或安全漏洞，我們可能需要向客户或第三方開具信用或退款、賠償或以其他方式對可能發生的損害負責，而與我們的第三方提供商和公共雲合作伙伴簽訂的合同條款可能會限制我們對應對此類故障負責的第三方提供商或公共雲合作伙伴的追索。此外，如果這些第三方提供商未能履行其義務，我們的聲譽可能會受損，我們的客户可能會對我們失去信心，我們維護和擴展託管產品的能力也會受到影響。最後，我們的雲產品提供和定價是新的，對我們來説可能比預期的更貴。

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全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和運營結果產生有害影響。

新冠肺炎疫情及其控制傳播的努力顯著限制了人員、商品和服務在全球的流動，包括在我們銷售產品和服務以及開展業務的大部分或所有地區。許多司法管轄區要求強制關閉企業，或實施產能限制和其他影響我們運營的限制。延長限制或關閉可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。我們的運營以及我們客户和合作夥伴的運營已經中斷，未來可能還會中斷。

由於新冠肺炎疫情，如果我們的員工無法繼續有效工作，包括因病、隔離、辦公室關閉、客户會議或行業活動取消、無效的遠程工作安排或技術故障或限制，我們的運營將受到不利影響。此外，正如最近在世界許多地方看到的那樣，遠程和混合工作安排增加了網絡安全事件、數據泄露或網絡攻擊的風險，如果發生在我們身上，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，原因包括專有數據丟失、業務運營中斷或延誤、我們的聲譽受損和政府施加的任何處罰。

總體而言，這一大流行已經並可能在未來引起一些風險，包括但不限於以下風險：

·我們有能力在現有客户羣內擴大，包括通過採用額外的許可證；
·經濟活動減少，可能導致長期衰退，這可能對消費者可自由支配的支出產生負面影響，反過來可能嚴重影響我們的業務運營、財務狀況和流動性；
·我們有能力繼續在過去幾個季度顯示出某些關鍵業績指標的積極趨勢，如續約率和年度經常性收入；
·對我們的客户成功努力、我們進入新市場的能力和我們獲得新客户的能力產生負面影響，部分原因是風險評估的轉換率可能較低，以及虛擬會議推遲和延長了我們的銷售週期；
·隨着客户解僱和解僱員工，用户數量減少；
·隨着客户面臨經濟困難和可收回性變得更加不確定，包括破產風險，壞賬準備金增加；
·我們有能力及時留住、吸引和招聘員工，並有效培訓現有員工；
·由於我們的員工在家工作，我們的運營效率、員工生產率、銷售和營銷努力都有所下降；
·前瞻性指導和財務結果的可變性，包括管理層的會計估計和假設；
·對我們工作人員和工作人員的健康可能產生負面影響，特別是如果他們中有相當一部分受到影響，這可能導致我們在這種中斷期間確保業務連續性的能力下降；
·我們遠程開發新產品和改進現有產品的能力；以及
·我們籌集資金的能力。

疫情對我們的業務和未來業績構成的挑戰和全面影響很難預測，我們向市場提供的任何指導都有可能被證明是不正確的。

我們可能無法預測續約率及其對我們未來收入和運營業績的影響。

雖然我們的訂閲解決方案旨在增加購買我們解決方案的客户數量以及現有客户和新客户購買的產品數量，以創建隨時間推移不斷增加且更可預測的經常性收入流，但我們的客户不需要續訂我們的解決方案，他們可以選擇在我們預期的時間或時間不續訂，或者他們可以選擇縮小原始購買範圍或推遲購買。考慮到企業和中小型企業客户的不同客户羣以及多年訂閲合同的數量，我們無法準確預測續約率。客户續約率可能會下降或波動，原因有很多，包括產品定價、有競爭力的產品、客户滿意度，以及由於經濟衰退、進口關税的不利影響、通貨膨脹、流行病或其他市場不確定性導致客户支出水平或客户活動減少。如果我們的客户不按照我們的預期續訂，或者如果他們選擇續訂較少的訂閲量(數量或產品)或續訂較短的合同長度，或者如果他們續訂的條款不太優惠，我們的收入和收益可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們一直在增長，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

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我們打算繼續發展我們的業務，並計劃繼續招聘新的銷售人員，以擴大或取代現有的銷售人員。如果我們不能充分和及時地招聘新員工，如果我們不能充分培訓這些新員工，包括我們的銷售人員、工程師和客户支持人員，我們的銷售額可能不會以我們預計的速度增長和/或我們的銷售效率可能會受到影響，我們的客户可能會決定不續訂或縮小他們最初購買的範圍，或者我們的客户可能會對我們員工或產品的知識和能力失去信心。我們必須成功地管理我們的增長，以實現我們的目標。儘管我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的業務將繼續以相同的速度增長，或者根本不能。

我們是否有能力有效地管理我們業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們做到以下幾點的能力：

·充分和及時地招聘、培訓、激勵和整合新員工，包括我們的銷售人員和工程師，同時保留現有員工，保持我們企業文化的有益方面，並有效執行我們的業務計劃；
·滿足現有客户並吸引新客户；
·成功地管理和整合未來對企業的任何收購，包括但不限於費用的數額和時間，以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用；
·成功推出新產品和改進措施；
·有效管理現有渠道夥伴關係，並擴大到新的渠道夥伴關係；
·改進我們的關鍵業務應用程序和流程，以支持我們的業務需求；
·加強信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到很好的協調，並能夠有效地相互溝通，以及與我們日益增長的客户羣進行溝通；
·加強我們的內部控制，確保及時準確地報告我們的所有業務和財務結果；
·保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；
·繼續利用向基於訂閲的業務模式過渡的機會，並管理我們推出的基於雲的解決方案。

這些活動將需要大量投資和分配寶貴的管理和員工資源，我們的增長將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。不能保證我們能夠高效或及時地發展我們的業務，或者根本不能保證。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。

在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估和預測我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們以目前的規模經營業務的歷史相對較短。例如，我們增加了員工數量，擴大了業務和產品供應。這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到新市場中成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能不會像預期的那樣發展。由於我們在一定程度上依賴於市場對我們產品的接受程度，因此很難評估可能影響我們業務的趨勢。如果我們對這些趨勢和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們在歷史上經歷了顯著的增長，但我們未來可能不會繼續如此快速的增長。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力，其中包括：

·繼續從過渡到基於訂閲的模式中獲益，並管理我們推出的基於雲的解決方案；
·維持和擴大我們的業務，包括我們的客户基礎和業務，以支持我們在國內和國際上的增長；
·我們成功管理和整合任何業務收購的能力；
·開發新產品和服務，並將測試版產品和服務推向市場；
·與現有客户續簽訂閲、維護和支持協議，並向現有客户銷售更多產品；
·保持客户的高滿意度，並確保我們產品的質量和及時發佈以及產品改進；
·提高我們產品的市場知名度，提升我們的品牌；
·遵守適用的政府條例和其他法律義務，包括與知識產權、國際銷售和税收有關的條例和義務；以及
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·聘用、整合、培訓和留住技術人才，包括我們的銷售團隊成員和工程師。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務將受到不利影響，我們的經營業績將受到影響。

如果我們無法在國內和國際上吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功將在一定程度上取決於我們支持新客户和現有客户增長並保持客户滿意度的能力。由於有了新冠肺炎，我們的銷售和營銷團隊已經並可能在未來繼續通過在線和其他溝通渠道與客户互動，包括虛擬會議。不能保證在未來，我們的銷售和營銷團隊在使用這些其他溝通渠道時，會像他們試圖建立關係一樣成功或有效。如果我們不能為我們的團隊提供工具和培訓，以有效地完成他們的工作並滿足客户需求，我們可能無法像預期的那樣迅速實現預期的收入增長。

我們未來的增長取決於向現有客户及其組織擴大我們產品的銷售，以及獲得訂閲和維護續訂。如果我們的客户不購買額外的許可證或功能，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。不能保證我們的努力會增加對現有客户的銷售(“追加銷售”)和額外的收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的業務將受到影響。

我們未來的增長在一定程度上還取決於我們客户基礎的增加，特別是那些具有潛在高客户終身價值的客户。我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上將取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷努力的有效性，以及我們吸引新客户的能力。我們吸引新客户的能力可能會受到新頒佈的法律的不利影響，這些法律可能會禁止某些銷售和營銷活動，例如紐約州最近通過的法律，根據該法律，由於新冠肺炎已宣佈進入災難緊急狀態，禁止主動撥打電話銷售電話。如果我們不能吸引新客户並保持和擴大這些客户關係，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務將受到損害。

我們有虧損的歷史，未來可能不會盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2022年9月30日的9個月淨虧損1.138億美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為1.169億美元和9400萬美元。由於我們的軟件市場正在迅速發展，還沒有得到廣泛的採用，我們很難預測我們未來的運營結果。我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們僱傭了更多的人員，擴大和改善了我們分銷渠道的有效性，並繼續為我們的軟件開發功能和應用程序。

如果我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴渠道合作伙伴，如分銷合作伙伴和經銷商，為我們的軟件銷售許可證、支持和維護協議，並執行我們的一些專業服務。在2021年和截至2022年9月30日的9個月中，我們的渠道合作伙伴實現了我們的幾乎所有銷售額，我們預計在可預見的未來，對渠道合作伙伴的銷售額將繼續佔我們幾乎所有收入的比例。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與渠道合作伙伴保持成功的關係。

我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇更努力地營銷和銷售他們自己或他人的產品，或者不能滿足我們客户的需求，包括通過為我們的軟件提供專業服務，我們發展業務、銷售我們的軟件和維護我們的聲譽的能力可能會受到不利影響。我們與渠道合作伙伴簽訂的合同一般允許他們在提前30天通知後，以任何理由終止合同。協議的終止對已經下的訂單沒有任何影響。我們失去了大量渠道合作伙伴，我們可能無法取代他們，或者未能招募到更多的渠道合作伙伴，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法保持與這些渠道合作伙伴的關係，我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。

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最後，即使我們成功了，我們與渠道合作伙伴的關係也可能不會讓客户更多地使用我們的產品和專業服務，也不會增加收入。

我們的長期增長在一定程度上取決於能否在有利可圖的基礎上繼續在國際上擴張，這使我們面臨與開展國際業務相關的風險。

從歷史上看，我們的大部分收入來自北美的客户。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月，我們總收入的約72%和75%分別來自北美的銷售。然而，我們的業務遍及全球，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們長期增長戰略的一部分。我們國際業務的進一步擴展將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：

·與在不同國家開展業務相關的銷售和客户服務挑戰；
·管理差旅增加、由於流行病導致差旅減少、基礎設施以及與開展多項國際業務相關的法律合規成本；
·收到來自不同地區的付款的困難，包括與貨幣波動、支付週期、資金轉移或收取應收賬款有關的困難，特別是在新興市場；
·每個國家或地區之間的經濟或政治條件不同；
·世界各地的經濟不確定性以及各國和各區域經濟相互依存所產生的不利影響；
·圍繞全球流行病對我們的業務和經營結果的影響的不確定性；
·圍繞國際貿易協定和夥伴關係的潛在逆轉或重新談判的不確定性；
·遵守外國法律和條例以及不遵守這些法律和條例的風險和成本；
·僱用、留住和培訓當地僱員的能力，以及遵守外國勞動法和當地勞工要求的能力，例如法國一個附屬於外部工會的內部勞工委員會的陳述，以及集體談判安排在某些歐洲國家國家一級的適用性；
·遵守外國業務的法律和法規，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、2010年《英國反賄賂法》(簡稱《英國反賄賂法》)、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁以及對我們在某些外國市場銷售軟件能力的其他監管或合同限制，以及不遵守的風險和成本；
·某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務結果並導致財務報表重述和財務報表違規的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；
·某些國家對知識產權的保護減少以及在國外實施權利的實際困難和成本；
·遵守眾多外國税收管轄區的法律，以及不同税收制度的重疊，以及對我們在外國税收管轄區的業務施加的數字税收。

這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景產生不利影響。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和渠道合作伙伴都會遵守我們已有並將實施的正式政策或適用的法律法規。我們的員工、獨立承包商和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的軟件和服務的進出口，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨託收和信貸風險，這可能會影響我們的經營業績。

我們的應收賬款和合同資產受到催收和信用風險的影響。這些協議可能包括多年基於訂閲的軟件許可證和維護服務的購買承諾，這些承諾可能會在多個報告期內開具發票，從而增加這些風險。例如，我們的經營業績可能會受到客户和經銷商重大破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。儘管我們已經制定了旨在監控和緩解這些風險的流程，但我們不能保證這些計劃將是有效的。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。
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我們的職能貨幣和報告貨幣是美元，我們的大部分收入和支出都是以美元計算的。收入和支出也是以其他貨幣發生的，主要是歐元、英鎊、加拿大元、澳元和新以色列謝克爾。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，美元與外幣之間的匯率大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。此外，美元走強可能會增加我們的軟件以及我們對美國以外客户的訂閲許可證和維護續訂的當地貨幣成本，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元對這些貨幣的貶值將導致相當於此類費用的美元增加，這可能會對我們報告的運營結果和我們在這些非美國地點吸引員工的能力產生負面影響，因為支付給這些員工的薪酬實際增加了。我們使用遠期外匯合約來對衝或減輕匯率變化對我們以某些外幣計價的運營費用的影響。然而，這一戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，並涉及自身的成本和風險，例如現金支出、持續的管理時間和專業知識、實施戰略的外部成本和潛在的會計影響。此外，我們的套期保值活動可能會因外匯市場的波動和被套期保值貨幣之間的利率差異而增加損失。

我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果不能保持或提高我們的品牌認知度或聲譽，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，加強“Varonis”品牌的認同感和維護我們在IT行業的聲譽，對於我們與客户的關係和我們吸引新客户的能力至關重要。我們的品牌認知度和聲譽取決於：

•我們有能力繼續提供高質量、創新、無錯誤和無錯誤的產品；
·我們有能力保持客户對我們產品的滿意度；
·我們有能力迴應客户的關切，並提供高質量的客户支持、培訓和專業服務；
·我們的營銷努力；
·對我們產品的任何誤用或被認為是誤用；
·正面或負面宣傳；
·我們有能力防止或快速應對對我們IT系統的任何網絡攻擊，或我們軟件的安全漏洞或與之相關的安全漏洞；
·對我們網站的中斷、延遲或攻擊；以及
·訴訟或與監管相關的事態發展。

我們可能無法成功推廣我們的品牌或維護我們的聲譽。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品以及市場上的其他產品提供評論，這些評論可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者不像對市場上其他產品的評論那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。此外，與我們、我們的員工、我們的渠道合作伙伴或與這些各方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。如果我們不能成功提升我們的品牌並保持我們的聲譽，我們的業務可能不會增長，我們可能會比品牌更強大的競爭對手降低定價權，我們可能會失去客户或續簽客户，所有這些都會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

此外，在向渠道合作伙伴銷售方面，可能很難提升我們的品牌並保持我們的聲譽。推廣我們的品牌需要我們做出巨大的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新的市場和地區擴張，以及隨着對我們的渠道合作伙伴產生更多的銷售，這些支出將會增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消我們增加的費用。

我們的成功在一定程度上取決於保持和增加我們對公共部門客户的銷售。

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我們收入的一部分來自與聯邦、州、地方和外國政府以及政府擁有或控制的實體(如公共醫療機構、教育機構和公用事業公司)的合同，我們在這裏指的是公共部門。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續取決於我們能否成功採購公共部門的合同。向公共部門實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而我們的努力不能保證我們的努力會產生任何銷售。政府對我們產品和服務的需求和付款可能受到公共部門預算週期或缺乏資金授權的影響，包括與延長政府停擺有關，資金減少或延遲對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響。可能妨礙我們維持或增加公營部門合約收入的因素包括：

·改變公共部門的財政或收縮政策；
·減少或取消公共部門的現有資金；
·公共部門方案或適用要求的變化；
·通過新的法律或條例或修改現有的法律或條例；
·公共部門撥款或其他供資授權程序可能出現延誤或變化；
·對對我們不利的合同條款的要求，如最惠國定價條款；以及
·公共部門支付機構延遲支付我們的發票。

此外，我們必須遵守與公共部門合同相關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴在美國和海外開展業務的方式。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、罰款、合同終止，以及暫時停止或永久禁止參與公共部門合同。此外，政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的產品，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則會提起罰款或民事或刑事責任。

上述任何情況的發生都可能導致公共部門客户推遲或不再購買我們軟件的許可證，或者以其他方式對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，或削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們將加密技術融入到我們的某些產品中，這些產品受到美國的出口管制。我們還受到以色列對加密技術的出口管制，因為我們的產品開發活動主要是由我們全資擁有的以色列子公司進行的。我們已經獲得了將我們的產品出口到美國以外所需的許可證。此外，我們產品目前使用的加密手段都列在以色列國防部公佈的《自由手段加密項》中，這意味着我們免於獲得加密控制許可證。如果美國或以色列有關加密技術出口的適用法律要求發生變化，或者如果我們改變了我們產品中的加密手段，我們可能需要在美國申請新的許可，並且可能不再能夠依賴我們在以色列的許可例外。在這種情況下，不能保證我們能夠獲得所需的許可證。此外，其他多個國家或地區對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的產品分銷能力或限制我們的客户在這些國家實施我們的產品的能力的法律。

我們還受到美國和以色列的出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向被禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品。2022年3月，為了迴應俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，美國對俄羅斯實施了制裁和出口管制。我們的產品可能會被我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們向我們做出了合同承諾，任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品被現有或潛在的國際業務客户使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售產品的能力下降。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在這些法規所針對的國家、個人或技術中的方法轉變，都可能導致對我們產品的使用減少。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們在有腐敗歷史和與外國政府交易的國家的業務增加了與我們的國際活動相關的風險。

當我們在國際上運營和銷售時，我們必須遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他法律，這些法律禁止為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當的付款。我們在已知存在腐敗的國家開展業務、與政府客户打交道並向其銷售產品，特別是東歐、南美和中美洲、東亞、非洲和中東的某些新興國家。我們在這些國家的活動可能會導致我們的一名員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反各種反腐敗法律，即使這些當事人可能不在我們的控制之下。雖然我們已經實施了保障措施，以防止我們的員工、顧問、渠道合作伙伴和銷售代理採取這些做法，但我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能被證明是無效的，我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止政府合同，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

隨着我們繼續尋求商機，我們可能會進行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流具有實質性影響的收購。收購涉及很多風險，包括以下幾點：

·收購可能對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，包括潛在的遞延收入減記，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
·我們在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或業務時可能會遇到困難或意外支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
·收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
·收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；
·我們可能在成功銷售任何收購的產品方面遇到困難，或可能無法成功銷售；
·收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；
·有效管理分佈在不同地點的越來越多的僱員所固有的挑戰；
·我們的財務和管理控制以及報告制度和程序的潛在壓力；
·與被收購公司有關的、事先未查明的潛在已知和未知債務或缺陷；
·我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途，並影響我們的流動性；
·如果我們為這種收購提供資金而產生債務，這種債務可能會使我們在開展業務和財務維持契約方面受到實質性限制；
·與未來收購中可能減記的已購入資產或商譽有關的減值費用的風險；
·如果我們為未來的收購發行大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
·管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力尚未得到驗證。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與人力資本相關的風險

如果不能保持銷售和營銷人員的生產力，或者不能僱傭和整合更多的銷售和營銷人員，可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

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我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。我們的銷售和營銷人員對於吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要，這兩者都是我們未來增長的關鍵。我們在成功擴大我們的銷售隊伍方面面臨着許多挑戰。我們向基於訂閲的模式的過渡，以及銷售多種產品和新產品所涉及的額外需求，增加了尋找、招聘和留住合格銷售人員的複雜性，並在某種程度上提出了新的挑戰。我們必須找到並聘用大量合格的人員，而對這些人員的競爭是激烈的。此外，隨着我們向我們不太熟悉的新市場擴張，並發展現有的地區，我們將需要招聘具有特定地理或地區特定技能的個人，而具有這些資格的候選人可能很難找到。由於許多因素，我們可能無法實現我們的招聘或整合目標，包括但不限於遠程招聘員工和對他們進行充分培訓的挑戰、我們招聘的人員數量、由於對此類員工的競爭加劇而在尋找具有正確背景的人員方面的挑戰、新員工和現有人員的流失率增加，以及銷售我們的數據安全平臺而不是單個軟件產品所需的經驗。此外，根據我們過去在成熟地區的經驗，可能需要長達12個月的時間才能培訓一名新的銷售人員，並使其達到符合我們預期的水平，在新冠肺炎疫情期間，此類培訓可能需要更長時間。我們投入大量的時間和資源來培訓我們的銷售隊伍的新成員, 我們可能無法像過去那樣迅速地使用新的銷售人員來實現我們的目標績效水平，或者根本無法實現，因為招聘人數較多，或者缺乏培訓銷售人員在新司法管轄區運營的經驗，或者因為遠程招聘和培訓流程。我們未能僱傭足夠數量的合格人員，未能在我們歷史上實現的時間段內整合新的銷售團隊成員，或未能將我們的流失率保持在與行業內其他人相當的水平，這可能會對我們的預期增長率產生實質性影響。

如果不能留住、吸引和招聘高素質的人才，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續招聘和留住高技能人才，並保留我們企業文化的關鍵方面。由於我們未來的成功取決於我們繼續增強和推出新產品的能力，我們尤其依賴於我們僱用和留住工程師的能力。我們的任何員工都可能在任何時候終止他們的工作，我們面臨着對高技能員工的激烈競爭。對合格員工的競爭非常激烈，特別是在以色列，我們在那裏有大量的存在和對合格工程師的需求，來自許多其他公司，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財政和其他資源。此外，如果我們從其他公司僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或可能向我們泄露了專有或其他機密信息。此外，在新冠肺炎大流行期間，以不穩定時期為特徵，在某種程度上可能會增加及時吸引和培訓新員工的難度。如果我們不能及時吸引、留住或培訓合格的員工，特別是我們的工程師、銷售人員和關鍵管理人員，我們的創新、推出新產品和競爭的能力將受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。最後，股權贈款是我們當前薪酬計劃的關鍵組成部分。如果我們減少、修改或取消我們的股權薪酬計劃，或者如果我們的股票價格下跌，這將導致我們的股權薪酬價值更低，我們可能難以吸引和留住員工。

我們依賴於我們的聯合創始人、首席執行官和總裁的持續服務和業績，他們的離開可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們的聯合創始人兼首席執行官和總裁，雅科夫·費特爾森的持續服務和持續貢獻，以成功管理我們的公司，執行我們的商業計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。失去Faitelson先生的服務可能會大大延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險

如果我們不能不斷提高和改進我們的技術，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

市場的特點是企業數據呈指數級增長、技術快速進步、客户要求發生變化，包括法律、法規和自律合規要求的變化推動的客户要求、頻繁推出和改進新產品以及計算機硬件和軟件技術不斷髮展的行業標準。因此，我們必須不斷改變和改進我們的產品，以適應操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具、計算機語言技術和各種法規的變化。此外，我們產品中的技術尤其複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時將
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對數據庫和文件系統性能的影響。我們的產品還必須成功地與其他供應商的產品互操作。

雖然我們通過創新和戰略交易擴展我們的技術能力，包括我們最近宣佈的基於雲的解決方案，但我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠及時或根本不能擴展我們的技術專長和開發新產品或擴展我們現有產品的功能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品，並擴展我們現有產品的功能，也不能保證增強功能或新產品將獲得市場的廣泛接受。

我們的產品增強功能或新產品可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

·未能準確預測產品功能方面的市場需求並及時提供滿足這一需求的產品；
·無法與潛在客户的數據庫技術和文件系統進行有效的互操作；
·缺陷、錯誤或失敗；
·負面宣傳或客户對業績或效果的投訴；以及
·糟糕的商業環境，導致客户推遲購買IT。

如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化的步伐，我們可能無法成功推出新產品，無法擴展我們現有產品的功能，也無法讓我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案在新技術下的價值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的技術支持、客户成功或專業服務不能令我們的客户滿意，他們可能不會續訂他們的訂閲許可證或維護和支持協議，或者在未來不再購買其他產品，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們為產品提供的技術支持和專業服務的滿意度。在初始條款到期後，我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲許可證或維護和支持協議。我們的客户可以選擇續訂其維護協議，對於我們維護和改進運營結果而言，現有客户在現有合同期到期時續訂其訂閲許可證以及維護和支持協議(如果適用)是非常重要的。例如，我們截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的續約率繼續超過90%。客户滿意度將變得更加重要，因為我們幾乎所有的許可都已轉向訂閲許可協議。

如果我們未能提供響應迅速的技術支持服務、滿足客户的期望並解決他們在使用我們的產品和服務時遇到的問題，則他們可以選擇不購買或續訂訂閲許可證或年度維護和支持合同，並且他們可以選擇不從我們購買額外的產品和服務。因此，如果我們未能提供令人滿意的技術支持或專業服務，可能會導致我們的客户不與我們續簽協議或以對我們不太有利的條款續簽，從而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

由於我們幾乎所有的收入和現金流都來自銷售單一平臺的產品的許可證，如果平臺上的產品不能滿足客户或獲得更高的市場接受度，將對我們的業務產生不利影響。

在2021年和截至2022年9月30日的9個月中，我們幾乎所有的收入都來自於銷售來自DatAdvantage、DatAlert、數據分類引擎、數據特權和數據傳輸引擎的許可證。我們預計，未來我們的大部分收入將繼續來自與這些產品相關的許可銷售。因此，市場對這些產品的接受度對我們的持續成功至關重要。我們產品平臺的許可證需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的軟件通過現有和新的使用案例的可參考帳户繼續被市場接受、技術變化以及我們市場的增長或收縮。我們預計企業數據的激增將導致我們客户的數據分析需求以及數據安全和保留問題的增加，而我們的軟件，包括作為數據安全平臺基礎的軟件，可能無法擴展和執行以滿足這些需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使我們的軟件獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。

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中斷或性能問題，包括與我們的網站或支持網站相關的問題，或任何由網絡攻擊引起的問題，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常運營和與客户的互動也是必不可少的，因為它允許客户下載我們的軟件、修復程序和補丁程序，以及打開和響應支持票證並註冊許可證密鑰以用於評估或生產目的。由於各種因素，包括技術故障、網絡攻擊、自然災害、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐，我們已經並可能在未來經歷網站中斷、中斷和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。系統故障或停機，包括一段時間以來全球對某些基於雲的系統的需求增加或我們的基於雲的解決方案中斷導致的任何潛在中斷，都可能危及我們或我們的客户及時執行日常運營的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響或推遲我們的財務報告。維護和改進我們網站的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的軟件變得更加複雜，我們的用户流量增加。如果我們的網站不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法下載我們的軟件、補丁或修復程序，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務也會受到負面影響。

如果我們的軟件被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的軟件，我們可能會招致重大責任。

我們的軟件涉及數據存儲之間以及數據存儲與臺式和移動計算機之間的數據傳輸，並將越來越多地涉及數據存儲。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。與此類數據有關的任何安全漏洞都可能導致這些信息的丟失、訴訟、賠償義務和其他責任。我們產品和配套服務的安全性在客户決定購買或使用我們的產品或服務時非常重要。安全威脅對我們這樣的公司來説是一個巨大的挑戰，這些公司的業務是向其他公司提供技術產品和服務。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，包括我們可能通過客户支持服務或客户使用我們的產品獲得的機密信息，但我們無法直接控制內容的實質。安全措施可能會因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反。我們還將開源軟件和其他第三方軟件整合到我們的產品中。開源軟件和第三方軟件中可能存在漏洞，使我們的產品很可能受到網絡攻擊的傷害。此外，我們的產品與廣泛的第三方生態系統中的產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。如果這些組件中的一個存在安全漏洞，並且存在針對它的安全漏洞，則此類安全漏洞可能會對我們的產品漏洞產生不利影響，我們可能面臨成本增加、責任索賠、收入減少等問題, 或損害我們的聲譽或競爭地位。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。雖然我們對上述一些事件保持保險範圍，但與這些安全漏洞事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。

任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户或向現有客户銷售額外產品的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續簽他們的維護和支持協議，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的用户公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能面臨第三方對此類開源軟件的所有權要求，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們
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可能被迫重新設計我們的軟件或產生額外的成本。最後，雖然我們執行政策和程序，但我們不能保證我們已經以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件納入我們自己的軟件，我們也不能保證所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，或者他們將來不會這樣做。

此外，我們的解決方案可能會在商業許可下整合第三方軟件。我們無法確定這些第三方軟件是否在我們不知情的情況下集成了開源軟件。過去，將開源軟件整合到其產品中的公司曾面臨指控，指控其不遵守開源許可條款，或侵犯或挪用專有軟件。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的各方的訴訟。由於很少有法院解釋開放源碼許可，這些許可的解釋和執行方式存在一定的不確定性。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可約束的開源軟件，我們可能被要求發佈專有源代碼、支付損害賠償、重新設計我們的解決方案、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

安全漏洞的錯誤檢測、惡意來源的錯誤識別或敏感或受監管信息的錯誤識別可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的網絡安全產品可能會錯誤地檢測到實際不存在的威脅。例如，我們的DatAlert產品可能會使用來自外部來源和第三方數據提供商的信息來豐富我們的產品收集的元數據。如果來自這些數據提供商的信息不準確，誤報的可能性就會增加。這些誤報雖然在行業中很常見，但可能會影響我們產品和解決方案的可靠性，因此可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響。隨着個人識別符和其他敏感內容的定義和實例化的變化，自動分類技術可能會錯誤地識別或無法將數據識別為敏感數據。如果我們的產品和解決方案因錯誤地將合法使用識別為攻擊或未經授權而未能檢測到漏洞或限制對重要系統、文件或應用程序的訪問，則我們客户的業務可能會受到不利影響。任何這種虛假的使用標識和隨後的限制都可能導致負面宣傳、客户和銷售的流失、補救任何問題的成本增加和昂貴的訴訟。

如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務。

我們業務和競爭地位的成功取決於我們獲取、保護和執行我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權的能力。我們試圖根據專利法、商標法、著作權和商業祕密法，以及通過保密程序、合同條款和其他方法的組合來保護我們的知識產權，所有這些只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。

截至2022年9月30日，我們在美國已獲得84項專利，13項美國專利申請正在審批中。我們還有55項專利已頒發，55項申請在美國以外的司法管轄區等待審查，還有一項PCT專利申請正在審理中，所有這些都與我們的美國專利申請相當。我們未來可能會提交更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請，直至成功頒發專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為已授予的專利頒發，我們已頒發的專利的範圍將不足以或不具有最初尋求的覆蓋範圍，我們已頒發的專利不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利和其他知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。我們的政策是要求我們的員工(以及開發我們產品中包含的知識產權的我們的顧問和服務提供商)簽署書面協議，其中他們將他們在其僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商，他們參與開發此類知識產權)。, 但我們不能保證我們在每一項此類協議中都充分保護了我們的權利，也不能保證我們已經與每一方簽署了協議。最後，為了從專利和其他知識產權保護中受益，我們必須在相關司法管轄區的某些情況下監測、發現和追查侵權索賠，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護，或無法有效地執行我們已頒發的專利或其他知識產權。

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除了專利技術，我們還依賴於我們的非專利專有技術和商業祕密。儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。我們不能保證我們採取的措施將防止我們的商業祕密或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。此外，我們經營業務的一些外國國家的法律對我們的所有權的保護程度沒有美國法律那麼大，許多外國國家沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。

此外，我們開展業務的行業，如數據安全、網絡安全、合規、數據保留和數據治理，都存在大量相關專利，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方不時向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張並可能主張他們的專利、版權、商標和其他知識產權。第三方侵權或挪用的成功索賠可能會阻止我們分銷某些產品、執行某些服務，或者可能要求我們支付大量損害賠償(例如，如果我們被發現故意侵犯專利，則賠償三倍，如果我們被發現故意侵犯版權，則增加法定損害賠償)、版税或其他費用。此類索賠還可能要求我們停止製造、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的解決方案，或花費額外的開發資源試圖重新設計我們的產品或服務，或以其他方式開發非侵權技術。即使第三方可以為他們的技術提供許可，任何提供的許可的條款也可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本可能會導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到實質性的不利影響。在某些情況下，我們會賠償我們的渠道合作伙伴和客户因我們的產品侵犯第三方知識產權而受到的索賠。對侵權或被視為侵犯他人知識產權的指控進行抗辯可能會削弱我們的創新、發展能力, 分銷和銷售我們當前和計劃中的產品和服務。如果我們不能保護自己的知識產權並確保我們不侵犯他人的知識產權，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和努力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。

我們已在美國註冊了“Varonis”名稱和徽標以及“DatAdvantage”、“DataPrivilge”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名稱，並在某些其他國家/地區註冊了與這些名稱相關的名稱。然而，我們不能保證任何未來的商標註冊將被頒發給未決或未來的申請，或任何註冊商標將被強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。

我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的解決方案中，包括開放源碼軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能保證這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。我們還依賴於與員工、顧問和其他人的保密協議、諮詢協議、僱傭工作協議和發明轉讓協議。

儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。

與我們的税制有關的風險

根據我們的股票價格，我們的税率可能會有很大的不同。

股權薪酬會計的税收效應可能會對我國不同時期的有效税率產生重大影響。在我們的股票價格高於該期間股票補償授予價格的期間，
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我們將確認超額税收優惠，這將降低我們的有效税率，而在我們的股票價格低於該時期基於股票的薪酬授予價格的時期，我們的實際税率可能會提高。相對於我們在特定時期的收益，股票薪酬的金額和價值也將影響股票薪酬對我們實際税率的影響的程度。這些税收影響取決於我們無法控制的股價，而我們股價的下跌可能會顯著提高我們的實際税率，並對我們的財務業績產生不利影響。

多種因素可能會對我們充分利用結轉淨營業虧損的能力產生不利影響。

美國公司利用其聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力受到1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382節的限制，前提是該公司發生所有權變更。

截至2021年12月31日，自成立以來，我們已經積累了3.215億美元的聯邦NOL。我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致第382條規定的後續所有權變化，這將對NOL施加年度限制。此外，我們的NOL的現金税收優惠取決於我們產生足夠的應税收入的能力。因此，我們可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用我們現有的NOL。

我們所得税撥備的變化或因審查我們的所得税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

我們在美國、以色列和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。確定我們的所得税撥備需要管理層做出重大判斷。此外，我們的所得税撥備可能會受到許多因素的不利影響，包括(其中包括)我們經營結構的變化，包括對我們的知識產權(“IP”)結構的審查，具有不同法定税率的司法管轄區收入金額的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税法的變化。在確定會計準則彙編740-10-25(“ASC 740-10-25”)中規定的確認和計量屬性時，需要作出重大判斷。ASC 740-10-25適用於所有所得税頭寸，包括可能收回之前支付的税款，如果處理不當，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。如果我們滿足特定的就業標準，我們在某些國家的收入將受到税率的降低。如果不能履行這些承諾，可能會對我們的所得税撥備造成不利影響。

我們還受到美國國税局和不同司法管轄區其他税務機關對我們的所得税申報單的定期審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價、知識產權結構或其他事項，並評估額外税收。雖然我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，但不能保證這些定期檢查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估對我們徵收的額外税款。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目大相徑庭，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。

通過美國的税制改革和頒佈更多的法律變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

2017年12月22日，對該法進行了重大改革的減税和就業法案(TCJA)頒佈。除其他事項外，TCJA包括美國聯邦税率的變化，對某些費用的扣除施加了顯著的額外限制，並限制使用2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉。由於我們國際業務活動的擴張，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，外國政府可能會針對TCJA制定税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。TCJA於2022年生效，要求所有美國公司將在美國境內進行的研究活動的研發費用在五年內資本化並隨後攤銷，在美國境外進行的研究活動在十五年內攤銷，而不是在為納税目的而發生的年度扣除此類成本。儘管國會可能會推遲、修改或廢除這一條款，可能具有追溯效力，但我們不能保證國會會對這一條款採取任何行動。截至2022年第三季度，我們已根據現行法律的解釋對研發資本化的影響進行了估計，並估計截至2021年12月31日的3.215億美元的聯邦NOL應可抵消研發資本化的大部分影響
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2022年的要求。如果這項撥備沒有被推遲、修改或廢除，並且一旦我們可用的NOL得到充分利用，我們將產生税費支出的增加和運營提供的現金流的減少。

我們在全球多個司法管轄區開展業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們的應税收入。因此，我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機關管理的轉讓定價法規的約束。雖然吾等相信吾等目前實質上已履行適用税務制度下的義務，但有關税務機關可能不同意吾等就特定司法管轄區的收入及開支所作的釐定，並可能尋求向吾等徵收額外税款，包括過去的銷售收入。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。

經濟合作與發展組織(“經合組織”)介紹了基數侵蝕和利潤轉移項目，該項目提出了一項在全球化、數字化的商業世界中處理國際税收原則的計劃(“BEPS計劃”)。2018年，作為BEPS計劃的一部分，80多個國家選擇實施多邊公約，以實施與税收條約相關的措施，以防止BEPS(“MLI”)。MLI極大地改變了任何選擇實施MLI的國家簽署的雙邊税收協定。此外，在2019年期間，經合組織、歐盟和個別國家(例如法國、奧地利和意大利)各自公佈了一項倡議，對非居民實體和當地最終用户或當地最終消費者進行的數字交易徵税。根據每項倡議，如果非居民實體在該地區的銷售額超過某一門檻，當地支付人有義務從支付給該非居民實體的毛收入中扣留一定比例的税款，作為在該地區進行數字交易的税收。由於參與國採用了根據BEPS計劃、MLI和數字服務税制定的國際税收政策，許多國際税收原則和當地税收制度已經並將繼續發生變化。由於我們國際業務活動的擴大，這些修改可能會提高我們在全球的有效税率，在我們以前沒有的司法管轄區產生税收和合規義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與2025年票據和信貸安排有關的風險

我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借貸成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

2020年5月，我們發行了2025年鈔票。截至2022年9月30日，我們有2.53億美元的未償還本金總額為2025年債券。此外，於2020年8月21日，吾等與KeyBank National Association及其其他各方訂立一項信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，提供一項為期三年的7,000萬美元有擔保循環信貸安排、1,500萬美元的信用證金額及手風琴功能，使本公司可將信貸安排最高增加至9,000,000美元(“信貸安排”)。我們的信貸工具包含慣常的限制性、負性和金融契約，並以優先擔保權益作擔保。如果我們無法遵守我們的信貸安排中的限制性和財務契約，根據該信貸和擔保協議的條款，將會出現違約，這可能會導致已借入資金的償還速度加快。截至2022年9月30日，我們的信貸安排下沒有未償債務。我們的負債可能會限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力，限制我們使用我們的現金流或為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力，要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，並增加我們對不利經濟和行業狀況影響的脆弱性。

我們的債務債務可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將對我們未來的現金資源構成負擔，特別是如果我們選擇在轉換或到期或需要回購時以現金結算這些債務。

我們是否有能力履行2025年票據下的付款義務以及我們信貸安排下的任何未償債務，取決於我們未來的現金流表現。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他可能超出我們控制範圍的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生正的現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行我們的債務償還義務和為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法參與其中任何一項活動或從事這些活動
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以令人滿意的條款進行活動，這可能導致我們的債務違約。因此，我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力更弱，應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性也更低。此外，我們的信貸安排限制了我們在某些情況下產生額外債務的能力。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得資金，我們可能不得不減少我們的業務或放棄機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會發行與2025年票據轉換相關的普通股，從而稀釋我們現有的股東，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果2025年票據被轉換，而我們選擇交付普通股，現有股東的所有權權益將被稀釋，在這種轉換後可發行的普通股的任何股票在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年債券的預期轉換可能會壓低我們普通股的市場價格。

2025年票據的根本性變化條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購企圖。

如果公司發生“根本性變化”，在符合某些條件的情況下，持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分2025年債券，回購價格相當於將回購的2025年債券本金的100%，外加基本變化回購日期的應計和未付利息，但不包括基本變化回購日期。此外，如果該等根本改變亦構成“徹底徹底改變”，則2025年票據的換算率可能會因此“徹底徹底改變”而在轉換2025年期票據時提高。轉換率的任何增加將根據“完全根本性變化”發生或生效的日期以及在此類交易中我們普通股的每股支付(或視為支付)價格來確定。任何這樣的增持都將稀釋我們現有的股東。我們有義務回購2025年債券或在發生徹底的根本變化時提高轉換率，在某些情況下，可能會推遲或阻止對我們的收購，否則可能對我們的股東有利。

有上限的看漲期權交易可能會影響2025年債券和我們的普通股的價值。

關於2025年債券的發行，我們與某些金融機構簽訂了封頂看漲期權交易。受上限催繳交易一般預期可減少或抵銷於轉換2025年票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過經轉換2025年票據本金金額的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減值及/或抵銷須受上限催繳交易條款的若干調整所規限。

若干金融機構(吾等與其訂立上限贖回交易)或其各自聯營公司可不時修改其對衝頭寸，在2025年票據到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。

這些交易和活動對我們普通股或2025年債券價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

根據上限催繳交易，所有或部分金融機構(它們是上限催繳交易的對手方)可能會違約。我們對交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

與我們的國際業務相關的風險

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我們面臨着與在國際市場運營相關的風險，這些風險可能會限制我們開發和銷售產品的能力，這可能會導致我們的收入減少。

我們在全球範圍內開展業務，我們所在國家的政治、經濟和安全狀況可能會限制我們開發和銷售產品的能力。具體地説，我們在烏克蘭有業務，俄羅斯和烏克蘭目前在那裏捲入了一場軍事衝突。烏克蘭以及我們在世界上任何其他有業務的地區的政治不穩定和衝突，可能會影響我們在這些地區和其他鄰近地區的業務和運營。

2022年3月，為應對俄烏戰爭，包括美國在內的多個國家對俄羅斯實施制裁和出口管制，俄羅斯進而實施反制裁作為迴應。雖然在俄羅斯的銷售額只佔我們整體業務的很小比例，而且我們在俄羅斯和烏克蘭的業務歷來只佔我們總員工隊伍的一小部分，但衝突複雜且迅速演變，使我們面臨額外的監管風險和合規成本。截至2022年9月30日，我們在俄羅斯沒有任何員工或承包商。我們無法預測局勢的進展或結果，包括對世界其他地區的任何影響，因為衝突和政府的反應正在迅速發展。

我們的主要研發設施位於以色列，該設施還容納了我們的部分支持以及一般和行政團隊。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間發生了一些武裝衝突，以及恐怖活動和其他敵對行動，一些國家和非國家行為者公開承諾要摧毀它。以色列的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的行動。我們可能會受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括恐怖主義行為或涉及或威脅以色列的任何其他敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少、通貨膨脹率大幅上升或以色列的經濟或財政狀況大幅下滑。任何持續或未來的武裝衝突、恐怖主義活動、沿以色列邊界或與該地區其他國家(包括伊朗)的緊張局勢或該地區的政治不穩定，都可能擾亂以色列的國際貿易活動，並可能對我們的業務產生實質性和負面的影響，並可能損害我們的業務成果。

某些國家以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、在以色列有大量業務的公司以及其他與以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響。

我們在以色列的一些軍官和僱員有義務履行以色列國防軍的常規預備役，這取決於他們的年齡和在武裝部隊中的職位。此外，他們已經並可能在未來很長一段時間內在緊急情況下隨時被徵召執行現役預備役。我們的業務可能會因一名或多名軍官或關鍵員工因服兵役而在很長一段時間內缺席而中斷，而我們業務的任何重大中斷都可能損害我們的業務。

我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失，或因此而造成的我們業務的任何中斷。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以完全補償我們所遭受的損害，政府可能停止提供這種保險，或者保險可能不足以覆蓋潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們以色列子公司的税收優惠於2020年終止，我們預計我們的以色列子公司將受到税收增加的影響。

我們的以色列子公司自成立以來，一直受益於以色列第5719-1959號《鼓勵資本投資法》或《投資法》規定的“受益企業”地位。截至2022年9月30日，我們為以色列子公司提供的税收優惠終止。根據投資法的條款，我們的以色列子公司應按符合條件的收入支付16%的税率。如果我們不滿足這些條件，我們在以色列的業務將按23%的標準税率徵收公司税。如果以色列子公司按標準税率繳納公司税，可能會對我們的税費和有效税率產生不利影響。此外，如果我們的以色列子公司增加其在以色列以外的活動，例如，通過收購，這些活動可能沒有資格被納入以色列的税收優惠計劃。根據《投資法》獲得的税收優惠取決於是否有能力產生足夠的應税收入。因此，我們的以色列子公司可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用其税收優惠。

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與我們普通股所有權相關的風險

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

向公開市場出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，無論出於什麼原因，包括轉換未償還的2025年票據或未來的公開發行股票，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

截至2022年9月30日，我們擁有尚未發行的期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)，如果完全授予並行使，將導致發行約880萬股我們的普通股。根據證券法，所有在行使期權和授予RSU和PSU後可以發行的普通股股票都已登記公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格在可預見的未來一直並可能繼續波動，並因各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素，以及我們普通股的波動性，可能會影響我們的可轉換票據持有人出售2025年票據轉換後收到的普通股的價格，也可能影響2025年票據的交易價格。我們普通股的市場價格可能會隨着許多我們無法預測或控制的因素而大幅波動，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分描述的其他因素：

·我們或本行業其他公司業績的實際或預期波動；
·我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
·證券分析師未能保持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變了財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
·跟蹤我們公司的任何證券分析師的評級變化；
·我們或本行業其他公司宣佈新產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動；
·影響投資者對我們行業看法的新公告，包括與發現重大網絡攻擊有關的報告；
·其他技術公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，或特別是我們行業的公司；
·某些類別公司或整個股票市場的價格和成交量波動，包括全球經濟趨勢造成的波動；
·我們普通股的交易量；
·會計原則的變化；
·出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的出售；
·我們的任何關鍵人員的增加或離職；
·威脅或對我們提起訴訟；
·涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；
·美國和國外的總體經濟狀況，包括通脹壓力和更高的利率；
·改變美國和其他國家的法律或監管發展；
·2025年紙幣的兑換；以及
·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為我們的董事和高級管理人員保險支付的保費大幅增加。
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我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排的信貸和安全協議包含禁止支付現金股息。在我們支付股息之前，股東，包括我們2025年票據的持有者，在2025年票據轉換時收到我們普通股的股票，必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現他們的投資未來任何收益的唯一途徑。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們2025年票據和信貸安排契約中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，從而壓低我們普通股和2025年票據的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻止或阻止對我們的收購或我們管理層的變動，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。這些規定包括：

·授權“空白支票”優先股，可由董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利，這將增加流通股數量，並可能挫敗收購企圖；
·一個保密的董事會，其成員只有在有理由的情況下才能被解職；
·禁止在股東書面同意下采取行動；
·對誰可以召開股東特別會議的限制；
·規定提名我們的董事會成員或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求；以及
·要求至少75%的已發行股本修改上述第二條至第五條的任何規定。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

此外，如果在2025年票據到期日之前發生“根本變化”，2025年票據持有人將有權選擇要求我們回購其全部或部分可轉換票據。如果在到期日之前發生了“徹底的根本改變”(在契約中的定義)，我們將在某些情況下被要求提高2025年票據的轉換率，因為持有人選擇與這種“徹底的根本改變”相關地轉換其2025年的票據。2025年債券的這些特點可能會使潛在收購方的潛在收購成本更高，這反過來可能會降低潛在收購方提出收購我們公司的可能性，或者減少潛在收購中對我們普通股每股的對價金額。此外，《契約》禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他事項外，尚存實體承擔我們根據2025年票據承擔的義務。最後，根據我們的信貸安排，除某些例外情況外，我們不能向任何個人或實體出售或轉讓或以其他方式處置本公司的任何資產，我們也不能與任何其他實體合併、合併或合併。

一般風險因素

我們軟件中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的增長前景產生不利影響。

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由於我們的軟件使用了複雜的技術，可能會出現未被檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常安裝和使用在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中，這可能會導致我們的軟件或其所部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在向客户發佈軟件之前，可能不會在我們的軟件中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的軟件，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些實際或預期的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場對我們軟件的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的大量支出，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有。

我們繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務受到火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

一場重大的自然災害，如火災、洪水或地震、大流行疾病的爆發或重大停電，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的客户的IT系統或我們的渠道合作伙伴的銷售或分銷能力因這些事件中的任何一項而受到阻礙，我們可能無法實現特定季度的預期財務目標，如收入和銷售目標。此外，如果在我們收入的很大一部分來自的地區發生自然災害，該地區的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們在特定時期的運營結果產生實質性的不利影響。此外，恐怖主義行為可能導致我們的業務或渠道合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。鑑於我們通常在每個季度末集中銷售，渠道合作伙伴或客户的任何業務中斷都會影響我們季度末的銷售額，這可能會對我們的季度業績產生重大不利影響。如果我們和我們的渠道合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消，或我們產品的開發、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

財務會計準則的變化可能會對我們報告的經營業績產生不利影響。

新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們的經營業績或我們開展業務的方式產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們對我們季度或年度業績的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股票價格可能會下跌。如果我們未能與這些分析師中的一位或多位會面
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如果公佈了對我們季度業績的預期，我們的股價或交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能不會被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所每年就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

第六項。陳列品

下面列出的展品在隨附的“展品索引“作為本季度報告的10-Q表格的一部分提交或合併作為參考。



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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 Varonis系統公司 
    
2022年11月1日發信人：/s/雅科夫·費特爾森 
  雅科夫·費特爾森 
  
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
    
2022年11月1日發信人：/s/蓋伊·梅拉米德 
  蓋伊·梅拉米德 
  首席財務官兼首席運營官
(首席財務會計官)

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 展品索引
 
展品
數
文檔説明
  
3.1(1)
修訂及重訂的公司註冊證書
  
3.2(2)
修訂及重新制定附例
31.1
規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發公司首席執行官證書
  
31.2
規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官的證明
  
32.1*
第1350條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官的證明
  
32.2*
第1350節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節對公司首席財務官的證明
101
以下材料來自公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表，(Ii)未經審計的綜合經營報表，(Iii)未經審計的綜合全面虧損報表，(Iv)未經審計的股東權益綜合變動表，(V)未經審計的綜合現金流量表和(Vi)這些綜合財務報表的相關附註，以文本塊和詳細標記
104封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
____________
 
†指管理合同或補償計劃或安排。
*文件已提交，未被視為已存檔，且不得通過參考納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。
(1)作為公司於2014年5月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告的附件3.1(文件編號001-35324)(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)，並通過引用併入本文。
(2)於2022年2月8日作為公司年度報告10-K表格的附件3.2提交給證券交易委員會(文件編號001-36324)，並通過引用併入本文。

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