美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
由註冊人提交
由註冊人 ☐以外的一方提交
選中相應的框：
 ☐
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初步委託書
 ☐
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保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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最終委託書
 ☐
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權威的附加材料
 ☐
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根據第240.14a-12節徵求材料
FLEXSTEEL工業公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
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不需要任何費用。
 ☐
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
 ☐
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以前使用初步材料支付的費用：
FLEXSTEEL工業公司
郵政信箱877號
愛荷華州杜布克，郵編：52004-0877
2022年11月1日
尊敬的股東：
誠摯邀請您參加FlexSteel Industries，Inc.將於2022年12月14日星期三上午10：00通過網絡直播舉行的年度股東大會。中部時間，www.VirtualSharholderMeeting.com/FlxS2022。今年的年會將只以虛擬形式舉行。有關虛擬會議出席情況的説明見下文通知。
2022年10月17日(星期二)收盤時，股東將能夠在線參與虛擬會議，以電子方式投票股票，並在會議前和會議期間在虛擬會議論壇上提交問題。在會議之前，您可以訪問www.proxyvote.com並按照代理卡上的説明在線投票和提交會前問題。
我們選擇利用美國證券交易委員會(SEC)的“通知和訪問”規則，通過互聯網向我們的大多數股東提供代理材料。這些規則使我們能夠為您提供所需的信息，同時降低打印和遞送成本。
您對提案的投票很重要。無論您是否出席會議，我們都鼓勵您投票表決您的股份，以確保您有代表出席會議。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，則可以郵寄代理或投票指導卡。
 
​​
真誠地
 
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託馬斯·M·萊文
董事會主席
 
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記錄日期：
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2022年10月17日(星期二)
 
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會議日期：
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2022年12月14日星期三
 
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時間：
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上午10點中部時間
 
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地點：
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通過網絡直播虛擬在線舉行，網址為
 
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Www.VirtualSharholderMeeting.com/FLXS2022
重要
無論您擁有一股還是多股，我們都會通過互聯網或電話敦促每位股東投票，或者如果您收到我們的代理材料的紙質副本，您還可以在隨附的信封中標記、註明日期、簽名並迅速郵寄隨附的代理卡，以便您的股票將代表您的股票出席會議。
關於年會代理材料可獲得性的重要通知：根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們在互聯網上提供我們的代理材料。“委託書材料”是指本委託書、我們的2022年年度報告以及對這些文件的任何修改或更新。我們的代理材料可在互聯網上向公眾提供，網址為：http://materials.proxyvote.com/FLXS2022.
FLEXSTEEL工業公司
郵政信箱877號
愛荷華州杜布克，郵編：52004-0877
股東周年大會的通知
將於2022年12月14日舉行
致股東：
FlexSteel Industries，Inc.的年度股東大會將於2022年12月14日星期三上午10：00通過網絡直播虛擬舉行。中部時間，或其任何休會或延期。您可以在線參加年會、現場收聽會議、提交問題和投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FLXS2022，並輸入我們關於代理材料可用性的通知或代理卡上包含的16位控制號碼(如果您收到代理材料的打印副本)。
是次會議的目的如下：
1.
選舉三名第三類董事，任期至2025年年會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格，或直至其先前的董事類別被重新分配、辭職、免職、退休或終止。
2.
在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬。
3.
批准FlexSteel Industries，Inc.2022股權激勵計劃。
4.
考慮在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。
2022年10月17日已被確定為有權通知虛擬年度會議並在其上投票的普通股股東的創紀錄日期。只有在當日會議結束時記錄在案的持有人才有權在會議或任何休會或延期會議上投票。
無論您是否計劃參加會議，請通過互聯網或電話投票，或者如果您收到了我們的委託書的紙質副本，您也可以在所附信封中標記、註明日期、簽名並迅速郵寄隨附的代理卡，以便您的股票將出席會議。
 
​​
根據董事會的命令
 
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G.亞歷杭德羅·韋爾塔
 
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祕書
2022年11月1日
重要
請通過互聯網或電話投票，或者如果您收到我們的代理材料的紙質副本，您也可以在隨附的信封中標記、註明日期、簽名並迅速郵寄隨附的代理卡，以便您的股票將代表出席會議。
FLEXSTEEL工業公司
郵政信箱877號
愛荷華州杜布克，郵編：52004-0877
 
委託書
股東周年大會將於2022年12月14日舉行
關於年會和表決的一般信息
本委託書和委託書是代表FlexSteel Industries，Inc.董事會(“董事會”)徵集的，該委託書將在2022年12月14日(星期三)舉行的年度股東大會及其任何延期或延期中使用，目的載於本委託書所附的會議通知中。公司將支付徵集委託書的費用。
公司辦公室和主要執行辦公室的郵寄地址是愛荷華州迪布克市郵政信箱877，郵編：52004-0877。這份委託書和隨附的代理卡首次向股東提供的大約日期是2022年11月1日。
會議目的
在這次會議上，股東將選出三名III類董事，威廉·S·克里克穆爾、M·斯科特·庫爾佈雷斯和傑拉爾德·K·迪特默，任期三年，將於2025年股東大會結束。此外，董事會要求股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬，並批准公司的2022年股權激勵計劃。我們預計，除了例行公事或程序性事項外，會議上不會提出任何其他事項。如果在會議上適當地提出了任何其他事務，所附委託書中被點名的人將有權酌情就這些事項進行表決。
互聯網上提供的代理材料
為了努力降低向股東交付代理材料的成本，我們正在互聯網上向股東提供這些材料。2022年11月1日左右，我們向股東發送了一頁長的“代理材料在互聯網上可用的通知”，其中包括如何在互聯網上獲取我們的代理材料的説明。由本委託書和我們提交給股東的2022財年年度報告組成的委託書材料可在www.proxyvote.com上查閲。代理材料的網上可獲得性通知還提供瞭如何投票您的股票的説明。通過在互聯網上提供材料，我們預計將降低成本，保護自然資源，並加快代理材料的交付。但是，如果您希望收到代理材料的硬拷貝，請按照《代理材料網上可獲得通知》中的説明進行操作。
投票
只有在2022年10月17日(創紀錄的日期)收盤時登記在冊的股東才有資格投票。只有一類股票有權在會議上投票，即我們的普通股，面值1.00美元，其中在記錄日期有5,291,271股流通股。召開會議需要法定人數，即流通股的多數。對於每個董事持倉，每股股票有權投一票；不提供累積投票。我們鼓勵您通過電話或互聯網進行投票。如果您的股票是以您的名義持有的，您可以按照代理卡上的説明或代理材料在互聯網上可用通知中的説明，通過電話或互聯網進行投票。如果您是以您的經紀人、銀行或其他金融機構的名義持有的股票的實益持有人，您將收到該機構的電話或互聯網投票指示。如果您收到了代理材料的紙質副本，您可以在收到的每張代理卡上簽名並註明日期，然後將卡放在所附信封中退還，從而投票表決您的股票。委託書將根據您在代理卡上的指示進行投票。如果您退還一張簽名卡，但沒有指定您的投票，您的股票將被投票：
•
選舉William S.Creekmuir、M.Scott Culbreth和Jerald K.Dittmer(提案一)；
•
請在諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬(提案二)；以及
•
申請批准FlexSteel Industries，Inc.2022股權激勵計劃。(建議III)。
1
如果您簽署並退還您的委託卡，您的股票將被投票表決由委託書中指定的人決定的任何其他適當地提交會議的業務。我們敦促您儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，或者通過電話或互聯網投票，即使您計劃通過網絡直播參加虛擬會議。如果您確實參加了虛擬會議，您將能夠在會議上投票，即使您之前簽署了代理卡或通過電話或互聯網投票。然而，如果您以街頭名義持有您的股票，您必須從您的經紀人或被指定人那裏請求一名合法代表親自在虛擬會議上投票。
經紀持有的股份
如果您通過經紀商、銀行或其他金融機構持有您的股票，您將從該機構收到您的代理材料和投票指示。如果沒有您的具體指示，您的經紀人、銀行或金融機構不會投票支持您的股票。為了確保您的選票被清點，您必須按照您的經紀人、銀行或金融機構的指示向其提供指示。
更改您的投票或撤銷您的委託書
如果您是登記在冊的股東，您可以在大會最終投票之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：
•
使用上述任何方法(並且直到每種方法的適用截止日期)授予帶有較晚日期的新代理(其自動撤銷較早的代理)；
•
在會議之前或會議期間向我們的祕書提供書面撤銷通知，地址為愛荷華州杜布克郵政信箱877號FlexSteel Industries，Inc.，52004-0877；或
•
出席會議並進行虛擬投票。
您最近通過代理卡或互聯網提交的委託書將被計算在內。您出席會議本身並不會自動撤銷您的委託書。
對於您以街道名義實益持有的股票，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示向他們提交新的投票指示，或者，如果您已從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得合法代表，賦予您投票的權利，您可以通過出席會議並進行虛擬投票來更改您的投票。
需要投票
由代表或親身作出的投票，將由為該會議委任的選舉督察點票，而該選舉督察將出席會議。關於提案I，選舉本委託書中點名的董事被提名人需要親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的普通股股份的多數贊成票。在確定法定人數時，“被扣留”的選票將被計算在內，但不會投票支持被扣留權力的被提名人。獲得贊成票最多的三位候選人將當選。
關於建議II和建議III，需要親自出席或由受委代表出席年會並有權就此事投票的多數股份投贊成票。因此，對提案二或提案三投棄權票與對該事項投“反對票”的效果相同。
雖然董事會並不知悉任何其他事項將於大會上提呈或任何會議延期或延期，但所有退回本公司的委託書將根據委託書的判斷就任何該等事項進行表決。
發送給家庭的副本數量
對於兩個或兩個以上不參與電子交付代理材料的地址相同的股東，我們只向您的家庭發送我們的年度報告和委託書的一份副本，除非您之前拒絕同意“持家”或指示我們另作指示。家政服務節省了我們將複印件郵寄到您家中的費用，並保護了我們的自然資源，我們希望收到一份而不是多份對您更方便。然而，如果您發送書面請求，我們將立即向您家庭中的其他股東提供我們的2022財年年度報告或本委託書的額外副本
2
致：FlexSteel Industries，Inc.祕書，郵政信箱877，Dubuque，Iowa 52004-0877，或者您可以致電563-556-7730要求更多副本。我們向美國證券交易委員會提交的年報、委託書和其他報告的副本也可以在我們的網站https://ir.flexsteel.com/financial-information/sec-filings上獲得，或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。
您可以隨時聯繫布羅德里奇金融解決方案公司，或者寫信給布羅德里奇金融解決方案公司，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
3
提案一
董事的選舉
我們修訂和重新修訂的公司章程允許選舉13名董事。該委員會目前由9人組成，分為三個類別。在每次年度大會上，一類董事的任期屆滿，有關人士當選為該類董事，任期三年，或直至其各自的繼任者具備適當資格並獲選為止，或直至其先前的董事類別被重新指派、辭職、免職、退休或終止為止。提名和治理委員會認為，以下被提名人作為一個整體，為董事會的審議帶來了不同的背景、經驗和觀點。
以下是關於所有董事會成員的信息，包括被提名人，他們最近的工作或主要職業，他們的具體經驗、資格、屬性或技能的摘要，他們有資格擔任董事的結論，他們目前擔任董事或在過去五年內擔任董事的其他上市公司的名稱，他們作為柔性鋼董事的服務期限和他們截至2022年11月1日的年齡。
董事會認為，以下所列董事來自不同的商業背景，具有高度的道德標準、毫不妥協的誠信、本着股東的最佳利益經營，且大多數董事均獨立於納斯達克股票市場上市標準所界定。
2021年12月21日，董事會任命M·斯科特·卡布里斯為董事會成員，擔任三級董事員工；2022年9月30日，董事會任命珍妮·麥戈文為一級董事員工。2022年9月30日，Eric S.Rangen向董事會發出通知，他將在2022年12月14日董事會會議後辭去董事會職務。董事會已決定，就2022年股東周年大會的董事選舉而言，於Rangen先生辭職生效後，董事會將由八名成員組成，並根據提名及管治委員會的推薦，提名William S.Creekmuir、M.Scott Culbreth及Jerald K.Dittmer為本公司第三類董事。
第三類董事的下一屆任期將於2025年年會或其各自的繼任者當選並獲得資格時屆滿，或直至其先前的董事類別被重新分配、辭職、免職、退休或終止。除非委託書另有指示，否則本委託書中指定的代理人將投票支持這些被提名者。
獲提名參選的第III類董事
威廉·S·克里克穆爾
 
67歲
 
2019年以來的董事
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克里克繆爾是全球高管獵頭公司頂峯獵頭有限責任公司的所有者和總裁，自2015年12月以來一直擔任該職位。自2017年10月以來，克里克繆爾一直是董事和Iconics Custom Sigage有限責任公司的部分所有者，並於2020年6月成為唯一所有者。自2016年3月以來，他是Party City Holdco Inc.的董事成員，Party City Holdco Inc.是北美收入最高的派對商品和萬聖節專業零售商，也是全球最大的垂直整合裝飾派對商品供應商；他也是其審計委員會主席。Creekmuir先生於2000年至2011年擔任私募股權公司西蒙斯牀上用品公司的執行副總裁總裁兼首席財務官，並於1992年至2000年擔任傢俱製造商萊德傢俱公司的上市公司。他早年是在畢馬威會計師事務所度過的，在那裏他是合夥人，在美國和愛爾蘭都承擔着責任。
 
Creekmuir先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校工商管理理學學士學位。Creekmuir先生為董事會帶來了公司財務、會計、人才管理和家居行業的經驗。
 
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M·斯科特·卡布瑞斯
 
52歲
 
自2021年以來的董事
​​
卡爾佈雷斯自2020年以來一直擔任上市櫥櫃製造商美國伍德馬克公司首席執行官兼董事總裁總裁。2014年至2020年，他擔任美國伍德馬克的高級副總裁和首席財務官。在加入美國伍德馬克之前，卡爾佈雷斯先生於2013至2014年間擔任家居裝修和五金產品供應商Piedmont Hardware Brands的首席財務官，並於2007至2013年間在全球消費品公司Newell Brands，Inc.擔任各種與財務相關的職位。
 
4
 
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卡爾佈雷思先生擁有弗吉尼亞理工大學的金融學士學位和聖路易斯華盛頓大學的MBA學位。卡爾佈雷思先生為董事會帶來了公司財務、會計和上市公司高管領導方面的經驗。
 
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傑拉爾德·K·迪特默
 
65歲
 
2018年以來的董事
​​
迪特默先生於2018年12月獲委任為總裁兼本公司行政總裁後加入董事會。2018年，迪特默擔任地區性辦公傢俱經銷商奧斯汀商務傢俱公司的首席執行官。2008年至2017年，Dittmer先生擔任上市辦公傢俱製造商和全球領先的灶具產品公司華立傢俱股份有限公司執行副總裁總裁和為獨立經銷商、批發商和全國供應商服務的大型辦公傢俱設計和製造商鴻基公司的總裁。在這些職位上，他推動了整體戰略，以轉變進入市場的能力，包括其電子商務計劃，這導致了顯著的盈利銷售增長。在此之前，迪特默曾在1991年至2008年擔任過多個領導職務，包括HNI Corporation的首席財務官。作為首席財務官，他負責HNI的國內和國際財務、會計、國庫、税務、企業風險管理、內部審計和信息技術。他還通過在美國和加拿大的收購，在加快公司增長速度方面發揮了重要作用。
 
迪特默畢業於愛荷華州立大學，在那裏他獲得了工業管理學士學位，重點是會計，他還在密歇根大學和西北大學完成了高管教育課程。Dittmer先生在傢俱行業擁有30多年的經驗，包括在董事會擔任負責公司運營、規劃、收購和財務的高級領導職位。
任期於以下日期屆滿的董事繼續任職
2023年年會，第一類
馬修·A·卡內斯
 
49歲
 
2019年以來的董事
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自2022年9月以來，Kaness先生一直擔任Goodwill Fands eCommerce，Inc.的首席執行官，這是一家由Goodwill Industries International，Inc.許可的再商務技術平臺和二手市場組成的社會企業。此前，他曾在2018年至2022年擔任全球技術驅動型支付公司Afterpay，Ltd.的美國顧問委員會成員(現在是Block Inc.的子公司)。Kaness先生於2019年9月至2020年7月擔任服裝製造商和營銷商Lucky Brand Dungares，Inc.的臨時首席執行官，並於2020年1月至2020年7月擔任執行主席。2020年7月3日，瑞幸品牌根據聯邦破產法第11章申請保護，2020年8月12日，美國特拉華州地區破產法院批准SPARC Group LLC收購瑞幸品牌。2015年至2017年，卡內斯擔任時尚電商公司MoCloth，Inc.的總裁兼首席執行官，該公司被出售給沃爾瑪。2017年至2018年，他是沃爾瑪美國電子商務部門的一名官員。在此之前，他是國際時尚和生活方式全渠道零售商Urban Outfitters，Inc.的首席戰略官。
 
Kaness先生擁有美國天主教大學機械工程理學學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院MBA學位。Kaness先生為董事會帶來了企業發展、綜合管理、電子商務和數字化轉型方面的經驗。
 
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託馬斯·M·萊文
 
73歲
 
自2010年以來的董事
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從1995年至今，萊文先生一直擔任獨立管理顧問。在此之前，他曾在風險投資管理公司福斯廷資本公司任職，1982年至1999年擔任常務副董事長總裁。之前的工作經驗包括1982年至1994年在私人投資公司福斯特工業公司任職的總裁副律師，1974年至1982年在伯克曼·魯斯蘭德·利伯·恩格爾律師事務所任職，1980年至1982年在伯克曼·魯斯蘭德·利伯恩律師事務所擔任合夥人。
5
 
​​
 
萊文先生擁有高露潔大學的文學學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。萊文先生為董事會帶來了一般管理、商業和法律事務方面的經驗。
 
​​
 
珍妮·麥戈文
 
63歲
 
自2022年以來的董事
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麥戈文女士是德勤會計師事務所的退休合夥人，該公司是一家提供審計、諮詢、財務諮詢、風險管理和税務服務的國際公司。在1980年至2020年的任期內，她負責領導多個行業的全球公司審計，並在財務報告和內部控制方面表現出專業知識。她還在戰略收購和資產剝離、首次公開募股以及債務融資和再融資交易方面擁有豐富的經驗。麥戈文女士是董事成員，也是總部位於得克薩斯州休斯敦的《財富》世界500強差異化化學品製造商亨斯邁公司的審計委員會主席和提名及公司治理委員會成員。麥戈文還曾在幾個非營利性董事會任職。麥戈文女士擁有錫拉丘茲大學會計學學士學位。她是美國註冊會計師協會和華盛頓註冊會計師協會的成員，也是馬薩諸塞州和華盛頓州的註冊會計師。
 
麥戈文女士為董事會帶來了40年的審計和諮詢經驗，以及通過與公司董事會(包括審計委員會)合作獲得的公司治理經驗。
任期於以下日期屆滿的董事繼續任職
2024年年會，第二類
瑪麗·C·博蒂
 
64歲
 
自2003年以來的董事
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博蒂女士以前是摩托羅拉公司的一名員工。總裁副手，目前在綜合管理、市場營銷以及培訓和教育方面任職。在1983年至2007年任職期間，她領導了摩托羅拉在北美企業和加拿大政府市場的一個部門，指導所有銷售、現場工程和系統集成人員。博蒂還領導了該公司價值30億美元的營銷部門。她因創建了屢獲殊榮的部門級危機模擬計劃、全球道德計劃和領導力而獲得馬爾科姆·巴爾德里奇國家質量獎。
 
博蒂女士擁有威斯康星大學的教育學學士學位。博蒂女士為董事會帶來了一般管理、全球運營、營銷和人力資源方面的專業知識。
 
​​
 
凱瑟琳·P·迪克森
 
57歲
 
自2021年以來的董事
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2019年至2020年，迪克森擔任馬尼託巴省嘉實食品有限公司的總裁，該公司是一家生產和營銷植物蛋白食品和飲料的全球性公司。在加入馬尼託巴省嘉年華之前，迪克森女士於2016年至2018年在全球學習、開發和遊戲公司美泰公司擔任高級副總裁，並在其子公司美國女孩公司擔任總裁。在加入美泰之前，迪克森女士於2015年至2016年擔任新聞美國營銷公司的首席營銷官，該公司是一家專注於消費者的營銷公司。在加入新聞美國營銷部之前，迪克森女士在全球品牌消費食品製造商和營銷商通用磨坊公司工作了23年，擔任了越來越負責任的職務。她在董事的領導包括貝蒂·克羅克、皮爾斯伯裏和老埃爾帕索等全球品牌的卓越營銷副總裁總裁和董事事業部副總裁。迪克森女士目前是黑步槍咖啡公司董事會成員、董事首席獨立董事、薪酬委員會主席以及提名和治理委員會成員。2018年至2021年6月7日，她是庫珀輪胎橡膠公司董事會成員。
 
6
 
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迪克森女士擁有美國空軍學院的理學學士學位和加州大學洛杉磯分校的MBA學位。她曾在美國空軍擔任軍官，在那裏她獲得了上尉的軍銜。迪克森女士為董事會帶來了通過全方位渠道和數字戰略、全球擴張、品牌振興和創新來推動增長的專業知識。
 
​​
 
埃裏克·S·蘭根
 
65歲
 
自2002年以來的董事
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自2017年以來，冉根先生一直擔任受保護牢房專屬自保保險公司LTC再保險PCC的總裁兼董事長。2015年至2017年，他曾擔任總裁的執行副總裁--聯合健康旗下奧普頓的戰略計劃；2006年至2015年，他曾在聯合健康集團擔任高級副總裁和首席會計官。2001年至2006年，他在上市的先進武器和空間系統公司聯合技術系統公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官；1983年至2001年，他在國際會計師事務所德勤會計師事務所擔任合夥人，離職。蘭根曾在董事全球防務技術與系統公司任職。
 
蘭根先生擁有明尼蘇達大學商學學士學位。蘭根先生為董事會帶來了財務、會計、一般管理和人力資源方面的經驗。
 
2022年9月30日，蘭根先生向董事會發出通知，他將在2022年12月14日董事會會議後辭去董事會職務。
上述所有被提名人已同意在當選後擔任董事。如任何一名被提名人未能參選，以隨附的委託書被點名為被提名人的人士將投票支持董事會所選擇的替代被提名人。代表投票的人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數。
董事會建議對本委託書中點名的董事提名人進行投票。
7
建議二
 
諮詢投票批准高管薪酬
《證券交易法》第14A條要求上市公司就高管薪酬進行單獨的股東諮詢投票。雖然這一諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票，不具有約束力，但董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。在2019年的股東大會上，我們的多名股東投票決定每年進行薪酬話語權投票。在考慮投票結果後，董事會決定，本公司將每年就其指定高管的薪酬進行未來的股東諮詢投票，直至就這些諮詢投票的頻率舉行下一次諮詢股東投票為止，目前要求至少每六年舉行一次。
根據《證券交易法》第14A條，我們要求股東在2022年年會上批准以下諮詢決議：
議決股東在諮詢基礎上批准本公司高管薪酬部分披露的本公司指定高管的薪酬，包括本公司2022年股東周年大會委託書中的薪酬摘要表和相關敍述性披露。
董事會建議您投票通過批准我們任命的高管薪酬的決議。
8
提案III
FLEXSTEEL工業公司的批准。2022年股權激勵計劃
《2022年股權激勵計劃》獲批
我們的股東正被要求批准一項新的2022年股權激勵計劃(簡稱2022年計劃)。我們目前經股東批准的修訂和重新修訂的綜合股票計劃(“綜合計劃”)將於2023年6月30日到期。我們的董事會已經通過了2022年計劃，這還有待我們的股東在年會上批准。如果我們的股東批准了2022年計劃，它將立即取代綜合計劃和長期激勵薪酬計劃(LTIP)，並且不會根據綜合計劃或長期激勵薪酬計劃進行進一步獎勵，但這些計劃將繼續管理之前根據這些計劃授予的獎勵。如果我們的股東不批准2022年計劃，綜合計劃將一直有效到2023年6月30日，而長期投資計劃將繼續下去，直到根據其條款終止。董事會認為通過2022年計劃符合公司的最佳利益，並要求我們的股東批准2022年計劃。本公司被提名的高管和董事在這項提議中擁有利益，因為他們有資格獲得2022年計劃下的股權獎勵。
建議書
董事會和管理層仍然認為，股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和其他類型的股權獎勵是吸引和留住負責我們業務持續發展和增長的關鍵人員以及激勵所有員工增加股東價值的主要方式之一。此外，在我們競爭的行業中，股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和其他類型的股權獎勵被認為是競爭的必需品。
董事會認為，如果公司要繼續成功地吸引和留住可能的最佳候選人擔任公司內部重要的職責職位，就必須提供具有競爭力的股權激勵計劃。董事會預計，2022年計劃將成為繼續吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高素質員工以及為這些個人提供激勵以促進公司成功的重要因素。
董事會建議股東投票“贊成”
2022年股權激勵計劃獲批。
2022年股權激勵計劃要點
現要求股東批准預留本公司普通股(“股份”)以供根據2022年計劃發行，金額為(I)260,000股，加上(Ii)在緊接計劃獲批准前已預留但並非根據綜合計劃或長期股權投資計劃發行，且不受根據該等計劃授予的任何獎勵所規限的任何股份(不超過450,000股)。
2022年計劃包括幾個與保護股東利益和健全的公司治理實踐相一致的特徵。下面重點介紹了這些功能。
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不是長青。《2022年計劃》不包括《常青樹》或其他規定，即自動增加《2022年計劃》規定的可供授予的股票數量。
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沒有重新定價或交換獎勵。2022年計劃禁止我們制定一項計劃，以降低未完成獎勵的行使價格，或為新的獎勵和/或現金交出或取消未完成獎勵。
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沒有折扣期權，也沒有非典。所有期權和特別提款權的行使或計量價格必須至少等於授予之日相關普通股的公平市場價值。
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未行使期權或SARS沒有股息。未行使購股權或股票增值權(“SARS”)的股份將不會派發股息或其他分派。
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限制性股票、限制性股票單位、業績股單位和業績股的股息在獲獎之前不會支付。與受這些獎勵約束的股份有關的應付股息或其他分派將不會在標的股份歸屬之前支付，除非相關股份歸屬。
9
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非員工董事薪酬限額。在任何財年，非僱員董事不得獲得獎勵、獲得現金預聘金或作為非僱員董事服務的年費或會議費，總金額不得超過2022年計劃中包含的限制。
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在控制權變更中不會自動授予獎勵。《2022年計劃》沒有規定在繼承人公司承擔裁決的控制權發生變化時自動授予裁決。相反，《2022年計劃》允許管理人決定如何處理與控制權變更有關的未決裁決，包括此類裁決是否應由後續公司承擔或取代。如果繼任公司不承擔或替代一項裁決，該裁決將完全歸屬。2022年計劃由一個獨立董事委員會管理。
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獎勵將受到追回的限制。根據我們的回收政策，2022計劃下的每一項獎勵都將受到減少、取消、沒收、退還、報銷或重新收購的限制。參見“公司治理--激勵性薪酬追回政策”。
董事會在提出建議時的考慮因素
經過我們薪酬委員會的審議和投入，我們的董事會批准了2022年計劃和2022年計劃下我們普通股的預留股份數量。建議在2022年計劃下預留的股份數量是為了讓董事會和薪酬委員會繼續靈活地授予股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和其他類型的股權獎勵。
董事會和管理層認為，授予股權獎勵可以激勵更高水平的業績，通過讓員工從擁有公司股權的所有者的角度來協調員工和股東的利益，並提供了一種有效的手段來認可員工對我們成功的貢獻。董事會和管理層還認為，股權獎勵在招聘和留住高素質的技術人員和其他急需的關鍵人員以及獎勵和鼓勵現有員工和其他服務提供商方面具有重要價值。最後，董事會和管理層相信，通過幫助我們實現關鍵的業務目標，授予股權獎勵的能力將對我們未來的成功至關重要。
如果我們的股東批准2022年計劃，根據2022年計劃下要求保留的股份數量和LTIP和綜合計劃下未來可供授予的股份數量以及我們三年的平均消耗速度，我們預計股票儲備將用於大約5年的獎勵。然而，實際持續時間將取決於多種因素，包括但不限於：股價、招聘和長期激勵性薪酬組合。在確定根據2022年計劃為發行保留的股份數量時，薪酬委員會和董事會還考慮了以下因素：
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歷史助學金實踐。從2020財年到2022財年，我們的三年平均燒傷率為3.72%，2022財年的一年燒傷率為1.14%。我們將燒損率定義為在一個會計年度內授予參與者的全價值股票總數和授予參與者的股票期權總數，以完全稀釋的加權平均流通股的百分比表示。我們對三個財年的燒傷率進行平均，以確定三年的平均燒傷率。我們相信，對於我們行業中的一家規模如此之大的公司來説，我們的歷史燒失率是合理的。
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預期的潛在稀釋。根據我們的LTIP和綜合計劃，潛在的稀釋比例為17.8%。2022年計劃將潛在稀釋提高3.2個百分點。因此，截至記錄日期，2022年計劃要求的股份潛在攤薄總額約為21.0%。我們將潛在稀釋定義為(I)已發行全價值股票授予(即，股票期權和股票增值權以外的獎勵)、(Ii)已發行股票期權和(Iii)根據2022年計劃可供未來授予的普通股總數的總和，以截至2022年10月17日完全稀釋的已發行普通股的百分比表示。我們相信，2022年計劃將導致的預期潛在稀釋對於我們行業中的我們這樣規模的公司來説是合理的。
10
截至2022年10月17日的最新股票信息
本委託書和我們的2022年年度報告中包含的信息根據截至2022年10月17日的所有現有股權薪酬計劃的以下信息進行更新：
未償還的股票期權總數(1)
​​
348,257
已發行股票期權的加權平均行權價
​​
$18.92
加權-未償還股票期權剩餘存續期的平均值
​​
6.08
未支付的全部價值獎勵總數(包括限制性股票、限制性股票單位
(RSU)和績效股票單位獎(PSU)(2)
​​
663,338
長期激勵薪酬計劃和綜合股票計劃(先前計劃)下可供授予的股票(3)
​​
133,780
截至記錄日期已發行普通股的總股份
​​
5,291,271
(1)
包括133,884股作為誘因獎勵授予的基礎股票期權。截至2022年10月17日，沒有未償還的股票增值權。
(2)
已發行PSU的股份數量假設業績達到最高性能水平。
(3)
根據先前計劃，未來可供授予的剩餘股份數量反映了PSU在最大派息時的情況。只有截至2022年計劃生效日期，先前計劃下剩餘可供未來授予的股票數量將轉移到2022年計劃。
2022年規劃摘要
以下各段總結了2022年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2022年計劃》各項規定的完整描述，而是受到《2022年計劃》的具體措辭的限制。2022年計劃的副本作為本委託書的附錄A提供。
2022年計劃的目的
2022年計劃的目的是吸引、留住和激勵最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。這些激勵可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵來提供。
可發行的股票
根據2022年計劃的調整條款，我們的股東被要求批准根據2022年計劃發行的股份數量等於：(I)260,000股，加上(Ii)在緊接計劃批准之前已預留但不是根據綜合計劃或LTIP發行且不受根據該等計劃授予的任何獎勵(不超過450,000股)的任何股份。如果我們用股權獎勵取代被收購實體在2022年計劃中描述的與合併、重組、分離或其他交易相關的股權獎勵，則此類替代獎勵的授予不會減少2022年計劃下可供發行的股票數量。股票可以是授權的，但未發行的普通股或重新獲得的普通股。
如果根據2022年計劃授予的獎勵到期或在尚未全部行使的情況下無法行使，或由於未能授予而被我們沒收或回購，則受該獎勵限制的過期、未行使、沒收或回購的股份將可用於2022計劃下的未來授予或出售。如果行使股票增值權，根據2022年計劃，行使股票增值權部分的股票總數將不再可用。根據任何獎勵在2022年計劃下實際發行的股票將不會退還給2022年計劃，也不會在2022年計劃下用於未來的授予或出售；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效股票單位的獎勵發行的股票被我們回購或由於未能歸屬或用於履行預扣税款義務而被沒收，則該等股票將可用於2022年計劃下的未來授予。根據2022年計劃，用於支付獎勵的行使價格或滿足與期權相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，根據2022年計劃，接受這種獎勵的股票將可以授予或出售。
如果發生某些股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、
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2022年計劃管理人將根據2022年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，調整根據2022年計劃可能交付的股票數量和類別，和/或受獎勵的股票數量、類別和價格，以及上文討論的獎勵限制。
在本計劃期間，我們將隨時儲備和保留一批足以滿足2022年計劃要求的股份。
侷限性
2022年計劃還規定，在我們的任何財年，非員工董事不得因作為非員工董事提供的服務而獲得總計超過75萬美元的補償。為此，薪酬包括股權獎勵(包括根據2022年計劃頒發的任何獎勵)，此類股權獎勵的價值根據其授予日期的公允價值(根據美國公認會計準則確定)以及董事服務的任何其他補償(如現金預付金或手續費)來衡量。參與者在任職員工或顧問期間獲得的任何獎勵(非員工董事除外)均不受此限制。
行政管理
我們的董事會、董事會任命的任何符合適用法律的個人委員會或董事會正式授權的任何委員會將成為2022年計劃的“管理人”。不同的管理者可以針對不同的服務提供商羣體管理2022年計劃。我們的董事會已經指定我們的薪酬委員會作為2022年計劃的管理人。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條，委員會成員必須符合“非僱員董事”的資格，才能向某些官員和關鍵員工發放贈款。
在《2022年計劃》條款的約束下，管理人有權作出任何決定並執行其認為管理《2022年計劃》所必需或適宜的任何行動，例如有權：確定股票的公平市值，選擇將獲得獎勵的服務提供商；確定每項獎勵所涵蓋的股份數量和每項獎勵的條款；批准用於《2022年計劃》的獎勵協議形式；解釋、修改或修改每項獎勵(服從《2022年計劃》的重新定價限制)，包括加速授予或放棄沒收限制；解釋《2022年計劃》；以及將部長職責委託給我們的任何員工。管理人可以允許參與者推遲收到應付給該參與者的現金或股票交付。管理人可以制定與2022年計劃相關的規則和法規，包括規則、法規和子計劃，以促進遵守適用的非美國法律，簡化2022年計劃的管理，和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇，並可以做出被認為是管理2022年計劃所必需或可取的所有其他決定。
資格
除激勵性股票期權外，所有類型的獎勵都可以授予我們的非僱員董事、我們的員工和顧問，或者我們的任何母公司或子公司。激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們的任何母公司或子公司。截至2022年10月17日，我們大約有425名美國員工、8名非員工董事和0名顧問有資格獲得獎項。
股票期權
期權賦予參與者在特定期間內以固定的行權價格購買指定數量的股票的權利。根據2022年計劃授予的每個期權將由一份授予協議證明，該協議規定了受期權約束的股份數量和期權的其他條款，與2022年計劃一致。
每項期權的每股行權價格不得低於授予日股票的公允市值(除非適用法律另有規定，就非法定股票期權而言)。然而，授予在授予時擁有超過我們所有股票類別總投票權10%的股票或我們的任何母公司或子公司(“10%股東”)的任何人的任何激勵性股票期權，必須具有至少等於授予日股票公平市值的110%的行使價。激勵措施涵蓋的股票的總公平市值(在授予日確定)
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任何參與者在任何日曆年首次可行使的股票期權也不得超過10萬美元。為此，股票的公允市場價值通常是我們股票的收盤價，正如它在交易的第一證券交易所所報告的那樣。2022年10月17日，納斯達克收盤價為每股13.9美元。
選擇權將在管理人確定並在授標協議中規定的時間或條件下行使。當參與者的服務結束時，參與者的期權的未授予部分通常到期。在管理人確定並在參與者的獎勵協議中規定的參與者服務結束後的一段時間內，期權的既得部分仍可行使，如果獎勵協議中未規定該期限，期權的既得部分將在(I)參與者因死亡或殘疾以外的原因而終止服務提供者身份後3個月或(Ii)參與者因死亡或殘疾而終止服務提供者身份結束後12個月內仍可行使。此外，參與者的獎勵協議可規定，如果參與者的服務因其死亡或殘疾以外的原因終止，並且在服務終止後行使選擇權將導致根據交易法第16(B)條承擔責任或違反1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的註冊要求，則可延長服務後行使期限。
期權的期限將在獎勵協議中規定，但期限不得超過十年(對於授予10%股東的激勵性股票期權，期限不得超過五年)。
管理員將確定行使期權的可接受對價形式。當吾等收到行使通知及將行使的股份的全額付款，以及履行與税務有關項目的預扣義務所需的任何款項時，期權將視為已行使。在授予期權後的任何時間，管理人有權加快期權授予或可行使的時間。
股票增值權
股票增值權賦予參與者在授予獎勵之日至行使獎勵之日之間獲得股票價值增值的權利。在行使股票增值權時，獎勵持有人將有權獲得一筆確定為以下乘積的金額：(I)股票在行使日的公平市值與每股行使價格之間的差額，以及(Ii)股票增值權已行使部分所涵蓋的股份數量。這筆款項可以現金、股票或兩者的組合支付。根據2022年計劃授予的每一項股票增值權將由一份獎勵協議證明，該協議規定了行使價格和獎勵的其他條款。
每股股票增值權的行權價格不得低於授予當日股票的公允市值，適用法律另有規定的除外。
股票增值權可在管理人確定並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。在股票增值權授予後的任何時候，管理人有權加快股票增值權授予或行使的時間。
股票大獎
限制性股票獎勵是指根據管理人全權酌情確定的條款獲得或購買股票的權利。除非管理人另有規定，持有限制性股票的參與者將對此類股票擁有投票權，而不考慮歸屬。在授予限制性股票後，管理人有權酌情減少或放棄任何限制，並加快任何限制失效或取消的時間。
非限制性股票獎勵是指獲得或購買股票的權利，不受歸屬的限制，但可能受管理人自行決定製定的其他條款的約束。
限售股單位
限制性股票單位表示，如果實現了管理人設定的業績目標或其他歸屬標準，則有權獲得現金或股票，或者限制性股票單位以其他方式授予。根據2022年計劃授予的每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的股份數量和其他獎勵條款。
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管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(如繼續受僱或服務)的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予條件。
在授予限制性股票單位後，管理人有權減少或放棄任何限制或授予標準，這些限制或授予標準必須滿足才能獲得支付，或加快任何限制失效或取消的時間。參賽者將在參賽者的獎勵協議中指定的日期沒收任何未賺取的限制性股票單位。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。
績效單位和績效份額
績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。績效單位的初始值將由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市場價值。績效單位和績效份額只有在達到管理員設定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者支付報酬。
根據2022年計劃授予的每一項業績單位或業績份額獎勵協議將由一份獎勵協議證明，該協議規定了業績期限和其他獎勵條款。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
在授予績效單位或績效份額後，管理人有權加速、減少或放棄此類績效單位或績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款。
管理人有權以現金、股票(在績效期間結束時，其總公平市場價值將等於所賺取的績效單位或績效股票)或兩者的組合的形式支付所賺取的績效單位或績效股票。
參賽者將喪失在參賽者獎勵協議中指定的日期未賺取和未歸屬的任何績效單位或績效份額。
裁決的可轉讓性
除非管理人另有規定或適用法律要求，否則除遺囑或繼承法或分配法外，不得轉讓獎金。管理人可以允許(I)根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居協議，或(Ii)在《證券法》和任何其他適用法律下的表格S-8允許的範圍內，轉讓裁決。任何被轉讓獎項的個人或實體將遵守適用於轉讓獎項參與者的所有條款和條件，包括《2022年計劃》和獎勵協議中的條款和條件。如果未授予獎項，則參與者的服務將繼續確定該獎項是否授予以及何時終止。
解散或清盤
在我們建議解散或清算的情況下，管理人將在該建議交易的生效日期之前儘快通知每一參與者。如果以前沒有行使過裁決，裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。
控制權的合併或變更
《2022年計劃》規定，在發生合併或控制權變更的情況下，每項獎勵都將按照管理人的決定處理，無需參與者同意。管理員不會被要求在交易中對所有獎勵、同一類型的所有獎勵或獎勵的所有部分一視同仁。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將歸屬並可行使參與者未承擔或替代的所有未償還期權和股票增值權(或其部分)，所有限制性股票和限制性股票單位將被授予。關於獲獎問題
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對於不被假定或取代的基於績效的歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在每種情況下100%達到目標水平，並且滿足所有其他條款，除非適用的獎勵協議另有規定。此外，如果期權或股票增值權(或其適用部分)未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權(或其適用部分)將在該期限屆滿時終止。
如果發生合併或控制權變更，而繼任公司確實承擔或替代了獎勵，而參與者在合併或控制權變更後12個月內被非自願終止，則獎勵通常將被視為未被承擔或替代。
對於授予每位非僱員董事的獎勵，如果控制權發生變化，(I)非僱員董事將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，(Ii)對非僱員董事限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，以及(Iii)關於非僱員董事採用業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並且所有其他條款和條件將被視為滿足，除非適用的授標協議另有規定。
沒收事件
2022計劃下的每個獎勵將受我們的追回政策的約束，管理人還可以在獎勵協議中指定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生某些特定事件時將受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的影響。裁決將受制於授予裁決時生效的公司追回政策，以及我們制定和/或修訂的任何其他追回政策，包括遵守適用法律(例如，根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求)。管理人可以要求參與者沒收、退還或償還全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額，以遵守此類追回政策或適用法律。
除非在獎勵協議或其他文件中特別提及或放棄前段所述的2022計劃條款，否則根據退還政策或以其他方式追回賠償，均不會構成觸發或促成參與者根據與吾等或吾等任何母公司或附屬公司的任何協議而因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
終止或修訂
管理人可隨時修改、更改、暫停或終止2022年計劃，但不得在未經股東批准的情況下進行修改，以符合任何適用法律。任何修改、更改、暫停或終止都不能實質性地損害任何參與者對其未支付獎勵的權利，除非參與者和管理人之間另有約定。2022年計劃將一直持續到管理人終止，但在我們的股東通過2022年計劃十週年後，不得授予任何激勵性股票期權。
儘管有前款規定，署長仍可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這對參與者的權利造成了實質性損害，但須受適用法律的限制(如果有的話)，前提是：(I)以《2022年計劃》明確允許的方式進行此類修改；(Ii)根據《守則》第422條，維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)更改激勵性股票期權的條款，如果這種更改僅因為其損害了根據守則第422條作為激勵性股票期權的合格地位而導致獎勵減值；(Iv)澄清豁免或使獎勵符合守則第409a條的方式；或(V)遵守其他適用的法律。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為美國聯邦所得税因參與2022年計劃而產生的後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規不會改變。摘要不完整，沒有討論税收問題
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參與者死亡的後果，或參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律。對任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。
激勵性股票期權
參與者由於授予或行使了根據《守則》第422節符合激勵性股票期權資格的期權，因此不確認任何常規所得税用途的應税收入。如果參與者行使期權，然後在授予期權之日的兩年和行使期權的一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，參與者將確認相當於股票銷售價格和行使價格之間差額的資本收益或損失。
但是，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置這類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認損失(如贈與)的交易中處置股票。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。
就替代性最低税項而言，行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外，特殊的替代性最低税額規則可能適用於某些隨後的取消資格處置，或提供某些基數調整或税收抵免。
非法定股票期權
參與者一般不會因為授予非法定股票期權而確認應納税所得額。然而，在就任何股份行使購股權時，參與者通常會確認相當於該等股份於該日期的公平市價超過該等股份的行使價格的金額的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。
股票增值權
參與者一般不會因授予股票增值權而確認應納税所得額。然而，當參與者對任何股票行使股票增值權時，通常確認的普通收入相當於該股票在該日期的公平市值超過該股票的行使價格的金額。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使股票增值權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使股票增值權當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失計税。
限制性股票獎
收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日期的公平市值超過參與者為該等股票支付的購買價格(如有)的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83(B)條，參與者可以選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損都將根據出售價格與普通所得税事件發生當日的公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
限制性股票單位獎
獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。一般情況下，被授予限制性股票單位的參與者必須確認普通收入等於
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在適用的歸屬期限結束時，或在管理人或參與者選擇的結算日期結束時，向該參與者發行的股票。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
表演股及表演單位獎
參與者一般不會在授予業績份額或業績單位獎時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。
第409A條
第409a條規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的非限定遞延補償安排的某些要求。根據具有延期功能的2022年計劃授予的獎勵將符合第409a條的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在根據裁決遞延的金額上確認普通收入，在歸屬時，這可能是在實際或建設性地收到賠償之前。此外，如果受第409a條約束的裁決違反了第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及可能的罰款和此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
税收對我們的影響
我們一般將有權獲得與2022計劃下的獎勵相關的減税，該減税相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權或通過行使激勵性股票期權獲得的喪失資格的處置)，除非此類扣減受到守則適用條款的限制。特別規則限制根據第162(M)條和適用指南確定的支付給我們的首席執行官和其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給上述任何指定高管的年薪只能扣除不超過1,000,000美元。
上面的摘要只是對美國聯邦所得税對參與者和美國在2022年計劃下的獎勵方面的影響的摘要。報告並不完整，不得討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何市政、州或非美國國家/地區的所得税法律條款。
新計劃的好處
如上所述，如果2022年計劃得到股東批准，管理人將酌情選擇獲得獎勵的參與者以及這些獎勵的規模和類型。因此，目前無法預測根據2022年計劃將向特定個人或羣體頒發的獎項。
董事會建議對批准FlexSteel Industries，Inc.2022年股權激勵計劃的提案進行投票。
17
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2022年6月30日有關公司股權薪酬計劃的信息，包括公司的長期激勵計劃。
計劃類別
​​
(a)
數量
證券須為
發佈日期：
演練
傑出的
期權、認股權證
和權利
(#)
​​
(b)
加權平均
行使價格：
傑出的
期權、認股權證
和權利
($)(3)
​​
(c)
數量
證券
剩餘
可用於
未來發行
在公平條件下
補償
圖則(不包括
反映的證券
在(A)欄中
(#)(4)
證券持有人批准的股權補償計劃
​​
683,509(1)
​​
$21.50
​​
392,257
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​​
133,884(2)
​​
$14.90
​​
—
總計
​​
817,393
​​
$18.97
​​
392,257
(1)
包括普通股股份及相關的215,222項已發行股票期權、121,599股綜合股票計劃下的已發行限制性股票單位及LTIP項下的346,688股已發行業績股票獎勵(假設業績最佳)。
(2)
包括根據誘因獎勵授予的133,884份股票期權。
(3)
表示已發行股票期權的加權平均行權價。已發行的限制性股票單位和業績股票獎勵不設行權價。
(4)
指根據綜合股票計劃未來可供發行的普通股股份，金額為141,128股，以及根據長期激勵計劃以最佳表現發行的普通股股份，金額為251,129股。
18
董事薪酬
我們的非執行董事獲得的年度薪酬如下表所示。不收取額外的會議費。由於這些職位的工作量和廣泛的責任，董事會主席和我們委員會的成員獲得了額外的補償。所有補償都是按季度支付的。
下表列出了我們每一位董事在2022財年獲得的現金和非現金薪酬，這些董事也不是被任命的高管。
名字(1)
​​
以現金賺取或支付的費用(美元)(2)
​​
股票獎勵(美元)(3)
​​
總計(美元)
託馬斯·M·萊文--董事會主席
​​
147,500
​​
70,037
​​
217,537
瑪麗·C·博蒂
​​
69,000
​​
70,037
​​
139,037
威廉·S·克里克穆爾
​​
74,000
​​
70,037
​​
144,037
M·斯科特·卡布瑞斯
​​
33,750
​​
34,986
​​
68,736
凱瑟琳·P·迪克森
​​
62,000
​​
70,018
​​
132,018
馬修·A·卡內斯
​​
68,000
​​
70,037
​​
138,037
埃裏克·S·蘭根
​​
65,000
​​
70,037
​​
135,037
(1)
截至2022年6月30日，每個不是員工的董事都有以下未平倉股票期權：萊文有5500份，蘭根有8000份。
(2)
每名董事非執行董事都會獲得每年55,000美元的預聘費。此外，每年還向董事會主席支付90000美元的額外聘用費。審計和道德操守委員會主席的聘用費為每年15000美元。薪酬委員會主席的聘用費為每年10000美元。提名和治理委員會主席的聘用費為每年8000美元。審計和道德操守委員會成員每年可額外獲得7 500美元的聘用費。薪酬委員會成員每年可額外獲得5,000美元的聘用金。提名和治理委員會成員每年可額外獲得4 000美元的聘用費。
(3)
每個董事都會獲得價值17,500美元的季度股票獎勵，四捨五入到最接近的份額，沒有額外的歸屬要求。董事們預計將積累柔性鋼普通股，價值是董事年度現金薪酬的三倍。
19
公司治理
董事獨立自主
我們的董事會目前由八名獨立董事和一名董事執行董事組成。董事會已確定下列董事為納斯達克上市標準所界定的獨立董事：瑪麗·C·波蒂、威廉·S·克里克穆爾、M·斯科特·庫爾佈雷斯、凱瑟琳·P·迪克森、馬修·A·卡內斯、託馬斯·M·萊文、珍妮·麥戈文和埃裏克·S·蘭根。獨立董事在執行會議上定期開會，作為董事會會議的一部分。
出席董事會會議
在截至2022年6月30日的財政年度內，董事會舉行了十次會議。本公司全體董事出席了100%的董事會會議和至少90%的他們所服務的委員會會議。本公司對董事會成員出席本公司股東周年大會並無正式政策，但董事會鼓勵所有成員出席股東周年大會。董事會所有現任成員都出席了前一年的年度會議。
管理局轄下的委員會
在本公司章程、適用法律及監管規定的規限下，董事會可不時成立其他或不同的委員會。董事會設立了三個常設委員會：審計和道德委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。所有三個委員會的章程都可在https://ir.flexsteel.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲。三個委員會的主要職責如下。
審計和道德委員會-就各種事項任命獨立註冊會計師事務所並與之協商，包括審計的範圍和結果；授權進行特別審查或審計；審查和批准美國證券交易委員會季度和年度備案文件；審查內部審計程序和內部控制的充分性；以及審查與公司法律合規、利益衝突和道德標準相關的政策和做法。該委員會在截至2022年6月30日的財年中舉行了四次會議。截至2022年11月1日，委員會成員是威廉·S·克里克穆爾主席、M·斯科特·卡布里斯、珍妮·麥戈文和埃裏克·S·蘭根。自2022年1月1日起，M·斯科特·卡布里斯加入委員會，馬修·A·卡內斯離開委員會。珍妮·麥戈文於2022年9月30日加入該委員會。董事會認定威廉·S·克里克穆爾、M·斯科特·庫爾佈雷斯、珍妮·麥戈文和埃裏克·S·蘭根符合1934年《證券交易法》(經修訂，簡稱《1934年法案》)所指的“審計委員會財務專家”資格。
薪酬委員會-審查所有高管的業績、薪酬和福利；批准所有股權薪酬；制定和維護高管的繼任計劃；並就董事會薪酬提出建議。該委員會不時將權力授予行政總裁，以便根據綜合股票計劃向非執行董事的人士授予有限數目的獎勵。對於2022財年，委員會從委員會聘請的獨立諮詢公司Meridian Compensation Partners，LLC，簡稱“Meridian”那裏獲得了建議。委員會就(I)為薪酬基準而界定本公司的同業組別，(Ii)評估本公司的高管薪酬理念及界定具市場競爭力的高管整體薪酬方案，(Iii)檢討本公司的董事薪酬理念及評估董事會薪酬的市場競爭力，以及(Iv)制定新的股權激勵計劃。委員會要求Meridian在確定高管薪酬方面提供幫助，建議包括能夠為業績目標制定浮動薪酬，以激勵預期的業務結果並有合理的實現可能性，同時明確協調管理層的利益和股東價值。在截至2022年6月30日的財年中，該委員會舉行了15次會議。截至2022年11月1日，委員會成員是瑪麗·C·博蒂主席、M·斯科特·卡布里斯、凱瑟琳·P·迪克森和馬修·A·卡內斯。自2022年1月1日起，M.Scott Culbreth和Matthew A.Kaness加入，Thomas M.Levine和Eric S.Rangen離開委員會。
提名和治理委員會-確定和審查新董事候選人的資格；推薦新董事並進行新的董事會定向；評估董事會和個人董事的業績；制定並建議董事會的繼任計劃；建議所有委員會的組成；審查和建議董事會的所有治理做法、政策和程序，包括環境、社會和治理；對董事會成員進行持續教育；審查所有
20
股東提案和建議迴應。在截至2022年6月30日的財年中，該委員會舉行了15次會議。截至2022年11月1日，委員會成員是馬修·A·卡內斯主席、瑪麗·C·波蒂、威廉·S·克里克繆爾和凱瑟琳·P·迪克森。自2022年1月1日起，凱瑟琳·P·迪克森加入了委員會。
董事會領導結構
董事會選舉獨立的董事人萊文先生擔任董事會主席。我們的章程規定，董事會主席可以由董事的獨立人士擔任，也可以由公司首席執行官擔任。在作出領導層決定時，董事會會考慮多項因素，包括業務的具體需要及最符合股東利益的因素。董事會認為，目前將董事會主席和首席執行官的職位分開是符合公司最佳利益的。審計委員會認為，這種分離目前是適當的，因為這使首席執行幹事能夠主要專注於戰略、領導和業務執行，而董事會主席則可以專注於領導董事會。
董事會多樣性
下面的董事會多樣性矩陣提供了我們董事會的多樣性統計數據。提名和治理委員會在評估任何新提名的董事時，致力於提高董事會的多樣性形象。
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董事會多元化矩陣(截至2022年10月17日自我報告)
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董事總數
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9
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​​
 
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女性
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男性
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非二進制
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沒有透露性別
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第一部分：性別認同
​​
 
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董事
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3
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6
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第二部分：人口統計背景
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非裔美國人或黑人
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阿拉斯加原住民或原住民
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亞洲人
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西班牙裔或拉丁裔
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夏威夷原住民或太平洋島民
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
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白色
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3
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6
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兩個或兩個以上種族或民族
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LGBTQ+
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沒有透露人口統計背景
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股東與董事會溝通的能力
董事會提供了股東向董事會或董事會個人成員發送通信的方式。無論是通過信件、電子郵件還是電話，請通過電子郵件或電話發送至愛荷華州杜布克郵政信箱877號，或撥打電話(563)556-7730，或發送電子郵件至Investors@flesteel.com。不請自來的廣告、參加會議的邀請或宣傳材料，由祕書酌情決定，不得轉發給董事。
風險監督
董事會負責審議和監督FlexSteel面臨的風險。董事會與董事會的常設委員會一起，負責確保重大風險得到識別和適當管理。董事會及其委員會每季度與高級管理層一起審查戰略、運營、財務、薪酬、網絡安全/數據隱私和合規風險。此外，公司首席信息官定期向董事會及其委員會通報具體的網絡安全/數據隱私倡議。審計和道德委員會制定、審查和定期更新《商業行為準則》，以確保遵守所有適用的規則和條例，並確保管理層建立了執行制度。審計和道德委員會定期評估財務和會計風險敞口、管理層實施的控制措施，並審查我們的保險計劃。薪酬委員會在設計高管薪酬計劃時會考慮風險。提名和治理委員會負責識別、監測和披露企業風險。
21
道德守則
本公司有一份名為《商業行為準則》的書面道德準則，該準則已獲董事會批准。道德守則適用於公司的董事和員工，他們每年都需要審查道德守則並確認其合規性。道德守則包括以合乎道德的方式處理實際或潛在的利益衝突、遵守法律、準確的財務報告，以及促進遵守和舉報違反道德守則的程序。《商業行為準則》可在公司網站上查閲，網址為https://ir.flexsteel.com/corporate-governance/governance-overview.本公司打算在其網站上的此位置發佈對其道德準則的任何修訂。
關聯方交易政策
董事會審計和道德委員會通過了一項關於與關聯方進行交易的書面政策。根據該政策，審計和道德委員會負責審查和批准根據美國證券交易委員會的規則要求披露的所有與相關人士的交易。根據這項政策，“相關人士”包括FlexSteel的任何董事或高管、某些股東及其各自的任何直系親屬。該政策適用於FlexSteel是參與者、涉及金額超過12萬美元且關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。根據該政策，與任何所涉交易有關的所有重要信息都應向審計和道德委員會披露。審計與道德委員會可使用任何程序並審查其認為在此情況下合理的任何信息，以確定所涵蓋的交易是否公平合理，條件不低於與無關第三方進行類似的公平距離交易所能獲得的條款，並且符合FlexSteel的最佳利益。在截至2022年6月30日的財年中，沒有需要報告的交易。
環境、社會和治理(“ESG”)實踐
作為美國領先的傢俱製造商和進口商，該公司致力於以結合有效的環境、社會和治理(ESG)實踐的方式開展業務，以提高我們的長期可持續性和成果。本委託書通篇描述了我們的治理努力，我們的環境和社會實踐總結如下。
董事會提名和治理委員會負責監督ESG事宜。此外，公司在2022財年增加了兩個新的經理職位，其唯一重點是促進公司的ESG實踐，從而加強了對ESG的承諾。
環境和可持續性問題
公司所有利益相關者都有責任保護和改善我們的環境。我們共同致力於引領全公司的行動，致力於減少我們的業務和產品對環境和自然資源的影響。
供應鏈管理
FlexSteel的業務包括遍佈全球的多元化供應商網絡，我們對ESG的承諾超越了我們的供應鏈。我們使用資源來確保遵守所有適用的地方、州和聯邦環境和安全法律法規，並要求我們的所有供應商遵守適用的環境和安全法律法規。我們通過內部和供應商審計來監控我們在這些計劃下的表現。在過去的一年裏，我們為我們的供應商制定並啟動了一項增強的環境和社會審計計劃，其中包括基於SA8000和SMETA的額外75個審計項目。SA8000標準以國際公認的體面工作標準為基礎，包括《世界人權宣言》、國際勞工組織公約和國家法律。SMETA(SEDEX成員道德貿易審計)在全球範圍內廣泛用於評估勞工、健康和安全、環境和商業道德標準。該公司今年完成了對其29家一級成品供應商工廠中的22家的強化環境和社會審計計劃審計。2023財年將繼續加強對供應商的審計。該公司為所有新供應商提供培訓，以瞭解我們的審計程序以及社會和環境要求。在審計完成後，提供關於糾正行動計劃項目的額外培訓。對於輕微違規的等級，每兩年進行一次審計；對於重大違規，每年進行一次審計；對於嚴重違規，在30天內進行審計。供貨商
22
審核結果與我們的整體供應商績效記分卡相關聯，並用於隨着時間的推移推動環境和社會事務的持續改進。在選擇新供應商時，公司人員在面對面會議和工廠走訪審計中評估和考慮每個供應商的環境和社會責任水平。
該公司的可持續發展計劃包括負責任地採購木材，以促進森林保護，幫助應對氣候變化，保護生物多樣性，並支持社區。適當時，木製品供應商鼓勵參與可持續林業做法。為了推進這一努力，我們在2022財年開發了一個強大的數據庫，其中包括所有含有木材的FlexSteel產品，並追蹤所有木材來源，以確定FSC(森林管理委員會)定義的可靠來源木材的成分。去年，我們採購的產品中使用的木材中約有43%是負責任的來源，3家供應商已經準備好通過FSC認證。
產品生命週期管理(PLM)
對於FlexSteel來説，負責任的產品和PLM始於健康和安全。該公司為我們的產品設定了關於限制物質和排放的明確標準。我們在國內的團隊直接與我們的供應商合作，建立測試協議，確保所有新來源產品符合這些標準。產品測試由消費產品安全委員會(CPSC)認證的第三方實驗室進行。在2023財年，我們打算推出相同的計劃來測試傳統產品，並每三年對所有產品進行監管重新測試。
該公司致力於通過卓越的質量和耐用性來減少垃圾填埋場和產品對環境的影響，這兩個公司品牌FlexSteel和Home Style都是眾所周知的。它從產品開發開始，將質量和耐用性帶到我們的設計和工程中。它擴展到標準化部件的戰略選擇和採購，以最大限度地減少零件過時並優化成品的適用性。它繼續以強大的工廠質量體系為基礎，及早發現上游問題，以降低廢品率，並通過持續改進的公司文化來加強這一點，該公司文化利用根本原因分析和糾正行動計劃，在問題發生時迅速解決問題。我們致力於生產壽命更長、質量問題最少的傢俱，因為我們知道，它對我們的環境產生的短期廢物明顯減少，並提高了我們客户的滿意度。
我們積極審查可持續材料和供應鏈流程的產品內容，並打算隨着時間的推移通過PLM增加可持續產品的構成。我們對PLM可持續發展的承諾將在2023財年繼續推進，推出多款包含可回收材料和100%FSC認證木材的新產品。此外，我們正在努力為所有產品類別建立新的生態包裝標準。
最後，該公司是美國家居聯盟的成員，該聯盟是與家居有關的所有健康、安全和環境信息的主要權威和倡導者，我們利用這些信息來推進我們的PLM努力。
運營環境足跡
我們公司認識到氣候變化是對社會和地球的迅速增長的威脅，科學證據繼續證實人類導致的温室氣體(GHG)，特別是CO的增加2，是最近全球變暖的主要驅動因素。需要採取行動和緊急行動，以顯著減少對生態系統和人類生活質量的影響。
在FlexSteel，我們可以通過縮短產品和原材料投入的運輸距離，最大限度地減少我們運輸選擇的碳足跡，對我們的温室氣體排放產生積極影響。我們正在積極地將更多的產品製造基地重新定位在美國或美國附近，以最大限度地減少海運對環境的影響。此外，我們正在積極將更多的國內運輸轉移到允許的多式聯運鐵路，因為鐵路的CO含量較低2比卡車運輸佔用更多的空間。最後，在選擇所有運輸合作伙伴時，我們已將可持續實踐作為一個關鍵考慮因素。
除了温室氣體減排努力外，我們目前的做法還包括減少我們製造設施產生固體廢物的舉措，我們在整個公司倡導負責任的回收做法和能效計劃，以減少我們寶貴資源的消耗。
社會事務
公司及其子公司在社會責任方面是堅定的領導者，積極促進每個員工受到重視和尊重的環境，為所有人創造一個安全、公平和包容的環境
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員工，並滿足社區需求。這些價值觀植根於我們業務的日常運營中，並在我們的商業行為準則和支持政策中概述。
我們的員工--我們致力於提供一個包容的環境，關注所有員工的安全、個人福利和職業發展。公司和地方政策確保員工享有一個安全、乾淨、沒有騷擾、歧視和暴力的工作場所。在2022財年，公司對員工進行了多樣性、公平性和包容性/無意識偏見培訓，該培訓將每年完成。此外，公司每年進行一次員工敬業度調查，並利用此次調查的員工反饋來加強我們的工作場所和文化。員工敬業度和貢獻通過具有競爭力的薪酬和福利以及組織內的持續增長機會得到認可。該公司提供平等的就業機會，並進行年度業績審查程序，每季度更新一次。
員工多樣性數據(截至2022年10月14日)
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性別認同
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全球
勞動力
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美國勞動力
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女性
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30%
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35%
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男性
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70%
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65%
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非二進制
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0%
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0%
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沒有
披露
性別
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0%
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0%
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人口統計背景
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美國勞動力
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非裔美國人或黑人
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22%
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阿拉斯加原住民或原住民
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1%
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亞洲人
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1%
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西班牙裔或拉丁裔
​​
9%
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夏威夷原住民或太平洋島民
​​
0%
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​
白色
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66%
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兩個或兩個以上種族或民族
​​
1%
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​
沒有透露人口統計數據
背景
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0%
​
我們將繼續利用我們的招聘做法和內部評估系統，識別、招聘和發展性別、種族和民族多元化的員工，以獲得內部晉升機會。此外，董事會將繼續利用結構化評估方法，尋找性別、種族和民族多樣化的合格候選人擔任董事會董事職位。
我們的社區--我們相信讓我們周圍的社區變得更強大。通過與社區外展和發展組織的合作，我們分享我們的業務和運營知識，以改善公司以外其他公司的增長機會。正是通過員工時間的貢獻和慈善捐贈，我們努力加強我們周圍的社區。為了鼓勵所有員工參與到他們的社區中來，FlexSteel在過去的一年裏創建了一項新的計劃，允許所有全職員工在每個財年的常規計劃工作時間內使用長達二十四(24)小時的帶薪假期來參與他們選擇的志願者計劃。
我們的供應商--我們積極與符合我們的商業和社會價值觀的供應商合作。我們希望供應商滿足所有法律要求，為員工提供沒有騷擾和暴力的安全工作環境，從事道德僱傭實踐，積極努力將對環境的負面影響降至最低，並支持他們運營的社區。這些期望記錄在我們的供應商行為準則和人權聲明中，所有供應商都接受了關於這些期望的培訓。
股票期權、限售股單位與限售股政策
補償委員會通過了一項授予股票期權、限制性單位和限制性股份的政策，使其股票期權、單位和股份授予做法正規化。這項政策反映了薪酬委員會對綜合股票計劃下行政人員薪酬一節所述贈款的長期做法。此外，該政策特別規定，所有授予必須得到薪酬委員會或其指定人的批准；授予的任何股票期權的行使價格將等於授予日在納斯達克股票市場公佈的普通股的最後銷售價格。該政策還規定了向新聘用的高管授予股票期權、受限單位或受限股票的程序；禁止在我們發佈重大非公開信息的同時，對股票期權、受限單位或受限股票的授予日期進行任何計劃、計劃或做法。
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激勵性薪酬追回政策
審計委員會對基於獎勵的薪酬採取了一項獎勵薪酬追回政策。該政策規定，如果由於公司不遵守證券法的任何財務報告要求而重述公司的財務業績，董事會有權向現任和前任高管追回任何現金或股權激勵薪酬，否則在重述日期之前的三個完整會計年度內，不會根據重述的財務報表向該等人士發放任何基於現金或股權激勵的薪酬。此外，如果董事會確定導致重述的重大不遵守規定是由於某高管的欺詐或故意不當行為所致，董事會可要求償還或沒收該高管在任何先前期間收到的超額補償。
持股準則
董事會通過了第16條高管、董事會非僱員董事、公司高級管理人員和所有其他接受股票薪酬的員工的股權指導方針。這些個人預計將積累價值如下的FlexSteel普通股：
 
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董事：
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三倍董事年度現金補償
 
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首席執行官：
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基本工資的四倍
 
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行政人員：
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兩倍基本工資
 
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高級船員：
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基本工資
 
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•
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Key Associates：
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基本工資的一半
所有權包括直接所有權、參與者或其配偶的共同所有權，以及通過信託、合夥、有限責任公司或其他實體為參與者或配偶的利益而實現的間接所有權。此外，所有權包括限制性股票獎勵和根據FlexSteel的股權計劃獲得的未行使股票期權的內在價值。
證券交易政策--套期保值和質押
作為其證券交易和與外部人士溝通的政策聲明(FD法規)的一部分，FlexSteel禁止董事和高級管理人員使用任何策略或產品(包括“看跌”或“看漲”期權或“賣空”技術)來對衝FlexSteel普通股價值的潛在變化。此外，董事和高級管理人員不得將FlexSteel的普通股作為抵押品。
提名事宜
董事會提名和治理委員會負責就董事選舉的提名人選和董事會空缺的提名人選向董事會提出建議。在評估董事候選人的資格時，提名和治理委員會會考慮公司當前和未來的戰略需要，以及候選人在財務、一般管理、人力資源、法律、傳統和數字營銷、電子商務、銷售、運營、製造、供應鏈、公司文化和獨立、高道德標準和堅定的誠信方面的專業知識。此外，提名和治理委員會審查董事會的總體組成，以及候選人將如何為董事會的整體協同和協作進程作出貢獻。提名和治理委員會通常聘請第三方搜索公司協助確定和評估潛在的被提名人。提名和治理委員會為候選人制定了具體的最低資格要求，包括高道德標準、不妥協的誠信、致力於為股東的最佳利益行事、與年齡有關的要求以及確保董事會大多數成員保持獨立。
除了上述考慮因素外，我們的提名和治理委員會在評估董事會成員候選人時還考慮了多樣性。儘管本公司沒有正式的多元化政策，但董事會認為，背景、經驗、技能、種族、性別和國籍等因素的多樣性是董事會組成中的一個重要考慮因素。提名和治理委員會就每個候選人的多樣性問題進行討論，並定期討論整個理事會的組成情況。
如果提名和治理委員會在初步篩選後批准進一步審查候選人，提名和治理委員會將為候選人建立面試程序。一般而言，
25
候選人將會見提名和治理委員會成員、董事會所有其他成員、首席執行官、首席財務官、首席運營官和人力資源部副總裁。在面試過程的同時，提名和治理委員會將對候選人進行全面的利益衝突評估。提名和治理委員會還將考慮候選人的個人特質，包括正直、對公司及其股東的成功和福利的忠誠和關心、是否願意運用穩健和獨立的商業判斷、對董事在良好的企業公民和形象方面的作用的認識、可用於會議和公司事務的時間，以及願意承擔受託責任。提名和治理委員會將進行背景調查和推薦人調查，並在決定是否向董事會全體推薦候選人時考慮所有可用的信息。
我們的股東可能會向提名和治理委員會提交推薦候選人，供我們在年度股東大會上考慮當選為董事會成員。我們股東推薦的候選人將按照提名和治理委員會確定的候選人的相同標準進行考慮。在年度股東大會上對董事的任何提名都必須按照本委託書“股東建議”一節中所述的要求進行。為了使委員會能夠評估候選人的資格，股東推薦必須包括以下信息：
•
該通知書所建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址；
•
每名該等被提名人的主要職業或工作；及
•
每名該等代名人實益擁有的本公司股份數目。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事和某些高級管理人員和個人擁有超過10%的註冊類別的我們的股權證券，必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據對提交給美國證券交易委員會的此類報告副本的審查，本公司相信，在2022財年，適用於我們的董事、某些高管和持有本公司超過10%普通股的所有者的所有備案要求都已得到滿足。
審計和道德委員會報告
審計和道德委員會已與管理層審查並討論了經審計的財務報表。審計與道德委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP討論了上市公司會計監督委員會的適用要求所需討論的事項。審計與道德委員會已收到德勤會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就德勤與審計與道德委員會就獨立性進行的溝通所需的書面披露和信函，並已與德勤律師事務所討論了該事務所的獨立性。基於本報告中提到的上述審查和討論，審計與道德委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司上一財年的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
本報告由審計和道德委員會成員編寫。該委員會的成員包括：
威廉·S·克里克米爾，主席
​​
M·斯科特·卡布瑞斯
​​
埃裏克·S·蘭根
26
行政人員
以下人士為本公司的行政人員：
傑拉爾德·K·迪特默
 
65歲
 
總裁&首席執行官
​​
見建議一，董事選舉中所列的個人資料。
 
​​
 
德里克·P·施密特
 
49歲
 
首席運營官
​​
德里克·施密特於2020年4月加入公司，擔任首席財務官兼首席運營官，隨後於2020年5月被任命為祕書兼財務主管。2022年6月，施密特先生被任命為首席運營官，他的職責擴大到承擔更多的責任和對運營和產品組的戰略所有權，包括製造、採購和採購、物流和分銷、產品設計和工程。施密特先生擁有超過25年的廣泛財務領導和綜合管理經驗，推動了多個行業的盈利增長，其中包括在傢俱行業超過8年的經驗。
 
在加入FlexSteel之前，施密特是美國最大的電氣分銷商之一新月電氣供應公司的首席財務官。在此之前，施密特先生曾在全球領先的辦公傢俱製造商HNI公司擔任多個高管職位。2016年至2018年，施密特擔任高淨值運營公司交易鴻基公司副總經理兼總裁總經理。在擔任這一職務期間，施密特負責監督國民賬户、批發商、經銷商和電子零售商的業務開發、產品管理、營銷和銷售，併成功扭轉了由不斷變化的市場需求推動的銷售下滑。2014年至2016年，施密特先生擔任鴻海公司財務副總裁總裁，負責戰略和財務規劃、併購、會計、信貸、合同、IT和定價等方面的管理工作。在擔任這一職務期間，他支持業務收入大幅增長，利潤增長超過27%。2013年至2014年，施密特先生擔任海航國際槓桿傢俱運營財務副總裁總裁，負責改善新業務的業績，並對製造、分銷和全球採購業務進行財務監督。2011年至2013年，施密特先生擔任公司財務主管兼副財務主任總裁，負責企業併購、財務、投資者關係和企業規劃。在加入HNI之前，施密特先生曾在Silgan塑料公司、MasterBrand櫥櫃公司和General Mills Inc.等公司擔任財務領導職務。
 
施密特先生畢業於威斯康星大學，擁有會計和金融工商管理學士學位。他還獲得了明尼蘇達大學卡爾森管理學院的工商管理碩士學位，重點是金融和戰略管理。他是一名註冊會計師(CPA)-非在職、註冊管理會計師(CMA)和註冊財務經理(CFM)。
 
​​
 
27
G.亞歷杭德羅·韋爾塔
 
41歲
 
首席財務官、財務主管兼祕書
​​
Alejandro Huerta於2022年6月加入公司，擔任首席財務官、財務主管兼祕書。韋爾塔先生擁有超過18年的漸進式財務領導和綜合管理經驗，推動了多個行業的盈利增長，包括消費品、酒店和強勢體育。
 
在加入FlexSteel之前，韋爾塔先生曾擔任Tucker PowerSports的首席財務官，該公司是動力運動行業的領先分銷商。他負責財務、會計、信息技術和風險管理，在那裏他通過降低成本、自動化和金融整合項目領導業務扭虧為盈。他還領導了主要的全球底線和頂線倡議，包括足跡合理化和全球業務戰略實施，並通過明確瞭解業務決策對財務業績的影響，發展了強大的問責文化。在加入Tucker PowerSports之前，韋爾塔曾在多傢俬募股權投資組合公司擔任臨時高管。在此之前，他曾在Jarden Corporation(現為Newell Brands)工作，在進入運營業務之前，他在公司辦公室工作了五年，專注於擴展他作為運營財務主管的知識，在多個地理區域的多個業務部門提供一流的業績。在11年的時間裏，韋爾塔先生晉升為佳頓家居品牌財務副總裁總裁。在擔任這一職務期間，他對北美範圍內的製造工廠和倉庫網絡中5億美元以上的收入運營業務的結果承擔了全部責任。從2011年到2015年，韋爾塔先生在全球漁具、誘餌、魚竿和卷軸供應商Pure Profining擔任各種董事級別的管理職務，領導了多個組織變革項目，開發和實施了多種報告工具、數據分析、系統改進和預測方法，顯著改進了預測、報告和規劃流程的時間表。
 
韋爾塔先生畢業於新墨西哥州西部大學，在那裏他獲得了工商管理學士學位。他還獲得了康涅狄格大學的工商管理碩士學位。
 
​​
 
邁克爾·J·麥克拉夫林
 
59歲
 
首席信息和技術官
​​
Mike於2019年3月加入公司，擔任首席信息技術官。McClaflin先生負責通過對內部系統和外部市場能力的戰略技術和信息管理投資，提高整個FlexSteel企業的業務績效。除了在ERP系統、電子商務、商業智能和IT運營方面擁有超過25年的經驗外，McClaflin先生還是一位多才多藝的執行領導人，在流程和績效改進方面擁有豐富的跨職能專業知識。
 
在加入FlexSteel之前，麥克拉夫林先生是Genuine Parts Corporation伯明翰工業零配件事業部收購戰略和集成部的董事主管。在此之前，McClaflin先生在傢俱行業工作了12年，擔任過多個技術領導職位，包括在鴻海公司擔任電子商務和IT副總裁總裁。
 
麥克拉夫林先生畢業於上愛荷華州大學，在那裏他獲得了會計和綜合管理的文學學士學位。他還獲得了愛荷華大學亨利·B·蒂皮商學院的工商管理碩士學位，重點是市場營銷。
 
​​
 
28
David·E·克里明斯
 
41歲
 
總裁副經理，銷售
​​
戴夫·克里明斯於2019年9月加入公司，擔任銷售副總裁總裁。他在傢俱行業擁有超過14年的經驗，包括多個品牌和細分市場的銷售和營銷領導職位。
 
在加入FlexSteel之前，克里明斯先生是參議員集團英國北美分公司的銷售和營銷副總裁總裁，同時代表艾勒繆爾和參議員品牌。他的職責包括建立銷售和營銷能力，開發和執行進入市場的戰略，並推動北美業務改善財務業績。克里明斯先生還擔任過多個與銷售和一般管理相關的職位，在HNI公司的多個運營公司中承擔着越來越多的責任。
 
克里明斯畢業於北愛荷華大學，在那裏他學習了市場營銷。他還獲得了巴爾的摩大學的工商管理碩士學位。
 
​​
 
卡爾·安東尼·海登
 
60歲
 
運營部總裁副
​​
卡爾·Tony於2019年2月加入公司，擔任製造副總裁總裁，2019年8月被任命為運營副總裁總裁。他在傢俱製造運營方面擁有超過25年的經驗，包括精益製造實施以及領導採購、採購和物流職能。
 
在加入FlexSteel之前，海登先生曾在大型商業辦公傢俱製造和經銷公司HNI Inc.擔任木業集團運營副總裁總裁。他在HNI的經歷還包括在總經理、集團副總裁總裁和國際運營副總裁總裁的職位上責任越來越重。他的職責包括管理HNI三個不同部門的國內業務，管理中國和印度的業務，並完成國際收購的盡職調查分析。
 
海登先生畢業於愛荷華大學，擁有工商管理學士學位。
 
​​
 
史黛西·M·卡姆斯
 
42歲
 
總裁副人力資源部
​​
史黛西·卡姆斯於2014年加入公司，擔任董事人力資源部，2017年被任命為人力資源部副總裁。Kammes女士於2020年5月被任命為助理祕書。她擁有20年的人力資源經驗，負責領導人力資源職能部門，並提供組織發展、人才獲取和發展、薪酬、福利和勞動關係方面的專業知識。
 
在加入FlexSteel之前，Kammes女士曾擔任康明斯排放解決方案公司的人力資源主管-組織效率人才、全球供應鏈和高速公路業務，康明斯排放解決方案是設計、製造和集成排氣後處理解決方案的全球領導者。在這些職位上，她推動了多個全球製造、分銷和公司地點的人才獲取、績效管理、培訓和發展、繼任規劃和勞資關係。在她職業生涯的早期，Kammes女士曾在康明斯排放解決方案公司和Federal Mogul擔任過幾個工廠人力資源職位。
 
卡姆斯女士畢業於威斯康星大學普拉特維爾分校，在那裏她學習了工商管理，重點是一般管理和人力資源管理。她還獲得了上愛荷華州大學的工商管理碩士學位。
29
 
​​
 
蒂莫西·P·紐林
 
52歲
 
總裁副經理，產品經理
​​
蒂姆·紐林在公司擔任領導職務已有16年的經驗。2019年，他被任命為總裁副營銷和產品管理部，2021年，他的職位修改為總裁副產品管理部。他負責產品組合的所有方面，包括外觀、功能、性能、盈利能力和生命週期管理；負責產品的實物創新、設計、工程和開發；以及支持所有銷售渠道的產品銷售和消息傳遞。
 
在2019年之前，他是家居用品副總裁總裁，負責為業務提供戰略方向，全面負責損益表，並擔任商品銷售、銷售、零售發展和設計等職能部門的負責人。在此之前，紐林先生在董事擔任全國銷售經理，在八年的時間裏，他通過銷售渠道從區域銷售、區域銷售管理晉升為全國銷售最高職位。他在傢俱行業有超過25年的經驗。
 
紐林先生畢業於俄亥俄州邁阿密大學，擁有營銷學商學學位，主攻商品營銷。
30
高管薪酬
薪酬彙總表
在2022財年，該公司有三名被任命的高管。下表列出了本財政年度的現金和非現金薪酬：(I)擔任本公司首席執行官(“PEO”)的個人；以及(Ii)在上一個完成的財政年度結束時擔任高管的本公司兩名薪酬最高的高管(PEO除外)。
名稱和
主體地位
​​
年
​​
薪金(1)
$
​​
獎金
($)
​​
庫存
獎項
($)(3)
​​
選擇權
獎項
($)(4)
​​
非股權
激勵
平面圖
COMP
($)(5)
​​
所有其他
COMP
($)(6)
​​
總計(美元)
傑拉爾德·K·迪特默
總裁和
首席執行官
​​
2022
​​
735,000
​​
—
​​
918,723
​​
—
​​
291,060
​​
41,279
​​
1,986,061
​
2021
​​
656,250
​​
—
​​
875,001
​​
60,000
​​
1,141,491
​​
40,439
​​
2,773,181
德里克·P·施密特
首席財務官
和首席運營官
​​
2022
​​
437,000
​​
—
​​
371,450
​​
—
​​
108,158
​​
26,476
​​
943,084
​
2021
​​
393,750
​​
—
​​
272,999
​​
35,000
​​
456,200
​​
189,227(2)
​​
1,347,176
David·E·克里明斯
總裁副銷售
​​
2022
​​
280,000
​​
—
​​
292,953
​​
—
​​
55,440
​​
16,788
​​
645,181
(1)
2020年4月8日，薪酬委員會批准將公司首席執行官和首席財務官/首席運營官的基本工資臨時削減25%，至2020年10月1日。
(2)
顯示的金額包括施密特收到的搬遷福利帶來的總計74161美元的税收。
(3)
顯示的2022財政年度金額包括根據長期投資促進計劃授予的三年業績股票獎勵的授予日期公允價值，以及授予某些指定高管的受限單位。除非達到薪酬委員會設定的最低具體業績目標，否則不會發行業績股票。2022年三年績效期限為2021年7月1日-2024年6月30日。2021年三年政績期為2020年7月1日-2023年6月30日。賺取的股份，如果有的話，將在每個相應的三年業績期間之後發行。這些數額包括假設實現目標業績目標的業績股票獎勵的授予日期公允價值。授出日公允價值為按目標計算的履約期間授出單位總數乘以授出日的收市價而釐定。2022年，迪特默的股票獎勵上限為1102450美元，施密特2022年為44.574萬美元，克里明斯2022年為201535美元。表中顯示的2022財年數額包括授予日限制性股票和限制性股票單位的公允價值，迪特默先生為367,498美元，施密特先生為148,580美元，克里明斯先生為192,185美元。授予日公允價值由授予的限制性股票和限制性股票單位總數乘以授予日的收盤價確定。
(4)
所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。在計算股票期權獎勵金額時使用的假設可以在我們截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的經審計財務報表的附註11中找到。2021財年授予的期權的具體條款載於下表財政年度年終的傑出股權獎。
(5)
所示金額代表本會計年度根據公司現金獎勵薪酬計劃賺取的現金。
(6)
下表列出了2022財年向被任命的執行幹事提供的“所有其他薪酬”的分項説明：
名字
​​
年
​​
税收
製備
$
​​
國家
俱樂部會費
($)
​​
補充
醫療
($)
​​
傢俱
計劃
($)
​​
401K
火柴
($)
​​
搬遷
($)
​​
全部合計
其他
COMP
($)
J·K·迪特默
​​
2022
​​
2,427
​​
8,908
​​
15,444
​​
—
​​
14,500
​​
—
​​
41,279
​
2021
​​
1,529
​​
4,828
​​
10,034
​​
9,548
​​
14,500
​​
—
​​
40,439
D.P.施密特
​​
2022
​​
—
​​
—
​​
11,747
​​
3,804
​​
10,925
​​
—
​​
26,476
​
2021
​​
—
​​
—
​​
5,439
​​
34,219
​​
14,500
​​
135,069
​​
189,227
D.E.Crimmins
​​
2022
​​
1,583
​​
—
​​
7,290
​​
—
​​
7,915
​​
—
​​
16,788
傑拉爾德·K·迪特默僱傭協議
自2018年12月28日起，公司任命傑拉爾德·K·迪特默總裁為首席執行官。關於Dittmer先生的任命，本公司於2018年12月17日與他簽訂了經2019年8月30日修訂的僱傭協議，其中規定年薪為700,000美元，並提供與本公司其他高管相當的福利。從2021年7月1日起，迪特默的年基本工資上調至73.5萬美元。
Dittmer先生有資格參加公司的現金激勵計劃，按目標業績按基本工資的120%計算，最高獎勵為目標的200%。
Dittmer先生參與公司的長期激勵計劃，該計劃由董事會薪酬委員會每年制定。從2022年7月1日起，他的參與率定為基本工資的135%，目標獎勵水平，最高獎勵目標的200%。獲得的任何獎勵都是以股票支付的。
31
Dittmer先生參與了公司的管理員工離職計劃，該計劃規定了下文“高管薪酬：離職或控制權變更”中所述的離職後福利。此外，Dittmer先生簽訂了保密和競業禁止協議，根據該協議，他同意在受僱期間和終止合同後的12個月內不與公司競爭。
德里克·P·施密特信函協議
關於任命德里克·P·施密特擔任首席運營官和首席財務官一事，公司於2020年3月10日與施密特先生簽訂了一份書面協議，從2020年4月6日起生效。2022年6月，施密特被任命為首席運營官，因為這一職位承擔了更多的職責。根據信函協議，施密特的年基本工資為42萬美元。自2021年7月1日起，施密特的年基本工資上調至43.7萬美元。
施密特先生有資格參加公司的現金激勵計劃，他的參與率被設定為目標業績時基本工資的75%，最高資金為目標的200%。
施密特先生參與了公司的長期激勵計劃，該計劃由董事會薪酬委員會每年制定。從2022年7月1日起，他的參與率定為基本工資的95%，目標獎勵水平，最高獎勵目標的200%。獲得的任何獎勵都是以股票支付的。
在2021財年，施密特先生得到了合理和慣例的成交和房地產經紀人費用的補償。此外，本公司每月向Schmidt先生償還一筆金額，相當於他兩筆抵押貸款中較短的一筆：直到他之前的房子售出或在他開始工作日期後最多六個月。
施密特先生參與了公司的管理僱員離職計劃，該計劃規定了下文“高管薪酬：離職或控制權變更”中所述的離職後福利。此外，施密特先生簽訂了保密和競業禁止協議，根據該協議，他同意在受僱期間和終止合同後的12個月內不與公司競爭。
David·E·克里明斯
本公司並未與Crimmins先生訂立僱傭協議或函件協議。從2022年7月1日起，他的年基本工資增加到30萬美元。
Crimmins先生有資格參加公司的現金激勵計劃，他的參與率被設定為目標績效時基本工資的60%，最高資金為基本工資的200%。
Crimmins先生參與公司的長期激勵計劃，他的參與被設定為目標獎勵水平的基本工資的60%，最高獎勵為基本工資的200%，獎勵以股票形式支付。
Crimmins先生參與了公司的管理僱員離職計劃，該計劃規定了下文“高管薪酬：終止或控制權變更”中所述的離職後福利。此外，Crimmins先生簽訂了保密和競業禁止協議，根據該協議，他同意在受僱期間和終止合同後的12個月內不與公司競爭。
高管薪酬的構成要素
我們高管薪酬計劃的主要組成部分包括基本工資、年度現金激勵薪酬以及使用我們的普通股和福利計劃的長期激勵。
基本工資。執行幹事個人的基本工資是根據執行幹事的責任水平、累積的知識和經驗、過去的個人業績、對過去公司業績的貢獻和有競爭力的薪酬計算的。薪酬委員會每年審查每位執行幹事的薪金，並根據首席執行幹事的建議酌情作出調整，包括執行幹事職責的任何變化、執行幹事過去的業績以及薪酬委員會聘用的薪酬顧問提供的競爭性薪金水平的變化。
現金激勵性薪酬。我們的現金激勵性薪酬計劃(“CIP”)的目的是使激勵性薪酬與推動公司市場價值的績效指標保持一致。CIP還旨在促進公司運營計劃和管理層制定的目標中反映的公司目標的實現，並通過支付激勵性薪酬來認可成就。對於2022財年，這些獎項是基於一年的績效期限。在表演期結束後，
32
薪酬委員會主要根據實現目標的程度批准現金獎勵。如果沒有達到最低績效水平，則不會獲得獎勵。一年績效期間的獎勵獎勵水平以行政幹事年度基本工資的百分比表示，根據個人的責任水平和總薪酬從35%到120%不等。CIP的個人目標支出從目標獎勵的40%門檻到最高200%不等。當達到門檻績效時，支出百分比與相對於目標衡量的績效改善成比例增加。所有被任命的高管在2022財年的目標權重為：調整後息税前利潤佔60%，淨銷售額佔40%。被任命的執行幹事因實現2022財政年度業績目標而獲得的獎勵數額列在報酬彙總表的非股權獎勵報酬一欄中。
2022財政年度現金激勵性薪酬計劃規定的業績目標如下：
•
目標：調整後息税前利潤：3020萬美元，淨銷售額：5.6億美元。
•
門檻：調整後息税前利潤：2520萬美元，淨銷售額：5.04億美元。
•
未償還：調整後息税前利潤：3520萬美元，淨銷售額：6.16億美元。
•
最高：調整後息税前利潤：3770萬美元，淨銷售額：6.44億美元。
在2022財年，公司沒有實現調整後的息税前利潤目標，實現了97.2%的淨銷售目標。
長期激勵。長期激勵薪酬計劃(“長期激勵薪酬計劃”)和綜合股票計劃的目的是為了促進公司及其股東的利益，讓公司的主要人員有機會獲得公司的所有權權益，並獎勵他們取得高水平的公司業績，從而形成更強的激勵，為公司的持續成功和增長盡最大努力。此外，收購公司所有權權益的機會將有助於吸引和留住優秀的關鍵人才。根據這兩個計劃，獎勵機會的水平旨在與可比公司保持一致，並反映個人的責任和業績水平。
長期激勵薪酬計劃。在長期服務投資計劃下，既定的服務表現目標一般會在三年內衡量。薪酬委員會還將確定每個公司業績目標的權重，以便在每個業績期間之前進行業績計算。對於長期獎勵計劃下截至2022年6月30日和2023年6月30日的三年期間的獎勵，參與者可以根據達到適用年度的業績目標在這三年中的每一年獲得三分之一的獎勵。所有三年的累積獎金在第三年結束後支付。截至2022年6月30日的三年期間的第二年和第三年的業績目標是根據業績目標與上一年財務結果相比的既定增長率確定的。由於新冠肺炎疫情和持續的全球貿易緊張局勢對公司截至2020年6月30日的財務業績的不利影響，使用計劃中確立的增長率計算第二年的業績目標將導致財務目標與長期股東價值創造不一致。因此，根據審計委員會核準的戰略和業務計劃，修改了截至2022年6月30日的三年授權期第二年和第三年的業績目標。
薪酬委員會選擇調整後的息税前利潤作為從2019年7月1日開始至2022年6月30日結束的三個一年業績期間的業績目標。當時，績效目標被選擇和應用，作為公司和個人長期績效的最佳衡量標準。薪酬委員會努力將目標設定在挑戰我們的高管改善經營業績和提高股東價值的水平，而不激勵可能給公司帶來不必要的長期風險的決策。
在每個三年業績期間開始時，薪酬委員會根據我們在三年業績期間的業績(每個公司業績目標的門檻、目標、未償還和最高水平)確定每個高管可賺取的普通股目標股票的目標數量。門檻和最高水平將以目標水平的倍數表示。在2019年7月1日開始的業績期間，每位執行幹事有資格獲得的目標股票數量是根據該執行幹事在業績期間開始時基本工資的百分比確定的，迪特默先生為125%，迪特默先生為65%
33
施密特和克里明斯分別獲得40%和40%的選票。當達到門檻水平時，支出百分比與根據目標衡量的業績改善成比例增加。每個財政年度的開始都會觸發另一個為期三年的業績週期的開始。這一計劃結構導致在任何給定時間都有三個有效的績效期間。在截至2022年6月30日的三年業績期間，迪特默、施密特和克里明斯先生的業績目標權重為：調整後息税前利潤為100%。
在截至2022年6月30日的三個一年業績期間，長期調整息税前利潤下的業績目標如下(以百萬計)：
 
​​
2020財年
​​
2021財年
​​
2022財年
·  目標
​​
$13.5
​​
$1.4
​​
$30.2
·  閾值
​​
$9.0
​​
$-6.6
​​
$25.2
·卓越的  
​​
$17.0
​​
$5.7
​​
$35.2
·  最大值
​​
$18.0
​​
$7.9
​​
$37.7
於截至2021年6月30日止期間，本公司以超過目標200%的比率完成調整後息税前利潤目標，其餘兩個年度則未能達致目標。
綜合股票計劃。在2022財年，公司根據綜合股票計劃向高級管理人員授予限制性股票單位。根據行業慣例和競爭力量，薪酬委員會決定將股票獎勵置於期權獎勵之上。薪酬委員會亦相信，股票獎勵是一種更有效的方式，可讓獲任命的行政人員擁有本公司的所有權權益，並協助獲提名的行政人員符合董事會所訂立的股權指引。請參閲“公司治理-股權準則”。一般來説，股票獎勵在三年內每年授予一次。
根據股東批准的計劃授予的股票期權使高管有機會購買我們的普通股，期限不超過10年，價格不低於授予日我們普通股的收盤價。高管從股票期權中受益的程度僅限於股票價格在授予期權後升值的程度。薪酬委員會認識到，決定是否在任何給定時間行使期權的是每個執行幹事，而不是薪酬委員會。因此，薪酬委員會向執行幹事授予股票期權的決定沒有考慮到執行幹事因決定在任何一年行使先前存在的期權而實現的任何收益。賠償委員會沒有重新定價股票期權，也沒有替換過去處於虧損狀態的股票期權，今後也不打算從事這兩種做法。
股票期權、限制性股票單位和限制性股票是在薪酬委員會定期安排的會議上根據首席執行幹事的建議、參與者的責任水平和總薪酬授予的。大多數薪酬委員會的會議都是提前一年安排的。薪酬委員會會議的日程安排決定是在不考慮預期收益或我們發佈的其他重大公告的情況下做出的。薪酬委員會將根據具體情況，考慮給予新聘用的執行幹事各種類型的權益。
其他補償和福利。我們可能會為我們的高管提供以下福利：
•
税務籌劃服務；
•
補充醫療保險；以及
•
傢俱計劃。
提供這些額外福利是為了留住擔任關鍵職位的高管，幫助他們的業務發展努力，並保持在市場上的競爭力。向我們指定的執行幹事提供的額外津貼的價值列於薪酬彙總表標題為“所有其他薪酬”一欄。
其他政策。公司的CIP、綜合股票計劃和LTIP規定有權要求參與者在法律或公司的追回政策規定的範圍內償還根據該計劃收到的任何金額。參見“公司治理--激勵性薪酬追回政策”。CIP、綜合股票計劃和LTIP下的獎勵協議規定，如果參與者在終止後兩年內與公司競爭或不當使用公司機密信息，則在終止前六個月內收到的獎勵將被沒收。
34
高管在確定薪酬方面的作用。我們的首席執行官在為被任命的高管推薦薪酬(包括基本工資和基於績效的年度和長期現金和股權薪酬)方面發揮着不可或缺的作用。我們的首席執行官參加委員會會議，提供關於我們的業務、財務和運營目標的背景信息，並根據每位高管對實現我們的業務、財務和運營目標的貢獻，每年審查他們的業績，並建議我們的高管的薪酬。薪酬委員會成員還根據他們與高管的互動情況，對他們的年度業績提出自己的看法。根據納斯達克上市標準的要求，我們的首席執行官不參與有關其薪酬安排的審議，也不就其薪酬安排投票。薪酬委員會核準所有執行幹事的薪酬。
税收方面的影響。經修訂的1986年《國税法》第162(M)條規定，我們可以在任何一年扣除的作為業務費用的補償金額不得超過100萬美元，涉及我們某些薪酬最高的行政人員。雖然薪酬委員會認為扣減薪酬是決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會認為，在高管薪酬方法上保持靈活性，以構建我們認為在吸引、激勵和留住主要高管方面最有效的計劃，符合我們股東的最佳利益。
35
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了與2022年6月30日未償還的股權獎勵有關的某些信息，適用於我們任命的每位高管。
 
​​
期權獎
​​
股票獎
名字
​​
選擇權
格蘭特
日期
​​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#)(1)
​​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)(2)
​​
選擇權
鍛鍊
價格
​​
選擇權
期滿
日期(3)
​​
數
的
股票
或單位
的庫存
那
有
不
既得
(#)(4)
​​
市場
價值
的
股票
單位數
或股票
那
有
不
既得
($)(5)
​​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數
的
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
(#)(6)
​​
權益
激勵
平面圖
獎項：
市場
或支付
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
($)(5)
J·K·迪特默
​​
7/1/2020
​​
23,256
​​
​​
12.77
​​
7/1/2030
​​
47,215
​​
849,870
​​
77,430
​​
1,393,740
​
8/30/2019
​​
30,000
​​
​​
15.14
​​
8/30/2029
​​
​​
​​
​​
​
12/28/2018
​​
85,000
​​
 
​​
21.96
​​
12/28/2028
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
D.P.施密特
​​
7/1/2020
​​
13,566
​​
​​
12.77
​​
7/1/2030
​​
12,588
​​
226,584
​​
25,345
​​
456,210
​
4/6/2020
​​
​​
108,884
​​
9.97
​​
4/6/2030
​​
​​
​​
​​
 
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
D.E.Crimmins
​​
​​
​​
​​
​​
​​
8,052
​​
144,936
​​
10,207
​​
183,726
(1)
期權包括激勵性股票期權和非法定股票期權。
(2)
施密特的2020年4月6日授予日期權將於2023年4月6日全部授予。
(3)
期權在授予之日的十週年時到期。
(4)
迪特默的未歸屬限制性股票和限制性股票單位歸屬如下：5531股歸屬於2022年7月1日；3895股歸屬於2022年12月14日；29142股歸屬於2023年6月30日；8,647股歸屬於2024年6月30日。施密特未授予的限制性股票和限制性股票單位的歸屬如下：2023年6月30日的9092件背心；2024年6月30日的3496件背心。克里明斯的限制性股票單位歸屬如下：3530股歸屬於2023年6月30日；4522股歸屬於2024年6月30日。
(5)
未歸屬股票獎勵的市值是基於2022年6月30日的收盤價，即18.00美元。
(6)
所顯示的金額代表了長期激勵計劃下在2022財年生效的三年業績期間內潛在的三年業績股單位獎勵。除非達到薪酬委員會設定的最低具體業績目標，否則不會發行任何股票。賺取的股份，如果有的話，將在每個相應的三年業績期間之後發行。迪特默先生、施密特先生和克里明斯先生參加了2022-2024年、2021-2023年和2020-2022年財政年度的業績計劃。假設2022財年、2021財年和2020財年的贈款的目標績效如下：
名字
​​
2022(a)
​​
財政年度
2021(b)
​​
財政年度
2020(c)
​​
總計
J·K·迪特默
​​
12,970
​​
43,714
​​
20,746
​​
77,430
D.P.施密特
​​
5,244
​​
13,639
​​
6,462
​​
25,345
D.E.Crimmins
​​
2,371
​​
5,296
​​
2,540
​​
10,207
(a)
截至2024年6月30日的三年績效期限
(b)
截至2023年6月30日的三年績效期限
(c)
截至2022年6月30日的三年績效期
控制權的終止或變更
管理層員工的離職計劃。管理僱員遣散費計劃(以下簡稱“遣散費計劃”)規定，在本公司發起的合資格僱員非自願終止僱用(“符合資格的解僱”)的情況下，向符合資格的僱員支付遣散費。合資格僱員是指本公司或其聯屬公司的僱員，該僱員(I)並非臨時或臨時而直接向本公司行政總裁報告的行政人員，或(Ii)由計劃管理人或其代表在其全權酌情決定下指定為合資格僱員的個人(“合資格僱員”)。符合資格的解僱不包括(I)因任何原因而被解僱，(Ii)合資格僱員自願辭職或從本公司退休，(Iii)合資格僱員因其死亡或傷殘而被解僱，或(Iv)合資格僱員未能在批准休假後所需時間內重返工作崗位。
36
在符合遣散費計劃的條款及條件下，合資格的僱員將獲得以下遣散費：
•
符合條件的員工基本工資連續12個月；
•
一次過支付相當於符合資格的僱員及其受撫養人在符合資格的僱員離職之日繼續有效的健康保險12個月所需的《眼鏡蛇》保費，而不考慮符合資格的僱員或其受撫養人是否根據《眼鏡蛇法案》選擇繼續承保；以及
•
一筆相當於在終止日期發生的財政年度內，根據CIP支付給符合資格的僱員的現金補償額，如果該合格僱員的受僱工作持續到該財政年度結束，在計算時假定“目標”業績水平已經達到，而不考慮任何將產生減少年度獎勵獎金數額的酌情調整(適用於所有處境相似但沒有終止僱用的僱員的酌情調整除外)。
計劃管理員可以在符合條件的離職前將個人刪除為合格員工。符合資格的員工不得在符合資格的終止時或之後被取消參加離職計劃的資格。
如果符合資格的員工違反了符合資格的員工與公司之間的任何協議中包含的任何競業禁止、不徵求意見、不詆譭、保密或轉讓發明契諾的任何條款，公司有權追回根據離職金計劃向符合資格的員工支付的所有離職金。
要獲得任何遣散費，符合資格的員工必須簽署並交付一份遣散費協議，其中規定解除對公司的索賠、保密條款以及為期12個月的競業禁止和不聘用條款。
遣散費計劃下的福利取代和取代了適用於符合條件的員工的所有現有遣散費，無論是正式的還是非正式的，書面的還是口頭的。
現金激勵薪酬計劃和長期激勵薪酬計劃。根據本公司的CIP和LTIP條款及適用的獎勵協議，被點名的高管有權在年滿62歲時或之後因死亡或殘疾而終止合同，或在控制權發生變化時因非自願終止合同而獲得付款。支付給此類活動參與者的金額是根據業績期間按比例計算的工作天數。除補償委員會確定的某些情況外，賠償金將在履約期結束後一次性支付。CIP和LTIP的授標協議規定，如果參與者在終止後兩年內與公司競爭或不當使用公司機密信息，則在終止前六個月內收到的付款將被沒收。根據公司獎勵薪酬追回政策的條款，本公司還有權追回CIP和LTIP下的任何獎勵。
綜合股票計劃。根據綜合股票計劃和適用的授予協議的條款，由指定高管持有的未歸屬限制性股票單位、限制性股票和期權將在該人去世或殘疾時全數歸屬，或在控制權發生變化時在2022年前的財政年度內全部歸屬。從2022財年開始，在控制權發生變化的情況下，只有由於非原因的非自願終止，才能獲得獎勵。綜合股票計劃的授予協議規定，如果參與者在終止後兩年內與公司競爭或不當使用公司機密信息，則在終止前六個月內收到的付款將被沒收。本公司亦有權根據本公司獎勵薪酬追回政策的條款，追回綜合股票計劃下的任何獎勵。
37
證券的擁有權
董事及行政人員
下表列出了截至2022年10月17日，由公司董事、指定的高管以及所有董事和高管作為一個集團實益擁有的公司普通股的股份。除另有説明外，據本公司所知，表內所列所有人士對所示股份擁有唯一投票權及投資權。
名字
​​
標題
​​
數額：
普通股
有益的
擁有
(#)(1)
​​
常見的百分比
未平倉股票
​
傑拉爾德·K·迪特默
​​
總裁和董事首席執行官
​​
229,043
​​
4.2%
​
德里克·P·施密特
​​
首席運營官
​​
195,745
​​
3.7%
​
David·E·克里明斯
​​
總裁副經理，銷售
​​
18,001
​​
0.3%
​
瑪麗·C·博蒂
​​
董事
​​
22,386
​​
0.4%
​
威廉·S·克里克穆爾
​​
董事
​​
20,572
​​
0.4%
​
邁克爾·S·卡布里斯
​​
董事
​​
2,973
​​
0.1%
​
凱瑟琳·P·迪克森
​​
董事
​​
12,566
​​
0.2%
​
馬修·A·卡內斯
​​
董事
​​
38,984
​​
0.7%
​
託馬斯·M·萊文
​​
董事
​​
28,641
​​
0.5%
​
埃裏克·S·蘭根
​​
董事
​​
40,101
​​
0.8%
​
全體董事及行政人員(16人)
​​
721,897
​​
12.0%
​​
 
(1)
包括以下數量的股票，可於2022年10月17日或在該日期後60天內通過行使股票期權獲得：施密特先生-13,566；迪特默先生-138,256；蘭根先生-8,000；萊文先生-5,500；所有董事和高管作為一個集團-186,172。
38
證券的擁有權
某些實益擁有人
據本公司所知，除下述規定外，截至2022年10月17日，沒有人實益擁有本公司已發行普通股的5%或更多。除另有説明外，據本公司所知，表內所列所有人士對所示股份擁有唯一投票權及投資權。
名字
​​
地址
​​
數額：
普通股
有益的
擁有(1)
​​
班級百分比
傑弗裏·T·伯奇
​​
90南7這是明尼蘇達州明尼阿波利斯市3300號街道，郵編：55402
​​
275,848(2)
​​
5.2%
史蒂文·H·伯奇
​​
90南7這是明尼蘇達州明尼阿波利斯市3300號街道，郵編：55402
​​
310,175(3)
​​
5.9%
卡羅琳·T·伯奇·布萊爾
​​
90南7這是明尼蘇達州明尼阿波利斯市3300號街道，郵編：55402
​​
329,632(4)
​​
6.2%
維基基金顧問有限公司
​​
德克薩斯州奧斯汀第一座蜜蜂洞路6300號，郵編：78746
​​
518,637(5)
​​
9.8%
(1)
據本公司所知，上述任何實益擁有人均無權取得任何額外實益擁有權。
(2)
實益擁有的股份數量是基於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息。傑弗裏·T·伯奇修訂和重新設定的信託基金擁有181,888股這些股份，弗蘭克·H·伯奇信託二號擁有93,960股。
(3)
實益擁有的股份數量是基於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息。這310,175股由史蒂文·H·伯奇聲明信託基金所有。
(4)
實益擁有的股份數量是基於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息。這329,632股歸卡羅琳·T·布萊爾聲明信託基金所有。
(5)
實益擁有的股份數量是基於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息，該附表反映了518,637股的唯一處置權，505,811股的唯一投票權，以及12,826股的無投票權。
39
獨立註冊會計師事務所
德勤會計師事務所在2022財年是該公司的獨立註冊會計師事務所。除了對公司合併財務報表進行審計外，德勤律師事務所還在2022財年和2021財年提供了與審計相關的服務。
審計和道德委員會預先批准了德勤律師事務所將提供的服務類型以及與這些服務相關的估計費用。審計和道德委員會審查了專業服務，並考慮了可能對德勤律師事務所獨立性的影響。審計和道德委員會已審議並發現，提供符合維護德勤律師事務所獨立性的服務。德勤律師事務所在2022財年和2021財年提供的所有服務都經過了審計和道德委員會的預先批准。預計德勤律師事務所的代表不會出席年度股東大會。
(單位：千)
​​
2022
​​
2021
審計費(1)
​​
$610
​​
$750
(1)
審計2022財年和2021財年財務報表的專業費用包括：(I)審計公司的年度綜合財務報表；(Ii)審查公司的季度綜合財務報表；(Iii)與證券交易委員會事項有關的同意書和其他服務；(Iv)就審計和審查過程中出現的財務會計和報告事項提供諮詢。
40
股東提出的建議
希望將提案納入公司2023年年會委託書的股東必須將提案以書面形式提交，並按本委託書中顯示的地址直接提交給公司祕書。公司必須在2023年7月4日之前收到。該提案必須符合美國證券交易委員會根據1934年法案頒佈的規則14a-8的規定。建議以掛號郵寄方式提交，並要求收到回執。打算在2023年年會上提出任何其他建議或提名一人當選為董事的股東，必須不遲於2023年9月15日向本公司提交有關該建議的通知。然而，如果2023年年會將在2023年11月15日之前或2024年2月12日之後舉行，則必須在以下兩者中較晚的一個之前收到提案或提名：(1)會議日期公開披露之日後第10天營業結束；(2)2023年年會召開前90天營業結束。建議或提名必須包含我們的附例所要求的具體信息。您可以通過寫信給我們的公司祕書來獲得我們的章程副本。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，本公司保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
為遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事2023年年會被提名人的股東必須在2023年10月14日之前按本委託書中顯示的地址向我司祕書發出通知，該地址列出了交易法第14a-19條所要求的所有信息(或者，如果2023年年會召開的日期不在2022年年會日期的30個日曆日內，則必須在2023年年會日期之前60個歷日中較晚的一個日曆日之前提交通知，或在首次公佈2023年年會日期的第二個日曆日後第十個日曆日結束前提交通知。
其他事項
過去三年每年出席股東周年大會的流通股總數百分比如下：2019年-75.9%；2020年-71.8%；2021年-76.2%。
公司截至2022年6月30日年度的Form 10-K年度報告的副本、提交或提交給美國證券交易委員會的其他報告、我們的商業行為準則、審計和道德委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和治理委員會章程可免費在公司網站www.Flexsteel.com上查閲，或寫信至FlexSteel Industries，Inc.，P.O.Box 877，Iowa 52004-0877。
董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項。然而，如果任何其他事項適當地提交會議，委託卡上被點名的人將根據他們對該等事項的判斷進行投票。
呼籲股東通過互聯網或電話投票，或者如果您收到我們的委託書的紙質副本，您也可以在隨附的信封中標記、註明日期、簽名並迅速郵寄隨附的委託書。及時回覆是有幫助的，您的合作將不勝感激。
 
​​
根據董事會的命令
 
​​
 
 
​​
G.亞歷杭德羅·韋爾塔
 
​​
祕書
2022年11月1日
愛荷華州杜伯克
41
附錄A
 
FLEXSTEEL工業公司
 
2022年股權激勵計劃
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
•
為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員；
•
為員工、董事和顧問提供額外激勵；以及
•
促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。
2.定義。本計劃使用以下定義：
(A)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”是指與基於股權的獎勵管理和普通股股票發行有關的法律和法規要求，包括根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或條例、根據該節發佈的任何有效的條例或其他官方指導，以及任何未來立法或條例修訂、補充或取代該節或條例的任何類似規定。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、受限股票單位計劃、業績股份計劃或其他基於股票的獎勵計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“原因”係指由計劃管理人自行決定的：
(I)在公司管理層向參賽者發出書面要求，明確指出參賽者沒有實質履行參賽者職責的方式後，參賽者故意並持續不履行公司管理層不時確立的參賽者職責(因殘疾而導致的任何此類失職除外)；或
(Ii)不誠實、欺詐、挪用資金、與參與者職位有關的盜竊、騷擾、暴力行為、應受法律懲罰的行為、公司不時修訂的《員工手冊》中描述的不當行為，或管理人將認定為構成根據本計劃應予以沒收的行為的其他嚴重不當行為。
(G)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)公司所有權變更。在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得對公司股份的擁有權之日，而該等股份連同該人持有的股份合共佔公司股份總投票權的50%以上；但就本款而言，如任何一人已被視為擁有公司股份總投票權的50%以上，則該人收購額外的股份不會被視為控制權的改變；或
(Ii)公司實際控制權的變更。在董事會多數成員於任何12個月期間由以下人士取代之日，公司的實際控制權發生變化
A-1
在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未經董事會過半數成員認可的董事。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)本公司相當部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內已收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本款而言，以下各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(H)“税法”是指1986年的美國國税法。
(I)“委員會”係指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，根據本章程第4條的規定。
(J)“普通股”是指公司的普通股。
(K)“公司”是指FlexSteel Industries，Inc.、明尼蘇達州的一家公司或其任何繼承者。
(L)“顧問”指本公司或本公司母公司或附屬公司為向該等實體提供真誠服務而聘用的任何人士，包括顧問，惟所提供的服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券市場，兩者均屬根據證券法頒佈的表格S-8所使用的涵義，且顧問只包括根據證券法頒佈的表格S-8向其登記股票發行的人士。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(O)“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司任何母公司或附屬公司提供服務的任何人士，包括高級職員及內部董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(P)“交易法”係指1934年美國證券交易法。
A-2
(Q)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限可能不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。如本計劃第4(I)節所述，管理員不得制定交換計劃。
(R)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場或紐約證券交易所的納斯達克資本市場，其公平市場價值將為確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，該價格由署長認為可靠的消息來源報告；
(2)如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(如果沒有報告出售，則為收盤出價)，由署長認為可靠的消息來源報告；或
(3)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着誠意，以符合《守則》第409a和422條的方式確定。
如果公平市價將根據上文第(I)或(Ii)款確定，並且公平市價的確定日期不是交易日，則公平市價將是根據上文第(I)或(Ii)款(視情況適用)在緊接前一個交易日確定的價格，除非署長另有決定。此外，除確定期權或股票增值權的行使價格外，為確定股票的公允市值，管理人應以符合適用法律的方式確定公允市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為預扣與税收有關的項目而確定的公平市價可由署長根據適用法律自行決定，不需要與為其他目的確定的公平市價一致。
(S)“財政年度”是指公司的財政年度。
(T)“全額獎勵”指期權或股票增值權以外的任何獎勵。
(U)“激勵性股票期權”是指按照《守則》第422節及其頒佈的條例的含義，旨在並實際上符合作為激勵性股票期權的資格的期權。
(五)“董事內部”是指董事的僱員。
(W)“非自願終止”係指美國財政部條例第1.409A-1(N)節規定的非自願終止。一般來説，這意味着在參與者沒有發起或請求終止的情況下，公司已經終止了參與者的服務提供商身份，並且願意並能夠繼續作為服務提供商。非自願終止還包括由於基本薪酬大幅減少、參與者的權力、義務或責任大幅減少、或參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化而導致的服務提供者身份的終止。為使終止被視為“有充分理由”，參與者必須在條件最初存在後30天內向公司提供書面通知，告知公司條件的存在，在此期間，公司必須獲得至少90天的期限，在此期間公司可以對條件進行補救。
(X)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(Y)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(Z)“期權”係指根據本計劃授予的股票期權。
(Aa)“其他基於股票的獎勵”是指本計劃第11節所述的獎勵。
A-3
(Bb)“董事以外”是指不是僱員的董事。
(Cc)“母公司”係指本公司的“母公司”，不論是現在或以後存在的，如守則第424(E)節所界定。
(Dd)“參與者”是指傑出獎項的獲得者。
(Ee)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據本計劃第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Ff)“業績單位”是指以股票或現金計價的獎勵，可在實現業績目標或署長確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Gg)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間(如有)。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(Hh)“計劃”是指本公司2022年股權激勵計劃。
(Ii)“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
(Jj)“限制性股票單位”是指根據本計劃第8節授予的記賬分錄，其金額相當於一股的公平市價。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Kk)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ll)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(Mm)“第409a條”係指本守則第409a條。
(Nn)“證券法”是指1933年的美國證券法。
(Oo)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。
(PP)“股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。
(Qq)“股票增值權”是指根據本計劃第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Rr)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的本公司的“附屬公司”，不論現在或將來是否存在。
(Ss)“替代獎勵”是指在與守則第424(A)條所適用的合併、重組、分離或其他交易有關的情況下，為替代被收購實體的股權獎勵而授予的獎勵。
(Tt)“税收相關項目”是指與參與者參與本計劃有關的任何美國和非美國聯邦、州或地方税(包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款和任何其他與税收相關的項目)，並在法律上適用於或被視為適用於參與者，或已轉移給參與者。
(Uu)“交易日”是指普通股上市的一級證券交易所、全國市場系統或其他交易平臺(視情況而定)開放交易的日子。
3.受本計劃約束的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在本計劃第15節的規限下，根據本計劃可發行的最高股份總數為260,000股，另加截至本計劃生效日期根據本公司經修訂及重訂的綜合股票計劃或長期激勵薪酬計劃可供日後授予的任何股份(不得超過450,000股)。此外，股票可能會成為
A-4
根據《計劃》第3(B)節，可根據《計劃》發放。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。如委員會授予替代獎勵，以取代根據本公司收購或與本公司合併的實體維持的計劃下的未償還股權獎勵，則該等替代獎勵的授予不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。本計劃經本公司股東批准後，不得根據本公司經修訂及重訂的綜合股票計劃或長期激勵薪酬計劃授予額外獎勵。
(B)已失效的裁決。倘若獎勵到期或未能悉數行使，或就全額獎勵而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司購回，則受獎勵影響的未購回股份(或全價值獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。關於股票增值權，根據本計劃，已行使的股票增值權部分所涉及的股份總數將不再可用。根據任何獎勵計劃實際發行的股份將不會退還給計劃，也不會用於未來根據計劃進行分配；但前提是，如果根據全額獎勵發行的股份被本公司回購、因未能歸屬而沒收給本公司或用於履行預扣税款義務，則該等股份將可供未來根據計劃授予。根據本計劃，用於支付期權的行使價或購買價或用於履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍內，受該獎勵約束的股票將可用於未來根據本計劃授予或出售。儘管有上述規定，並受第15節規定的調整所限，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據本計劃第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)一般情況。該計劃將由(A)董事會或(B)為滿足適用法律而組成的委員會管理。董事會或委員會將成為管理人。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷先前授予的部分或全部權力。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：
(I)確定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(3)確定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)核準在本計劃下使用的授標協議表格；
(V)確定根據本合同授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。條款和條件包括但不限於，行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及與任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；
(Vi)建立、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，並通過與本計劃有關的子計劃，包括規則、法規和子計劃，以促進遵守非美國法律、簡化本計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇；
A-5
(Vii)解釋《計劃》並作出管理《計劃》所需的任何決定；
(Viii)解釋、修改或修改每個裁決(受本計劃第18(C)條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後的可行使性或授予期限的酌情決定權；
(9)允許參與者以《計劃》第16節規定的方式履行預扣税款義務；
(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(Xi)將部長職責委託給公司的任何員工；
(Xii)如署長認為為行政目的而有需要或適宜暫停行使裁決書，可暫時中止該裁決書；
(十三)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xiv)作出為執行本計劃而認為必要或適宜的所有其他決定。
(C)批地日期。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由署長在決定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。決定的通知將在授予日期後的合理時間內通知每個參與者。
(D)豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。
(E)零碎股份。除管理署署長另有規定外，任何因調整獎勵而產生的零碎股份將予取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。
(F)電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或其代理人維護的網站上張貼)交付與計劃或任何獎勵有關的所有文件，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括招股説明書、年度報告和委託書)。
(G)法律選擇；法院選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受愛荷華州法律管轄，不受法律衝突原則的影響。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着他或她同意愛荷華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在愛荷華州法院或美國愛荷華區聯邦法院進行，而不是其他法院，無論參與者的服務在哪裏進行。
(H)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。
(I)交流計劃。管理員不能制定交換計劃。
5.敏捷性。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
6.股票期權。
(A)授予期權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理員可隨時、不時地向服務提供商授予選項，金額由管理員自行決定。
(B)股票期權協議。每項期權將由授予協議證明，該協議將規定行使價格、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制(如果有)以及管理人自行決定的其他條款和條件。
A-6
(C)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。在2032年10月16日之後，將不再授予獎勵股票期權。
(D)選擇權期限。每個選項的期限為授予日期起計10年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%以上，則獎勵股票期權的期限將為授予日期起計5年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(E)期權行使價和對價。
(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)如屬激勵股票期權
(A)授予於授出獎勵股份購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%的股份的僱員，每股行使價格將不低於授出日期每股公平市價的110%。
(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%。
(2)就非法定購股權而言，每股行權價將由管理人釐定，並可不低於授出日每股公平市價的100%，除非適用法律另有規定。
(3)儘管有上述規定，根據守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節所述的交易，可按低於授出日每股公平市價100%的每股行使價授出購股權。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票或電匯；(3)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於將行使該期權的股票的總行權價格，並且接受該等股票不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(4)公司根據公司實施的與該計劃有關的經紀人協助(或其他)無現金行使計劃(無論是通過經紀人或其他方式)收到的代價；(5)淨行權，即在董事會或委員會批准的其他可交付股份中扣留股份；(6)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他對價和支付方式；或(7)上述支付方式的任何組合。
(F)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在本計劃所決定的時間和條件下行使
A-7
並在授標協議中闡明。儘管有上述規定，在授予期權後的任何時間，管理人可全權酌情加快期權授予或可行使的時間。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按照管理人不時指定的程序)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同履行税務相關項目預扣責任所需的任何款項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出請求並經管理人批准，則以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但參與者的服務提供商身份因參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議中指定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的3個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的12個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則在參與者去世後的一段時間內，該選項可由參與者的指定受益人行使(但在任何情況下，該選項的行使不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期滿)，前提是管理員已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡前以管理員可接受的形式指定。如果管理人未允許指定受益人，或參與人未指定受益人，則可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者去世後的12個月內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
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(V)收費有效期屆滿。參與者的授標協議還可以規定：
(1)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)授標協議規定的期權期限屆滿或(B)該行使將導致第16(B)條規定的責任的最後日期後第10天終止；或
(2)如果參與者停止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者的地位終止後30天內行使期權期間不會違反該註冊要求的較早者終止。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定任何限制期、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除本第7節規定外，在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第7條另有規定外，在任何適用的限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。儘管有上述規定，但在授予選擇權後的任何時間，管理署署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(G)將限制性股票退還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
8.受限制的股票單位。
(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)限制性股票單位協議。每個限制性股票單位的獎勵將由獎勵協議來證明，該獎勵協議將規定歸屬標準、授予的限制性股票單位的數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。
(C)歸屬標準和其他條款。管理人將自行設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定符合條件的限制性股票單位的數量
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支付給參與者。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(D)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(E)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(F)取消。於授出協議所載日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸本公司所有，而該等沒收的限制性股票單位所涵蓋的股份將恢復歸計劃所有。
9.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(B)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。儘管有上述規定，在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情決定加快股票增值權歸屬或可行使的時間。
(C)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(D)行使價及其他條款。根據行使股份增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人釐定，並將不少於授出日每股公平市價的100%。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，本計劃第6(F)節有關行使的通行費和到期規則也將適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得確定為以下乘積的付款：
(I)股份在行使權力當日的公平市價與行使權力價格之間的差額；及
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情權，在行使股票增值權時，支付可以現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.績效單位和績效份額。
(A)授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
A-10
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市價。
(C)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明績效期限，以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。儘管如上所述，在授予業績單位/股份後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.其他基於股票的獎勵。委員會可不時授予股份及其他獎勵，而該等股份及其他獎勵乃根據本計劃以股份作價及/或全部或部分以股份支付。署長應確定此類獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與本計劃的條款和目的保持一致。管理人可指示本公司發行符合與股票相關的獎勵條款和條件的受限圖例和/或停止轉讓指示的股票。
12.獎勵限制。
(A)董事獎項以外的限制。任何外部董事不得因作為外部董事提供的服務而獲得總計超過75萬美元的補償。補償包括股權獎勵，包括根據本計劃頒發的任何獎勵，其價值將基於其授予日期，根據美國公認會計原則確定的公允價值，以及任何其他補償(包括但不限於任何現金預付金或費用)。為個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而支付或提供給個人的任何獎勵或其他補償，將不計入本第12(A)條下的限制範圍。
(B)股息及股息等價物。不會就受期權或股票增值權約束的股票支付股息、股息等價物或分配。就受限制性股票獎勵未歸屬部分限制的股份支付的任何股息或分派，將受到與該等股息或分派相關的股份相同的限制。管理署署長可酌情在任何全價值獎勵的授出協議中規定，參與者將有權根據已發行股份的實際宣派股息，就受獎勵的股份收取股息等價物，但受基於服務或以表現為基礎的歸屬條件所規限的全價值獎勵的任何股息等價物，須受與該等全價值獎勵相關股份相同的歸屬條件所規限，其支付的程度亦須與該等全價值獎勵的股份相同。任何股息等價物的條款將如
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適用獎勵協議，包括支付時間和形式，以及該等股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於額外單位或股份等價物。除第12(B)條規定的股息和股息等價物外，署長可酌情在獎勵協議中規定對股息和股息等價物的限制。
13.離職/在不同地點之間調動。除非行政長官另有規定或適用法律另有規定，否則在任何無薪休假期間，獎勵的授予將暫停。在下列情況下，參加者將不會停止為僱員：(I)本公司或參加者僱主批准的任何休假，或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或其任何附屬公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司或參與者的僱主批准的休假結束後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權在休假第一天後6個月將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
14.獎項的可轉移性。
(A)一般規則。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。
(B)“家庭關係令”。如果得到署長的批准，裁決可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或財政部條例1.421-1(B)(2)節允許的其他離婚或分居文書的條款移交。由於這種轉讓，激勵性股票期權可能被視為非法定股票期權。
(C)為家庭成員的利益進行有限的轉移。管理人可允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的獎勵或股份，但須遵守《證券法》(如果適用)和任何其他適用法律規定的《形成S-8註冊聲明的一般指示》中規定的適用限制。為免生疑問，在參賽者有生之年，不得將獎項分配或轉移給第三方金融機構。
(D)獲準受讓人。獲獎的任何個人或實體將遵守適用於轉讓獎項的參與者的所有條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎項被取消授予，則參與者的服務將繼續決定是否授予該獎項以及何時終止。
15.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如果公司發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應於建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的合併或變更。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在合併或控制權變更的情況下，下列規定適用於未完成的獎勵。
(I)管理人酌情決定權。如果公司與另一家公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，每一項懸而未決的獎勵將被視為管理人
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在未經參與者同意的情況下決定(在符合第15(C)(Ii)條的規定的情況下)，包括但不限於，由繼任公司或其母公司承擔每項獎勵或替代同等的選擇權或權利。行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、相同類型的所有獎項或獎項的所有部分。
(Ii)不承擔或不被取代的裁決。如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全歸屬並有權行使參與者未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，所有未被假定或替代的全額獎勵(或其部分)的限制將失效，並就此類獎勵而言，未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在每個情況下100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定。此外，如在合併或控制權變更的情況下，一項購股權或股票增值權(或其部分)並未被採用或取代，則管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿時終止。
(Iii)擔任或取代裁決書。就本第15條(C)款而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中為每股持有的普通股股東在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)購買或接受對價的權利(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可以規定，在行使期權或股票增值權或支付全額獎勵時，受該獎勵限制的每股股份的代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價。
儘管第15(C)條有任何相反規定，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則授予、賺取或支付滿足一個或多個績效目標的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變化後的績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。
(4)期權和股票增值權。如果發生合併或控制權變更，參與者在本計劃下授予的未償還期權和股票增值權按照上文第15(C)(Iii)節的規定被採用或取代，則該等期權和股票增值權應立即全部行使(在基於業績的獎勵的情況下，應被視為等於在滿足獎勵下的目標業績水平時授予的金額)，並且在參與者不再是服務提供商後的一年內仍可行使，如果在合併或控制權變更後12個月內，參與者作為服務提供商的身份：
(一)公司或者子公司無故終止的；
(二)因非自願終止而終止的；
(3)在參與者與公司、子公司或其任何繼承人之間的任何個人僱傭協議下有權加速行使的情況下終止。
(V)以服務為本的全價值獎勵。在合併或控制權變更的情況下，參與者根據本計劃授予的未完成的基於服務的全價值獎勵被假定或替換為
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根據上文第15(C)(Iii)節的規定，如果在合併或控制權變更後的12個月內以及在完全價值獎勵的獲得期內，參與者作為服務提供商的身份，則此類未完成的全價值獎勵將被授予(對此類獎勵的任何限制將失效)：
(一)公司或者子公司無故終止的；
(二)因非自願終止而終止的；
(3)在參與者與公司、子公司或其任何繼承人之間的任何個人僱傭協議下有權加速行使的情況下終止。
(Vi)以績效為基礎的全額價值獎勵。在合併或控制權變更的情況下，參與者根據本計劃授予的未完成的基於績效的全價值獎勵按照上文第15(C)(Iii)節的規定被假定或取代，如果在合併或變更控制權後12個月內，參與者作為服務提供商的身份，此類未完成的基於績效的全價值獎勵將被視為已滿足目標級別的任何適用的基於績效的歸屬條件和基於獎勵的任何基於服務的歸屬要求：
(一)公司或子公司無故終止；
(二)因非自願終止而終止的；
(3)在參與者與公司、子公司或其任何繼承人之間的任何個人僱傭協議下有權加速行使的情況下終止。
(Vii)第409(A)條限制。儘管本第15(C)條有任何相反規定，但如果授標協議下的付款受第409a條的約束，並且授標協議或與授標相關的其他書面協議中包含的控制權定義的變更不符合第409a條下分配的“控制權變更”的定義，則根據本條款加速的任何金額的支付將被推遲到根據第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何處罰。
(D)董事頒獎典禮以外的活動。關於授予外部董事擔任外部董事的獎勵，在合併或控制權變更的情況下，該等參與者將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些不能歸屬或行使的股份，對該等參與者的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於該等參與者的基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%以及滿足所有其他條款和條件。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。
16.税收很重要。
(A)扣繳要求。本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯營公司(視何者適用而定)將有權扣除或扣留或要求參賽者向本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯屬公司，視何者適用而定)匯入一筆足以支付任何與該獎勵(或其行使)所需扣繳税項的款項)的股份或現金。
(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時規定的程序，通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物，(Ii)選擇讓本公司扣留公平市場價值等於參與人管轄範圍內適用的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額(包括最高法定金額)的其他可交付股票，以全部或部分履行與税收有關的項目的扣繳義務，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定。(Iii)向公司交付公平市值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額或管理人決定的更大金額(包括最高法定金額)的已擁有股份，在每種情況下，只要
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該等股份的交付將不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣：(Iv)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，以支付與税收有關的預扣義務的金額；(V)公司或母公司或子公司扣留工資或任何其他現金金額，或將應支付給參與者並由公司或任何母公司或子公司支付；(Vi)由管理人決定的任何其他扣留方法，或(Vii)上述付款方式的任何組合。扣繳金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以扣留的任何金額，但不得超過在確定與税收有關的項目的金額時，根據參與者司法管轄區適用的最高法定税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。擬代扣代繳股份的公允市值，將自計算擬代扣代繳税款之日起確定。
(C)遵守第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何子公司或母公司均無義務或責任根據本計劃的條款向任何參與者或任何其他人士補償因第409a條而徵收的任何税款、利息或罰款或產生的其他費用，或使其不受任何損害。
17.其他。
(A)股東批准和計劃期限。本計劃經公司股東批准後生效。在本計劃生效日期之前，不得根據本計劃作出任何獎勵。如果公司股東未能在2023年10月16日之前批准該計劃，該計劃將不再具有效力或效力。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。本計劃將繼續有效，直至所有受其影響的股份均已分發、所有獎勵均已到期或終止、本計劃根據第18(C)條終止、或本計劃生效日期十週年(以較早發生者為準)(“終止日期”)。在終止日期之前作出的裁決可以在終止日期之後行使、授予或以其他方式實施，除非在授予協議或其他方面有限制。
(B)合法合規。將不會根據獎勵發行股份，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(C)投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
(D)無法獲得授權。如果本公司確定不可能或不可行地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
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(E)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，不論是否有理由。
(F)沒收事件。管理人可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到削減、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但已支付或應支付給參與者的獎勵和任何其他補償(包括但不限於在本計劃之外發放的股權獎勵)(此類補償，“其他補償”)將受本計劃通過時公司有效的追回政策的約束。並將受為遵守適用法律(包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求)而不時制定和/或修訂的本公司任何其他追回政策的約束(“追回政策”)。管理人可要求參與者根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵或其他補償以及根據獎勵或其他補償支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及並放棄本款(F)，否則根據追回政策或其他方式追回賠償不會構成觸發或促成參與者根據與本公司或任何母公司或子公司的任何協議因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
18.計劃的修改和終止。
(A)修訂和終止。行政長官可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需的範圍內，或在其他情況下，在需要獲得批准的範圍內，獲得股東對計劃修訂的批准。
(C)一般需要參與者同意。除下文第18(D)條另有規定外，除非參與者與管理人另有協議，且該協議必須以書面形式並由參與者與公司簽署，否則對計劃或其下的獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。
(D)同意要求的例外情況。
(I)如管理署署長憑其全權酌情決定權認為，任何修訂、更改、暫停或終止不會對參與者的權利造成重大損害，則該參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害，以及
(Ii)受適用法律的限制(如有)，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害。
(1)以本計劃明確允許的方式；
(2)根據《守則》第422節的規定，保持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；
(3)改變激勵股票期權的條款，如果這種改變僅因為損害了根據守則第422條作為激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值；
(4)澄清豁免第409A條的方式，或使裁決符合第409A條；或
(五)遵守其他適用法律。
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