美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第5號)*
Calyxt，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
13173L107
(CUSIP號碼)
瑪麗-布呂恩梗
總法律顧問
Cellectis S.A.
8，Rue de la Croix Jarry
75013法國巴黎
+33 1 81 69 16 00
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年10月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP編號13173L107 | 13D | 第 第2頁 共5頁 |
| (1) |
報告人姓名或名稱
Cellectis S.A. | |||||
| (2) | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| (5) | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| (6) | 公民身份或組織所在地
法國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
(7) | 唯一投票權
23,963,175 | ||||
| (8) | 共享投票權
0 | |||||
| (9) | 唯一處分權
23,963,175 | |||||
| (10) | 共享處置權
0 | |||||
| (11) |
每名申報人實益擁有的總款額
23,963,175* | |||||
| (12) | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| (13) | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
49.1%* | |||||
| (14) | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| * | 基於截至2022年10月28日已發行的48,815,376股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)。 |
| CUSIP編號13173L107 | 13D | 第 第3頁 共5頁 |
説明性説明
本修正案第5號修正案(本修正案第5號修正案)對最初於2018年5月29日提交美國證券交易委員會的Cellectis S.A.(報告人)附表13D進行了修訂和補充，該附表經2018年6月15日提交的修正案1、2019年9月23日提交的修正案2、2020年7月9日提交的修正案3和2020年10月23日提交的修正案4(修正案4)(經修訂，即附表13D)修訂。此處使用的和未在此處定義的大寫術語 具有附表13D中賦予該術語的含義。
本修訂案第5號由報告人提交，以報告：(I)報告人實益所有權百分比的更新，僅因本公司普通股流通股數量增加所致；(Ii)因應附表13D第4及6項而作出的披露變動，如下所述 ；及(Iii)報告人董事及行政人員的若干變動，如附表A所載。
除本文特別規定外，本修正案第5號不修改或修正附表13D以前報告的任何信息。 已補充的項目為附表13D報告的信息提供了額外的補充信息，並不取代該等現有信息。
項目2.身份和背景
現就舉報人的每一名執行幹事和董事對第2(A)(Br)項(F)項作如下修正和補充：
舉報人的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業(以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的地址)和每個董事及其高管的公民身份列於本修正案第5號附表A。
在過去五年中，舉報人或(據舉報人所知)本修正案第5號附表A所列人員中的任何人(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且由於此類訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現此類法律方面的任何 違規行為。
第四項交易的目的
現對第4項作如下修正和重述：
報告人已收購併持有公司普通股，用於報告人的投資目的。在本附表13D的第6項下提出的信息通過引用結合於此。
在報告人持有超過50%的投票權 和超過公司已發行普通股的多數期間，公司是受控公司，如納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)規則第5615(C)(2)條所界定。2022年10月31日，公司向報告人提供了截至2022年10月28日的普通股流通股數量(48,815,376股)。根據已發行普通股的數量，報告人不再持有公司已發行普通股的大部分，公司不再是受控公司。
報告人是與公司於2017年7月25日簽訂的 股東協議(不時修訂的股東協議)的一方，該協議賦予報告人批准 公司的特定公司行動的合同權利。如上所述，舉報人有能力決定各種事項的結果。具體地説，只要報告人就若干列舉項目實益擁有本公司當時已發行普通股的至少15%，報告人就擁有某些審批權。
在股東協議項下授予的該等權利中，報告人有權提名本公司董事會三名成員或過半數董事中較大者，指定報告人董事會主席，並指定一名成員加入本公司董事會審計委員會、董事會薪酬委員會及提名及公司管治委員會。根據股東協議的條款，報告人此前已委任報告人董事會成員洛朗·阿爾託為公司董事會成員，包括擔任公司董事會薪酬委員會和提名及公司治理委員會的成員。
| CUSIP編號13173L107 | 13D | 第 第4頁 共5頁 |
個董事。報告人保留但未行使股東協議項下的所有其他董事會任命權利。報告人承認，在納斯達克允許不再是受控公司的分階段過渡期內，公司必須遵守適用於公司董事會薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的納斯達克的獨立性要求。
作為公司的主要股東和根據股東協議獲得某些批准權的受益人，報告人打算不時與公司董事會和/或公司管理團隊成員就廣泛的運營、財務和戰略問題進行討論，包括但不限於公司的業務、運營、資本結構、治理、管理和戰略以及潛在的融資、業務合併、戰略選擇(包括因公司董事會先前宣佈的對各種戰略選擇的評估而可能產生的選擇)，以及與公司有關的其他事項。報告人可以就上述事項與其他股東或第三方進行溝通。
報告人將持續審查本公司的經營、管理、商業事務、資本需求和一般行業及經濟狀況，並根據該等審查，不時決定增持或減持普通股，行使、扣留或放棄根據股東協議所需的批准， 或投票批准與本公司有關的特別公司交易。
報告人過去曾批准公司的資本市場融資活動，包括公司的在市場上融資計劃，並打算根據公司的流動性需求進行評估，並在適當情況下批准可能提交審批的進一步融資交易。
此外，報告人擬 採取本公司可能要求採取的與實施本公司2022年股東周年大會批准的反向股票分拆相關的行動，以彌補本公司在遵守適用的納斯達克上市規定方面的任何不足之處。
除附表13D第4項另有描述外，報告人並無任何與附表13D第4項(A)至(J)項所述事件有關或會導致該等事件類型的現有計劃或建議。
項目5.發行人的證券權益
現對第5(A)款(C)項作如下修改和補充：
(C)報告人實益擁有23,963,175股普通股，佔本公司已發行普通股的49.1%。報告人的實益所有權百分比是基於截至2022年10月28日已發行的48,815,376股公司普通股。
於2020年10月23日提交報告人附表13D第4號修正案時，報告人實益擁有的普通股佔本公司已發行普通股的64.7%。
自提交第4號修正案以來，報告人未進行任何公司普通股或其他證券的交易。
根據第4號修正案，報告人的實益所有權百分比僅因本公司普通股流通股數量增加而發生變化。根據本公司在提交第4號修正案後向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的信息：
| | 截至2021年11月4日，該公司報告已發行普通股38,505,678股，使報告人的實益所有權百分比達到62.2%。 |
| | 截至2022年3月3日，該公司報告了42,718,930股已發行普通股，使報告人的實益所有權百分比達到56.1%。 |
| | 截至2022年5月4日，該公司報告了42,768,163股已發行普通股，使報告人的實益所有權百分比達到56.0%。 |
| CUSIP編號13173L107 | 13D | 第 頁 共5頁 |
| | 截至2022年8月3日，該公司報告已發行普通股46,792,093股，使報告人的實益所有權百分比達到51.2%。 |
報告人擁有唯一投票權和處置報告人實益擁有的所有普通股股份的獨家權力。
項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
第六條補充如下：
截至本報告日期，報告人及其關聯公司不再持有公司普通股的大部分流通股。
根據股東協議，與公司有關的某些事項需要報告人事先批准，只要報告人 實益擁有公司當時已發行普通股的至少15%，包括批准的權利：
| | 對公司的公司註冊證書或章程的任何修訂，將改變公司的名稱、註冊司法管轄區、主要執行機構的地點、公司註冊的目的或目的，或需要報告人事先批准的項目； |
| | 支付任何定期或特別股息； |
| | 公司或重要子公司自願解散、清盤或破產的任何程序的開始； |
| | 我們的任何公開或非公開發行、合併、合併或合併，或我們的業務的剝離，或公司資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置；以及 |
| | 本公司董事會成員的任何任命。 |
此外，根據股東協議，直至報告人及其聯營公司不再實益擁有本公司普通股至少15%的流通股的第一天為止，報告人有權指定三名董事會成員中較大的一名或董事會的多數成員，並指定董事會主席和一名成員進入本公司的每個董事會委員會。
由本修正案第5號補充的附表13D中對股東協議的描述僅為摘要，並通過參考股東協議全文進行限定，該協議的副本作為報告人於2018年5月17日提交的附表13D的證據1和2提交，並通過引用併入本文。
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年11月1日
| Cellectis S.A. | ||
| 發信人： | /s/安德烈·喬利卡 | |
| 姓名： | 安德烈·喬利卡 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
附表A
有關本公司行政人員及董事的若干資料
Cellectis S.A.
下表列出了每個董事的名稱、營業地址、目前的主要職業或就業(以及進行此類就業的任何公司或其他組織的地址)和公民身份以及報告人的高管。除另有説明外，Cellectis S.A.目前的營業地址為c/o Cellectis S.A.，8，rue de la Croix Jarry 75013 Paris，France，電話號碼為+33(0)1 81 69 16 00。
| 行政人員 | ||
| 姓名(1)： |
身份和背景信息 | |
| 安德烈·喬利卡，博士。 | 喬利卡博士是Cellectis S.A.的首席執行官。喬利卡博士是法國公民。 | |
| 史蒂夫·多雷斯博士 | 多雷斯先生是Cellectis S.A.北卡羅來納州羅利製造廠的美國製造和現場負責人高級副總裁。多雷斯先生是美利堅合眾國公民。 | |
| 菲利普·杜克託，博士。 | 杜奇託博士是Cellectis S.A.的首席科學官。杜奇託博士是法國公民。 | |
| 馬克·弗拉蒂尼，醫學博士，博士 | 弗拉蒂尼博士是Cellectis S.A.的首席醫療官。弗拉蒂尼博士是美利堅合眾國公民。 | |
| 斯蒂芬·雷尼爾 | 雷尼爾先生是Cellectis S.A.的首席監管和合規官。雷尼爾先生是法國公民。 | |
| David源潛水博士。 | Sourdive博士是Cellectis S.A.CMC和製造部門的執行副總裁總裁。Sourdive博士是法國公民。 | |
| 亞瑟·斯特里爾 | Stril先生是Cellectis S.A.的首席商務官。Stril先生是法國公民。 | |
| 瑪麗-布呂恩梗 | 特里爾是Cellectis S.A.的總法律顧問。特里爾是法國公民。 | |
| 王兵，博士。 | 王博士是Cellectis S.A.的首席財務官。杜當博士是美利堅合眾國公民。 | |
| 京南沃特曼 | 南沃特曼女士擔任執行副總裁、首席人力資源官總裁。南沃特曼女士是美利堅合眾國公民。 | |
董事
| 姓名(1)： |
身份和背景信息 | |
| Jean-Pierre Garnier，醫學博士 | 加尼耶博士還擔任Cellectis S.A.的董事會主席。加尼爾博士還擔任過其他幾個董事會的成員，主要包括擔任Carmat(法國Immeuble de l Europe Immeuble大道36號78140 Vélizy-Villacoublay)董事會主席、Radius治療公司董事會的董事以及董事全球公司董事會的負責人。 | |
| 安德烈·喬利卡，博士。 | 喬利卡博士是Cellectis S.A.的首席執行官。喬利卡博士是法國公民。 | |
| 洛朗·阿爾託 | 阿爾託先生是Cellectis S.A.董事的非員工。阿爾託先生是Bpifrance投資公司生命科學和生態技術部董事的董事總經理(6/8 BLD.Haussmann，75009巴黎)。阿爾託先生是阿戈比奧、ADOCIA、Sparingvision、Aledia、庫爾馬生命科學夥伴公司、Ribogenics公司和恩約製藥公司的董事公司的成員。阿爾託是法國公民。 | |
| 皮埃爾·巴斯蒂德 | 巴斯蒂德先生是Cellectis S.A.的非員工董事公司。巴斯蒂德先生是其他幾個董事會的成員，尤其是PharNext S.A.S.和Carmat，並且是他擁有的一系列投資和私募股權公司的董事經理。巴斯蒂德是法國公民。 | |
| 唐納德·伯格斯特羅姆醫學博士 | 伯格斯特羅姆博士是Cellectis S.A.的非員工。他是Relay Treateutics，Inc.(賓尼街399號，馬薩諸塞州劍橋市2樓，郵編：02141)研發部門的執行副總裁總裁。伯格斯特羅姆博士是美利堅合眾國公民。 | |
| 醫學博士Rainer Boehm | Boehm博士是Cellectis S.A.的非員工董事公司。Boehm博士是Rainer Boehm GmbH(瑞士裏亨CH-4125號Paradiesstrasse 4)的所有者。雷納先生是Humanigen公司、北歐納米公司和BioCopy公司的董事公司的董事。博姆博士是德國公民。 | |
| 阿蘭·戈達爾 | 戈達爾先生是切萊克蒂斯公司董事的非僱員。戈達爾先生是SARL戈達爾公司的首席執行官(地址：法國里昂聖福伊萊斯69110號，馬塞林街8號)。戈達爾是法國公民。 | |
| 埃爾韋·霍普諾 | 霍普佩諾先生是切萊克蒂斯公司董事的非僱員。霍普佩諾先生是董事公司的首席執行官兼董事會主席兼首席執行官兼首席執行官 (郵編：DE 19803，威爾明頓1801Augustine Cuff)。霍普諾先生是法國和美利堅合眾國的公民。 | |
| 阿克塞爾-斯文·馬爾科梅斯 | 馬爾科梅斯博士是切萊克蒂斯公司董事的非僱員。馬爾科梅斯博士是Medigene AG(Lochhamer Str.11,82152 普蘭格/馬丁斯瑞德，德國)。馬爾科梅斯博士是德國公民。 | |
| 安妮·施韋比格，醫學博士。 | 施韋比格博士是Cellectis S.A.的非僱員董事公司的非僱員。施韋比格博士是包括Invenva製藥公司和B細胞設計公司在內的其他幾個董事會的非僱員董事公司。施韋比格博士是法國公民。 | |
| David源潛水博士。 | Sourdive博士是Cellectis S.A.CMC和製造部門的執行副總裁總裁。Sourdive博士是法國公民。 | |
| (1) | 據報告人所知，附表A所列人士並無持有超過本公司普通股流通股1%的股份；據報告人所知，持有本公司普通股股份的每名人士對普通股股份擁有唯一投票權及唯一處分權。據報告人所知，在過去60天內，本附表A中沒有任何人在公司普通股中進行過交易。 |