附件10.1
AE遞延補償計劃
修訂並重新發布,自2022年7月27日起施行
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II
AE遞延補償計劃
美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)旗下的Advanced Energy Industries,Inc.制定了最初於2021年12月1日(“生效日期”)生效的AE遞延補償計劃(以下簡稱“計劃”),現對該計劃進行修訂並重新聲明,自2022年7月27日起生效。
年度獎金: | 年度獎金或績效獎金或獎勵安排中規定的其他獎勵薪酬,佣金除外。自生效之日起,短期激勵(STI)計劃已被批准作為年度獎金納入本計劃。年度獎金可由委員會確定,以構成Treas項下的“基於績效的補償”。註冊§1.409A-1(E))在一個日曆年賺取的獎金,但該獎金的履約期至少為十二(12)個月。 |
基本工資: | 參賽者的年度基本工資,不包括從公司獲得的獎勵和可自由支配的獎金、佣金、報銷和其他非定期薪酬,在公司贊助的福利計劃(包括但不限於根據守則第125節或守則第401(K)節建立的計劃)下的任何延期工資扣減之前。 |
受益人: | 根據第8.1節指定的個人、個人或實體。 |
董事會: | 公司董事會。 |
代碼: | 經修訂的1986年《國税法》,由財政部條例和根據該條例頒佈的適用當局解釋。 |
委員會: | Treas中定義的“銷售佣金補償”。註冊§1.409A-2(A)(12)。 |
委員會: | 董事會根據第九條指定的一名或多名管理計劃的人,但條件是,如果董事會沒有任命委員會,董事會應擔任委員會的角色。 |
公司401(K)
計劃: | 先進能源工業公司401(K)利潤分享計劃,可能會不時修改。 |
薪酬: | 根據第3.1節規定,有資格在特定計劃年度延期支付的所有金額。 |
延期帳户: | 根據本計劃第四條設立的一個或多個簿記賬户,由本公司以各自參與者的名義保存,根據本計劃遞延的所有金額和該等金額的收益應貸記在該賬户中,根據該計劃分配的所有金額應從該賬户中借記。 |
殘疾或
已禁用: | 根據守則第409a節的規定,參賽者(A)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動,而該損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月,或(B)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷,或(B)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷,而根據涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃,領取為期不少於三個月的收入替代福利。就本計劃而言,如果被社會保障管理局確定為完全殘疾,參保人應被視為殘疾。根據公司適用的殘疾保險計劃,如果參與者被確定為殘疾,也應被視為殘疾,前提是該殘疾保險計劃下適用的“殘疾”定義符合本定義的要求。 |
傷殘申索: | 與參與者或其他索賠人可能有權享有的與參與者殘疾相關的任何分發或權利相關的索賠,如第9.2(B)(3)節所述。 |
符合條件的高管: | 根據本公司的賬簿及記錄,每名符合委員會所釐定的下列所有標準的人士:(I)屬獲高薪或管理層僱員的選定組別的成員;(Ii)在本公司擔任一級或以上領導職位;(Iii)維持全職受僱身份;及(Iv)被董事會或委員會指定為符合資格。 |
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僱主:(A)除本定義(B)部分另有規定外,本公司和/或其任何附屬公司(現已存在或以後成立或收購)已被委員會選定參與計劃,並已作為參與僱主採用計劃。
b) | 為了確定參與者是否經歷了離職,“僱主”一詞應指: |
(i) | 參與者為其提供服務併產生本計劃所規定的具有法律約束力的賠償權利的實體;以及 |
(Ii) | 根據適用的代碼第414(B)節(受控公司集團)和代碼第414(C)節(一組行業或企業,無論是否合併,在共同控制下),與上述實體合併並被視為單一僱主的所有其他實體。為了確定上一句中所述的實體集團,委員會應使用至少50%的所有權門檻來替代最低所有權門檻80%,該門檻出現在(A)法典第1563條中關於根據法典第414(B)節確定受控公司集團和(B)Treas的適用條款中,否則在適用時必須使用。註冊§1.414(C)-2,用於確定根據規範第414(C)節受共同控制的行業或企業。 |
ERISA: | 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》,包括勞工部和財政部條例以及根據該條例頒佈的適用權力。 |
一個或多個基金: | 委員會根據《計劃》第5.2節選定的一項或多項投資。 |
基金子帳户: | 參與者延期賬户的子賬户,每個子賬户對應一個基金。 |
利率: | 就每個基金而言,由委員會確定的該基金資產的淨收益或淨虧損所得的回報率。 |
參與者: | 根據第二條成為本計劃參與者的任何合格行政人員。 |
參與者選舉: | 參與者就以下事項作出選擇的形式或程序:(A)自願延期支付其報酬,(B)資金, |
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它應作為對遞延賬户餘額計入利息的依據,以及(C)遞延賬户分配的形式和時間。參與者選舉可以採取電子通信的形式,然後根據委員會確定的規格進行適當的確認。
付款日期: | 可分配金額的全部分配截止日期或可分配金額分期付款的開始日期,應為觸發分配事件發生的月份的下一個月的第一天;如果是預定的服務中分配,則為參與者為選定的預定服務中分配指明的日期的下一個月的第一天。儘管有上述規定: |
(a) | 支付日期不得早於委員會合理確定的根據《守則》第409a條可在不違反其規定的情況下分配福利的最早日期或之後; |
(b) | 預定在職分配的付款日期不得早於委員會根據第6.5(A)節規定的日期;以及 |
(c) | 在守則第409a條規定的範圍內,本公司根據守則第409a條確定的本應在參與者離職後六個月期間支付給該參與者的任何款項,應暫停支付,直至該六個月期間(或,如果較早,則為該參與者死亡之日)結束為止。在該六個月期間應支付給該參與者的款項應在該六個月期間結束後30天內(如果該日不是營業日,則在下一個營業日)內一次性支付,或在該六個月期間內該參與者死亡後30天內一次性支付,但該參與者在該六個月期間內的死亡不得導致在該參與者死亡之日後該六個月期間內的任何一天內應支付的任何款項的增加。 |
延遲付款
期間: | 具有第6.2(B)節中描述的含義 |
計劃年度 | 日曆年。 |
業績年度: | 在年度獎金構成Treas下的“績效補償”的範圍內。註冊§1.409A-1(E),用於 |
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衡量參與者根據績效獎金或激勵安排有權獲得的年度獎金或特別獎金(如果適用)的金額。
從…分離
服務: | 與參加者向其僱主提供的服務分離,不論是自願或非自願的,但委員會根據Treas確定的死亡或殘疾除外。註冊§1.409A-1(H)。對於作為僱員向僱主提供服務的參與者,當該參與者經歷了與僱主的僱傭終止時,應發生離職。如果事實和情況表明參與者及其僱主合理地預期(I)在某一日期之後不再為僱主提供服務,則參與者應被視為經歷了僱傭終止,或(Ii)參與者在該日期之後為僱主提供的真誠服務水平(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)將永久性地降至該參與者(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)在緊接之前的36個月期間(或如果參與者向僱主提供服務不足36個月,則為僱主提供的全部服務)期間的平均真誠服務水平的20%。 |
如果參加者正在休軍假、病假或其他真正的缺勤假,參加者與僱主之間的僱傭關係應被視為繼續完好無損,但此種假期不得超過六(6)個月,如果休假時間較長,只要參加者根據適用的法規或合同保留重新受僱於僱主的權利。如果軍假、病假或其他真正的缺勤時間超過六(6)個月,且參與方沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利,則就本計劃而言,僱傭關係應視為在緊接這六個月期間結束後的第一天終止。在適用本款規定時,只有在合理預期參加者將返回為僱主提供服務的情況下,才應將休假視為真正的休假。
計劃內服務
分發: | 由參與者選擇的預定在職分配日期,用於分配指定延期賬户中的金額,包括相應的收入,如果參與者未經歷第6.5節所規定的離職,則應進行分配。 |
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股票獎: | 公司授予合格高管的以公司普通股形式表示的以現金結算或股票結算的激勵獎勵的簿記單位數,包括但不限於現金結算或股票結算的限制性股票單位和績效股票單位,以及據此產生的任何股息等價權。儘管有上述規定,就本計劃而言,任何獎勵、單位或權利均不構成股票獎勵,除非該獎勵、單位或權利是根據先進能源工業公司2017年綜合激勵計劃(於2017年5月4日批准並不時修訂)或經本公司股東正式批准的任何後續計劃授予的。 |
特別獎金: | 參與者的獎金或其他獎勵,規定為一次性現金獎金或獎勵,包括但不限於由委員會特別批准納入本計劃的留任獎金或目標管理獎金,但不包括年度獎金、佣金獎金、簽約獎金、認可現場獎金或股票獎勵。 |
不可預見的
緊急情況: | 由於參賽者、參賽者配偶或參賽者家屬(不考慮參賽者第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))的疾病或事故,造成參賽者嚴重的經濟困難,因意外事故造成參賽者財產損失,或由於參賽者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況,但在所有情況下,應符合Treas中“不可預見的緊急情況”的含義。註冊§1.409A-3(I)(3)。在下列情況下,任何不可預見的緊急情況都不應被視為存在:(A)通過保險或其他方式償還或賠償;(B)以合理的商業條件從商業來源借款,只要這種借款本身不會造成嚴重的財政困難;(C)停止根據計劃延期;或(D)通過清算參與者的其他資產,只要這種清算本身不會造成嚴重的財政困難。委員會應確定參加者的情況是否構成不可預見的緊急情況。 |
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如果需要,該合格高管將沒有資格在該計劃年度內參與該計劃。
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在上述任何一種情況下,參保人必須在委員會規定的截止日期之前提交參保人選舉,在任何情況下,參保人選舉不得晚於參保人首次有資格參加計劃後30天,對於參保人選舉,參保人選擇推遲年度獎金或構成Treas下的“績效補償”的特別獎金。註冊§1.409A-1(E)),如果委員會如此決定,在任何情況下,不得晚於該年度獎金或特別獎金數額易於確定的時間。
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設保人信託的目的是支付本計劃下的福利。此類信託可以是不可撤銷的,但其資產應受制於公司債權人的債權。任何此類信託支付給參與者的利益應被視為由公司支付,以履行公司在計劃下的義務。
參與者只能在受僱於公司的情況下進行後續選擇,並且只能就任何延期選擇進行一次後續選擇。已故參加者的受益人不得根據本節的規定進行後續選擇。根據本節作出的選舉變更應按照委員會制定的規則進行,並應符合守則第409a節和適用當局的所有要求。
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參加者離職後六(6)個月屆滿。為免生疑問,本計劃項下的任何公司出資均不得根據第六條的規定進行參與者選舉。
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有資格享受該計劃提供的福利。在無薪休假期間,參賽者不得進行任何額外的延期選舉。但是,如果參與者重新就業,參與者可以選擇推遲到他或她重新就業後的計劃年度,以及之後作為計劃參與者的計劃年度,但條件是允許此類推遲選舉,並根據上文第三條為每次此類選舉向委員會提交參與者選舉並由委員會接受。
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如果違規行為是本計劃違規行為模式或做法的一部分,則第(Ii)款不可用。索賠人可要求委員會對違反行為作出書面解釋,委員會必須在10天內提供這種解釋,包括具體説明其聲稱違反行為不應導致程序被視為用盡的依據。如果法院以《計劃》符合第(2)款規定的例外標準為由拒絕了索賠人的立即複審請求,則在委員會收到法院裁決後提出上訴時,應將殘疾索賠視為重新提交,委員會必須在收到法院裁決後的合理時間內向索賠人提供重新提交的通知。
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履行此類家庭關係命令,前提是此類分配符合規範第409a節的要求。
以下籤署的公司正式授權人員已代表公司批准通過本計劃,特此為證。
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先進能源工業公司。
作者:/s/Rory O‘Byrne
印刷品名稱:羅裏·奧伯恩
職務:高級副總裁&首席人力資源官