10-Q
0001177702Q3錯誤--12-31總有一天0001177702美國公認會計準則：應收賬款成員2022-09-300001177702US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2019-02-042019-02-050001177702美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-09-300001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMember2022-09-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-3000011777022022-03-310001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001177702SAIA：金融租賃註銷成員2021-12-310001177702SAIA：四十八個月保單成員2022-01-012022-09-3000011777022021-03-310001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMember賽亞：第一個月12個月2022-09-300001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-3000011777022022-01-012022-03-310001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-12-3100011777022021-04-012021-06-300001177702SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-3000011777022019-02-042019-02-050001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001177702SRT：最小成員數2022-09-300001177702SAIA：四十八個月保單成員2022-09-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-3100011777022022-06-3000011777022022-07-012022-09-300001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-03-3100011777022021-01-012021-09-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSRT：最大成員數SAIA：EntireThirty6個月成員2022-01-012022-09-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMember賽亞：第一個月12個月2022-01-012022-09-300001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001177702SRT：最大成員數2022-09-300001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-06-3000011777022022-10-01SRT：最大成員數2022-09-300001177702美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSAIA：現有信用協議成員2021-12-310001177702SRT：最小成員數2022-01-012022-09-3000011777022021-09-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001177702美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數美國公認會計準則：基本比率成員2019-02-042019-02-050001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-07-012022-09-300001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-07-012021-09-300001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSRT：最小成員數2022-09-300001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-3100011777022022-01-012022-09-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSRT：最小成員數SAIA：EntireThirty6個月成員2022-01-012022-09-300001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMember2022-01-012022-09-300001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-3000011777022020-12-310001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSRT：最大成員數2022-09-300001177702美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-02-0500011777022022-04-012022-06-300001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSAIA：EntireThirty6個月成員2022-01-012022-09-300001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-03-310001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-3000011777022021-01-012021-03-310001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-09-300001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-04-012021-06-3000011777022021-06-300001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-3000011777022022-09-300001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-09-300001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSAIA：EntireThirty6個月成員2022-09-300001177702SAIA：金融租賃註銷成員2022-09-3000011777022021-07-012021-09-300001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-03-310001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSAIA：四十八個月保單成員2022-01-012022-09-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001177702美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數2019-02-042019-02-050001177702US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數2019-02-042019-02-050001177702美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數美國公認會計準則：基本比率成員2019-02-042019-02-050001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-04-012022-06-300001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-01-012022-03-310001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001177702美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2019-02-042019-02-0500011777022021-12-310001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000011777022022-10-270001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001177702美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-02-042019-02-050001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001177702美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-12-310001177702Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-06-300001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001177702美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001177702美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001177702Saia:NewAutomobileLiabilityInsurancePolicyMemberSRT：最大成員數SAIA：四十八個月保單成員2022-01-012022-09-300001177702US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001177702美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSAIA：現有信用協議成員2022-09-30Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2022

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：0-49983

 

SAIA，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

 

48-1229851

(成立為法團的國家)

 

(税務局僱主

識別號碼)

約翰斯克裏克大道11465號, 400號套房

 

 

約翰斯克裏克, 鎵

 

30097

(主要執行辦公室地址)

 

(郵政編碼)

(770) 232-5067

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值.001美元

 

賽亞

 

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

有幾個26,462,4632022年10月27日發行的普通股。

1

 

 

SAIA，Inc.及附屬公司

索引

 

 

 

 

頁

 

 

 

 

第一部分財務信息

 

 

 

 

第一項：

財務報表

 

3

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表

 

3

 

 

 

 

 

截至2022年和2021年9月30日的季度和9個月的簡明綜合業務報表

 

4

 

 

 

 

 

截至2022年和2021年9月30日的季度和9個月的股東權益簡明合併報表

 

5

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表

 

7

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

8

 

 

 

 

第二項：

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

12

 

 

 

 

第三項：

關於市場風險的定量和定性披露

 

19

 

 

 

 

第四項：

控制和程序

 

20

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

第一項：

法律訴訟

 

21

 

 

 

 

第1A項：

風險因素

 

21

 

 

 

 

第二項：

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

22

 

 

 

 

第三項：

高級證券違約

 

22

 

 

 

 

第四項：

煤礦安全信息披露

 

22

 

 

 

 

第五項：

其他信息

 

22

 

 

 

 

第六項：

陳列品

 

23

 

 

 

 

簽名

 

24

 

 

 

 

 

2

 

第一部分融資AL信息

 

項目1.融資ALI報表

賽亞股份有限公司及其子公司

濃縮Consolida泰德資產負債表

(未經審計)

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

資產

 

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

149,825

 

 

$

106,588

 

應收賬款淨額

 

 

335,595

 

 

 

276,755

 

應收所得税

 

 

11,859

 

 

 

—

 

預付費用和其他

 

 

54,123

 

 

 

32,912

 

流動資產總額

 

 

551,402

 

 

 

416,255

 

按成本價計算的財產和設備

 

 

2,403,702

 

 

 

2,144,528

 

減去：累計折舊

 

 

964,533

 

 

 

864,074

 

淨資產和設備

 

 

1,439,169

 

 

 

1,280,454

 

經營性租賃使用權資產

 

 

107,456

 

 

 

107,781

 

商譽和可識別無形資產，淨額

 

 

18,362

 

 

 

19,157

 

其他非流動資產

 

 

23,935

 

 

 

21,603

 

總資產

 

$

2,140,324

 

 

$

1,845,250

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

114,697

 

 

$

114,010

 

工資、假期和僱員福利

 

 

79,193

 

 

 

73,109

 

理賠和保險應計項目

 

 

74,799

 

 

 

54,717

 

其他流動負債

 

 

31,116

 

 

 

38,551

 

長期債務的當期部分

 

 

15,914

 

 

 

19,396

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

22,750

 

 

 

21,565

 

流動負債總額

 

 

338,469

 

 

 

321,348

 

其他負債：

 

 

 

 

 

 

長期債務，減少流動部分

 

 

18,936

 

 

 

31,008

 

經營租賃負債，減去流動部分

 

 

87,388

 

 

 

88,409

 

遞延所得税

 

 

124,960

 

 

 

124,137

 

索賠、保險和其他

 

 

64,089

 

 

 

60,015

 

其他負債總額

 

 

295,373

 

 

 

303,569

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值，50,000授權股份，
     無已發行和未償還

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份，
     26,462,463和26,336,589按以下價格發行和發行的股份
2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

26

 

 

 

26

 

追加實收資本

 

 

275,358

 

 

 

274,633

 

遞延補償信託，70,578和94,627普通股
2022年9月30日和2021年12月31日的按成本計算的股票

 

 

(5,237

)

 

 

(4,101

)

留存收益

 

 

1,236,335

 

 

 

949,775

 

股東權益總額

 

 

1,506,482

 

 

 

1,220,333

 

總負債和股東權益

 

$

2,140,324

 

 

$

1,845,250

 

 

見簡明合併財務報表附註。

3

 

賽亞股份有限公司及其子公司

壓縮合並S運營的傷痕累累

截至2022年和2021年9月30日的季度和9個月

(未經審計)

 

 

 

第三季度

 

 

九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位為千，每股數據除外)

 

營業收入

 

$

729,561

 

 

$

616,216

 

 

$

2,136,331

 

 

$

1,671,623

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工資和僱員福利

 

 

297,247

 

 

 

277,087

 

 

 

881,762

 

 

 

790,310

 

購買的交通工具

 

 

85,452

 

 

 

72,193

 

 

 

255,519

 

 

 

179,705

 

燃料、業務費用和用品

 

 

145,461

 

 

 

98,834

 

 

 

413,762

 

 

 

274,399

 

營業税和營業執照

 

 

16,261

 

 

 

14,572

 

 

 

48,813

 

 

 

43,469

 

索賠和保險

 

 

15,988

 

 

 

15,518

 

 

 

40,940

 

 

 

44,326

 

折舊及攤銷

 

 

40,682

 

 

 

35,742

 

 

 

117,578

 

 

 

105,773

 

財產處置損失(收益)淨額

 

 

115

 

 

 

(3,847

)

 

 

160

 

 

 

(4,115

)

總運營費用

 

 

601,206

 

 

 

510,099

 

 

 

1,758,534

 

 

 

1,433,867

 

營業收入

 

 

128,355

 

 

 

106,117

 

 

 

377,797

 

 

 

237,756

 

營業外費用(收入)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

581

 

 

 

777

 

 

 

1,941

 

 

 

2,463

 

其他，淨額

 

 

68

 

 

 

14

 

 

 

1,072

 

 

 

(547

)

營業外費用淨額

 

 

649

 

 

 

791

 

 

 

3,013

 

 

 

1,916

 

所得税前收入

 

 

127,706

 

 

 

105,326

 

 

 

374,784

 

 

 

235,840

 

所得税撥備

 

 

29,815

 

 

 

25,617

 

 

 

88,224

 

 

 

56,366

 

淨收入

 

$

97,891

 

 

$

79,709

 

 

$

286,560

 

 

$

179,474

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股-基本

 

 

26,539

 

 

 

26,334

 

 

 

26,506

 

 

 

26,317

 

加權平均已發行普通股-稀釋後

 

 

26,676

 

 

 

26,713

 

 

 

26,663

 

 

 

26,699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

 

$

3.69

 

 

$

3.03

 

 

$

10.81

 

 

$

6.82

 

稀釋後每股收益

 

$

3.67

 

 

$

2.98

 

 

$

10.75

 

 

$

6.72

 

 

見簡明合併財務報表附註。

4

 

賽亞股份有限公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

截至2022年和2021年9月30日的季度和9個月

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

額外實收資本

 

 

遞延補償信託基金

 

 

留存收益

 

 

總計

 

 

 

(單位：千，共享數據除外)

 

2021年12月31日的餘額

 

 

26,336,589

 

 

$

26

 

 

$

274,633

 

 

$

(4,101

)

 

$

949,775

 

 

$

1,220,333

 

股票薪酬，包括期權和長期激勵

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,056

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,056

 

行使股票期權，減去扣繳税款的股份

 

 

10,992

 

 

 

—

 

 

 

907

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

907

 

為長期激勵獎勵而發行的股票，扣除因納税而扣繳的股票

 

 

60,821

 

 

 

—

 

 

 

(11,230

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,230

)

遞延補償信託購買股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,445

 

 

 

(2,445

)

 

 

—

 

 

 

—

 

遞延補償信託出售股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,066

)

 

 

1,066

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

79,424

 

 

 

79,424

 

2022年3月31日的餘額

 

 

26,408,402

 

 

$

26

 

 

$

267,745

 

 

$

(5,480

)

 

$

1,029,199

 

 

$

1,291,490

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬，包括期權和長期激勵

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,756

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,756

 

董事遞延股份活動

 

 

2,327

 

 

 

—

 

 

 

1,170

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,170

 

行使股票期權，減去扣繳税款的股份

 

 

1,007

 

 

 

—

 

 

 

101

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

101

 

為長期激勵獎勵而發行的股票，扣除因納税而扣繳的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

遞延補償信託購買股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

631

 

 

 

(631

)

 

 

—

 

 

 

—

 

遞延補償信託出售股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8

)

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

109,245

 

 

 

109,245

 

2022年6月30日的餘額

 

 

26,411,736

 

 

$

26

 

 

$

271,395

 

 

$

(6,103

)

 

$

1,138,444

 

 

$

1,403,762

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬，包括期權和長期激勵

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,894

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,894

 

董事遞延股份活動

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期權減去扣繳税款的股份

 

 

48,329

 

 

 

—

 

 

 

3,408

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,408

 

為長期激勵獎勵而發行的股票，扣除因納税而扣繳的股票

 

 

2,398

 

 

 

—

 

 

 

(473

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(473

)

遞延補償信託購買股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

93

 

 

 

(93

)

 

 

—

 

 

 

—

 

遞延補償信託出售股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(959

)

 

 

959

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97,891

 

 

 

97,891

 

2022年9月30日的餘額

 

 

26,462,463

 

 

$

26

 

 

$

275,358

 

 

$

(5,237

)

 

$

1,236,335

 

 

$

1,506,482

 

 

 

5

 

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

額外實收資本

 

 

遞延補償信託基金

 

 

留存收益

 

 

總計

 

 

 

(單位：千，共享數據除外)

 

2020年12月31日餘額

 

 

26,236,570

 

 

$

26

 

 

$

267,666

 

 

$

(2,944

)

 

$

696,540

 

 

$

961,288

 

股票薪酬，包括期權和長期激勵

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,711

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,711

 

行使股票期權，減去扣繳税款的股份

 

 

46,741

 

 

 

—

 

 

 

3,678

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,678

 

為長期激勵獎勵而發行的股票，扣除因納税而扣繳的股票

 

 

50,381

 

 

 

—

 

 

 

(6,350

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,350

)

遞延補償信託購買股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

742

 

 

 

(742

)

 

 

—

 

 

 

—

 

遞延補償信託出售股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17

)

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,291

 

 

 

37,291

 

2021年3月31日的餘額

 

 

26,333,692

 

 

$

26

 

 

$

267,430

 

 

$

(3,669

)

 

$

733,831

 

 

$

997,618

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬，包括期權和長期激勵

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,810

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,810

 

董事遞延股份活動

 

 

1,404

 

 

 

—

 

 

 

1,256

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,256

 

行使股票期權，減去扣繳税款的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

為長期激勵獎勵而發行的股票，扣除因納税而扣繳的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

遞延補償信託購買股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

112

 

 

 

(112

)

 

 

—

 

 

 

—

 

遞延補償信託出售股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

62,474

 

 

 

62,474

 

2021年6月30日的餘額

 

 

26,335,096

 

 

$

26

 

 

$

270,608

 

 

$

(3,781

)

 

$

796,305

 

 

$

1,063,158

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬，包括期權和長期激勵

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,878

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,878

 

董事遞延股份活動

 

 

294

 

 

 

—

 

 

 

202

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

202

 

行使股票期權減去扣繳税款的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

為長期激勵獎勵而發行的股票，扣除因納税而扣繳的股票

 

 

1,199

 

 

 

—

 

 

 

(221

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(221

)

遞延補償信託購買股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

98

 

 

 

(98

)

 

 

—

 

 

 

—

 

遞延補償信託出售股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20

)

 

 

20

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

79,709

 

 

 

79,709

 

2021年9月30日的餘額

 

 

26,336,589

 

 

$

26

 

 

$

272,545

 

 

$

(3,859

)

 

$

876,014

 

 

$

1,144,726

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

6

 

賽亞股份有限公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(未經審計)

 

 

 

九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

286,560

 

 

$

179,474

 

淨收入中包括的非現金項目：

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

117,578

 

 

 

105,773

 

遞延所得税

 

 

824

 

 

 

5,086

 

其他，淨額

 

 

268

 

 

 

4,290

 

經營性資產和負債變動，淨額

 

 

(61,156

)

 

 

(26,937

)

經營活動提供的淨現金

 

 

344,074

 

 

 

267,686

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(279,057

)

 

 

(154,884

)

處置財產和設備所得收益

 

 

1,061

 

 

 

6,460

 

其他

 

 

—

 

 

 

(500

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(277,996

)

 

 

(148,924

)

融資活動：

 

 

 

 

 

 

償還循環信貸協議

 

 

(1,000

)

 

 

(36,410

)

循環信貸協議借款

 

 

1,000

 

 

 

36,410

 

行使股票期權所得收益

 

 

4,416

 

 

 

3,678

 

扣繳税款的股份

 

 

(11,703

)

 

 

(6,571

)

償還融資租賃

 

 

(15,554

)

 

 

(15,805

)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(22,841

)

 

 

(18,698

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增長(1)

 

 

43,237

 

 

 

100,064

 

期初現金、現金等價物和限制性現金(1)

 

 

106,588

 

 

 

25,308

 

現金、現金等價物和受限現金，期末(1)

 

$

149,825

 

 

$

125,372

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 期末現金、現金等價物和限制性現金包括#美元。3.7應收賬款中包括的限制性現金，在截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表上的淨額。

 

見簡明合併財務報表附註。

7

 

賽亞股份有限公司及其子公司

關於凝聚態的幾點註記已列報財務報表

(未經審計)

 

 

(1)重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括SAIA，Inc.及其全資子公司(統稱為本公司或SAIA)的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已在簡明合併財務報表中註銷。

簡明綜合財務報表由本公司編制，未經獨立註冊會計師事務所審核。管理層認為，為公平列報本報告所包括的中期簡明綜合資產負債表、經營報表、股東權益及現金流量所需的所有正常經常性調整均已作出。本公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則、季度報告表格10-Q説明和S-X規則第10-01條編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已在這些報表中濃縮或省略。隨附的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年9月30日的季度和9個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期經營業績.

業務

該公司通過一個單一的綜合組織提供全國性的低於卡車重量(LTL)服務。而不僅僅是96該公司收入的10%來自於跨45個國家運輸LTL貨物在美國，該公司還為客户提供廣泛的其他增值服務，包括北美各地的非資產卡車、快遞和物流服務。該公司的客户基礎多元化，遍及多個行業。

收入確認

該公司的收入主要來自貨運，因為它履行了與客户簽訂的合同產生的履約義務。當公司收到提單(“BOL”)，要求以運輸服務協議或公開披露的費率中包含的協商價格運輸客户的商品時，公司的履約義務就產生了。一旦收到並接受BOL，就形成了一份具有法律效力的合同，各方承諾履行合同，並確定了各方的權利、運輸條款和條件以及付款條款。客户可以在整個服務協議期限內的不同時間提交多個運輸服務BOL，但每一批貨物都代表一項單獨確定的履約義務的不同服務。

完成發貨的典型運輸時間是從一至五天。運輸服務的賬單通常在服務完成後進行，付款一般在30發票日期後的天數。該公司確認在貨物從發貨地運往目的地的運輸過程中，與公司的LTL、非資產卡車和快速服務有關的收入。服務收入根據每個報告期結束時的過境狀況予以確認。

確認和計量收入及相關應收賬款的主要估計數如下：

•
與運輸中的貨物相關的收入按運輸時間按比例確認；以及
•
對收入的調整，以進行開票調整和可收款。

涉及另一方(如另一LTL服務提供商)服務的聯運服務的發票總額部分不計入本公司的收入。物流服務的收入在提供服務時確認。

8

 

剩餘履約債務是指在報告日期已開始但尚未完成的貨運服務分配給未來期間的交易價格。這些金額包括運輸中貨運的已開單和未開單金額中未賺取的部分，公司預計將在報告日期之後的一段時間內確認為收入，這段時間通常不到一週。本公司已選擇根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入，因為它涉及與剩餘履約義務有關的額外數量披露。

理賠和保險應計項目

 

我們經常受到人身傷害、財產損失、傷亡和貨物損失、團體醫療費用和工人賠償的索賠。該公司的自我保險保留限額一般從$1到1美元不等。250,000至$1.0集團醫療保健、工人賠償、傷亡和貨物損失以及某些財產損失每起事件百萬美元起2.0百萬至美元10.0與汽車責任有關的人身傷害和財產損失賠償100萬美元。該公司的汽車責任保險單為截至2023年3月1日的四年期間提供了單次損失$8.0百萬美元，總虧損限額為$24.0每個保單年度100,000,000美元48.0四年期間的總損失限額為百萬美元，但風險保留為#美元2.0每次發生一百萬次。根據該政策，該公司需要支付高達#美元的額外金額11.5如果保險公司支付的損失超過$18.4在四年的政策期間內達到100萬美元。根據自2019年3月1日以來發生的索賠，截至2022年9月30日沒有應計額外金額。自2023年8月30日起，本公司可選擇就保險人在保單項下的全部責任減收保單，在此情況下，本公司將有權退還已繳保費的一部分，最高可達$18.4根據支付的索賠金額，保險公司將在截至2023年3月1日的四年期間免除保單下的所有責任。因此，如果公司選擇在整個保單期限內折算保單，公司將獲得$10.0在截至2023年3月1日的四年中，每次發生百萬次。本公司為前一美元的汽車責任自行投保10.0截至2019年3月1日的一年期間，每次發生百萬次。

 

本公司亦維持一份保單，承保三年制截至2025年3月1日的期間提供$5.0事件發生後每次事件的承保金額超過$10.0百萬美元，但總虧損限額為$10.0每個保單年度100,000,000美元20.0三年期的總虧損限額為百萬美元。此外，該公司還需要支付高達#美元的額外金額7.5如果保險公司支付的損失超過$1.4在截至2025年3月1日的三年保單期間，根據自2022年3月1日以來發生的索賠，不是截至2022年9月30日，應計額外款項。根據該保單，如果發生的損失低於$，公司可選擇在三年期限內折算保單1.4百萬元，而本公司不選擇續保。如本公司選擇折算該期間的保單，本公司將有權退還已繳保費的一部分，最高可達$1.1根據已支付的索賠金額，保險人將被免除與該期間相關的保單下的所有責任。因此，如果本公司選擇折算該期間的保單，本公司將為$10.0百萬至美元15.0在截至2025年3月1日的三年中，每次發生虧損百萬層。選擇通勤保單的日期不能在2024年6月1日之前做出，必須在2025年12月1日之前做出，除非保險公司同意延長該日期。

(2)每股收益的計算

普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算如下(除每股金額外，以千計)：

 

 

 

第三季度

 

 

九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

97,891

 

 

$

79,709

 

 

$

286,560

 

 

$

179,474

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益的分母-加權
平均普通股

 

 

26,539

 

 

 

26,334

 

 

 

26,506

 

 

 

26,317

 

基於股份的獎勵的稀釋效應

 

 

137

 

 

 

379

 

 

 

157

 

 

 

382

 

稀釋後每股收益的分母-調整後
加權平均普通股

 

 

26,676

 

 

 

26,713

 

 

 

26,663

 

 

 

26,699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

 

$

3.69

 

 

$

3.03

 

 

$

10.81

 

 

$

6.82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋後每股收益

 

$

3.67

 

 

$

2.98

 

 

$

10.75

 

 

$

6.72

 

 

截至2022年9月30日的季度和9個月，期權和限制性股票43,602和27,598普通股分別被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。對於這兩個季

9

 

以及截至2021年9月30日的9個月，期權和限制性股票19,250普通股被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

 

(3)承擔和或有事項

對於賽亞公司的前母公司為保險計劃而提出的2000年3月1日之前發生的某些工人賠償索賠，公司按比例支付未付信用證費用。公司在這些未償還信用證中的按比例份額為#美元。1.82022年9月30日為100萬人。

該公司在其正常業務過程中會受到法律程序的約束。管理層認為，已為解決所有或有事項、索賠和未決訴訟為可能和可估計的損失撥備了足夠的準備金，這些行動的最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響，但可能對特定季度或年度的業務結果產生重大不利影響。

(4)金融工具的公允價值

截至2022年9月30日及2021年12月31日，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及短期債務在內的金融工具的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。根據本公司目前可用於類似期限及剩餘期限債務的借款利率，總債務於2022年9月30日及2021年12月31日的估計公允價值為34.8百萬美元和美元50.8根據公允價值層次結構中的第二級投入，分別為100萬歐元。這筆債務的賬面價值為$。34.9百萬美元和美元50.42022年9月30日和2021年12月31日，分別為。

(5)債務和融資安排

在…2022年9月30日和2021年12月31日，債務包括以下內容(以千為單位)：

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

與銀行簽訂的信貸協議，如下所述

 

$

—

 

 

$

—

 

融資租賃，如下所述

 

 

34,850

 

 

 

50,404

 

債務總額

 

 

34,850

 

 

 

50,404

 

減去：長期債務的當前部分

 

 

15,914

 

 

 

19,396

 

長期債務，減少流動部分

 

$

18,936

 

 

$

31,008

 

 

該公司的流動性需求主要來自對保險計劃所需的新設備、土地和結構、信息技術和信用證的資本投資，以及對營運資金的要求。

該公司是與多家銀行簽訂的循環信貸協議的一方，該協議可用於為資本投資、信用證和營運資本需求提供資金。

信貸協議

本公司是與其銀行集團簽訂的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂的信貸協議)的締約方，該協議提供高達$300百萬循環信貸額度通過2024年2月。修訂後的信貸協議還具有手風琴功能，允許額外支付$100百萬可獲得性，取決於某些條件和貸款人承諾的可用性。經修訂的信貸協議規定 倫敦銀行同業拆借利率利潤率範圍為100基點為200基點，基本利差為負50基點至加碼50基點，未使用的部分費用來自17.5基點為30基點和信用證費用從100基點為200基點，在每種情況下，基於公司的槓桿率。根據經修訂的信貸協議，本公司必須維持最低償債比率為1.25至1.00，最高槓杆率設置為3.25到1.00。經修訂信貸協議規定本公司質押若干土地及構築物、應收賬款及其他資產，以擔保本協議項下的債務。經修訂的信貸協議包含某些慣常的陳述和保證、肯定和否定的契諾以及與違約事件有關的條款。根據修訂的信貸協議，如果發生違約事件，銀行將有權採取各種行動，包括加快到期金額。

截至2022年9月30日，公司擁有不是未償借款和未償信用證#美元31.2根據經修訂的信貸協議，合約金為百萬元。於2021年12月31日，本公司擁有不是未償借款和未償信用證#美元29.3根據經修訂的信貸協議，合約金為百萬元。經修訂的信貸協議的可用部分可用於一般企業用途，包括資本支出、營運資金和信用證要求。

10

 

融資租賃

該公司根據融資租賃承擔義務，原始條款為七年，涵蓋營收設備。融資租賃項下確認的負債總額為#美元。34.9百萬美元和美元50.4分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。根據融資租賃持有的資產的攤銷計入折舊和攤銷費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，大約$64.8百萬和$85.1百萬融資租賃資產的折舊淨額分別計入不動產和設備。融資租賃於2022年9月30日及2021年12月31日的加權平均利率為3.7百分比和3.6百分比分別為。

長期債務本金到期日

未來五年包括融資租賃利息在內的長期債務本金到期日(以千計)如下：

 

 

 

金額

 

2022

 

$

4,229

 

2023

 

 

15,409

 

2024

 

 

10,606

 

2025

 

 

5,453

 

2026

 

 

919

 

此後

 

 

—

 

總計

 

 

36,616

 

減去：代表融資租賃利息的金額

 

 

1,766

 

總計

 

$

34,850

 

 

 

 

 

11

 

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績

本管理層的討論和分析應與附帶的未經審計的簡明綜合財務報表和公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的我們的2021年經審計綜合財務報表一起閲讀。這些合併財務報表包括有關我們重要的會計政策、做法和構成我們財務結果的交易的更多信息。

前瞻性陳述

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。這份Form 10-Q季度報告包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含這些類型的陳述，符合1995年私人證券訴訟改革法的含義。“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“相信”、“應該”等詞彙或表達方式旨在識別前瞻性陳述。投資者不應過度依賴前瞻性陳述，除非適用法律另有要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。所有前瞻性陳述都反映了截至本季度報告10-Q表格之日我們管理層對未來事件的當前預期，並受到許多重要因素、風險、不確定因素和假設的影響，這些因素、風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所描述的大不相同。這些因素、風險、不確定因素和假設包括但不限於以下內容：

•
一般經濟狀況，包括商業週期的衰退或通貨膨脹時期；
•
在競爭激烈的行業內運營，以及價格下行壓力的不利影響，包括與燃油附加費有關的影響，以及其他因素；
•
整個行業的外部因素在很大程度上不受我們的控制；
•
合格司機、碼頭工人和其他員工的成本和可獲得性，購買的運輸和燃料；
•
由於通貨膨脹，營業費用增加，盈利能力相應減少；
•
索賠費用和其他費用波動，包括人身傷害、貨物損失和損壞、工人賠償金、就業和團體健康計劃索賠；
•
保險範圍的成本和可獲得性，包括公司可能被要求支付額外的保費、根據其汽車責任保單承擔額外的責任或無法獲得保險範圍；
•
未能成功執行擴大我們服務地域的戰略；
•
我們運營所必需的技術或設備的中斷或故障造成的成本和責任，包括網絡事件、安全漏洞、惡意軟件或勒索軟件攻擊造成的成本和責任；
•
未能跟上技術發展的步伐；
•
勞資關係，包括如果我們的一部分勞動力加入工會會帶來的不利影響；
•
不動產和營收設備的成本、可獲得性和轉售價值；
•
供應鏈中斷和新設備交付延誤；
•
產能和駭維金屬加工基礎設施制約；
•
國際業務經營和關係所產生的風險；
•
季節性因素、惡劣天氣和氣候變化造成的災害；
•
客户所在地理區域或行業的經濟下滑；
•
我們客户的信譽和他們支付服務的能力；
•
我們對資本的需求和信貸市場的不確定性；
•
根據我們的債務協議違約的可能性，包括違反金融契約；
•
未能以支持分配給被收購企業的價值的方式運營和發展被收購企業；
•
對關鍵員工的依賴；
•
員工離職從薪酬福利或市場因素的變化；

12

 

•
醫療福利成本增加；
•
負面宣傳損害我們的聲譽，包括使用社交媒體或受到社交媒體的影響；
•
未能進行未來的收購或實現收購協同效應；
•
因我們的業務經營而引起的訴訟和集體訴訟的影響，包括索賠或判決可能超出我們的保險範圍，或導致保險範圍的成本增加，或使我們無法在未來獲得足夠的保險範圍；
•
提高公司税和新法規的可能性，包括在氣候變化、就業和勞動法、醫療保健和證券監管方面；
•
政府法規的影響，包括司機的服務時間和許可證合規、發動機排放、合規、安全、問責(CSA)倡議、食品和藥物管理局和國土安全部的法規，以及醫療保健和環境法規；
•
新的和現有的數據隱私法帶來的不可預見的成本；
•
會計和財務準則或慣例的變更；
•
疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發，包括新冠肺炎大流行，或任何其他健康危機或業務中斷，以及未來可能因新冠肺炎大流行而產生的更高成本，包括政府規定員工在上班前必須接種疫苗或定期進行新冠肺炎檢測；
•
提高投資者和客户對包括氣候變化在內的社會和可持續性問題的敏感度；
•
我們的管理文件和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款；
•
發行會稀釋股權的股權；以及
•
其他財務、運營和法律風險以及不確定因素，在公司提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳述。

第一部分第1A項説明瞭這些因素和風險。本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，經第II部分第1A項更新。本季度報告的表格10-Q。

由於這些因素和其他因素，我們不能保證我們未來的結果和成就。因此，前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本10-Q表格之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或更改任何前瞻性陳述，除非適用法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

高管概述

該公司的業務與一般經濟中的非服務部門高度相關。該公司的戰略是通過增加產量同時增加產量來提高盈利能力，以在現有地理位置建立密度，並追求地理擴張，以促進盈利增長，並隨着時間的推移改善我們的客户價值主張。該公司的業務是勞動密集型、資本密集型和服務敏感型。該公司尋找機會提高安全性、成本效益和資產利用率(主要是拖拉機和拖車)。定價舉措對收益率和盈利能力產生了積極影響。該公司繼續執行有針對性的銷售和營銷計劃，同時採取措施使成本與銷量保持一致，並提高客户滿意度。技術仍然是改善客户體驗、運營效率和公司形象的重要投資。

第三季度概述

與2021年同期相比，公司2022年第三季度的營業收入增長了18.4%。這一增長主要是由於每批貨物收入和燃油附加費收入的增加。

2022年第三季度的綜合營業收入為1.284億美元，而2021年第三季度為1.061億美元。2022年第三季度，與去年同期相比，LTL每個工作日的出貨量下降了2.5%，每個工作日的LTL噸位下降了0.4%。2022年第三季度稀釋後每股收益為3.67美元，而去年同期稀釋後每股收益為2.98美元。2022年第三季度的運營比率(運營費用除以運營收入)為82.4%，而2021年第三季度為82.8%。與前一年相比，營運比率有所改善，這是因為除了我們的燃油附加費計劃的影響外，該公司還繼續關注定價舉措、成本控制和運營效率。此外，房地產收益導致2021年第三季度運營率上升70個基點。

13

 

2022年前9個月，該公司通過經營活動產生的現金淨額為3.441億美元，而去年同期為2.677億美元。這一增長主要是由於盈利能力的提高被營運資本的變化部分抵消，這主要是由於應收賬款與上一年相比有所增加。2022年前9個月，公司用於投資活動的現金淨額為2.78億美元，而2021年前9個月為1.489億美元，這主要是由於2022年前9個月與房地產和營收設備收購相關的資本支出增加所致。2022年前9個月，該公司用於融資活動的現金淨額為2280萬美元，而去年同期為1870萬美元。這一變化主要是由於與2021年前9個月相比，2022年前9個月股票期權行使收益的增加部分抵消了因納税而扣留的基於股權的薪酬份額。根據其循環信貸協議，該公司沒有未償還借款，截至2022年9月30日，未償還信用證總額為3300萬美元，現金和現金等價物餘額為1.498億美元。截至2022年9月30日，該公司在融資租賃項下還有3490萬美元的債務。截至2022年9月30日，該公司在循環信貸安排下有2.688億美元的可用資金。循環信貸安排還具有手風琴功能，允許額外提供1億美元，但取決於某些條件和貸款人承諾的可用性。截至2022年9月30日，本公司遵守了其循環信貸協議下的債務契約。

一般信息

以下管理層的討論和分析描述了影響經營結果、流動資金和資本資源的主要因素，以及SAIA公司及其全資子公司(統稱為本公司或SAIA)的關鍵會計政策和估計。

SAIA是一家總部位於佐治亞州約翰斯克裏克的運輸公司，通過一個單一的綜合組織提供全國低於卡車重量(LTL)服務。雖然歷史上超過96%的收入來自於在45個州運輸LTL貨物，但該公司還為客户提供廣泛的其他增值服務，包括北美各地的非資產卡車、快遞和物流服務。

我們的業務與一般經濟中的非服務部門高度相關。我們的業務還受到其他一些因素的影響，這些因素在“前瞻性陳述”和第二部分第1A項中討論過。“風險因素。”影響我們經營業績的關鍵因素是通過我們的網絡運輸的貨運量，以我們每天的平均出貨量和噸位衡量；我們為我們的服務獲得的價格，以每英擔收入(衡量收益率)和每批貨物的收入衡量；我們管理資本支出和運營費用(如工資、工資和福利)的成本結構的能力；購買的運輸；索賠和保險費用；燃料和維護；以及我們將運營成本與不斷變化的數量水平相匹配的能力。

14

 

經營成果

賽亞股份有限公司及其子公司

業務和業務統計數據精選

截至2022年和2021年9月30日的季度

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

方差

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

'22 v. '21

 

 

 

 

(在 千，不包括比率、工作日、每英擔收入、每次裝運收入和運輸長度)

營業收入

 

$

729,561

 

 

$

616,216

 

 

 

18.4

 

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工資和僱員福利

 

 

297,247

 

 

 

277,087

 

 

 

7.3

 

 

購買的交通工具

 

 

85,452

 

 

 

72,193

 

 

 

18.4

 

 

折舊及攤銷

 

 

40,682

 

 

 

35,742

 

 

 

13.8

 

 

燃料和其他運營費用

 

 

177,825

 

 

 

125,077

 

 

 

42.2

 

 

營業收入

 

 

128,355

 

 

 

106,117

 

 

 

21.0

 

 

運行率

 

 

82.4

%

 

 

82.8

%

 

 

 

 

營業外費用

 

 

649

 

 

 

791

 

 

 

(18.0

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營運資金(截至2022年和2021年9月30日)

 

 

212,933

 

 

 

111,988

 

 

 

 

 

經營活動提供的現金流(年初至今)

 

 

344,074

 

 

 

267,686

 

 

 

 

 

財產和設備購置淨額(年初至今)

 

 

277,996

 

 

 

148,424

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SAIA汽車貨運經營統計：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工作日

 

 

64

 

 

 

64

 

 

 

-

 

 

LTL噸位

 

 

1,397

 

 

 

1,402

 

 

 

(0.4

)

 

LTL發貨量

 

 

1,954

 

 

 

2,004

 

 

 

(2.5

)

 

每英擔LTL收入

 

$

25.10

 

 

$

21.36

 

 

 

17.5

 

 

每次發貨的LTL收入

 

$

359.04

 

 

$

299.02

 

 

 

20.1

 

 

每批貨LTL磅

 

 

1,431

 

 

 

1,400

 

 

 

2.2

 

 

LTL運輸長度

 

 

897

 

 

 

915

 

 

 

(2.0

)

 

 

截至2022年9月30日的季度零九個月與截至2021年9月30日的季度零九個月

收入和數量

截至2022年9月30日的季度，合併收入增長18.4%，達到7.296億美元，這主要是由於每批貨物的收入和燃油附加費收入的增加。由於業務組合和定價行動的變化，SAIA在2022年第三季度的每批貨物收入增長了20.1%，達到每批貨物359.04美元。我們的服務計劃，包括我們的網絡擴展，繼續使我們能夠支持我們改進的定價。2022年第三季度，SAIA每個工作日的LTL噸位下降0.4%，至140萬噸，每個工作日的LTL出貨量下降2.5%，至200萬噸。我們的有機網絡擴展繼續積極影響客户體驗以及總體銷量指標。2022年第三季度，賽亞約75%至80%的營業收入受到全年特定客户價格談判的影響。其餘20%至25%的營業收入將根據市場情況普遍上調費率。對於這些需要全面上調費率的客户，SAIA在2022年1月24日和2021年1月18日分別實施了7.5%和5.9%的一般費率上調。競爭因素、客户週轉率和組合變化會影響客户費率隨時間增長的程度。

營業收入包括公司燃油附加費計劃的燃油附加費收入，該計劃旨在通過調整總運費以適應燃油價格的變化，減少公司受到燃油價格波動的影響。該公司的燃油附加費是根據柴油的全國平均價格(根據美國能源信息管理局的估計)計算的，通常每週調整一次。燃油附加費在業內得到廣泛接受，是收入和定價的重要組成部分。燃油附加費是客户合同談判的一個組成部分，但只代表整個客户價格談判的一部分，因為客户可以談判提高基本價格，而不是增加燃料附加費，反之亦然。由於燃料成本上漲，截至2022年9月30日的季度，燃油附加費收入佔營業收入的比例增至20.5%，而截至2021年9月30日的季度為13.9%。

15

 

在截至2022年9月30日的9個月中，營業收入為21億美元，比截至2021年9月30日的9個月的17億美元增長了27.8%。這一增長主要是由於與去年同期相比，2022年前9個月的每次發貨收入、燃油附加費收入和噸位都有所增加。由於燃料成本上漲，截至2022年9月30日的9個月，燃油附加費收入佔營業收入的百分比增至19.8%，而截至2021年9月30日的9個月為13.8%。

運營費用和利潤率

2022年第三季度的綜合營業收入為1.284億美元，而去年同期為1.061億美元。總體而言，綜合營業收入的增長是2022年第三季度定價行動改善、我們的燃油附加費計劃和業務組合管理的影響的結果。2022年的這些行動，加上對成本控制和運營效率的持續關注，推動了本季度的改善。2022年第三季度的運營比率(運營費用除以運營收入)為82.4%，而2021年同期為82.8%。2021年第三季度，房地產收益帶來了70個基點的收益。

與2021年第三季度相比，2022年第三季度的工資、工資和員工福利增加了2020萬美元。這一變化主要是由支持持續業務增長和網絡擴展所需的員工人數增加推動的。此外，2022年7月，公司實施了約4.3%的工資和工資增長。與2021年第三季度相比，2022年第三季度購買的運輸量增加了1330萬美元，這主要是因為購買里程的費率較高，但與2021年同期相比，購買運輸量的下降部分抵消了這一影響。燃料、運營費用和供應增加了4660萬美元，這主要是由於該季度柴油成本的增加。索賠和保險費用比2021年第三季度高出50萬美元，主要是由於索賠活動增加。與2021年同期相比，2022年第三季度的折舊和攤銷費用增加了490萬美元，這主要是由於2021年末和2022年全年的收入設備、房地產和技術投資。

截至2022年9月30日的9個月，綜合營業收入為3.778億美元，比截至2021年9月30日的9個月的2.378億美元增長了58.9%。這一增長主要是由於定價行動、燃油附加費收入的改善和噸位的增加。

與去年同期相比，2022年前9個月的工資、工資和福利增加了9150萬美元，這主要是由於2021年8月和2022年7月生效的工資和工資增長，以及過去12個月員工總數的增加。與去年同期相比，2022年前9個月的採購運輸增加了7580萬美元，這主要是由於2022年前9個月購買里程的費率上升，此外還擴大了線路運力以支持增長和客户服務需求。與去年同期相比，2022年前9個月的燃料、運營費用和供應增加了1.394億美元，這主要是由於柴油每加侖價格上漲和2022年前9個月產量增加導致燃料成本上升。2022年前9個月，索賠和保險費用比去年同期減少340萬美元，主要是由於索賠活動減少。與2021年同期相比，2022年前9個月的折舊和攤銷費用增加了1180萬美元，這主要是由於2021年末和2022年全年的收入設備、房地產和技術投資。

其他

由於公司繼續償還融資租賃義務，2022年第三季度的利息支出低於2021年同期。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度，有效税率分別為23.3%和24.3%。2022年第三季度有效税率的下降主要是由於2022年第三季度頒佈的與替代燃料相關的税收抵免的影響。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，有效税率分別為23.5%和23.9%。在截至2022年9月30日的9個月中，現金納税約為1.021億美元，而截至2021年9月30日的9個月為5870萬美元。

2022年第三季度的淨收益為9790萬美元，或每股稀釋後收益3.67美元，而2021年第三季度的淨收益為7970萬美元，或每股稀釋後收益2.98美元。2022年前9個月的淨收益為2.866億美元，或每股稀釋後收益10.75美元，而2021年前9個月的淨收益為1.795億美元，或每股稀釋後收益6.72美元。

營運資本/資本支出

截至2022年9月30日的營運資本為2.129億美元，高於2021年9月30日的1.12億美元。

16

 

截至2022年9月30日的流動資產比2021年9月30日增加了1.08億美元，其中現金和現金等價物增加了2810萬美元，應收賬款增加了3970萬美元。截至2022年9月30日，流動負債比2021年9月30日減少20萬美元，這主要是由於應付賬款減少。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流為3.441億美元，而截至2021年9月30日的9個月為2.677億美元。這一增長主要是由於盈利能力的提高，但與上一年相比營運資本的變化部分抵消了這一增長。在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為2.78億美元，而去年同期為1.489億美元，增加了1.291億美元。這一增長是由於與房地產和收入設備收購相關的資本支出增加，因為公司繼續擴大其足跡並增加市場密度。該公司目前預計，2022年的淨資本支出約為5億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為2280萬美元，而去年同期為1870萬美元，這是基於股權的薪酬股票預扣税款的結果，與2021年同期相比，2022年前9個月行使股票期權的收益增加部分抵消了這一影響。

展望

我們的業務仍然與一般經濟中的非服務部門高度相關，具有競爭力的定價壓力，以及特定於公司的改善舉措的成功。我們對2022年的展望取決於許多外部因素，包括地緣政治事態發展、通脹、勞動力可獲得性、燃料價格和供應鏈限制。這些因素對我們的運營、財務業績和財務狀況的潛在影響，以及對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響，仍然是不確定和難以預測的。我們繼續採取措施改善和提高客户服務，努力支持我們正在進行的定價和業務組合優化，同時尋求控制成本和提高生產率。2022年1月24日和2021年1月18日，SAIA分別對佔SAIA營業收入約20%至25%的客户實施了7.5%和5.9%的一般費率上調。成本改善計劃的成功受到司機、碼頭工人和其他員工以及購買了運輸、燃料、自我保險索賠和保險費用的司機、碼頭工人和其他員工的成本和可用性的影響，法規的變化，我們的服務地域在美國各地的成功擴展，新冠肺炎疫情以及在“前瞻性聲明”和第二部分第1A項下討論的其他因素。“風險因素。”

見“前瞻性陳述”和第二部分，項目1A。《風險因素》，對可能對我們未來業績產生重大影響的潛在風險和不確定性進行更全面的討論。

財務狀況、流動性與資本來源

該公司的流動性需求主要來自對保險計劃所需的新設備、土地和結構、信息技術和信用證的資本投資，以及對營運資金的要求。

該公司是與多家銀行簽訂的循環信貸協議的一方，該協議可用於為資本投資、信用證和營運資本需求提供資金。

信貸協議

本公司是與其銀行集團簽訂的第六份經修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂信貸協議)的締約方，該協議提供至2024年2月的最高3億美元循環信貸額度。修訂後的信貸協議還具有手風琴功能，允許額外提供1億美元，但取決於某些條件和貸款人承諾的可用性。經修訂的信貸協議規定 Libor利率保證金為100個基點至200個基點，基本利率保證金為負50個基點至正50個基點，未使用部分手續費為17.5個基點至30個基點，信用證手續費為100個基點至200個基點，每種情況均基於公司的槓桿率。根據經修訂的信貸協議，本公司必須維持最低償債比率為1.25至1.00，以及最高槓杆比率為3.25至1.00。經修訂信貸協議規定本公司質押若干土地及構築物、應收賬款及其他資產，以擔保本協議項下的債務。經修訂的信貸協議包含某些慣常的陳述和保證、肯定和否定的契諾以及與違約事件有關的條款。根據修訂的信貸協議，如果發生違約事件，銀行將有權採取各種行動，包括加快到期金額。

於2022年9月30日，根據經修訂信貸協議，本公司並無未償還借款及未償還信用證3,120萬美元。於2021年12月31日，根據經修訂信貸協議，本公司並無未償還借款及未償還信用證2,930萬美元。經修訂的信貸協議的可用部分可用於一般企業用途，包括資本支出、營運資金和信用證要求。

17

 

融資租賃

該公司根據融資租賃承擔義務，原始條款為七年，涵蓋營收設備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，融資租賃項下確認的總負債分別為3490萬美元和5040萬美元。根據融資租賃持有的資產的攤銷計入折舊和攤銷費用。2022年9月30日和2021年12月31日的融資租賃加權平均利率分別為3.7%和3.6%。

現金流和支出

該公司歷來從運營中產生現金流，為其資本支出需求的很大一部分提供資金。截至2021年12月31日的年度，來自經營活動的現金流為3.826億美元，而用於投資活動的淨現金為2.778億美元。截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流為3.441億美元，比去年前9個月增加7640萬美元。營運現金流增加的主要原因是盈利能力增加，但部分被營運資金變動所抵銷，應收賬款與上年相比大幅增加。資本支出的時間安排在很大程度上可以根據公司的季節性營運資金要求進行管理。本公司相信，根據經修訂信貸協議，其營運現金流及可用性可滿足短期流動資金需求，因此擁有大量資金來源。截至2022年9月30日，根據修訂的信貸協議，公司有2.688億美元的可用資金。截至2022年9月30日，該公司遵守了其債務契約。未來的營運現金流主要取決於公司的盈利能力及其管理營運資金需求的能力，主要是應收賬款、應付賬款以及工資和福利應計費用。

資本支出淨額主要用於拖拉機和拖車以及其他創收設備、信息技術、土地和建築物的投資。預計2022年資本支出淨額約為5億美元，比2021年資本支出淨額2.773億美元有所增加。預計2022年的資本支出包括我們運營和購買房地產所需的收入、設備和技術投資的正常更換週期。2022年前9個月的淨資本支出為2.78億美元。截至2022年9月30日，2022年剩餘資本預算中約有1.89億美元已承付。

 

我們經常受到人身傷害、財產損失、傷亡和貨物損失、團體醫療費用和工人賠償的索賠。對於團體保健、工人賠償、傷亡和貨物損失以及某些財產損失，該公司的自我保險保留限額一般從每次事故25萬美元到100萬美元不等，對於與汽車責任有關的身體傷害和財產損失通常從200萬美元到1000萬美元不等。該公司的汽車責任保險單為截至2023年3月1日的四年期間提供800萬美元的單次損失保險，每個保單年度的總損失限額為2400萬美元，四年期間的總損失限額為4800萬美元，但每次事故的風險保留為200萬美元。根據該保單，如果保險公司在四年保單期間支付的損失超過1,840萬美元，該公司需要額外支付高達1,150萬美元的金額。根據自2019年3月1日以來發生的索賠，截至2022年9月30日沒有應計額外金額。自2023年8月30日起，本公司可選擇就承保人在保單下的全部責任減免保單，在此情況下，本公司將有權根據所支付的索賠金額退還部分已支付保費，最高可達1840萬美元，並將免除承保人在截至2023年3月1日的四年期間根據保單承擔的所有責任。因此，如果公司選擇在整個保單期限內往返投保，則在截至2023年3月1日的四年中，公司將按每次事故1000萬美元的價格進行自我保險。在截至2019年3月1日的一年期間，本公司為每次事故的前1,000萬美元的汽車責任自保。

該公司還保留了一份涵蓋截至2025年3月1日的三年期間的保險單，在事故超過1,000萬美元后為每次事故提供500萬美元的保險，每個保單年度的總損失限額為1,000萬美元，三年期間的總損失限額為2,000萬美元。此外，如果在截至2025年3月1日的三年保單期間，保險公司支付的損失超過140萬美元，公司還需要支付高達750萬美元的額外金額。根據自2022年3月1日以來發生的索賠，截至2022年9月30日沒有應計額外金額。根據該保單，如果發生的損失少於140萬美元，公司可選擇在三年期限內折算保單，並且公司不選擇續保。如果本公司選擇折算該期間的保單，它將有權根據所支付的索賠金額退還所支付的保費的一部分，最高可達110萬美元，並且保險公司將被免除與該期間相關的保單下的所有責任。因此，如果公司選擇折算這段時間的保單，公司將在截至2025年3月1日的三年內為每次事件的1,000萬至1,500萬美元的損失層進行自我保險。選擇通勤保單的日期不能在2024年6月1日之前做出，必須在2025年12月1日之前做出，除非保險公司同意延長該日期。

18

 

合同義務

本公司的合同債務由租賃協議、購買債務和長期債務債務組成，這些債務與本公司循環信貸額度下的任何未償還餘額有關。截至2022年9月30日的經營租賃合同債務總額為1.207億美元，其中包括原始到期日不到一年的經營租賃，這些租賃沒有根據美國公認會計原則記錄在我們的綜合資產負債表中。此外，於2021年4月，本公司承諾於2023年開始簽訂另一份終端租約，租期約為5,700萬美元，租期15年，年租金由310萬至460萬美元不等。本租賃項下的年度租金不包括在2022年9月30日的經營租賃合同義務中。截至2022年9月30日，融資租賃形式的合同債務為3660萬美元，其中包括本金和利息。在2022年剩餘時間裏，根據截至2022年9月30日的未償還借款和承諾，預計將支付210萬美元的利息。見本報告10-Q表所附簡明合併財務報表附註5。截至2022年9月30日的購買債務為1.987億美元，其中包括1.965億美元的資本支出承付款。截至2022年9月30日，循環信貸額度沒有未償還本金餘額。

該公司的其他商業承諾通常包括作為保險協議抵押品所需的信用證和擔保債券，以及循環信貸額度下的未償還金額。截至2022年9月30日，該公司的未償還信用證總額為3300萬美元，擔保債券為7410萬美元。此外，截至2022年9月30日，該公司在其循環信貸安排下有2.688億美元可用，但須遵守現有的債務契約。

截至2022年9月30日，該公司已因不確定的税收狀況應計約390萬美元，以及與不確定的税收狀況相關的利息和罰款40萬美元。截至2022年9月30日，該公司已累計索賠和保險責任1.278億美元。

關鍵會計政策和估算

截至2021年12月31日，我們的10-K報表中包含的關鍵會計政策和估計的應用沒有重大變化。讀者應參考我們2021年年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註，以全面披露所有關鍵會計政策和估計。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

該公司面臨各種市場風險，包括利率和燃料價格的影響。公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註中對公司債務結構的細節進行了更全面的描述。為了幫助減輕燃油價格上漲帶來的風險，該公司實施了燃油附加費計劃。這一計劃在行業內得到了很好的確立，客户對燃油附加費的接受度仍然很高。由於燃油附加費的金額是根據全國柴油平均價格(根據美國能源情報署的估計)計算，並且通常每週重新設定，因此該公司對燃油價格波動的風險顯著降低。然而，燃料附加費可能不能完全抵消燃料價格在燃料價格快速上漲或下降期間的波動，還需要進行全面的競爭性定價談判。

下表提供了截至2022年9月30日該公司第三方金融工具的信息。該表按合同到期日列出本金現金流(以百萬為單位)和相關加權平均利率。固定利率債務的公允價值(以百萬計)是根據公允價值等級中的第二級估計的。融資租賃的公允價值基於類似類型金融工具的當前市場利率。

 

 

 

預期到期日

 

 

2022

 

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

此後

 

 

總計

 

 

公允價值

 

固定利率債務

 

$

3.9

 

 

$

14.5

 

 

$

10.2

 

 

$

5.4

 

 

$

0.9

 

 

$

-

 

 

$

34.9

 

 

$

34.8

 

平均利率

 

 

3.7

%

 

 

3.7

%

 

 

3.7

%

 

 

3.7

%

 

 

3.7

%

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

19

 

項目4.控制和程序

季度控制評估及相關CEO和CFO認證

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，公司對NESS的“披露控制和程序”(披露控制)的設計和運作。披露控制評估是在包括公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下進行的。

根據控制評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制有效，以確保公司根據1934年證券交易法(修訂後的交易法)提交或提交的報告中要求公司披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

在本季度報告的10-Q表格中，附件31.1和31.2是首席執行官和首席財務官的證書，這是交易法規則13a-14所要求的。本控制和程序部分包括有關認證中涉及的控制評估的信息，應與認證一起閲讀。

披露控制的定義

披露控制是旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和及時報告的控制和程序。信息披露控制還旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。該公司的披露控制包括其財務報告內部控制的組成部分，其中包括旨在為公司財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的控制程序。

對控制措施有效性的限制

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

20

 

帕RT II.其他信息

項目1.法律訴訟-關於所有重大待決法律程序的説明，見所附未經審計的簡明綜合財務報表附註3“承付款和或有事項”。

 

第1A項。風險因素-風險因素在第1A項中説明。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，並按下述風險因素更新。除了修訂(其中包括)公司汽車責任保險項下的期限、層次、門檻和適用金額的下述風險因素外，與公司截至2021年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有其他重大變化。下面的風險因素全部取代了原來以相同標題提交的“業務和經營風險”項下的風險因素。

 

持續的保險和索賠費用可能會大幅下降並導致我們的收益出現波動。

 

我們經常受到人身傷害、財產損失、傷亡和貨物損失、團體醫療費用和工人賠償的索賠。對於團體保健、工人賠償、傷亡和貨物損失以及某些財產損失，該公司的自我保險保留限額一般從每次事故25萬美元到100萬美元不等，對於與汽車責任有關的身體傷害和財產損失通常從200萬美元到1000萬美元不等。我們還向持牌保險公司提供超過這些自我保險保留限額的保險。近年來，卡車運輸業的責任保險費用、卡車運輸事故引起的人身傷害案件陪審團裁決的規模以及解決此類索賠的費用都大幅增加。如果未來索賠的數量或嚴重程度繼續增加，索賠費用可能會超過歷史水平，或者可能超過我們的保險覆蓋範圍或我們用於自我保險索賠的準備金，這將對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生不利影響。

 

本公司依賴有限數量的第三方保險公司提供超過其自保留存金額的保險。最近，幾家保險公司已經完全停止向卡車運輸公司提供保險，或者大幅減少了保險金額，或者大幅提高了保費，原因是汽車責任索賠的嚴重性增加，以及和解和裁決成本大幅上升。在第三方保險公司提議增加其商業卡車運輸索賠保費的範圍內，本公司可決定支付此類增加的保費或按總體或按事件增加其財務風險，包括增加其自保保留額或減少總保額。這一趨勢可能會對我們獲得適當保險的能力產生不利影響，可能會顯著增加我們獲得此類保險的成本，或者可能使我們承擔沒有保險範圍的重大債務，這將對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生不利影響。此外，隨着願意為卡車運輸公司提供保險的第三方保險公司的數量減少，其中一家公司倒閉的風險增加。如果其中一家保險公司倒閉，該公司可能會面臨保險公司可能無法為災難性損失提供資金的情況。

 

我們的自我保險保留限額可能會使我們的保險和索賠費用更高和/或更不穩定。我們根據個別索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠的發展趨勢，對未決索賠中未投保部分的費用進行累算。估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本身就很困難。這一點，加上與索賠、已發生但未報告的索賠相關的法律費用，以及其他不確定因素，可能會導致實際自我保險成本與我們的準備金估計之間存在不利差異。

 

該公司的汽車責任保險單為截至2023年3月1日的四年期間提供800萬美元的單次損失保險，每個保單年度的總損失限額為2400萬美元，四年期間的總損失限額為4800萬美元，但每次事故的風險保留為200萬美元。根據該保單，如果保險公司在四年保單期間支付的損失超過1,840萬美元，該公司需要額外支付高達1,150萬美元的金額。自2023年8月30日起，本公司可選擇就承保人在保單下的全部責任減免保單，在此情況下，本公司將有權根據所支付的索賠金額退還部分已支付保費，最高可達1840萬美元，並將免除承保人在截至2023年3月1日的四年期間根據保單承擔的所有責任。因此，如果公司選擇在整個保單期限內往返投保，則在截至2023年3月1日的四年中，公司將按每次事故1000萬美元的價格進行自我保險。在截至2019年3月1日的一年期間，本公司為每次事故的前1,000萬美元的汽車責任自保。

 

該公司還保留了一份涵蓋截至2025年3月1日的三年期間的保險單，該保險單在事故超過1,000萬美元后為每次事故提供500萬美元的保險，每個保單年度的總損失限額為1,000萬美元，三年期間的總損失限額為2,000萬美元。此外，如果在截至2025年3月1日的三年保單期間，保險公司支付的損失超過140萬美元，公司還需要支付高達750萬美元的額外金額。根據該保單，如果發生的損失少於140萬美元，公司可選擇在三年期限內折算保單，並且公司不選擇續保。如果公司選擇在該期間內折算保單，則其

21

 

將有權根據所支付的索賠金額退還部分已支付的保費，最高可達110萬美元，並且保險公司將被免除與該期間相關的保單下的所有責任。因此，如果公司選擇折算這段時間的保單，公司將在截至2025年3月1日的三年內為每次事件的1,000萬至1,500萬美元的損失層進行自我保險。

 

如果公司發生了一項或多項不在保險範圍內的重大索賠，無論是因為索賠在我們的自我保險範圍內，還是因為它們超過了我們的總保險範圍，我們的財務狀況、經營業績和流動性都可能受到實質性和不利的影響。

 

此外，保險公司以及某些州要求以信用證或擔保債券的形式提供抵押品，以估計在我們的自我保險保留範圍內的索賠風險。他們對我們未來風險敞口的估計以及外部市場狀況可能會影響我們的保險計劃所需的額外信用證的金額和成本，從而減少未來增長所需的資本，或對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生不利影響。此外，保險公司越來越多地鼓勵或要求卡車運輸公司提高其車隊中使用的技術和安全措施的水平，這可能會增加我們車隊的成本，以獲得可接受的保險或避免費率上調。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用—

 

發行人購買股票證券

 

期間

 

(A)總數
數量
股份(或
單位)
已購買(1)

 

 

 

(B)平均數
支付的價格
每股
(或單位)

 

 

 

(C)總數
股份(或單位)
作為部件購買
公開的
已宣佈的計劃
或程序

 

 

 

(D)最高
號碼(或
近似值
價值)的股份(或
單位)，可能還會
在以下條件下購買
計劃或計劃

 

2022年7月1日至

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 31, 2022

 

 

—

 

(2)

 

$

—

 

(2)

 

 

—

 

 

 

$

—

 

2022年8月1日至

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年8月31日

 

 

—

 

(3)

 

$

—

 

(3)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

2022年9月1日至

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

450

 

(4)

 

$

206.53

 

(4)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

總計

 

 

450

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

(1)

SAIA，Inc.執行資本積累計劃購買的股票是公開市場購買的。關於SAIA，Inc.高管資本積累計劃的更多信息，請參閲2008年12月1日提交的S-8表格註冊聲明(第333-155805號)。

 

(2)

SAIA，Inc.高管資本積累計劃在2022年7月1日至2022年7月31日期間以218.18美元的平均價格出售了950股SAIA股票。

 

(3)

SAIA，Inc.高管資本積累計劃在2022年8月1日至2022年8月31日期間以239.76美元的平均價格出售了12,119股SAIA股票。

 

(4)

SAIA，Inc.高管資本積累計劃在2022年9月1日至2022年9月30日期間沒有出售SAIA股票。

 

 

項目3.高級證券違約-無

項目4.礦山安全信息披露-無

項目5.其他信息-無

22

 

第六項。陳列品

 

展品

 

 

數

 

展品説明

 

 

 

  3.1

 

經修訂的SAIA，Inc.的重述註冊證書(通過參考2006年7月26日提交的SAIA，Inc.的Form 8-K(文件號0-49983)附件3.1併入本文).

 

 

 

  3.2

 

SAIA，Inc.重新註冊證書的修正證書(通過參考SAIA，Inc.於2021年7月2日提交的Form 8-K(文件號0-49983)的附件3.1合併於此)。

 

 

 

  3.3

 

SAIA，Inc.重新註冊證書修正案證書(通過參考SAIA，Inc.於2022年6月9日提交的Form 8-K(文件號0-49983)的附件3.1合併於此)。

 

 

 

  3.4

 

SAIA，Inc.重新註冊證書修正案證書(通過參考SAIA，Inc.於2022年6月9日提交的Form 8-K(文件號0-49983)附件3.2合併於此)。

 

 

 

 3.5

 

修訂和重新修訂SAIA，Inc.的章程(通過參考SAIA，Inc.於2008年7月29日提交的Form 8-K(文件號0-49983)的附件3.1併入本文).

 

 

 

  3.6

 

2010年12月16日提交給特拉華州國務卿的註銷證書(在此引用SAIA，Inc.於2010年12月20日提交的Form 8-K(文件號0-49983)的附件3.1).

 

 

 

31.1

 

根據《交易法》第13a-15(E)條對首席執行官的認證。

 

 

 

31.2

 

根據《交易法》第13a-15(E)條認證首席財務官。

 

 

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

 

 

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

 

 

 

101

 

以下財務信息來自SAIA Inc.截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)，包括：(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)，(Ii)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的季度和9個月的簡明綜合經營報表(未經審計)，(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月的股東權益綜合報表(未經審計)，(Iv)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表(未經審核)及(V)簡明綜合財務報表附註(未經審核)。XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

104

 

SAIA截至季度的Form 10-Q季度報告的封面2022年9月30日，以內聯XBRL格式(包含在附件101中)。

 

23

 

標牌千真萬確

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

SAIA，Inc.

 

 

 

 

日期：2022年11月1日

 

 

/s/道格拉斯·L.科爾

 

 

 

道格拉斯·L·科爾

 

 

 

常務副總裁兼首席財務官

 

 

 

 

 

24