美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年9月30日的季度

關於從到的過渡期

委員會檔案第001-38387號

Hycroft礦業控股公司

特拉華州

內華達州温尼穆卡1單元水峽谷路4300號

82-2657796

89445

(775) 304-0260

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2022年10月31日，公司共有199,770,599股普通股，沒有發行和流通的公司優先股。

Hycroft礦業控股公司

Form 10-Q季度報告

目錄

項目一.財務報表和補充數據

財務報表索引

Hycroft礦業控股公司

簡明合併資產負債表

(千美元，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Hycroft礦業控股公司

簡明合併業務報表(未經審計)

(千美元，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Hycroft礦業控股公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(千美元)

有關其他詳情，請參閲附註21-補充現金流量資料。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Hycroft礦業控股公司

簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)

(千美元)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1.公司概況

Hycroft礦業控股公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司(統稱為“Hycroft”、“公司”、“我們”、“HYMC”)是一家總部位於美國的黃金和白銀公司，致力於以安全、對環境負責和成本效益的方式勘探和開發其全資擁有的Hycroft礦。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦公室位於內華達州温尼穆卡。

本公司於2019年第二季度重啟Hycroft礦的商業規模前露天採礦作業，並於2019年第三季度開始生產及銷售金銀。公司截至2021年11月的經營計劃主要集中於開發Hycroft技術報告摘要(“TRS”)堆浸可行性研究中詳述的新型兩階段堆氧化浸出工藝(“新工藝”)，該報告是根據採礦登記商財產披露現代化要求(“現代化規則”)編制的，生效日期為2019年7月31日(“2019年Hycroft技術報告摘要”)。自2021年11月以來，本公司的經營計劃一直專注於推進評估和開發技術研究，以便通過成熟和成熟的加壓氧化法(“POX”)磨礦硫化礦石。此外，如本公司於2021年11月10日宣佈，由於Hycroft礦所使用的許多試劑及消耗品當時及預期的持續成本壓力，以及於2022年初完成最新技術研究的時間表，本公司已停止其原礦作業的商業前規模採礦。該公司將繼續從排水解決方案中生產黃金和白銀，只要它是經濟的，目前預計這將持續到2022年底。2022年2月，Hycroft與其第三方顧問, 完成並提交Hycroft礦的初步評估技術報告摘要(“2022年Hycroft TRS”)，其中包括利用POX工藝進行硫化物礦化以及利用堆浸工藝進行氧化物和過渡礦化的礦產資源評估。該公司將繼續在迄今工作的基礎上，通過在2022年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

2022年第一季度，該公司完成了股權私募和市場公開發行計劃(ATM計劃)，在扣除發行成本之前籌集了1.944億美元的毛收入。本公司計劃將這些股票發行所得款項的一部分用於進行額外的勘探，重點是2021年勘探鑽探期間發現的更高品位的機會，以及更好地瞭解Hycroft礦藏的系統方法，包括潛在的饋電系統。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的這些簡明綜合中期財務報表未經審計，已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。因此，這些簡明的合併財務報表不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。本公司繼續遵循這些經審計的綜合財務報表中提出的會計政策，並在下文討論更新情況。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表包括為公平列報本公司中期財務狀況、經營業績及列報期間現金流量所需的所有調整。

流動性

截至2022年9月30日，該公司手頭有1.534億美元的可用無限制現金和1.552億美元的淨營運資本，預計這將為其提供必要的流動資金，以滿足其運營和投資需求以及未來在本文件提交之日起12個月內到期的債務。

雖然本公司繼續在浸出場和排出解決方案中加工金銀礦石，以部分抵消預計用於其運營和投資活動的現金，但在可預見的未來，本公司預計不會從運營中產生淨正現金。因此，公司將依賴其不受限制的現金和其他現金來源為其業務提供資金。如附註14--股東權益所述，公司在2022年3月通過以下股權融資籌集了1.944億美元的總收益：

·2022年3月14日，公司與美國多影院公司(“AMC”)和安大略省2176423有限公司(Eric Sprott的附屬實體)簽訂了認購協議，根據協議，公司同意以每單位1.193美元的收購價出售總計46,816,480個單位，扣除費用和支出後總收益為5,590萬美元。

·2022年3月15日，公司實施了自動取款機，根據該自動取款機，公司不時登記其普通股的要約和銷售，總髮行價最高可達5.0億美元的毛收入。根據於2022年3月25日完成的ATM計劃，該公司出售了89,555,584股普通股，扣除佣金和發售費用後的總收益為1.386億美元。

此外，如附註10-債務，淨額，由於上述股權融資的結果，本公司與Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP(“貸款人”)就Hycroft Mining Holding Corporation之間的信貸協議(以下簡稱“Sprott信貸協議”)達成協議(以下簡稱“Sprott信貸協議”)。在本公司收到上述5,590萬美元現金收益後，本公司須根據貸款預付本金1,000萬美元。該公司還在2022年3月30日額外預付了1390萬美元。

除上述股權融資外，本公司將繼續評估其他方案，以籌集所需的額外資本，為Hycroft礦的未來勘探及開發提供資金，並將繼續探討其他提升股東價值的戰略措施。

從歷史上看，該公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資籌集資金，但不能保證會有足以滿足本公司需要的額外融資或按本公司可接受的條款提供額外融資。在沒有資金的情況下，公司可能被要求大幅改變其業務計劃。

預算的使用

在編制公司的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響這些簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。需要使用管理估計和假設的較重要領域涉及：浸出場和過程中庫存上的可回收金銀盎司；近期盎司生產和相關銷售的時間；長期資產的使用壽命；礦產資源的估計；礦山生產時間、數量、成本和價格的估計；未來採礦及當前和未來加工計劃的估計；環境填海和關閉成本及時間安排；遞延税款和相關估值撥備；分類認股權證負債的公允價值估計以及資產減值和金融工具的公允價值估計。本公司根據過往經驗及在作出估計時相信合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些精簡合併財務報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，這些簡明合併財務報表中列報的金額並不代表未來期間的預期結果。

現金和現金等價物

於2022年第三季度，本公司投資於AAAM評級的可隨時轉換為現金的美國政府貨幣市場基金，因此，本公司已將其計入現金及現金等價物。截至2021年12月31日，現金由現金餘額組成。本公司並未出現任何現金結餘虧損，並相信其現金並不存在重大虧損風險。

最近採用的會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，《實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了對實體自有權益中可轉換工具和合同的會計指導，包括計算稀釋後每股收益。對於新興成長型公司，新的指導方針在2022年12月15日之後的年度期間有效。截至2022年1月1日，該公司提前採用了ASU 2020-06，對其簡明綜合財務報表或相關披露沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，作為其總體簡化倡議的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原則的某些例外，所得税和其他幾個領域的簡化，如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。對於新興成長型公司，新指引於2021年12月15日之後的年度期間生效，公司自2022年1月1日起採用ASU 2019-12，對其簡明綜合財務報表或相關披露沒有實質性影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04提供的指導將澄清發行人是否應考慮對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(I)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益影響，或(Ii)費用，如果是，確認的方式和模式。對於新興成長型公司，新指引在2021年12月15日之後的年度期間生效，公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04，對其簡明綜合財務報表或相關披露沒有實質性影響。

3.教學墊上的庫存和礦石

下表提供了庫存的組成部分和估計的可回收黃金盎司(以千美元為單位)：

			2022年9月30日												2021年12月31日
			金額						黃金盎司						金額						黃金盎司
庫存：
材料和用品			$	3,800					—						$	4,376					—
美林-克勞加工廠			—						—						11						6
柱中碳(現場)			7,388						6,142						3,493						2,044
成品(多雷和場外碳)			907						565						3,189						1,799
總計			$	12,095					6,707						$	11,069					3,849

截至2022年9月30日和2021年12月31日，在製品庫存和產成品庫存分別包括80萬美元和40萬美元的資本化折舊和攤銷成本。截至2022年9月30日，沒有任何減值指標需要減記公司的庫存。

下表彙總了浸出墊上的礦石和估計的可回收黃金盎司(以千美元為單位)：

截至2022年9月30日，本公司從浸出墊庫存中回收了所有先前估計的黃金盎司。在排泄期內，該公司繼續回收超過先前估計的盎司。截至2021年12月31日，Ore on Leach Pad包括60萬美元的資本化折舊和攤銷成本。

4.預付和存款，淨額

下表提供了預付和存款、淨資產和其他資產的組成部分(以千美元為單位)：

5.廠房和設備，淨額

下表提供了廠房和設備的組件，淨額(以千美元為單位)：

截至2022年9月30日止三個月及九個月內，並無任何事件或情況變化需要本公司評估其廠房及設備的現行賬面價值(扣除回收淨值)。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與廠房和設備有關的折舊費用淨額分別為80萬美元和270萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨折舊費用分別為220萬美元和560萬美元。

6.受限現金

下表提供了受限現金的組成部分(以千美元為單位)：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的地面管理擔保債券總額分別為5870萬美元和5930萬美元，其中5830萬美元確保了Hycroft礦的財務擔保要求。其餘部分涉及對鄰近供水井場和勘探項目的財務擔保要求的證券化。在2022年第二季度，鄰近供水井場的財務保證需求減少到40萬美元。這一減少是通過取消100萬美元的擔保債券，代之以在現有擔保債券上增加40萬美元來實現的。100萬美元的擔保債券以60萬美元現金作抵押，這些現金在註銷後返還給本公司。現有擔保債券增加40萬美元是在沒有額外現金抵押品的情況下實現的。同樣在2022年第二季度，該公司開始收到某些擔保債券的現金抵押品的利息。現金抵押品餘額收到的利息在用途上受到限制，並作為受限現金的增加計入，賺取時的利息收入也相應增加。

7.持有待售資產

下表按資產類別彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的待售資產(以千美元為單位)：

持有待售資產現正出售，本公司已收到潛在買家的興趣。公司打算在未來一年內完成這些資產的出售。2022年2月，該公司完成了出售包括在未使用的設備中的再磨機，毛收入為130萬美元。2022年8月，公司完成了礦山設備的出售，總收益為10萬美元。

於2022年6月，本公司訂立資產選擇權及購買協議，出售一臺雙齒輪球磨機及包括在未使用設備內的相關資產，總購買價為630萬美元。經修訂的付款條款包括：(I)本公司於2022年6月收到的60萬美元的預付不可退還期權付款；(Ii)本公司於2022年8月收到的480萬美元的不可退還期權付款；(Iii)為完成於2022年10月收到的相關資產的部分購買而支付的30萬美元不可退還款項；及(Iv)為完成球磨機及相關資產的剩餘出售而不可退還的60萬美元款項，預計不遲於2022年12月29日收到。在這次出售中，該公司產生了90萬美元的佣金費用，佔到目前為止收到的收益的17.5%。一旦收到剩餘的不可退還的款項，公司將被要求再支付17.5%的佣金。

於2022年8月，本公司訂立一項設備採購協議，出售第二臺球磨機及一臺半自磨機(“SAG磨機”)及包括在未使用的設備內的相關資產，總購買價為1,200萬美元。付款條款包括：(I)於設備採購協議生效日期收到的首次付款50萬美元，(Ii)於2022年9月收到的第二筆付款50萬美元，及(Iii)於2022年12月31日之前收到的最後付款110萬美元，在設備交付至交貨點(定義見設備採購協議)之前，本公司以第三方託管方式保管該等最後付款。此外，買方被允許將最後1,100萬美元的全部或任何部分付款延期至2023年3月31日(包括2023年3月31日)，條件是買方就任何未償還餘額按5%的年利率向公司支付利息。

截至2022年9月30日，本公司仍然擁有球磨機和SAG磨機的所有權和損失風險，因此，為購買這些資產而收到的所有付款已包括在合同負債中。有關更多信息，請參閲下面的附註8-合同責任。

8.合同責任

下表彙總了合同負債的組成部分(以千美元為單位)：

(1)截至2022年9月30日，公司已收到兩筆不可退還的期權付款：(I)根據銷售協議支付的一臺球磨機的540萬美元，公司將不遲於2022年12月29日收到總計90萬美元的最終付款；(Ii)根據銷售協議支付的一臺SAG磨煤機和一臺球磨機的100萬美元，公司將不遲於2023年3月31日收到最終付款110萬美元。有關更多詳情，請參閲附註7-持有待售資產。

(2)截至2022年9月30日，根據銷售協議，本公司已收到30萬美元的不可退還期權付款，用於購買一臺汞蒸餾爐。一旦買方收到資產，公司將收到10萬美元的最後付款。

9.其他法律責任

下表彙總了其他負債的流動部分和非流動部分的組成部分(以千美元為單位)：

10.債務，淨額

《斯普羅特信貸協議》第二修正案

於2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議下的貸款人簽訂了第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二A&R協議”)，該協議：(I)將Sprott信貸安排下所有貸款及其他主要債務的到期日延長兩年，至2027年5月31日；(Ii)規定本公司在收到與AMC及2176423 Ontario Limited進行私募發售所得的現金收益後，立即預付貸款本金1,000萬元(“初始股權收益預付款”)；(Iii)規定本公司根據Sprott信貸安排預付本金1,390萬美元(相當於其於2022年3月31日或之前完成的隨後發行的股權的10%)(“後續股權收益預付款”)；及。(Iv)取消就初始股權收益應支付的預付款溢價。

預付款、後續股權收益預付款以及Sprott信貸安排下所有未來本金的預付款。此外，本公司的債務：(I)以出售資產所得款項預付本金，將由初始股權收益預付款及隨後的股權收益預付款總額(2,390萬美元)貸記/抵銷；及(Ii)維持最低不受限制現金金額(定義見第二個A&R協議)增至1,500萬美元。本公司：(I)支付之前遞延的額外利息50萬美元；(Ii)預付初始股權收益1,000萬美元，並於2022年3月16日支付與修改相關的實物費用330萬美元，並將其資本化為本金；及(Iii)於2022年3月30日預付後續股權收益1390萬美元。本公司將第二份應收賬款協議作為債務修改入賬，因為第二份應收賬款協議並未產生實質上不同的債務。

對10%高級擔保票據和票據交換協議的修訂

本公司於2022年3月14日訂立修訂10%高級擔保票據及票據交換協議(“票據修訂”)，修訂內容包括：(I)本公司若干直接及間接附屬公司作為擔保人；(Ii)10%高級擔保票據(“附屬票據”)的持有人，包括Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Capital，LLC(統稱為“修訂持有人”)所關聯或管理的若干基金；及(Iii)全國協會Wilmington Trust，以抵押品代理身分行事。票據修訂修訂日期為二零二零年一月十三日的票據交換協議(“票據交換協議”)及根據該協議發行的附屬票據，以將附屬票據的到期日由二零二五年十二月一日延長至二零二七年十二月一日。票據修訂亦取消持有人須徵得本公司及其他持有人同意才可轉讓任何附屬票據的規定。修訂持有人構成附屬債券的所有持有人。附註修正案在私募結束時生效，收到5,590萬美元的現金收益毛額(扣除費用和開支前)。本公司將票據修訂列為債務修改，因為票據修訂並未導致實質上不同的債務。由於完成了附註修訂，該公司產生了180萬美元的負債管理費。由於附註修正案被視為債務修改，向第三方支付的180萬美元記入總務和行政費用。詳情見附註22--承付款和或有事項。

債務契約

該公司的債務協議包括陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這些類型協議的慣例契約。

截至2022年9月30日，該公司遵守了其債務協議下的所有契約。

債務餘額

下表彙總了債務的組成部分，淨額(千美元)：

下表彙總了該公司在2022年9月30日之後五年的合同債務償付情況，包括當前到期日的淨額(以千美元為單位)：

扣除資本化利息後的利息支出

下表彙總了扣除資本化利息後的已記錄利息支出的組成部分(以千美元為單位)：

本公司根據ASC主題835，利息，將廠房和設備的權益資本化，用於建築項目的淨額。附屬票據項下產生的利息開支以實物支付。2021年5月，公司開始以現金支付根據斯普羅特信貸協議產生的利息支出。在2021年5月之前，根據Sprott Credit協議產生的利息支出為實物支付。

11.出售特許權使用費的遞延收益

截至2022年9月30日，由於2021年11月停止採礦作業，公司將出售特許權使用費的全部遞延收益歸類為非流動負債。

12.認股權證法律責任

下表彙總了該公司尚未發行的認股權證(以千美元為單位)：

(1)根據ASC 814-40實體自有權益合約，分類負債認股權證須於每個資產負債表日重新計量公允價值。因此，公允價值調整完全與本公司的責任分類認股權證有關。有關本公司責任分類認股權證的公允價值的進一步詳情，請參閲附註20-公允價值計量。

下表彙總了截至2022年9月30日公司未清償認股權證的更多信息：

(1)2022年10月22日，賣方認股權證根據其條款到期，在該時間不再可行使或不再未償還。其餘未清償認股權證總額為9,403,629份。

認股權證負債

5年期私人認股權證

如果5年期私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不能贖回，並可在無現金基礎上行使。若5年期私募認股權證轉讓予初始購買者或其獲準受讓人以外的人士(“無關第三方”)，則該等認股權證可由本公司按與5年期公開認股權證大致相同的條款贖回。自最初發行私人認股權證以來，向無關第三方轉移的資金總額為836,371筆，其中截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為75,201筆和394,863筆，因此被歸類為5年期公開認股權證。

賣方認股權證

於2022年8月3日，本公司根據賣方認股權證協議發出通知，通知其賣方認股權證持有人，賣方認股權證的條款已於2022年8月3日生效，原因是根據HYMC 2020績效及激勵薪酬計劃向“受限制人士”(定義見賣方認股權證協議)增發或當作增發股權獎勵至2022年8月3日止，合共2,570,602股可轉換為普通股的限制性股票單位，以及預期發行最多500,000股普通股

發給可能被視為受限制人士的參與者。這些普通股股份以前沒有根據賣方認股權證條款進行預期調整。

根據賣方認股權證協議的調整條款：(1)每份賣方認股權證的行使價由每股普通股40.31美元降至每股普通股39.90美元；(2)可於行使每份賣方認股權證時發行的普通股股份數目由0.28055股增加至0.28347股；及(3)經調整後，全面行使12,721,901份已發行賣方認股權證後可發行的普通股股份總數由3,569,051股增加至3,606,256股普通股。

根據賣方認股權證協議的條款，賣方認股權證於2022年10月22日到期，即原發行日期後七年。自到期之日起，賣方認股權證不再可行使或不再有效。

13.資產報廢債務(“ARO”)

下表彙總了公司ARO的變化(以千美元為單位)：

於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無因其他幹擾或其他監管規定而產生任何額外填海責任。該公司估計，在2047年之前，不會有與ARO相關的重大填海支出，填海工程將於2065年底完成。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的監管環境沒有發生任何事件或變化，也沒有由於估計的變化而需要改變公司的ARO的新的或額外的幹擾。因此，公司沒有記錄對ARO的任何調整。

14.股東權益

對公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂

2022年3月11日，董事會批准了對本公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，將公司普通股的法定股份數量增加1,000,000,000股，總數達到1,400,000,000股(“註冊證書修訂”)，並指示將註冊證書修訂提交公司股東審議。2022年3月15日，AMC、安大略省2176423有限公司和Mudrick Capital Management LP的附屬實體以書面同意的方式批准了註冊證書修正案，他們共同構成了大多數已發行和已發行普通股的持有人。公司註冊證書修訂於2022年4月22日，即公司開始向公司股東分發附表14C的信息聲明後20天，向特拉華州州務卿提交註冊證書修訂後生效。

普通股

定向增發服務

於2022年3月14日，本公司與AMC及2176423 Ontario Limited訂立認購協議，據此，本公司同意向該等實體出售合共46,816,480個單位，每單位購買價為1.193美元，每個單位包括一股本公司普通股及一份認股權證，以購買一股普通股(“認股權證”)及於行使認股權證時可發行的股份(“認股權證股份”)，提供總購買價約5,590萬美元(“定向增發發售”)。這些認股權證的行使價為每股認股權證1.068美元，將在發行後5年到期。2022年3月15日，私募發行結束，在扣除與此相關的費用之前，公司獲得了5590萬美元的毛收入。扣除230萬美元的法律和其他費用(包括與下文和解費用下討論的私募發行相關的180萬美元非現金財務顧問費)，淨收益為5360萬美元。

在市場上提供產品

2022年3月15日，公司通過與B.Riley證券公司簽訂在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)，實施了一項“在市場上”的發行(“ATM計劃”)。根據銷售協議的條款，公司可以不時地作為銷售代理或委託人向代理商或通過代理商發售其A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，銷售總價最高可達5.0億美元。根據銷售協議出售的普通股是根據美國證券交易委員會宣佈於2021年7月13日生效的公司S-3表格擱置登記聲明(第333-257567號)發行的，其中包括日期為2021年7月13日的招股説明書和日期為2022年3月15日的招股説明書補編。該公司於2022年3月25日終止了自動櫃員機計劃，在扣除自動櫃員機計劃的費用和支出之前，從出售89,555,584股公司普通股中獲得了1.386億美元的總收益。扣除500萬美元佣金和手續費後的淨收益為1.335億美元。

股票發行--其他

結算費

2022年2月，公司聘請財務顧問協助其融資工作。在2022年3月期間，公司在沒有財務顧問協助的情況下完成了私募發行、自動取款機計劃，並簽訂了第二份A&R協議和票據修正案。由於本公司於聘用期間完成上述股權及債務交易，本公司與財務顧問同意收取費用350萬美元，其中50%用於票據修訂的負債管理，50%用於私募發售。2022年7月26日，公司簽署了這份和解協議，合同終止，不再承擔任何未來的義務。該公司同意以現金支付175萬美元，並以非公開配售的方式發行普通股，以支付剩餘的175萬美元。公司於2022年7月28日發行了1,714,678股普通股，並於2022年8月1日匯出現金。已發行普通股數量是根據結算協議生效日前十個交易日納斯達克資本市場成交量加權平均價確定的。

薪金延續費

本公司與前任管理人員訂立離職協議，其中規定，這些前任管理人員的薪金和某些福利自離職之日起12-24個月內繼續發放。

2021年10月6日，公司與一名前員工簽訂了《過渡與繼任協議》和《諮詢協議》的豁免和修正案。《棄權和修正案》修訂了公司與員工之間於2020年7月1日簽訂的《過渡與繼任協議》和《諮詢協議》。豁免和修訂終止了根據過渡和繼任協議及諮詢協議向員工支付的剩餘未付現金，總額為70萬美元，以換取發行總計最多275,000股公司普通股，其中137,500股於2021年10月8日發行，137,500股於2022年6月30日發行。

股權分類認股權證

下表彙總了公司在簡明綜合資產負債表的額外實收資本中包含的未償還股權分類認股權證(單位：千美元)：

如上所述，根據私募發行，公司發行了46,816,480份認股權證，行使價為每股認股權證股份1.068美元，自發行之日起五年屆滿。這些認股權證被認為是獨立的、與股權掛鈎的財務指令，不需要對ASC主題480-10總債務下的負債進行分類，因為：(1)它們不是強制性的可贖回股票；(2)它們沒有義務公司回購股票；(3)它們不是以可變數量的股票結算的。因此，截至2022年3月15日截止日期，公司在認股權證和普通股之間分配了私募發行所得的5590萬美元。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，以下列假設確定認股權證在發行日的公允價值：

下表彙總了截至2022年9月30日公司未清償認股權證的更多信息：

15.收入

下表是該公司黃金和白銀銷售額的摘要(以千美元為單位)：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司的黃金和白銀銷售歸功於以下客户：

2021年第三季度，公司收到了160萬美元的銷售對價，截至2021年9月30日，公司尚未履行其與客户簽訂的合同規定的履約義務。收到的這種對價包括在合同負債中。

16.基於股票的薪酬

績效和獎勵薪酬計劃(“PIPP”)

2022年6月2日，公司股東批准了PIPP修正案，將可供發行的普通股授權股票數量增加1200萬股普通股。因此，14,508,002股被授權根據PIPP發行。截至2022年9月30日，根據PIPP授予的所有獎勵都是以限制性股票單位的形式授予公司的員工、董事或顧問。截至2022年9月30日，根據PIPP可供發行的股票有9,452,267股。

對於2020年8月之前授予的限制性股票單位，每股價格在授予日沒有確定。歸屬時將發行的本公司普通股數量是在歸屬日期計算的，歸屬日期是授予日期的兩週年或三週年，或薪酬委員會確定實現公司業績目標的年度日期。這類未歸屬的限制性股票單位獎勵包括在其他負債中，直到每個歸屬日期將金額轉移到額外的實收資本為止。截至2022年9月30日，沒有剩餘的限制性股票單位授權需要作為其他負債入賬。在每個歸屬日期之前，本公司根據其普通股在每個報告期最後一天在納斯達克資本市場上的收盤價估計歸屬時將發行的普通股數量。

下表彙總了該公司在PIPP下尚未支付的未歸屬股票獎勵：

(1)款額包括以法律責任為基礎的補償，而所授予的單位數目直至歸屬日期才釐定。這一數額中包括的基於責任的獎勵單位的數量是使用截至每個報告期結束時公司普通股的市場價值來估計的。

(2)數額為截至上一報告期結束時估計的基於負債的獎勵與歸屬時發行的普通股數量之間的差額。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司將70萬美元和80萬美元從其他負債中重新歸類為歸屬的限制性股票單位的額外實收資本。

17.所得税

該公司的預期年度税率主要受到與其收入須繳納所得税的每個司法管轄區相關的應納税所得額、財務報表賬面金額之間的永久性差異以及資產和負債的納税基礎的影響。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。

美國國税法(IRC)第382條規定，在三年內公司所有權變更超過50%(定義見IRC)時，不得使用美國聯邦營業淨虧損(NOL)。就其在市場上的股權發行而言，該公司於2022年3月25日經歷了第382條的所有權變更。因此，公司的淨營業虧損和某些未實現虧損的使用每年都是有限的。如果第382條規定的年度限額在特定納税年度沒有得到充分利用，則該納税年度的未使用部分將在隨後幾年加入第382條規定的年度限額。根據第382條，該公司的年度限額約為130萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有產生任何淨所得税支出或福利。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司為資本重組交易前提交的與估計税款相關的離散項目記錄了10萬美元的所得税優惠。截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際税率為零。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為0.2%和0.0%。每一期間的實際税率與法定税率不同，主要是由於為抵銷遞延税項淨資產而設立的估值津貼的變化。

18.每股虧損

下表彙總了公司的每股基本虧損和攤薄虧損計算(單位為千，不包括每股和每股金額)：

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

由於公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的淨虧損，普通股等價物沒有稀釋效應，因為普通股等價物的影響是反稀釋的。下表彙總了不包括在已發行普通股加權平均數量之外的股票，因為影響將是反稀釋的(以千為單位)：

(1)見附註12-對行使時可發行的普通股的賣方認股權證進行調整的認股權證責任。

19.細分市場信息

該公司的可報告部門由收入、收益或虧損或資產超過各自綜合總額10%的運營單位組成，並與公司的管理報告結構一致。執行決策小組對每個部門進行審查，以作出關於分配公司資源的決定，並評估其業績。下表彙總了該公司的部門信息(以千美元為單位)：

20.公允價值計量

經常性公允價值計量

下表按公允價值層級列出了公司按公允價值經常性計量的負債(以千美元為單位)。

5年期私人認股權證

5年期非公開認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯模型，該模型需要各種投入，包括公司的股價、5年期非公開認股權證的執行價格、無風險利率和隱含波動率。由於5年期私募認股權證的條款與5年期公開認股權證的條款相同，只是5年期私人認股權證雖然由某些持有人或其獲準受讓人持有，但不會被強制贖回，並有權在持有人選擇時以“無現金基礎”行使，因此Black-Scholes模型中使用的隱含波動率是使用5年期公開認股權證的蒙特卡羅模型計算的，該模型考慮了5年期私人認股權證的限制性贖回和無現金行使的特點。本公司至少每季度更新一次公允價值計算，如果情況和假設的變化表明與現有賬面價值相比發生變化，則更新公允價值的頻率更高。

賣方認股權證

賣方認股權證協議包含某些條款和特點，以降低行使價格並增加每份認股權證可行使的普通股數量。因此，賣方認股權證被視為衍生金融工具，並按公允價值列賬。賣方認股權證的公允價值由獨立第三方顧問計算(並由本公司驗證)，使用基於蒙特卡洛模擬的模型，該模型需要各種輸入，包括合同條款、市場價格、行權價格、股票波動率和折扣率。本公司至少每年更新一次公允價值計算，或在情況和假設的變化表明與現有賬面價值相比發生變化時更頻繁地更新公允價值計算。截至2022年10月22日，賣方認股權證根據其條款到期，不再可行使或不再未償還。

按公允價值披露的項目

債務，淨額

Sprott信貸協議及附屬票據為私人持有，因此，並無公開市場或該等債務工具的交易資料。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司債務工具的公允價值分別為1.264億美元和1.628億美元，而截至2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值分別為1.448億美元和1.603億美元。該公司債務工具本金(包括資本化利息)的公允價值是採用市場方法估計的，這種方法分析了具有投機性評級的公開交易的不可轉換債務工具的定價信息，以得出適用於2022年9月30日餘額的平均交易倍數。

21.補充現金流信息

下表提供補充現金流信息(以千美元為單位)：

22.承付款和或有事項

該公司不時涉及與其業務有關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前掌握的信息，管理層不認為與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項會對公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響，儘管根據特定期間的經營結果和現金流量，或有事項可能對公司的經營業績或現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

該公司為與一般責任、工人賠償和汽車保險有關的某些損失提供基於免賠額的保險。本公司記錄與其保單有關的或有事項的應計項目，當很可能已發生負債且金額可合理估計時。這些應計項目會隨着攤款的變化或獲得更多信息而定期進行調整。已提交但未報告的索賠和已發生但未報告的索賠的保險損失是根據對未投保索賠的總負債的估計，使用保險業遵循的歷史損失發展因素和精算假設而應計的。

財務報表中未記錄的財務承付款和或有事項

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的表外安排包括淨冶煉廠特許權使用費安排和淨利潤特許權使用費安排。

鱷魚腳皇室

Hycroft礦的一部分須受採礦租約約束，該租約要求向若干已獲專利及未獲專利採礦權利的擁有人支付4%的純利特許權使用費(“CroFoot特許權使用費”)。採礦租約還要求每年預付12萬美元，每年對租賃的索償進行採礦。根據4%的淨利潤特許權使用費，所有預付的年度付款將計入未來的付款。租賃索賠開採的總噸超過500萬噸，每年需要額外支付120 000美元。由於本公司於2021年11月停止採礦作業，本公司於2022年無須支付年度預付款120,000美元。根據採礦租約到期的總付款上限為760萬美元，其中公司已支付或應計300萬美元，並在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中包括60萬美元的其他資產。

淨冶煉特許權使用費

根據本公司收取現金代價3,000,000美元的Sprott特許權使用費協議，本公司授予相當於其Hycroft礦冶煉廠淨收益1.5%的永久特許權使用費，按月支付。根據Sprott特許權使用費協議的定義，任何給定月份的冶煉廠淨回報的計算方法為月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許的扣除額。本公司須將特許權使用費免費而明確地匯給收款人，不得因税項而現在或將來作出任何扣減、扣繳、收費或徵税，但Sprott特許權使用費協議中所界定的除外税項除外。

在2022年9月30日和2021年12月31日，該公司冶煉廠特許權使用費淨現值的估計為1.467億美元。本公司冶煉廠特許權使用費淨現值的模型採用以下三級投入：(I)對未來金銀價格的市場共識投入；(Ii)5.0%的貴金屬行業共識貼現率；及(Iii)對Hycroft礦黃金和白銀年產量和時間的估計。

23.關聯方交易

從歷史上看，該公司的債務中有一定數額，其中8000萬美元的附屬票據由五家金融機構持有。截至2022年9月30日，其中一家金融機構Mudrick Capital Management L.P(“Mudrick”)持有本公司超過10%的普通股，因此，根據ASC 850，關聯方披露，被視為關聯方(“關聯方”或“關聯方”)。截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月，扣除資本化利息後的利息開支分別包括關聯方所持債務的100萬美元及300萬美元。

截至2021年9月30日，三家金融機構，Mudrick，Highbridge Capital Management，LLC(“Highbridge”)和Whitebox Advisors，LLC(“Whitebox”)持有超過10%的公司普通股，因此，每一家都被視為關聯方。截至2021年9月30日的三個月和九個月，扣除資本化利息後的利息支出分別包括關聯方持有的債務的190萬美元和550萬美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，關聯方共持有債務4180萬美元和6380萬美元。

此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司向Ausenco Engineering USA South(“Ausenco”)支付了10萬美元和120萬美元，用於準備酸痘研磨技術研究和其他工程服務。本公司的首席執行官兼總裁目前是董事奧森科的母公司董事會非執行董事。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論基於我們截至2022年10月31日獲得的信息，提供了我們認為與評估和了解我們的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。以下討論應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告以及本公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表(“財務報表”)及其附註(“附註”)一起閲讀。本文中未定義的術語具有財務報表和附註中定義的相同含義。

公司簡介

我們是一家總部位於美國的黃金和白銀勘探和開發公司，專注於勘探Hycroft礦約71,000英畝的主張，並以安全、對環境負責和具有成本效益的方式開發我們全資擁有的Hycroft礦。黃金和白銀銷售額佔我們收入的100%，黃金和白銀的市場價格對我們的財務狀況、經營業績和現金流有重大影響。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦公室位於內華達州温尼穆卡。於2022年2月，吾等提交了《Hycroft礦山初步評估技術報告概要》(“2022年Hycroft TRS”)，其中考慮採用磨礦和加壓氧化處理硫化礦石和過渡礦石以及堆浸處理氧化物礦石來處理金銀礦石。

健康與安全

我們相信安全是一種核心價值觀，我們通過安全工作績效的理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工對安全績效的參與度和所有權、責任、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客的安全運行至關重要。

2022年前9個月，我們沒有報告任何損失時間的事故。Hycroft礦山過去12個月的總可記錄傷害頻率(“TRIFR”)，包括其他應報告的事故，是我們用來評估安全表現的指標之一，遠低於行業平均水平，也遠低於Hycroft礦山的歷史水平。2022年前9個月，我們繼續把重點放在安全上，包括為煤礦安全分配更多的人員、資源、勞動力時間和通信。這些行動導致我們的TRIFR從2021年12月31日的約0.64降至2022年9月30日的約0.26，降幅約為59%。我們將繼續我們的安全努力，以達到我們期望和需要的安全水平，以確保我們的員工、承包商和遊客的安全。

有關新冠肺炎的具體健康和安全措施，請參閲下面的最近發展部分。

執行摘要

於截至2022年9月30日止九個月內，我們繼續從先前放置於浸出墊上的礦石中回收金及銀，並於2022年8月決定繼續向浸出墊施加氰化物溶液不再合乎經濟原則。因此，我們預計到2022年底，我們將繼續從排出的解決方案中回收金和銀盎司，到2023年第一季度，將有非實質性的剩餘回收盎司。當該業務於2019年重新開始時，開採氧化物和過渡礦石使本公司得以預先剝離覆巖，並抵消部分收入，以獲得商業規模的硫化物礦化。隨着改為球磨操作，有充足的時間將剩餘的預剝與商業規模硫化物操作的啟動相結合。我們相信，這一行動將節省現金，並將公司的時間和資源集中在額外的勘探計劃和技術研究上，以處理公司的硫化礦石。2021年鑽探計劃於2022年第一季度結束，冶金分析和可變性測試工作預計將持續到2023年第一季度。2022-2023年涉及反循環(RC)和巖心鑽探的勘探計劃於2022年第三季度開始。

在回顧過去和最近的測試工作後，根據目前正在研究的替代硫化物處理方法(包括新工藝)的設計和操作參數，以及採用常壓鹼性氧化或鹼性加壓氧化(“POX”)進行球磨，本公司與其行業領先的技術顧問密切合作，完成了坑道優化運行和對替代工藝進行比較的權衡分析，這些分析表明，酸性POX工藝比所研究的其他工藝具有顯著更好的經濟性。因此，本公司將研究努力和資源僅集中在由Ausenco編制的酸痘初步評估上，生效日期為2月18日，

2022年2022年Hycroft TRS中包含的酸痘工藝是一種傳統的破碎、磨礦和浮選流程，產生的精礦將被輸送到該地區通常用於難處理金礦的高壓滅菌設施。

最新發展動態

項目更新

2022-2023年探索計劃

2022年7月，公司啟動了2022-2023年勘探計劃，這是Hycroft礦近十年來最大的勘探計劃。在截至2022年9月30日的三個月內，公司的重點是跟進2021年鑽探計劃中發現的更高品位的機會，以幫助公司更好地瞭解礦化的控制。自啟動以來至2022年9月30日，該公司已經完成了大約41,000英尺的反循環RC鑽井和大約2,300英尺的巖心鑽井。該公司的觀察以及到目前為止收到的化驗結果有助於在渦旋和硫磺石地區內的較高品級區建立連續性。這些結果將被用來在即將到來的鑽探中進一步識別目標。

此外，公司在鑽探有限的現有礦藏內啟動了定向加密鑽探。根據地質和周邊鑽探結果，公司樂觀地認為，額外的有限鑽探可以將目前被建模為廢物的材料轉化為資源模型中的礦石分類。這將降低帶鋼比、運輸成本和設備成本，並增加正在進行的工程和設計工作的收入。此外，根據額外的加密鑽探結果，可將推斷的礦產資源提升到目前礦坑範圍內和附近的較高資源類別。

初步評估技術報告定稿

該公司與其第三方顧問一起完成並提交了2022年Hycroft TRS，生效日期為2022年2月18日。Hycroft 2022年TRS包括對Hycroft礦的最新礦產資源估計。《2022年Hycroft TRS》包括960萬盎司黃金和4.46億盎司白銀(1550萬金當量盎司)的已測量和指示礦產資源，以及500萬盎司黃金和1.504億盎司白銀(690萬金當量盎司)的推斷礦產資源，這些資源包含在氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中。

在這項研究中，獨立礦業諮詢公司(“IMC”)開發了Hycroft礦山資源區塊模型，其中包括1981至2018年間從5501個鑽孔產生的數據，相當於2,482,722英尺的鑽探長度。與先前的模型相比，目前的通脹環境和加工技術的變化導致成本假設增加和相關的更高截止品位部分緩解了較高的回收率導致礦產資源估計發生變化。

礦產資源是根據《現代化規則》要求確定的《2022年Hycroft TRS》結果進行評估的。

資源模型中銀化驗數據的更新

在完成2022年Hycroft TRS後，該公司宣佈，數據庫中的很大一部分歷史鑽探不包括白銀的分析信息。由於目前估計白銀佔Hycroft礦在研磨過程中潛在價值的40-50%，這些信息是全面瞭解礦產資源的關鍵因素。該公司的努力正在進行中，到目前為止，在定位了以前未包括在區塊模型中的歷史分析數據後，該公司已將遺漏銀火分析數據的樣本數量減少到約28%。其餘缺失的樣品散佈在整個礦體中。該公司還找到了歷史鑽探的一小部分紙漿，這些紙漿被送往一個獨立的實驗室重新分析丟失的銀火化驗值。這些紙漿涉及一個孔和其他九個孔的一部分。這些紙漿的結果已經送回，正在接受評估。這些紙漿只佔未解決的失蹤白銀信息的一小部分。因此，公司計劃在2022-2023年期間完成定向加密鑽井，使公司能夠填補缺失的銀色信息，因為公司預計不會找到更多的歷史數據來通知區塊模型。隨着公司完成計劃的加密鑽井並更新區塊模型，可能需要更多的鑽井。因此，在收到來自加密鑽井的進一步信息之前，公司無法確定丟失的銀化驗數據對區塊模型的影響。

2021年演練計劃和可變性測試工作

在截至2022年9月30日的9個月內，該公司收到了之前提交給變異性測試計劃的樣本的剩餘結果。這些結果最終確定了Hycroft礦各種礦石類型的磨礦特徵，這與Hycroft TRS中使用的加工假設一致。該公司繼續為剩餘的可變性測試工作提供額外的浮選樣品，該工作旨在確定關鍵工藝特徵，包括浮選和POX藥劑消耗、質量拉力和硫化物硫水平。這項測試工作預計將於2023年第一季度完成，測試結果將納入球磨工藝流程圖的總體設計。

強化的資產負債表

在截至2022年9月30日的9個月中，公司完成了以下債務和股權活動(下文將進一步詳細討論)，這些活動加強了公司的資產負債表：

·在扣除佣金、手續費和開支之前，通過私募發行籌集了1.944億美元的現金收入，通過在市場上發行股票的計劃籌集了1.386億美元。

·修訂和重述了Sprott信貸協議，並按照修訂後的協議的要求預付了2390萬美元。

·修訂附屬票據，將債務到期日延長兩年至2027年12月1日，並繼續支付10%的實物利息。

私募

於2022年3月14日，本公司分別與美國多影院股份有限公司(“AMC”)及2176423安大略省有限公司(連同“買方”)訂立認購協議(“認購協議”及“認購協議”)，據此，本公司同意以私募方式向買方出售合共46,816,480單位(“單位”)，每單位收購價為1.193美元，每單位由一股普通股組成。以及一份認股權證，用以購買普通股股份及行使認股權證後可發行的股份(“認股權證股份”)，總購買價約為5,590萬美元(“私募配售”)。在非公開配售中發行的認股權證的行使價為每股認股權證1.068美元，將於發行後五年到期。

根據認購協議完成的證券銷售於2022年3月15日完成，在扣除與定向增發相關的費用之前，公司獲得的毛收入約為5590萬美元。本公司擬將所得款項用於一般企業用途，可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資本或資本開支及其他投資，其中可能包括額外的技術評估及研究、將《2022年Hycroft TRS》的初步評估提前至預可行性及/或可行性研究，以及在Hycroft礦進行額外勘探。

與資產管理公司的認購協議(經修訂)亦賦予資產管理公司委任董事進入本公司董事會(“董事會”)的權利，而公司同意支持董事的提名，只要資產管理公司保留根據與資產管理公司的認購協議購買的普通股至少50%及持有已發行有投票權證券至少5%。

根據認購協議的要求，本公司編制並向美國證券交易委員會提交了一份轉售登記聲明，以登記普通股、認股權證和認股權證股份，以便根據證券法出售。

與Sprott私人資源借貸II(收集人)，LP簽訂協議

於2021年11月10日，本公司與Sprott Private Resources Lending II(收款人)(“貸款人”)就經修訂及重訂的信貸協議的若干條文(“豁免”)於2021年11月10日訂立豁免。根據2021年11月的豁免，貸款人允許本公司停止正在進行的採礦作業，並在截至2022年5月10日的期間內，將本公司須維持的無限制現金金額由不少於1,000萬美元減至不少於9,000,000美元

於2022年2月28日，本公司與貸款人訂立豁免及修訂協議(“2022年2月放棄及修訂”)，修訂先前的豁免，並要求本公司在2022年2月的最後一天維持至少750萬美元的無限制現金，並在其後每個月的最後一天維持至少900萬美元

豁免期間，免除本公司以出售紙廠資產所得款項淨額預付貸款的所有責任，直至本公司完成私募或其他發售或發行其股權證券的日期與2022年3月31日較早者為止，並將二月份額外利息付款及二月份本金付款的到期日延至任何該等發售日期及2022年3月31日較早者。

於2022年3月11日，本公司與貸款人就本公司、貸款人、擔保人(定義見Sprott信貸協議)及其他各方於2020年5月29日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“Sprott信貸協議”)訂立協議(“Sprott協議”)。如2022年3月斯普羅特協議所述，本公司正考慮根據將於2022年3月31日或之前完成的一項或多項交易(“股權融資交易”)出售或發行其股權證券。根據2022年3月Sprott協議，倘若股權融資交易導致(或根據最終認購承銷及/或類似具法律約束力的協議)本公司於2022年3月31日或之前收到總現金收益總額(扣除費用及開支前)至少5,000萬美元(“所需股權金額”)，貸款人及本公司有責任修訂Sprott信貸協議項下的本金償還條款，使貸款人及本公司於2025年5月31日(“到期日”)(即“到期日”)前無須再按計劃支付本金。貸款將不需要定期攤銷付款，貸款的全部本金餘額應在到期日以一次性“子彈式”付款到期並支付)。上述“私募”中所述私募的完成符合2022年3月Sprott協議中所要求的股權金額條件。

2022年3月的Sprott協議還規定，就修改所需融資攤銷付款而言，本公司應向貸款人支付相當於330萬美元的實物款項，該金額將資本化並添加到Sprott信貸協議項下的本金金額中，並按Sprott信貸協議下現有貸款的相同利率和相同條款應計利息；但該資本化本金金額的支付或預付不受Sprott信貸協議下的預付款溢價(定義見Sprott Credit協議)或任何其他罰款或溢價的約束。

斯普羅特信貸協議的第二次修正和重述

2022年3月14日，本公司與貸款人達成原則協議，修改Sprott信貸協議和其他適用貸款文件的條款。於2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議項下的貸款人訂立日期為2022年3月30日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二項A&R協議”)，其中：(I)將Sprott信貸安排項下所有貸款及其他主要債務的到期日(定義見第二項A&R協議)延長兩年，至2027年5月31日；(Ii)規定本公司在收到私募發售的現金收益後，立即預付Sprott信貸安排本金1,000萬美元(“初始股權收益預付款”)；。(Iii)規定本公司根據第二份A&R協議預付本金1,390萬美元(相當於其於2022年3月31日或之前完成的後續發行股權的10%)(“後續股權收益預付款”)；。及(Iv)撇除與首期股權收益預付款、後續股權收益預付款及斯普羅特信貸安排下所有未來本金預付款有關的預付保費。此外，本公司的責任：(I)以出售資產所得款項預付本金，已由2,390萬美元的初始股權收益預付款和隨後的股權收益預付款總額貸記/抵銷；及(Ii)維持最低不受限制現金金額(定義見第二個A&R協議)增加至1,500萬美元。根據原則上的協議, 本公司於2022年3月16日預付初步股權收益1,000,000美元及支付與修訂有關的實物費用3,300,000美元，並將其資本化為本金；於2022年3月30日簽署第二份應收賬款協議後，本公司(I)支付先前遞延的額外利息50萬美元，及(Ii)預付後續股權收益1,390萬美元。在實施該等預付款後，截至2022年3月31日(未扣除發行折扣)，第二份A&R協議下的未償還本金餘額為5790萬美元，其中包括約710萬美元的未支付額外利息。

在市場上發行普通股

2022年3月15日，公司通過與B.Riley證券公司(“代理商”)簽訂“在市場發行銷售協議”(“銷售協議”)，實施了一項“在市場發售”計劃(“ATM計劃”)。根據銷售協議的條款，公司有權不時向或通過代理作為銷售代理或委託人，提供和出售銷售總價高達5.0億美元的公司普通股股份。根據銷售協議應支付給代理商的股份銷售補償相當於代理商根據銷售協議通過自動櫃員機計劃出售的任何普通股的銷售總價的3.0%。根據銷售協議出售的股份，是根據本公司的S-3表格(第333-257567號)(

《註冊説明書》)，美國證券交易委員會於2021年7月13日宣佈生效，包括日期為2021年7月13日的招股説明書和日期為2022年3月15日的招股説明書副刊。

2022年3月25日，該公司終止了自動取款機計劃，出售了89,555,584股普通股，產生了總計約1.386億美元的佣金和發售費用前的毛收入。

對10%高級擔保票據和票據交換協議的修訂

於2022年3月14日，本公司與(I)本公司若干直接及間接附屬公司作為擔保人；(Ii)10%高級擔保票據(“附屬票據”)持有人，包括與Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Capital，LLC(統稱為“修訂持有人”)有關連或管理的若干基金，訂立修訂10%高級擔保票據及票據交換協議(“票據修訂”)，及(Iii)全國協會Wilmington Trust以抵押品代理身分行事。票據修訂修訂日期為二零二零年一月十三日的票據交換協議(“票據交換協議”)及根據該協議發行的附屬票據，以將附屬票據的到期日由二零二五年十二月一日延長至二零二七年十二月一日。票據修訂亦取消持有人須徵得本公司及其他持有人同意才可轉讓任何附屬票據的規定。修訂持有人構成附屬債券的所有持有人。票據修訂於私募發售結束後收到5,590萬美元現金收益(扣除費用及開支前)時生效。

對公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂

2022年3月11日，董事會批准了對本公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，將公司普通股的法定股份數量增加1,000,000,000股，總數達到1,400,000,000股(“註冊證書修訂”)，並指示將註冊證書修訂提交公司股東審議。2022年3月15日，AMC、安大略省2176423有限公司和Mudrick Capital Management LP的附屬實體以書面同意的方式批准了註冊證書修正案，他們共同構成了大多數已發行和已發行普通股的持有人。公司註冊證書修訂於2022年4月22日，即公司開始向公司股東分發附表14C的信息聲明後20天，向特拉華州州務卿提交註冊證書修訂後生效。

新冠肺炎

公司實施了針對員工、承包商和訪客的健康和安全政策，遵循疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)發佈的指導方針。在截至2022年9月30日的9個月內，由於新冠肺炎的影響，公司的運營面臨一定的限制，然而，儘管影響是負面的，但並未對公司的運營產生實質性或負面影響。

2022年展望

公司目前的運營計劃是：(I)在公司進行2022-2023年勘探計劃並繼續處理排出的解決方案時，安全運營；(Ii)提前完成與2021年鑽探計劃和可變性測試工作計劃相關的冶金測試工作；(Iii)開展2022-2023年勘探計劃中概述的勘探活動和定向勘探鑽探；(Iv)評估公司最近啟動的2022-2023年勘探計劃的結果；以及(V)推進從硫化礦石中提取金銀的酸蝕工藝開發。本公司現預計於2022年底前大致完成從堆浸墊中回收金銀。該公司可能在2023年第一季度回收無形數量的黃金和白銀。

海克羅夫特煤礦

運營

下表提供了Hycroft礦的經營業績摘要：

如上所述，與去年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，盎司有所回升，而售出的盎司有所下降。這些減少反映了該公司決定於2021年11月停止採礦作業。本公司預計將繼續從排出的解決方案中回收黃金和白銀，直到不再經濟為止，預計將於2022年底。

經營成果

收入

黃金收入

下表彙總了以下時期的黃金銷售量、售出盎司數和平均實現價格(單位為千美元，每盎司除外)：

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，黃金收入分別為850萬美元和2110萬美元，而2021年同期分別為2910萬美元和7760萬美元。2022年期間收入大幅下降的原因是2021年11月停止採礦作業。因此，與2021年同期相比，2022年期間的礦石浸出量大幅減少。

白銀收入

下表彙總了以下時期的白銀銷量、盎司銷量和平均實現價格(以千美元為單位，每盎司金額除外)：

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，白銀的收入分別為30萬美元和70萬美元，而2021年同期分別為250萬美元和910萬美元。與黃金收入類似，2022年前九個月白銀收入的減少是由於2021年11月停止採礦活動所致。

銷售總成本

銷售總成本包括生產成本、折舊和攤銷以及礦場期間成本。下表彙總了以下期間的總銷售成本(以千美元為單位)：

生產成本

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司分別確認生產成本為880萬美元和2200萬美元，或每盎司售出黃金分別為1,827美元和1,905美元，而2021年同期售出的黃金分別為3,060萬美元和7,790萬美元，或每盎司黃金1,872美元和1,802美元。總生產成本下降主要是由於售出的黃金盎司分別減少了11,537盎司和31,687盎司。

折舊及攤銷

截至2022年9月30日的三個月和九個月，折舊和攤銷分別為100萬美元和260萬美元，或每盎司售出黃金分別為213美元和223美元，而2021年同期，售出的黃金分別為160萬美元和420萬美元，或每盎司96美元和97美元。每盎司黃金總折舊和攤銷成本增加的主要原因是，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月售出的黃金盎司分別減少了11,537和31,687。

礦場工期成本

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，包括折舊和攤銷在內，公司記錄了超過每盎司黃金庫存可變現淨值的銷售成本分別為140萬美元和1040萬美元，而2021年同期分別為1150萬美元和2440萬美元。這類期間成本一般是與Hycroft礦的活動有關的成本所致，而Hycroft礦的活動沒有資格資本化與生產有關的庫存，或生產庫存的調整是由於經常性或重大停機或延誤、維修水平異常高、經營效率低下、過度使用加工劑、成本-產量結構低效或其他不尋常的成本和活動所致，因此不能按計算每盎司黃金的估計可變現淨值確定的門檻計入與生產有關的庫存。

一般和行政

在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，一般和行政部門的總收入分別為300萬美元和1140萬美元，而2021年同期分別為330萬美元和1230萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月期間減少30萬美元，主要是由於2021年11月停止採礦作業導致員工人數減少導致工資和補償成本減少20萬美元、法律費用和保險相關成本10萬美元以及其他成本10萬美元。諮詢費增加了10萬美元，抵消了這些減少。

在截至2022年9月30日的9個月中減少了90萬美元，這主要是由於工資和補償成本減少了170萬美元，與保險相關的費用減少了60萬美元，以及法律費用減少了30萬美元。諮詢費增加160萬美元，專業會費和徵聘費用增加10萬美元，部分抵消了這些減少額。

項目、勘探和開發

在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，項目、勘探和開發成本分別為700萬美元和820萬美元，而2021年同期分別為230萬美元和390萬美元。項目、勘探和開發涉及：(1)完成技術研究；(2)進行地質研究；(3)監督和項目管理；(4)勘探鑽探、工程和冶金活動。在截至2022年9月30日的三個月中，增加了470萬美元，這是公司於2022年7月啟動勘探鑽探計劃的結果。在2021年期間，沒有類似的勘探鑽探計劃。截至2022年9月30日的九個月期間增加430萬美元是由於上文討論的勘探計劃以及與完成2022年Hycroft TRS有關的額外成本，而與截至2022年9月30日的九個月的鑽探成本相比，與2021年鑽探計劃期間完成的勘探鑽探有關的額外成本。

扣除資本化利息後的利息支出

如附註10--債務，財務報表附註淨額所述和詳細説明，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，扣除資本化利息的利息支出淨額分別為450萬美元和1400萬美元，而2021年同期分別為550萬美元和1520萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別減少了100萬美元和120萬美元，這是由於公司在2022年3月償還了部分餘額，導致Sprott信貸協議的未償還債務減少。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的附屬債券未償還餘額增加，抵銷了這一減幅。附屬債券的未償還餘額較高，是由於季度支付的利息以實物形式支付，作為額外負債。

利息收入

截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入總計80萬美元。2022年7月，該公司將部分現金餘額投資於AAAM評級的美國政府貨幣市場基金，這些基金很容易轉換為現金。在截至2022年9月30日的三個月裏，這些投資為公司賺取了70萬美元的利息。此外，該公司於2022年6月開始從其受限現金餘額中賺取利息。自2022年6月以來，該公司的限制性現金已賺取了20萬美元。

權證的公允價值調整

在截至2022年9月30日的三個月內，認股權證的公允價值調整導致110萬美元的非現金收益，這是因為在此期間上市認股權證的市場交易價值下降。在截至2022年9月30日的9個月內，認股權證的公允價值調整導致了50萬美元的非現金損失，這是因為在此期間上市認股權證的市場交易值有所增加。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，認股權證的公允價值調整分別帶來80萬美元和110萬美元的非現金收益，這是因為上市認股權證的市場交易價值下降，這主要是由於普通股的基礎交易價格下降。

有關詳情，請參閲財務報表附註附註12-認股權證負債。

佣金費用

在截至2022年9月30日的三個月內，該公司向一家銷售經紀人支付了90萬美元的佣金，涉及一家球磨機的銷售。出售的佣金是在收到100萬美元的收益後支付的，這筆收益發生在2022年8月。該公司在2021年期間沒有支付任何佣金。

所得税

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有產生任何淨所得税支出或福利。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司為資本重組交易前提交的與估計税款相關的離散項目記錄了10萬美元的所得税優惠。本公司並無記錄任何未來淨虧損的所得税優惠，這是由於在結轉的淨營業虧損中計入了全額估值準備。

美國國税法(IRC)第382條規定，在三年內公司所有權變更超過50%(定義見IRC)時，不得使用美國聯邦營業淨虧損(NOL)。就其在市場上的股權發行而言，該公司於2022年3月25日經歷了第382條的所有權變更。因此，該公司的NOL和某些未實現虧損的使用每年都受到限制。如果第382條規定的年度限額在特定納税年度沒有得到充分利用，則該納税年度的未使用部分將在隨後幾年加入第382條規定的年度限額。根據第382條，該公司的年度限額估計約為130萬美元。

有關其他詳情，請參閲財務報表附註17-所得税。

淨虧損

由於上述原因，該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別錄得1,580萬美元和4,690萬美元的淨虧損，其中包括認股權證的公允價值調整收益110萬美元和虧損50萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得淨虧損2,320萬美元和4,130萬美元，其中包括從公允價值調整到認股權證的收益分別為80萬美元和1,100萬美元。

流動性與資本資源

一般信息

截至2022年9月30日，該公司的無限制現金頭寸為1.534億美元，而截至2021年12月31日，該公司的無限制現金頭寸為1230萬美元。雖然公司計劃在停止採礦業務後，在2022年底之前繼續從排出的解決方案中加工黃金和白銀，並部分抵消預計用於運營和投資活動的現金，但在可預見的未來，公司預計不會產生淨正現金。因此，公司將依賴其不受限制的現金和其他現金來源為業務提供資金。如財務報表附註14--股東權益中所述，公司在2022年3月通過以下股權融資籌集了約1.944億美元的毛收入(扣除佣金和費用)：

·2022年3月14日，公司與AMC和2176423安大略有限公司簽訂了認購協議，據此，公司於2022年3月15日出售了總計46,816,480個單位，每個單位包括一股普通股和一股普通股認股權證，收購價格為每單位1.193美元，扣除費用和費用後總收益為5,590萬美元。

·2022年3月15日，公司實施ATM計劃。2022年3月25日，該公司終止了自動櫃員機計劃，並宣佈根據自動櫃員機計劃出售了89,553,584股普通股，產生了扣除佣金和發售費用前的總收益約1.386億美元。

此外，公司將繼續評估其他方案，以籌集必要的額外資本，為Hycroft礦的未來發展提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措，以提高股東價值。

從歷史上看，該公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資籌集資金，但不能保證會有足以滿足本公司需要的額外融資或按本公司可接受的條款提供額外融資。在沒有資金的情況下，公司可能被要求大幅改變其業務計劃。

為避免可能違反斯普羅特信貸協議，本公司獲得了一系列豁免，並對斯普羅特信貸協議進行了修訂。請參閲下面的債務契約和財務報表附註10-債務，淨額，以瞭解收到的額外豁免和對Sprott信貸協議的修改，包括第二個A&R協議。

公司未來的流動資金和資本資源管理戰略需要一種有紀律的方法來監控任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和深度，以及繼續處理剩餘的流出解決方案，同時試圖保持使公司能夠對業務環境變化做出反應的地位，例如金屬價格下降或低於預測的未來現金流，以及公司無法控制的其他因素的變化。本公司已採取措施以管理其流動資金及保存其資本資源，其中包括：(I)監測金屬價格及其對業務及現金流的影響(短期及未來)；(Ii)停止露天採礦作業，以減少現金淨流出，同時繼續處理流出解決方案，直至不再經濟；(Iii)削減員工人數，以反映採礦作業的停止；(Iv)控制營運資金及管理酌情開支；(5)審查承包者的使用和租賃協議，以尋求更經濟的選擇，包括根據其條款終止某些協議；(6)儘可能減少抵押債券的受限現金餘額；和(7)規劃資本支出和鑽探的時間和數額, Hycroft礦的冶金和礦物學研究成本，以及推遲預計不會對我們的近期運營計劃有利的項目。本公司已作出並將繼續作出其他努力，包括：(I)將非核心資產及過剩的材料及用品庫存貨幣化；(Ii)退還過多的租金及租賃設備；(Iii)出售若干預期不會用於未來研磨作業的未安裝研磨機；(Iv)出售其他未安裝研磨機，若所得款項有助於加強未來研磨作業；及(V)與現有債務持有人合作，調整償債要求。

現金和流動性

該公司已將幾乎所有現金存入資本充足的金融機構的運營和投資賬户，從而確保餘額隨時可用。由於其業務性質和流動資產的構成，現金和現金等價物、金屬庫存和應收賬款基本上代表了手頭的所有流動資產。此外，本公司獲提供額外流動資金，因為在浸出墊上從礦石中回收盎司，加工成成品，並以當時的現貨價格出售給客户。

下表彙總了財務報表中記錄的未來流動資金的預測來源(以千美元為單位)：

(1)金屬庫存包含約6,707盎司可回收黃金，預計將在未來12個月內出售。假設黃金銷售價格為每盎司1,671美元(2022年9月30日的固定價格)，不包括白銀銷售的任何收益，估計從金屬庫存中回收的所有黃金盎司的出售將帶來1,120萬美元的收入。有關更多信息，請參閲財務報表附註附註3--各浸出墊上的庫存和礦石。

(2)截至2022年9月30日，本公司已收回先前放置在浸出墊上的所有先前估計的金銀盎司。有關更多信息，請參閲財務報表附註附註3--各浸出墊上的庫存和礦石。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

下表彙總了下列期間的現金來源和用途(以千美元為單位)：

						截至9月30日的9個月，
						2022						2021
淨虧損						$	(46,891)					$	(41,328)
非現金調整淨額						14,431						10,710
營業資產和負債淨變動						7,161						3,568
用於經營活動的現金淨額						(25,299)						(27,050)
投資活動提供(用於)的現金淨額						2,469						(11,908)
融資活動提供(用於)的現金淨額						163,260						(3,036)
現金淨增(減)						140,430						(41,994)
期初現金、現金等價物和限制性現金						46,635						96,040
現金、現金等價物和受限現金，期末						$	187,065					$	54,046

用於經營活動的現金

在截至2022年9月30日的9個月內，公司在經營活動中使用了2530萬美元的現金，主要原因是淨虧損4690萬美元，現金影響相當於3250萬美元，720萬美元由營運資本提供，其中包括與生產相關的庫存減少860萬美元，這是因為公司繼續在其浸出板和排出解決方案中處理剩餘的金銀礦石，但被用於減少380萬美元應付賬款的現金部分抵消。在截至2022年9月30日的9個月中，淨虧損中包括的最大非現金項目包括認股權證的公允價值調整虧損50萬美元和利息支出的非現金部分1010萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，公司在經營活動中使用了2,710萬美元的現金，主要原因是淨虧損4,130萬美元，現金影響相當於3,060萬美元，以及用於營運資本的360萬美元，其中包括用於增加生產相關庫存的540萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，淨虧損中包括的最大非現金項目包括認股權證的公允價值調整收益1100萬美元和利息支出的非現金部分1300萬美元。

由投資活動提供(用於)的現金

在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供了250萬美元的現金，主要來自出售包括在待售資產中的資產，毛收入為140萬美元，以及其他流動礦山設備、材料和用品，毛收入為200萬美元。此外，該公司購買了90萬美元的設備。

在截至2021年9月30日的9個月內，公司用於投資活動的金額為1,190萬美元，主要與以下支出有關：(I)370萬美元用於購買設備和整修；(Ii)290萬美元用於冶金和礦物學研究；(Iii)250萬美元用於浸出墊擴建項目(不包括70萬美元的資本化權益)，以完成對浸出墊不利影響風險最小的適當地點的建設。

由融資活動提供(用於)的現金

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金1.633億美元主要與在此期間完成的股票發行有關：(I)2022年3月15日完成的私募發行，淨現金收益5540萬美元；(Ii)2022年3月25日完成的ATM計劃，淨現金收益1.335億美元。這些金額被第二份A&R協議規定的2550萬美元的預付款所抵消，其中包括160萬美元的額外利息。

在截至2021年9月30日的九個月內，本公司償還了根據Sprott信貸協議條款被歸類為債務的額外利息60萬美元。

未來資本和現金需求

下表提供了公司截至2022年9月30日的合同現金債務總額，其分類方式與簡明綜合現金流量表中的分類方式相同，以便更好地瞭解債務的性質，並提供與歷史信息進行比較的基礎。該公司認為，以下是使用當前和可用的流動資金來源(以千美元為單位)預計將得到償還的近期債務的最有意義的陳述：

(1)根據Sprott特許權使用費協議，本公司須支付相當於Hycroft礦冶煉廠淨收益1.5%的永久特許權使用費，按月支付，其中還包括特許權使用費持有人應付的額外預扣税款。上述數額包括Hycroft《2022年TRS》中報告的礦產資源估計數，並基於黃金和白銀的共識定價。有關其他資料，請參閲財務報表附註附註11-出售特許權使用費的遞延收益。

(2)在進行採礦作業的司法管轄區內，採礦作業須遵守廣泛的環境法規，而在作業停止後，我們須填海及補救作業所擾亂的土地。此處反映了這些補救和填海義務的估計未貼現現金流出。在上述陳述中，我們的5830萬美元的填海債券或包括在受限現金中的3370萬美元的現金抵押品沒有被抵銷。

(3)償還債務本金包括根據Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)、附屬票據及購買設備應付票據應付的金額。附屬票據本金的償還包括已按季度及按月就首次墊款後首12個月的Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)資本化為實物應付的利息。Sprott信貸協議的償還還包括330萬美元的費用，這筆費用已作為與第二個A&R協議相關的實物支付資本化。更多信息見附註10--財務報表附註的債務淨額。

(4)公司需要支付4%的淨利潤特許權使用費，包括在任何一年對克羅福特索賠進行採礦的預付特許權使用費120,000美元，如果從克羅福特索賠區塊開採的噸超過500萬噸(“克羅福特特許權使用費”)，則額外支付120,000美元。補充資料見附註22--財務報表附註的承付款和或有事項。所示數額是按照黃金和白銀的共識定價對現金支付時間的當前估計。

(5)額外利息支付包括根據Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)償還的額外利息，自2021年2月28日開始(第一筆現金支付於該日期後三個月到期)，至到期日結束。更多信息見附註10--財務報表附註的債務淨額。

債務契約

該公司的債務協議包括陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這些類型協議的慣例契約。

Sprott信貸協議(經第二份A&R協議修訂)載有約束或限制本公司訂立產權負擔(許可產權負擔除外)、產生債務(許可債務除外)、處置其資產(許可出售除外)、派發股息及購買或贖回股份的能力，該等條款已於Sprott信貸協議(經第二A&R協議修訂)中界定。Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)要求本公司確保其營運資金和非限制現金在任何時候都至少為1,000萬美元(隨後因豁免及豁免修正案而減少，並由第二個A&R協議增加，每一項如下所述)，該等條款在Sprott信貸協議(經第二個A&R協議修訂)中定義，並要求本公司至少每六個月證明其有能力償還及履行到期的所有現有及未來債務，其財務模式採用共識金價貼現5.0%。附屬票據包括慣常的違約事件，包括未能支付本金或利息、違反契諾、申述或保證、與其他債務的交叉違約，以及不遵守證券文件。截至2022年9月30日，該公司遵守了其債務協議下的所有契約。

2022年2月28日，本公司與貸款人簽訂了2022年2月的豁免和修正案，修訂了2021年11月的豁免。根據2022年2月的豁免和修正案，貸款人：(I)免除了本公司在截至2022年5月10日的期間(“豁免期”)內每個日曆月的最後一天維持至少900萬美元無限制現金的義務，但在豁免期間內，公司在2022年2月的最後一天維持至少750萬美元的無限制現金，並在其後每個月的最後一天維持至少900萬美元的無限制現金；(Ii)免除本公司以任何鋼廠資產出售的現金收益淨額(定義見2022年2月豁免及修訂)預付貸款的所有責任，直至：(A)本公司完成私募或其他發售或發行其股本證券的日期(“發售日期”)及(B)2022年3月31日；及(Iii)將額外的2月份利息付款及2月份本金付款的到期日延至：(A)發售日期；及(B)2022年3月31日，以較早者為準。此外，根據2022年2月的豁免及修正案，本公司如未能遵守前一句話的條款，將構成信貸協議下的即時違約事件。

於2022年3月11日，本公司與貸款人就Sprott信貸協議訂立2022年3月Sprott協議。如2022年3月的Sprott協議所述，本公司計劃於2022年3月31日或之前完成股權融資交易。根據2022年3月斯普羅特協議，如果股權融資交易導致(或根據最終認購承銷和/或類似的具有法律約束力的協議很可能導致)本公司於2022年3月31日或之前收到所需股權金額的總現金收益總額(扣除費用和開支之前)，則貸款人和本公司有義務修訂斯普羅特信貸協議下的本金償還條款，以便在2025年5月31日(“到期日”)之前無需再按計劃支付本金(即，貸款將不需要定期攤銷付款，貸款的全部本金餘額應在到期日以一次性“子彈式”付款到期並支付)。私募的完成滿足了2022年3月Sprott協議中所要求的股權金額條件。

2022年3月的Sprott協議還規定，就修改所需融資攤銷付款而言，本公司應向貸款人支付相當於330萬美元的金額，並將該筆付款資本化並添加到Sprott信貸協議項下的本金金額中，並按Sprott信貸協議下現有貸款的相同利率和相同條款應計利息；條件是，支付或預付該資本化本金金額不受Sprott信貸協議下的預付款保費(定義見Sprott信貸協議)或任何其他罰款或溢價的約束。

2022年3月14日，本公司與貸款人達成原則協議，修改Sprott信貸協議和其他適用貸款文件的條款。2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議下的貸款人簽訂了第二份A&R協議，其中：(A)將Sprott信貸安排下所有貸款和其他主要債務的到期日延長兩年，至2027年5月31日；(B)規定在公司收到私募現金收益後立即預付首期股權收益1,000萬美元；(C)為後續股權收益預付款139.0萬美元(相當於其於2022年3月31日或之前完成的其股權後續發行的10%)；及(D)取消與初始股權收益預付款、後續股權收益預付款及斯普羅特信貸安排下所有未來本金預付款相關的應支付預付款溢價。此外，公司對：(I)用出售資產所得預付本金的義務已由2390萬美元的初始權益總額貸記/抵銷

預付款及隨後的股權收益預付款；及(Ii)維持最低不受限制現金金額增至1,500萬美元。根據原則上的協議，本公司於2022年3月16日預付初步股權收益1,000萬美元及支付實物費用330萬美元，並於2022年3月16日將其資本化為本金，並於2022年3月30日簽署第二份A&R協議後：(I)支付先前遞延的額外利息50萬美元；及(Ii)預付後續股權收益1390萬美元。在實施該等預付款後，截至2022年9月30日，第二份A&R協議項下的未償還本金餘額估計為5790萬美元(未扣除發行折扣前)，其中包括約710萬美元的未支付額外利息。

表外安排

截至2022年9月30日，公司的表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和冶煉廠特許權使用費淨安排(見附註22-財務報表附註的承諾和或有事項)。

會計發展動態

本公司在截至2022年9月30日的9個月中採用了以下會計聲明：

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，《實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了對實體自有權益中可轉換工具和合同的會計指導，包括計算稀釋後每股收益。對於新興成長型公司，新的指導方針在2022年12月15日之後的年度期間有效。截至2022年1月1日，該公司提前採用了ASU 2020-06，對其財務報表或相關披露沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，作為其整體簡化倡議的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原則的某些例外，所得税和其他幾個領域的簡化，如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。對於新興成長型公司，新指引於2021年12月15日之後的年度期間生效，公司自2022年1月1日起採用ASU 2019-12，對其財務報表或相關披露沒有實質性影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04提供的指導將澄清發行人是否應考慮對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(I)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益影響，或(Ii)費用，如果是，確認的方式和模式。對於新興成長型公司，新的指導方針在2021年12月15日之後的年度期間生效，公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04，對其財務報表或相關披露沒有實質性影響。

關鍵會計估計

本MD&A基於財務報表，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些報表時，公司需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的假設、估計和判斷。有關編制財務報表所使用的最關鍵會計估計的信息，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計估計”一節。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含1933年證券法第27A條(經修訂)、交易法第21E條和1995年私人證券訴訟改革法(PSLRA)定義的前瞻性陳述，或美國證券交易委員會發布的新聞稿中可能包含的前瞻性陳述

不時修訂。除歷史事實陳述外，本文中包含的或通過引用納入的所有涉及我們預期或預期將在未來或可能發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於以下內容：

“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“項目”、“目標”、“預算”、“可能”、“可以”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”或“預定”等詞彙或其他類似詞彙，或這些詞彙的否定或這些詞彙的其他變體或可比語言，或任何關於戰略或意圖的討論，都屬於前瞻性表述。這些警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA作出的，目的是從這些法律的“安全港”條款中獲益。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述是基於當前的預期。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果、表現或成就可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述所表述或暗示的結果、表現或成就大不相同。此外，即使我們的結果、業績或成就與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、業績或成就也可能不能預示後續時期的結果、業績或成就。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表，我們沒有義務更新該等陳述或公開宣佈任何該等陳述的修訂結果，以反映未來的事件或發展。對本期和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而應僅將其視為歷史數據。

有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和其他美國證券交易委員會備案文件中的“風險因素”。這些風險可能包括以下以及發生的一個或多個事件或情況單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素和風險包括：

·與我們在Hycroft礦的運營變化有關的風險，包括：

與停止Hycroft礦商業前規模採礦作業有關的◦風險；

◦關於礦產資源估計的不確定性；

與缺乏完整的可行性研究有關的◦風險；以及

◦風險與我們重新建立商業上可行的採礦作業的能力有關。

·與行業相關的風險包括：

◦黃金和白銀價格的波動；

與正在進行的新冠肺炎大流行相關的◦不確定性；

◦礦業在招聘和留住合格員工方面的激烈競爭；

◦我們開發活動的商業成功和相關風險；

◦與我們依賴承包商和顧問相關的不確定性和風險；

◦設備、用品、能源或試劑的可用性和成本；

◦採礦活動固有的危險性質，包括環境風險；

◦美國聯邦和州政府法規的潛在影響，包括環境法規和許可要求；

與獲得或保留政府監管機構的批准和許可有關的◦不確定性；

◦遵守當前和未來的政府法規，包括環境法規的成本；

◦在我們的礦產資源所有權方面的潛在挑戰；

◦我們的保險可能不足以涵蓋與我們的業務相關的所有風險；

與擬議立法相關的◦風險可能會顯著增加我們非專利採礦權利的採礦開發成本；

與管理氣候變化問題的法規和未決立法相關的◦風險可能會導致成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；以及

◦對氣候的變化和有關氣候變化的法規。

·與業務相關的風險，包括：

與我們以優惠條款或根本不能籌集資金的能力有關的◦風險；

◦關鍵人員的流失或我們未能吸引和留住人員；

與我們的鉅額債務相關的◦風險，包括現有債務下的運營和財務限制、交叉加速以及我們產生足夠現金償還債務的能力；

◦與我們的填海造地要求有關的成本；

與技術系統和安全漏洞相關的◦風險；

◦由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會引發訴訟；以及

◦的風險是，我們的主要股東將能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響。

·與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：

我們普通股和認股權證價格的◦波動；

與未來股票發行可能導致的稀釋相關的◦風險；

與未來發行優先債務或股權證券相關的◦風險；

納斯達克退市相關的◦風險；

與脱離倫敦銀行間同業拆借利率相關的◦風險；

◦權證到期可能一文不值，某些權證被計入負債的風險；

◦的反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難；以及

◦風險與有限獲取我們的財務披露有關，因為我們選擇利用給予新興成長型公司和較小報告公司的披露要求豁免。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

由於公司符合S-K法規第10(F)項規定的較小報告公司資格，因此不要求對市場風險進行定量和定性披露，本文件中省略了這一點。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在就已公佈的綜合財務報表的編制和公平列報向我們的管理層和董事會提供合理的保證。財務報告的內部控制是根據交易所法案頒佈的，是由我們的主要高管和主要財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有內在的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

Hycroft礦業控股公司管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，根據交易法規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求，公司披露控制和程序的有效性。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2022年9月30日生效，以提供合理的保證，即我們(包括我們的合併子公司)在我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息是

積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須考慮控制相對於其成本的好處。控制系統的內在侷限性包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。儘管任何控制制度的設計都是為了對披露控制的有效性提供合理保證，但這種設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，這種假設雖然合理，但可能不會考慮到所有潛在的未來情況。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法防止或檢測到。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

我們不時會捲入與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前掌握的信息，我們不認為與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項會對我們的財務報表產生重大不利影響，儘管根據我們的經營業績和該期間的現金流量，意外情況可能會對我們的經營業績或特定時期的現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

儘管根據S-K法規第10(F)項，本公司有資格作為較小的報告公司，並且不要求在季度報告中包括風險因素，但我們正在補充2021年Form 10-K中先前披露的風險因素，包括以下風險因素：

我們收到了納斯達克股票市場的退市通知，除非我們的普通股價格高於每股1.00美元，否則我們的普通股和權證可能會被摘牌。

於2022年10月3日，吾等收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格審核部發出的書面通知，指出吾等未符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“上市規則”)有關繼續在納斯達克資本市場上市所設定的1.00美元最低買入價要求。納斯達克的書面通知指出，我們將被提供180個日曆日，即2023年4月3日之前，在此期間重新獲得合規。在此期間的任何時間，如果我們普通股的投標價格在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員將向我們提供書面的合規確認，事件將結束。或者，如果吾等未能在180個歷日屆滿前重新遵守規則第5550(A)(2)條，但符合公開持股市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準(最低投標價格除外)，並提供書面通知，表明吾等有意在第二個遵從期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處，如有必要，則吾等可獲額外180個歷日以恢復遵守第5550(A)(2)條。我們不能保證普通股的交易價格在連續十個交易日內都會超過每股1.00美元，也不能保證即使我們繼續遵守其他上市要求，我們也會重新遵守上市規則中規定的在納斯達克資本市場繼續上市的1.00美元最低買入價要求。

放棄倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)可能會對我們產生不利影響。

金融市場正在從倫敦銀行間同業拆借利率向替代基準利率過渡，這一過渡計劃於2023年年中完成。根據經第二個A&R協議修訂和重述的Sprott信貸協議，我們的預付款的月利率的計算部分基於LIBOR。經第二個A&R協議修訂和重述的Sprott信貸協議包含LIBOR基準替換條款。目前，不能保證任何替代基準利率或由此產生的利率可能比LIBOR更有利或更不有利，也不能保證LIBOR的終止是否有任何其他不可預見的影響。因此，與這一過渡相關的後果可能會對我們的償債義務、融資成本、流動性、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響，並可能損害我們進入資本市場的機會。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2022年7月28日，公司向一名財務顧問發行了1,714,678股普通股，作為達成和解協議的代價。已發行股份數量是根據協議生效日期前10個交易日的納斯達克資本市場成交量加權平均價格確定的。詳情見附註14--股東權益。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

安全和健康是我們的首要任務，這就是為什麼我們有強制性的礦山安全和健康計劃，其中包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。我們認為這一計劃在各個層面都是必不可少的，以確保我們的員工、承包商和訪客始終處於安全和健康的環境中。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本季度報告10-Q表的附件95.1中。

項目5.其他信息

(A)沒有。

(B)不適用。

項目6.展品

(A)展品

,

第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。
31.1						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對行政總裁的證明*
31.2						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明*
第1350節認證。
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明*
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明*
礦山安全披露展品。

*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Hycroft礦業控股公司

最多94,258,841股可於認股權證行使時發行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份認股權證

 

本招股説明書附錄由特拉華州的Hycroft礦業控股公司(以下簡稱“公司”、“我們”)提交，以更新和補充日期為2022年6月7日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息，內容涉及發行最多94,258,841股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股普通股，可在行使認股權證時發行，包括公開認股權證、私募認股權證、遠期認股權證、和PIPE認股權證(每個此類術語在招股説明書的“選定定義”下定義)，行使價格為每股普通股11.50美元；(Ii)9,583,334股於行使2020年10月認股權證(定義見招股章程“部分定義”)時可能發行的普通股，行使價為每股普通股10.5美元；及(Iii)46,816,480股於行使新認股權證(定義見招股章程“部分定義”)後可能發行的普通股，行使價為每股普通股1.068美元。招股章程亦涉及招股章程所指的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售最多(I)71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股認股權證以購買普通股股份，包括私募配售認股權證、遠期認購權證、管道認股權證、2022年10月認股權證及新認股權證。

本招股説明書增刊旨在更新和補充招股説明書中包含的信息，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(文件編號333-264293)的一部分，其中包含我們於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(“當前報告”)中包含的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

我們的普通股、我們的公開認股權證和我們的2020年10月認股權證(這些術語在招股説明書中的“部分定義”中定義)在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCL”。2022年10月31日，我們上市的普通股的最新報告銷售價格為每股0.69美元，我們的公共權證以HYMCW為代碼上市的最新報告銷售價格為每股0.0800美元，而我們的權證在2022年10月以HYMCL的代碼上市的最新報告銷售價格為每股0.1001美元。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲招股説明書第20頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2022年11月1日。