附件10.1
CHG草案8/11/22
第十三條修改和重述的信用證額度
$90,000,000 |
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八月 |
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, 2022 |
對於收到的價值,預製線產品公司,根據俄亥俄州法律成立的公司,地址為44143俄亥俄州梅菲爾德村貝塔大道660Beta Drive,預製線產品(澳大利亞)有限公司,地址為澳大利亞聯邦(澳大利亞)法律註冊的公司,地址為澳大利亞格倫登寧新南威爾士州電力街190號,Belos-PLP S.A.,根據波蘭法律成立的公司(“波蘭”),地址為43-301 Bielsko-biała,ul。根據奧地利法律成立和存在的有限責任公司PLP SUBCON GmbH,地址在奧地利多恩比恩,Schwefel 93/7,6850,奧地利,ELECTROPAR Ltd.,根據新西蘭法律成立和存在的有限責任公司,地址:[](PLP、PLP澳大利亞、PLP波蘭、PLP奧地利和PLP新西蘭均為“借款人”,統稱為“借款人”)共同和各自承諾以美利堅合眾國的合法資金向PNC銀行、全國協會(以下簡稱“銀行”)支付本金9,000萬美元(90,000,000美元),或支付給借款人或為借款人的利益而墊付的金額較少的款項,連同自本協議生效之日起應計本金餘額的利息,均如下所述。
現有票據項下以美元計價的若干貸款、墊款及/或其他信貸展延,須根據現有票據(“受影響貸款”)的條款及條件,按洲際交易所基準管理的倫敦銀行同業拆息利率(“LIBOR”)或彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY”)收取利息或獲準收取利息,並收取費用、佣金或其他金額。
本附註中使用的未在本附註或附件A中另有定義的大寫術語應具有現有附註中賦予該等術語的含義。本合同附件A中使用的、也在現有票據(定義如下)中使用的大寫術語將補充(但不是取代)現有票據中關於受影響貸款的定義術語,除非其中另有規定。
現按附件A所述對現有附註進行修改。儘管現有票據或在本票據生效日期前與原始票據有關的任何協議、文書、文件和義務(統稱為“現有文件”)有任何相反的規定,雙方特此同意,附件A所載條款僅適用於生效日期及之後受影響的貸款。為免生疑問,現有附註的條文適用於受影響貸款,而附件A並無特別提及該等條文,則自生效日期起及之後,現有附註的該等條文將繼續適用於受影響貸款。如果本附註的條款與現有附註或任何其他現有文件的條款有衝突,應以本附註的條款為準。為進一步免生疑問,本附註的條文取代及管限現有附註中有關基準置換的任何條文,因該等條文於生效日期及之後適用於受影響貸款。
本第十三次修訂和重新確定的信用額度證明,但並不消除或滿足PLP、PLP澳大利亞、PLP奧地利和PLP波蘭根據本銀行先前存在的債務,並修訂和重申第十二次修訂和重新確定的信用額度,
4860-5705-5533, v.3
修改並重申PLP、PLP澳大利亞、PLP奧地利和PLP波蘭於2022年3月2日出具的以銀行為受益人的第11次修訂和重新設定的本金為65,000,000美元的票據,修訂並重申PLP於2020年4月17日出具的原本金為65,000,000美元的第10次修訂和重新設定的授信額度票據。修改和重申由PLP、PLP澳大利亞和PLP波蘭以銀行為受益人開出的日期為2019年8月26日的特定第九次修訂和重新設定的信用額度票據,原始本金為65,000,000美元,修改和重申由PLP、PLP澳大利亞和PLP波蘭以銀行為受益人的日期為2018年11月30日的特定第八次修訂和重新設定的信用額度票據,原始本金為65,000,000美元。修改和重申由PLP、PLP澳大利亞和PLP波蘭出具的以銀行為受益人的日期為2018年3月13日的特定第七次修訂和重新設定的信用額度票據,原始本金為65,000,000美元,修訂和重申由PLP和PLP澳大利亞公司以銀行為受益人的日期為2016年8月22日的特定第六次修訂和重新設定的信用額度票據,原始本金為65,000,000美元,修改和重申日期為2015年9月24日的特定第五次修訂和重新設定的信用額度票據。在PLP和PLP以澳大利亞銀行為受益人的原始本金5,000,000美元中,修訂並重申PLP以銀行為受益人的日期為2014年1月23日的某第四次修訂和重新設定的信貸額度票據,原始本金為5,000,000美元的PLP以銀行為受益人的第三次修訂和重新設定的信貸額度票據,日期為2012年5月24日, 以銀行為受益人的PLP開出的90,000,000美元的原始本金,修訂和重申PLP以銀行為受益人的日期為2011年11月7日的特定第二次修訂和重新設定的信用額度票據,原始本金為70,000,000美元的PLP以銀行為受益人的特定修訂和重新設定的信用額度票據,修訂和重申由PLP以銀行為受益人的日期為2011年5月31日的原始本金為35,000,000美元的信用額度票據,修改和重新確認該特定信用額度的票據,日期為2010年2月5日,由PLP以銀行為受益人的本金為$30,000,000的原始票據(統稱為“原始票據”)。與正本票據有關的所有協議、文書、文件和義務仍然完全有效。
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在本票據和其他貸款文件項下的付款應以相關商定的外幣或美元(視具體情況而定)在俄亥俄州克利夫蘭東第九街1900號,俄亥俄州44114號或銀行不時指定的對本票據至關重要的其他地點進行。如果沒有以本合同項下或任何其他貸款文件(“合同貨幣”)項下到期的貨幣付款,或者任何法院或審裁處應作出判決或命令,要求支付本合同項下或任何其他貸款文件項下的到期金額,而該判決是以合同貨幣以外的貨幣表示的,各借款人應賠償並使本行免受因下列情況引起的本行收到金額的任何不足之處:(I)將合同貨幣兑換為實際收到的貨幣或表示判決的貨幣(“收到的貨幣”)的匯率,以及(Ii)根據正常銀行程序,本行能夠在收到收到的貨幣後的營業日以收到的貨幣購買合同貨幣的匯率。如果法院或審裁處已確定將判決貨幣轉換為合同貨幣的匯率的日期(“轉換日期”),並且
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如果在兑換日和本行收到之日之間的有效匯率發生變化,則儘管有該判決或命令,借款人仍需支付必要的額外金額,以確保以收到的貨幣支付的金額在按收到之日的有效匯率折算時,將產生本合同項下借款人應支付給本行的金額。
如借款人在下列情況下仍未清盤、清盤、解散或破產:(I)根據本票據或任何其他貸款文件欠本行的任何款項,(Ii)因違反本協議任何條款而欠本行的任何損害賠償,或(Iii)就該等款項或損害賠償作出的任何判決或命令,每一借款人應就本行收到的合同貨幣的任何不足之處作出賠償,並使本行免受損害,因下列情況之間的任何差異而引起或導致本行:(A)在清盤、清算、解散或破產過程中,就根據本合同或根據任何其他貸款文件或根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據任何判決或命令而到期或即將到期的合同貨幣的金額而兑換成另一種貨幣(“清算貨幣”)的匯率,以及(B)本行可採用的匯率,按照正常的銀行程序,可以在(1)支付此類金額或損害賠償的日期和(2)在清盤、清算、解散或破產中提交索賠證明的最後日期中較早的日期,用清算貨幣購買合同貨幣。如上一句所用,“最終日期”或“在清盤、清盤、解散或破產中提交申索證明表的日期”,應為清盤人或其他適當人士指定的或根據適用法律適用的最後實際可行日期,在清盤人或其他適當人士就該等清盤、清盤、解散或破產付款之前,借款人可於該日期確定其法律責任。
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則銀行應享有第2(Vii)(C)條規定的權利[銀行的權利].
則銀行應享有第2(Vii)(C)條規定的權利[銀行的權利].
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就本協議而言,下列術語應具有下列含義:
“調整日期”是指PLP在每個財年的每個財季的日期,從緊接本財年日期之後的第一個財季結束之日開始,也就是PLP交付本協議規定的關於該財季的財務報表之日後的第一個日曆月的第一天,以及合規性證書。
“適用保證金”指的是,在任何一天內,就貸款項下的任何墊款而言,(I)自本協議之日起至其後的第一個調整日為止,(X)適用於主體LCS、基準利率期權、每日BSBY浮動利率期權、基準期權、澳元貸款或波蘭茲羅提貸款(視情況而定)的年利率百分比,以及(Ii)自該第一調整日期及其後的任何調整日期起,適用於受制於LCS、基準利率期權、每日BSBY浮動利率期權、基準期權、澳元貸款或波蘭茲羅提貸款的年利率百分比,(視情況而定)對應於下表中的融資債務與EBITDA比率的水平,截至適用調整日期之前最近完成的財政季度的最後一天為止的過去12個月期間,但儘管有上述第(I)和(Ii)款的規定,如果(A)任何財政季度之後要求交付的財務報表或合規性證書在到期日仍未交付,或(B)任何違約事件已經發生並仍在繼續,則適用的邊際應為:自該到期日或該失責事件發生日期(視何者適用而定)起及之後,直至
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該等財務報表及合規證書已交付或該違約事件不再持續(視情況而定),適用於Tier 2中所列科目LCS、基本利率期權、每日BSBY浮動利率期權、基準期權、澳元貸款或波蘭茲羅提貸款(視情況而定)的年利率百分比;然而,此外,此處的任何規定均不得限制第6節關於施加違約利率的適用性:
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融資債務與EBITDA之比 比率 |
基本費率選項的適用保證金(Bps) |
適用於每日簡單軟件的保證金 速率選項(Bps)** |
歐元貸款適用保證金(BPS) |
澳元貸款適用保證金(BPS) |
適用於LCS主題的邊距 (比特/秒) |
適用的保證金 波蘭茲羅提貸款(BPS) |
新西蘭元貸款適用保證金(BPS) |
第1層 |
小於或等於2.25x |
0 |
122.5 |
112.5 |
112.5 |
112.5 |
112.5 |
112.5 |
第2層 |
大於2.25倍 |
37.5 |
160 |
150 |
150 |
150 |
150 |
150 |
**包括10bps SOFR加法器。
“澳大利亞銀行票據互換投標利率”應指銀行票據利率,即澳大利亞金融市場協會(AFMA)公佈的澳大利亞境內銀行間批發利率。它是中國頂級做市商中的借款利率,被廣泛用作金融工具的基準利率。
“澳元貸款利息期”指適用於澳大利亞銀行票據互換投標利率的任何墊款,自墊款支付之日(或墊款轉換為澳大利亞銀行票據掉期投標利率之日,視情況而定)開始的三十(30)天期間,以及此後每三十(30)天的連續期間;但如澳元貸款利息期將在非營業日結束,則應在下一個營業日結束,除非該日適逢下一個日曆月,在此情況下,澳元貸款利息期應在下一個營業日結束。
“可用期限”指,自確定之日起,就任何貨幣當時適用的基準而言,(X)如果該貨幣的基準是定期利率或以定期利率為基礎,則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度,或(Y)在其他情況下,根據該基準(或其組成部分)為該貨幣計算的任何利息付款期,即用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率。在每一種情況下,截至該日期,為免生疑問,不包括該基準的任何期限,而該基準隨後根據第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除。
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這一部分。為免生疑問,a Daily Simple RFR或Daily BSBY浮動利率的有效期限為一個月。
“基本利率”是指(A)最優惠利率和(B)聯邦基金開放利率加50個基點(0.50%)和(C)每日BSBY浮動利率加一百(100)個基點(1.0%)中的最高者,只要提供每日BSBY浮動利率是可確定且不違法的。
“基準”最初指的是債務、利息、手續費、佣金或其他金額,以(A)美元、每日BSBY浮動利率、(B)歐元、每日簡單RFR或定期RFR、或(C)澳元、歐洲貨幣匯率計價或計算;如果基準轉換事件發生在當時的基準上,或在發生期限RFR轉換事件時,則“基準”指適用的基準替換,範圍是該基準替換已根據本節取代了該先前基準利率。凡提及“基準”時,應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
“基準替代”是指,對於任何可用的基準期,以下順序中所列的第一個適用替代方案可由銀行為適用的基準替代日期確定:
但任何此類基準替換應由世行自行決定,在行政上是可行的。如果上文確定的基準替換將低於下限,則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
“基準替換調整”是指將任何貨幣的現行基準替換為任何貨幣的未調整的基準替換
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適用於此類未調整基準替換的任何設置的可用期限,可由銀行確定以下順序中列出的第一個替代方案:
倘若當時的基準利率為定期利率,且於適用基準更換日期有超過一項基準可供使用,而將根據本節取代該基準的適用未經調整基準更換將不會是定期利率,則就“基準更換調整”這一定義而言,該基準的可用期限應被視為具有與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同(不計營業日調整)的可用期限。
“基準替換符合變更”是指,對於任何基準替換,任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性和其他技術上的變更,行政或操作事項),銀行決定可能是適當的,以反映這種基準替代的採用和實施,並允許銀行以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者,如果銀行決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行,或者如果銀行確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例,則以銀行認為合理必要的其他管理方式來管理貸款安排和貸款文件)。
“基準更換日期”是指銀行確定的日期和時間,該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間,該事件與當時任何貨幣的基準有關:
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為免生疑問,在第(1)款和第(2)款的情況下,就任何基準而言,“基準更換日期”將被視為已經發生,因為第(1)款和第(2)款所述的適用事件發生時,該基準的所有當時可用的可用基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)均已發生。
“基準轉換事件”是指任何貨幣相對於當時的基準發生下列一項或多項事件:
“基準不可用期間”是指,只要基準轉換事件已經發生,則自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X),如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據本部分標題為“基準替換設置”的任何貸款文件中的所有目的替換任何貨幣的當時的當前基準,以及(Y)截至基準替換為該貨幣的當時的當前基準之時為止的時間。
“彭博”係指彭博指數服務有限公司(或BSBY屏幕費率的後續管理人)。
“借款日期”,對於任何循環貸款,指作出、續期或轉換之日,該日應為營業日。
“借款部分”係指本附註項下未償還預付款的特定部分:(I)任何符合以下條件的每日BSBY浮動利率期權預付款或基準期權預付款
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(Ii)所有基本利率貸款應構成一個借款部分。
對於任何可用的基調,“BSBY最終步驟事件”是指(I)連續第二十(20)個美國政府證券營業日或(Ii)連續九十(90)天內的第三十(30)個美國政府證券營業日,在該日內,BSBY篩選費率是根據BSBY篩選費率指數方法和規則手冊中定義或闡述的“替代計算瀑布”的“第六級”(或任何後續步驟)計算的。
“BSBY長期價差調整”是指在BSBY網站上發佈的最新日期的“BSBY Sofr 5Y價差調整”。
“BSBY網站”指“彭博短期銀行收益率指數”網站,網址為Https://www.bloomberg.com/professional/product/索引/bsby/(或任何後續網站)。
“BSBY準備金百分比”指在任何一天,聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定有關BSBY篩選利率資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。
“BSBY Screen Rate”指由彭博管理並由彭博公佈的彭博短期銀行收益率指數利率(或其他商業來源,提供本行不時指定的報價)。
“營業日”指週六、週日或法定假日以外的任何日子,法律授權或要求商業銀行在俄亥俄州克利夫蘭關閉營業;但為了直接或間接計算或確定任何(I)每日BSBY浮動利率貸款的任何利率設置、資金、支出、結算、付款或其他交易,術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日;(Ii)歐洲貨幣利率貸款,術語“營業日”是指同時是歐洲貨幣銀行日的任何這樣的日子;和(Iii)RFR貸款,術語“營業日”是指也是RFR營業日的任何這樣的日子。
“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“控制權變更”是指(A)魯爾曼家族在完全攤薄的基礎上不再直接或實益地擁有PLP至少25%的未清償表決權股權,在每一種情況下都不再有任何留置權或其他產權負擔;(B)PLP應不再擁有其子公司在完全攤薄基礎上未清償的表決權股權的至少百分比,該百分比在向銀行提交的與貸款協議初步結束(定義見下文)相關的公司結構圖上顯示;(C)PLP或其任何附屬公司(視情況而定)的董事會多數席位(空缺席位除外)由既非(I)由該實體的董事會提名或(Ii)由如此提名的董事任命的人士佔據;(D)由Ruhlman家族以外的任何人士或集團直接或間接控制PLP;或(E)PLP將不再100%擁有PLP澳大利亞、PLP新西蘭、PLP波蘭和PLP奧地利的所有留置權或其他產權負擔。
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“公司”的含義應與“貸款協議”(定義見下文)中的含義相同。
對於每日BSBY浮動利率或與此相關的任何基準替換,任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性,以及其他技術方面的變更,行政或營運事宜)本行決定是否適宜反映每日BSBY浮動利率、每日簡單RFR或定期RFR或該等基準替代利率之採納及實施,並允許本行以實質上與市場慣例一致之方式進行管理(或,如本行決定採用該等市場慣例之任何部分在行政上並不可行,或如本行認定不存在管理每日BSBY浮動利率、每日簡單RFR或定期RFR或基準替代之市場慣例,則以行政代理人決定就本票據及其他貸款文件之管理而言合理地必需之其他管理方式)。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式,直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
就任何可用基期而言,“對應基期”指(如適用)與該可用基期具有大致相同長度(不計營業日調整)的一個基期(包括隔夜)或付息期,但前提是:(I)如任何可用基期與適用於未經調整基準替代的基期並不對應,則應適用未經調整基準替代的最接近的對應基期;及(Ii)如適用,如未經調整基準替代的基期相當於當時基準的兩個基期,則應採用期限較短的相應基期。
“每日BSBY浮動利率”指在任何一天,由本行釐定的年利率,除以(所得商數由本行自行決定向上舍入至最接近百分之一的百分之一)(A)該日為期一(1)個月的BSBY屏幕利率,除以(B)a
等於1.00減去BSBY準備金百分比的數字;前提是,如果如上所述確定的每日BSBY浮動利率將小於下限,則應將每日BSBY浮動利率視為下限。自每個營業日起,利率將根據每日BSBY浮動利率的變化自動調整,而無需通知借款人代表。
“每日BSBY浮動利率貸款”是指以每日BSBY浮動利率為基準計息的貸款。
“每日BSBY浮動利率期權”是指借款人選擇按第2(Ii)節規定的利率和條款計息的貸款。
“每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR日”),銀行就以下任何適用的每日簡單RFR而釐定的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率,除以(所得商數由本行酌情向上舍入至最接近的百分之一百分之一)(A)適用的
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以下通過(B)等於1.00減去RFR保留百分比的數字列出每日簡單RFR:
但如上文所釐定的經調整利率將低於下限,則就本附註而言,該利率應視為下限。每筆未償還的每日簡單RFR貸款的調整後的每日簡單RFR利率將自RFR準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。本行應立即向借款人代表通知根據本協議確定或調整的調整後的每日簡單RFR利率,該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。
如果在緊接任何每日簡單RFR回顧日之後的第二個工作日的下午5:00(適用RFR的當地時間),與該日簡單RFR回顧日相關的RFR尚未在適用的RFR管理員的網站上發佈,並且關於適用的每日簡單RFR的基準更換日期尚未發生,則該日簡單RFR回顧日的RFR將是就在RFR管理員的網站上發佈的該RFR之前的第一個營業日發佈的RFR;但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR,連續不超過三(3)天。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化,應從RFR的這種變化的生效日期起生效,而不通知借款人代表。
“每日利率貸款”是指以(一)基本利率、(二)每日簡單RFR或(三)每日BSBY浮動利率計息的貸款。
“每日簡單的RFR回望日”的意思是,歐元STR回望日。
“每日簡單RFR選擇權”是指借款人按照第2(E)(B)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。[每日簡單RFR選項].
“每日簡單SOFR”指於任何一天(“SOFR Rate Day”)由本行釐定的年利率,除以(由本行酌情將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一)(A)在(I)該SOFR匯率日為營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日前兩個營業日的前兩個營業日的SOFR(“SOFR決定日期”),除以(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字,因為SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈,目前為http://www.newyorkfed.org,或由紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保的隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限,則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5:00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日,則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR,其中SOFR在
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符合“SOFR”的定義;但根據本句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續3天的SOFR。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化,基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改,而不通知借款人,並在任何此類更改的日期生效。
“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”在每一種情況下都是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美元等值”是指,在確定任何數額時,(A)如果該數額是以美元表示的,則該數額,(B)如果該數額是以商定的外幣表示的,以美元為單位的購買美元的匯率,最後一次由適用的彭博消息來源(或銀行不時確定的用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期之前的適用每日RFR回望日(對於與每日RFR簡單RFR貸款和以每日簡單RFR適用的商定外幣計價的信用證有關的金額)向銀行提供(通過出版物或以其他方式提供給銀行)的美元等價物。或(C)如有關金額以任何其他貨幣為單位,則為本行以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額;及(C)如該金額以任何其他貨幣計值,則為本行自行酌情決定採用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。銀行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定,在沒有明顯錯誤的情況下,應是決定性的。
“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益,以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。
“歐元STR”是指與歐元STR管理人管理的歐元短期匯率相等的匯率。
“歐元短期利率管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。
“歐元STR署長網站”指的是歐洲央行的網站,目前為http://www.ecb.europa.eu,或歐元STR署長不時確定的歐元短期匯率的任何後續來源。
“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“歐洲貨幣銀行日”是指以(I)歐元和(Ii)澳元為目標日的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的任何適用日,以及(Ii)澳元銀行在澳大利亞營業的任何日。
“歐洲貨幣利率”是指,就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率而言,由銀行除以(四捨五入後的商數)確定的年利率
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(A)該利息期間適用的以下歐洲貨幣利率(B)相當於1.00減去歐洲貨幣儲備百分比的數字:
(A)以澳元為單位的年利率,相當於彭博公佈的澳洲銀行票據互換投標利率或其繼承者的年利率(或任何提供與該服務目前提供的利率報價相若的後繼服務或替代服務,由本行不時釐定)的年利率,並由本行酌情向上舍入至最接近1/100釐的年利率,於上午10:00左右。(悉尼,澳大利亞時間),在該利息期開始前兩(2)個歐洲貨幣銀行日,作為到期日與該利息期相當的澳元存款的利率;條件是,如果到該時間尚未公佈關於該日的澳大利亞銀行票據互換投標利率,或者該日不是營業日,則該日的澳大利亞銀行票據互換投標利率將是就在其上公佈該澳大利亞銀行票據互換投標利率的前一個營業日所公佈的澳大利亞銀行票據互換投標利率;此外,根據前一個營業日確定的任何澳大利亞銀行票據互換投標利率,不得超過連續三(3)個營業日(任何此類日,統稱為“澳元匯率回顧日”),用於計算歐洲貨幣匯率;
但如以上所確定的經調整的歐洲貨幣匯率將低於下限,則就本附註而言,該匯率應被視為下限。任何貸款的歐洲貨幣匯率應以申請此類貸款的貨幣的歐洲貨幣匯率為基礎。每筆未償還的歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。本行應立即向借款人代表發出根據本協議確定或調整的歐洲貨幣匯率的通知,該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。
“歐洲貨幣匯率回顧日”是指澳大利亞匯率回顧日和新西蘭匯率回顧日,每個這樣的日子都是“歐洲貨幣匯率回顧日”,
“歐洲貨幣利率借款”,就任何借款部分而言,是指包含此類借款部分的歐洲貨幣利率貸款。
“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。
“歐洲貨幣利率選擇權”是指借款人根據第二節第(四)款規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。[澳元貸款].
“歐洲貨幣儲備百分比”是指,在任何利息期內的任何一天,根據聯邦儲備委員會為確定與歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求,在該日有效的準備金百分比,不論是否適用於任何貸款人。
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“被排除的對衝責任或債務”是指,就每個借款人而言,如果且僅在以下情況下,本協議或與該互換義務有關的任何其他貸款文件的全部或部分,或僅由於該借款方未能在互換的資格日期有資格成為合格的合同參與者,而根據《商品期貨交易委員會》或CFTC的任何規則、法規或命令,是或變得不合法的,則該借款人的每項互換義務均屬違法。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定,但前述條款須受下列條件的約束:(A)如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務,則本定義僅適用於可歸因於互換的可歸因於互換的部分,對於這些互換,擔保或擔保權益根據《CEA》或CFTC的任何規則、規章或命令是非法的,僅由於該借款方在此類互換的合格日期因任何原因未能有資格成為合格的合同參與者,(B)如果對互換義務的擔保將導致該義務成為除外對衝責任,但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝責任,則就擔保而言,此種互換義務應構成除外對衝責任,但對於擔保而言,不應構成除外對衝責任;及(C)如果有一個以上的借款方簽署本協議或其他貸款文件,並且互換義務對於其中一人或多人而言將是除外對衝責任,但不是所有人的話, 有關此等人士的一項或多項除外對衝責任的定義,應只被視為適用於(I)對該人士構成除外對衝負債的特定掉期責任,及(Ii)就其構成除外對衝負債的特定人士。
“回落利率”是指基本利率。
“聯邦基金開放利率”是指任何一天的年利率(基於360天的一年和實際經過的天數),是ICAP North America,Inc.(或任何繼承者)在彭博屏幕BTMM上與“開放”標題相對的那一天的每日聯邦基金開放利率(或在顯示該利率的其他替代彭博屏幕上),或如用於顯示本行所選匯率的其他認可電子來源(“替代來源”)所述(或如果該日的匯率沒有出現在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)或任何替代來源上,或如果由於任何原因,在任何時間不再存在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)或任何替代來源),則為銀行當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的,無明顯錯誤);但如果該日不是營業日,則該日的聯邦基金開放利率應為緊接其前一個營業日的“開放”利率。自每個營業日起,收取的利率將根據聯邦基金開放利率的變化進行調整,而不通知借款人。
“下限”是指年利率等於零個基點(0%)的利率。
“外匯套期保值”是指任何外匯交易,包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格套期保值安排,以及以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。
“外幣對衝負債”是指“貸款人提供的外幣對衝”定義中規定的。
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“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府,或其任何政治區的政府,無論是州政府還是地方政府,以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構,如歐洲聯盟或歐洲央行)。
“利息期”是指借款人代表選擇的與借款人代表根據本協議所允許的任何選擇有關(並適用於)的時間段,借款人代表在本票據下的墊款在定期利率貸款選項下計息。在符合本定義最後一句的情況下,並在可獲得適用於有關貨幣的利率的情況下,這一期限應為一、三或六個月。該利息期間應自該定期利率貸款期權的生效日期開始,該日期應為(I)借款日期(如果借款人代表根據本票據申請新的墊款),或(Ii)續訂或轉換為定期利率貸款期權的日期(如果借款人代表續期或轉換為適用於本票據下未償還墊款的定期利率貸款期權)。儘管本附註第二句:(A)本應於非營業日的日期結束的任何利息期間須延展至下一個營業日,除非該營業日適逢下一個歷月,在此情況下,該利息期間應於下一個營業日結束,及(B)借款人代表不得為本票據項下將於到期日後結束的任何墊款選擇、轉換或續期利息期間。
“IOSCO原則”係指國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則,該原則可不時修訂或補充。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義,或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“貸款人提供的外幣對衝”是指任何借款人與銀行之間簽訂的外幣對衝:(A)在標準的國際掉期和衍生工具協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄,(B)規定以合理和習慣的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法,以及(C)為對衝(而不是投機)目的而訂立的。任何借款人提供外幣對衝的借款人所欠銀行提供外幣對衝的債務(“外幣對衝負債”),就本票據和所有其他貸款文件而言,應為該人和其他借款人的“義務”,應被視為本票據項下的擔保債務,並在其他貸款文件中被視為債務,但構成該人的除外對衝債務的部分除外。
“貸款人提供的利率對衝”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間訂立的利率對衝:(A)在標準的國際掉期和衍生品協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄,(B)規定以合理和習慣的方式計算提供者信貸風險的可償還金額的方法,以及(C)出於對衝(而不是投機)的目的而訂立的。向任何貸款人提供利率對衝的對衝銀行所欠的債務(“利率對衝負債”)由任何貸款方提供
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就本協議和所有其他貸款文件而言,貸款人提供的利率對衝應是該人和其他貸款方的“債務”,是任何擔保協議項下的擔保債務和任何其他貸款文件(視情況而定)下的擔保債務,但構成該人的除外對衝責任的部分除外。根據第10.3節的明確規定,擔保對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他貸款文件下的所有其他義務的留置權同等[收益的運用].
“貸款”統稱為“貸款”,“貸款”單獨指所有循環信用貸款。
“NZFMA銀行票據參考利率”是指新西蘭金融市場協會(NZFMA)公佈的銀行票據基準利率。它是中國頂級做市商中的借款利率,被廣泛用作金融工具的基準利率。
“債務”係指貸款文件中所列任何借款人或其他信貸支持提供者的任何義務或責任,不論如何產生、產生或證明,不論是直接或間接、絕對或或有、現在或以後存在、或到期或將到期的,根據或與下列各項有關的:(A)本票據或任何其他貸款文件,不論是向本行或其附屬公司或該等貸款文件所規定的其他人士,以及(B)任何其他貸款人提供的金融服務產品。儘管前述規定有任何相反規定,但債務不應包括任何除外的對衝負債。
“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府,無論是州還是地方政府,以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構,如歐盟或歐洲中央銀行),以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律,以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
就適用於WIBOR的任何預付款而言,“波蘭茲羅提貸款利息期”是指從預付款支付之日(或預付款轉換為WIBOR之日,視情況而定)開始的三十(30)天期間,以及此後連續三十(30)天的期間;但如果波蘭茲羅提貸款利息期間在非營業日的一天結束,則應在下一個營業日結束,除非該日落在下一個日曆月,在這種情況下,波蘭Zloty貸款利息期間應在前一個營業日結束。
“最優惠利率”是指本行不時公佈為其最優惠利率的利率。最優惠利率由銀行不時決定,作為向借款人提供某些貸款的定價手段。最優惠利率不與任何外部利率或指數掛鈎,也不
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必須反映銀行向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。
“公佈利率”指由彭博管理並由彭博或其他商業來源公佈的一個月期彭博短期銀行收益率指數利率,提供本行不時指定的報價。
“參考時間”是指,就當時基準的任何設定而言,由本行以其合理酌情權決定的時間。
“循環信用貸款”統稱為“循環信用貸款”,“循環信用貸款”單獨指銀行根據第1款向借款人提供的所有墊款[預付款]這張紙條。
對於以歐元計價或按歐元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額,“RFR”指歐元STR。
“RFR調整”是指對於每日簡單RFR貸款或定期RFR利率貸款,下表所述的調整與對應的每日簡單RFR期權或定期RFR期權的幣種相對應:
貨幣 |
調整至每日簡單RFR |
調整至期限RFR |
歐元 |
0.0456% |
0.0456% |
“RFR管理人”指歐洲STR管理人。
“RFR署長網站”是指歐洲STR署長的網站。
“RFR營業日”指以歐元計價或按歐元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。
“RFR貸款”是指以每日簡單RFR為基礎計息的貸款,或根據第2(Vii)(P)條將當時任何貨幣的現行基準替換為本協議項下或任何貸款文件下的期限RFR後計息的貸款[術語RFR轉換事件],根據上下文可能需要,這種貨幣的術語RFR。
“RFR準備金百分比”是指截至任何一天,聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於RFR貸款的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。
“魯爾曼家族”指的是日期為2008年7月29日的芭芭拉·P·魯爾曼不可撤銷信託基金、芭芭拉·P·魯爾曼、羅伯特·G·魯爾曼、阿比蓋爾·魯爾曼、蘭德爾·M·魯爾曼、J·瑞安·魯爾曼、梅根·A·R·克羅斯以及上述個人的每一位子女。
“SOFR”是指任何一天的利率,等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“互換”係指《CEA》第1a(47)條及其規定所界定的任何“互換”,但不包括(A)訂立或受指定為合同的交易委員會規則所規限的互換
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(B)根據CFTC規則第32.3(A)條訂立的商品期權。
“互換義務”是指根據構成互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務,該互換也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。
“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。
“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。
“定期利率貸款”是指以歐洲貨幣利率或定期RFR利率計息的貸款。
“定期利率貸款選擇權”是指借款人選擇按第2條第(6)款(B)項規定的利率和條件計息的選擇權。
“條款RFR”是指,就任何利息期間的歐元而言,由銀行為任何適用的條款RFR前瞻性利率確定的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率,其計算方法為:(A)適用條款RFR前瞻性利率除以(B)等於1.00減去條款RFR準備金百分比的數字;但如上文所釐定的經調整利率將低於下限,則就本附註而言,該利率應視為下限。每筆未償還定期RFR貸款的調整後的定期RFR應自定期RFR準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。本行應立即向借款人代表通知根據本協議確定或調整的調整後的定期RFR利率,該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。
“遠期利率”是指,就任何利息期間的歐元而言,由經授權的基準管理人公佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的、與該貨幣的利息期間相當的一段時期的前瞻性期間利率,由本行以其合理的酌情決定權在本行確定的該利息期開始前的大約某個時間和日期確定或選擇。
“定期RFR通知”是指本行就發生定期RFR過渡事件向借款人代表發出的通知。
“定期RFR選擇權”是指借款人代表在本票據項下按第2(E)(A)節規定的利率和條款墊付利息的選擇權。[條款RFR選項].
“定期RFR利率貸款”是指以定期RFR利率計息的歐元貸款。
“期限RFR過渡日期”,就期限RFR過渡事件而言,指根據第2(Vii)(P)條向借款人提供的定期RFR通知中規定的日期。[術語
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RFR過渡事件],該日期應至少為自期限RFR通知之日起三十(30)個日曆日。
“期限RFR過渡事件”是指,就任何利息期間的歐元而言,銀行確定(A)該貨幣的適用期限RFR可針對每一可用期限確定,(B)該期限RFR的管理對本行而言在管理上是可行的,以及(C)RFR管理人發佈、公開宣佈或公開宣佈該期限RFR是根據國際金融合作組織的原則管理的,以及(D)該期限RFR被用作以適用貨幣計價的至少五個當前未償還銀團信貸安排的基準利率(並且該等銀團信貸安排已確定並公開可供審查),和(E)建議有關政府機構使用這一術語。
“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換,不包括相關基準置換調整。
對於以茲羅提計價的任何預付款和任何波蘭茲羅提貸款利息期間,“同業拆借利率”是指:
“WIBOR屏幕利率”指波蘭銀行交易商協會(Stowarzyszenie Deert Ow Bankowych ACI Polska)在路透社屏幕的相應頁面上顯示的每年百分比利率(如果該頁面被替換或服務停止,銀行可指定另一頁面或顯示適當利率的服務)。
“茲羅提”是指波蘭的合法貨幣。
儘管如此,有一項理解是,借款人可以選擇不同的選項同時適用於預付款的不同部分,並可以選擇最多六(6)個不同的借款部分同時適用於每日BSBY浮動利率期權或基準期權項下計息的預付款的不同部分。本項利息將根據本金在一年內未償還的實際天數計算,天數為360天。在任何情況下,本合同項下的利率都不會超過法律允許的最高利率。
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如根據上述銀行辦事處所在國家的法律,本票據項下的任何付款應於星期六、星期日或公眾假期到期,則該等付款應於下一個營業日支付,而延展的時間應計入與該項付款有關的利息計算。每一借款人在此授權本行在其本行的存款賬户中收取本行在本協議下到期的任何款項。收到的款項將按本行自行決定的任何順序用於手續費、手續費和開支(包括律師費)、應計利息和本金。
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借款人應在每個日曆季度的最後一天每季度向銀行支付一筆承諾費,其數額為每年二十(20)個基點(0.20%)乘以最近最後一個季度貸款的日均未使用金額。
即使本合同或任何其他貸款文件中有相反規定,如果在以美元以外的任何貨幣發放循環貸款後,由於貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定,導致墊款所使用的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在,或者借款人不能以該原始貨幣向銀行付款,則該借款人在以美元支付到期款項時,應改為以美元支付所有款項,該美元金額(在還款之日)為美元。本合同雙方的意圖是,借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。
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在違約事件發生時及持續期間:(A)本行不再有義務提供本協議項下之墊款;(B)如發生上文第(Iii)或(Iv)款所述違約事件,本協議項下未清償本金餘額及應計利息連同本協議項下任何額外應付金額,應即時到期並支付,而無須要求或發出任何形式的通知;(C)如發生任何其他違約事件,本行可選擇在沒有任何要求或任何形式的通知的情況下,加速支付本金餘額和應計利息,以及根據本協議應支付的任何額外金額;(D)根據本行的選擇,本票據將自違約事件發生之日起按違約率計息;及(E)本行可不時行使貸款文件或適用法律所規定的任何權利和補救辦法。
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如果為了在任何法院獲得判決,有必要將任何借款人在本合同項下到期應付的貨幣(“指定貨幣”)轉換為另一種貨幣,則本合同各方同意,在他們可以有效做到的最大程度上,所使用的匯率應是按照正常銀行程序,銀行可以在營業日在本行總辦事處購買指定貨幣與該其他貨幣的匯率
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在作出最終的、不可上訴的判決之前。借款人就本協議項下應付本行的任何款項所負的債務,即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決,亦僅限於在本行收到任何被判定為以該另一貨幣支付的款項後的營業日內,本行可按照正常、合理的銀行程序,以該另一貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應支付給銀行的金額,則借款人同意,在其可以有效履行的最大限度內,作為一項單獨的義務,即使有任何此類判決,賠償銀行的此類損失,並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過了最初應以指定貨幣支付給銀行的金額,則銀行同意將超出的部分匯給借款人。
如果由於歐洲貨幣聯盟的實施,(I)任何商定的外幣不再是發行國的合法貨幣,代之以歐元,或(Ii)任何商定的外幣和歐元同時被髮行該貨幣的國家的任何政府當局承認為該國的合法貨幣,且本行應在遞交給借款人代表的通知中提出要求,則本協議任何一方根據本協議以該約定外幣支付的任何金額應改為以歐元支付,而應支付金額應通過將以該約定外幣支付的金額按歐洲中央銀行為實施歐洲貨幣聯盟而認可的匯率換算為歐元來確定。在前一句第(I)和(Ii)款所述的一個或多個事件發生之前,除非本協議另有規定,否則在本協議項下以任何約定外幣支付的每筆款項將繼續僅以該約定外幣支付。
各借款人同意,應本行的要求,賠償本行應合理確定因實施歐洲貨幣聯盟而導致本行發生或持續的任何損失、成本、支出或減少作為回報,如果沒有本協議規定的交易,則不會發生或持續該損失、成本、支出或減少。列明銀行對賠償銀行所需金額的確定的銀行證明應交付給借款人代表,只要這種確定是在合理的基礎上作出的,則在沒有明顯錯誤的情況下,該證明應是決定性的。借款人應在收到任何此類證明後十(10)天內向銀行支付任何此類證明上顯示的到期金額。
每一借款人同意,在歐洲貨幣聯盟實施任何變化時或之後的任何時間,盡合理努力達成一項修正本附註的協議,以反映此類變化的實施情況,並使本行和借款人在歐元付款的結算方面處於與其所取代的商定外幣結算相同的地位。
本票已交付銀行並被銀行承兑,並將被視為在上述銀行辦事處所在的國家開具。本票據將根據上述銀行辦事處所在州的法律進行解釋,並確定銀行和借款人的權利和責任,但不包括其法律衝突規則。每一借款人在此不可撤銷地同意本行上述辦事處所在縣或司法區的任何州或聯邦法院的專屬管轄權;但本附註中的任何內容不得阻止本行鍼對任何借款人個人、針對任何抵押或針對任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內的任何借款人的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。每一借款人承認並同意上述提供的場所對銀行和借款人來説都是最方便的場所。在根據本備註提起的任何訴訟中,每個借款人放棄對地點的任何反對意見,以及任何基於更方便的法庭的反對意見。
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此處使用的:“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律,所有這些法律均經不時修改、補充或替換;“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室、(B)美國財政部/金融犯罪執法網絡、(C)美國國務院/國防貿易管制局、(D)美國商務部/工業和安全局、(E)美國國税局、(F)美國司法部和(G)美國證券交易委員會;“擔保實體”是指每個借款人、其關聯公司和子公司、所有擔保人、抵押品質押人、前述所有人,以及每個借款人的所有經紀人或其他代理人,以任何身份與該貸款有關;“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前提罪行而成為受制裁人員,或被起訴、傳訊、調查或拘留,或接受監管或執法官員的詢問,或自我發現其行動的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況;“受制裁國家”是指受任何合規當局維持的制裁計劃的國家;和“受制裁的人”是指根據任何合規當局的任何命令或指令列出的或以其他方式承認為特別指定、禁止、制裁或禁止的個人或實體,或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物,或以其他方式受或特別指定的任何個人、團體、制度、實體或事物, 任何合規機構維護的任何制裁計劃。
每一借款人承認其已閲讀並理解本附註的所有規定,包括認罪和放棄陪審團審判,並在必要或適當時聽取了律師的建議。
[頁面的其餘部分故意留空]
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附件A至
第十三條修改和重述的信用證額度
SOFR替換騎手
第一條定義等
第1.1節定義了術語。就第十三次修訂和重新調整的信用證而言,下列術語應具有下列含義,包括但不限於本附件A和本文所載的規定:
“經修訂的協議”是指根據第十三次經修訂和重新確定的授信額度票據進行修訂的現有票據。
“修正單據”是指根據第十三份修正和重新調整的信用證進行修正的現有單據。
“可用期限”指,自確定之日起,就當時的基準(如適用)而言,(X)如果基準是定期利率或基於定期利率,則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本修訂協議確定一個利息期的長度,或(Y)在其他情況下,根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期,其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率,在每種情況下,截至該日期,為免生疑問,不包括根據本附件A第5.1(D)節第(Iv)款從可用利息期間中刪除的該基準的任何期限。為免生疑問,Daily Simple Sofr的可用期限為一個月。
“基本利率信用擴展”是指名義上基於“基本利率”、“備用基本利率”、“替代基本利率”、“ABR”、“BSBY篩選利率”或其他類似或相似術語的信用擴展,一般表示在緊接實施本附件A第三條的規定之前使用基準利率,但在緊接本附件A第三條的規定生效之前,該術語將包括基於美元LIBOR或BSBY篩選利率的組成部分(視適用而定)。
“基準”最初是指SOFR;如果基準轉換事件發生在當時的基準上,則“基準”是指適用的基準替換,前提是該基準替換已根據本附件A第5.1(D)節替換了先前的基準利率。
“基準替代”是指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零值)的總和,在每種情況下,由銀行選擇,並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議,或相關政府機構確定該利率的機制,或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊商業信貸融資的現行基準的任何演變或當時盛行的市場慣例;但如果根據前述規定確定的基準替代量將低於下限,則就本修正協定和其他修正文件而言,基準替代量將被視為下限。
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證明本合同的正式籤立是蓋章的文件,自上文第一次寫明之日起生效,並在此具有法律約束力。
警告-簽署這份文件即表示您放棄了通知和出庭受審的權利。如果你不按時付款,法院可能會在你事先不知情的情況下做出對你不利的判決,並且法院的權力可以被用來向你追討,無論你對債權人提出的任何索賠,無論是關於退貨、瑕疵貨物、他沒有遵守協議或任何其他原因。 |
見證/見證:預製線產品公司,由:[安德魯·S·克勞斯簽名]發信人:[羅伯特·G·魯爾曼簽名]姓名:安德魯·克勞斯姓名:羅伯特·G·魯爾曼
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見證/見證:預成型LINE Products(Australia)Pty Ltd by:[安德魯·S·克勞斯簽名]發信人:[羅伯特·G·魯爾曼簽名]姓名:安德魯·S·克勞斯姓名:羅伯特·G·魯爾曼職務:董事長
第十三次修改和重新調整的信用證額度的簽字頁
4860-5705-5533, v.3
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見證人/見證人:Belos-PLP S.A.[安德魯·S·克勞斯簽名]發信人:[羅伯特·G·魯爾曼簽名]姓名:安德魯·S·克勞斯姓名:羅伯特·G·魯爾曼職務:董事長
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見證人/見證人:PLP SUBCON GMBH:[安德魯·S·克勞斯簽名]發信人:[羅伯特·G·魯爾曼簽名]姓名:安德魯·S·克勞斯姓名:羅伯特·G·魯爾曼職務:董事長
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第十三次修改和重新調整的信用證額度的簽字頁
4860-5705-5533, v.3
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見證人/見證人:電訊局:[安德魯·S·克勞斯簽名]發信人:[羅伯特·G·魯爾曼簽名]姓名:安德魯·S·克勞斯姓名:羅伯特·G·魯爾曼職務:董事長
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第十三次修改和重新調整的信用證額度的簽字頁
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“基準更換日期”是指銀行確定的日期和時間,該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期:
為免生疑問,就第(1)或(2)款而言,就任何基準而言,於第(1)或(2)款所述的適用事件發生時,“基準更換日期”將被視為已發生,該事件涉及經修訂協議下所有當時可用的基準(或用於計算該基準的已公佈部分)。
“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件:
為免生疑問,如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息,則就任何基準而言,將被視為已發生“基準過渡事件”。
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“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的(X)期間(如有)(X),如果在基準更換日期時,沒有基準更換在修正協議和根據本附件A第5.1(D)節和(Y)節的任何經修訂文件項下的所有目的下替換當時的基準,則該期間(X)結束於基準替換在經修正的協議和根據本附件A第5.1(D)節的任何經修正的文件項下就所有目的替換當時的當前基準之時。
“BSBY篩選率相關定義”是指現有票據或任何其他現有文件(或其任何部分定義)中定義的任何術語,該定義在生效日期生效之前生效,但僅與BSBY篩選率的確定、管理或計算有關,包括BSBY利率和其他適用術語的任何實例。“與BSBY篩選費率相關的定義”不包括任何術語,如“基本費率”、“替代基本費率”、“替代基本費率”、“ABR”或其他類似或類似的術語,通常表示使用基準費率,但在緊接實施本附件A第三條的規定之前,BSBY篩選費率,即使該術語在緊接本附件A第三條的規定生效之前,將包括基於BSBY篩查費率的組成部分。
對於每日簡單SOFR或任何基準替換而言,“符合變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義(或有關可用利息期的其他適用條款)、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性,以及其他技術方面的變更,管理或操作事項),銀行決定可能是適當的,以反映每日簡單SOFR或該等基準替代的採用和實施,並允許銀行以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者,如果銀行決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行,或者如果銀行確定不存在管理每日簡單SOFR或基準替代的市場慣例,則以銀行認為與經修訂的協議和其他經修訂的文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“信用延期”是指在現有票據、經修訂的協議、任何其他現有單據或任何其他經修正的單據下以美元計價的任何類型的信用延期,無論其特徵是貸款、定期貸款、循環貸款、擺動貸款、日間透支貸款、投標貸款、預付款、借款、信用延期、信用證或其他財務通融,也不論構成新的信用延期、續簽、延長到期日或恢復或增加現有信用延期或現有信用延期的轉換或繼續。
“每日簡單SOFR”指於任何一天(“SOFR Rate Day”)由本行釐定的年利率,除以(由本行酌情將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一)(A)在(I)該SOFR匯率日為營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日前兩個營業日的前兩個營業日的SOFR(“SOFR決定日期”),除以(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字,因為SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈,目前為http://www.newyorkfed.org,或由紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保的隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限,則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5:00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日,則該SOFR確定日期的SOFR將是發佈SOFR的該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR
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根據“SOFR”的定義;但根據本句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續3天的SOFR。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化,基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改,而不通知借款人,並在任何此類更改的日期生效。
“生效日期”是指第13次修改和重新確定的信用證的生效日期。
“下限”是指修訂協議中關於每日簡單SOFR的基準利率下限(如果有的話),如果沒有規定下限,則為零。
“利息期間”指“利息期間”、“倫敦銀行同業拆放利率”或現有票據或任何其他適用的現有文件所載的任何其他類似或類似的條款,該等條款描述信貸延期產生利息的期間,涉及基準利率的特定設定、計算或釐定;但該等條款須於生效日期作出修改,以便(A)該條款應指SOFR利率,以代替LIBOR利率及(B)根據該條款,唯一可用的期限、期間或間隔應為修改前現有票據所提供的那些期限、期間或間隔。
“法律”係指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或任何和解安排,通過協議、同意或其他方式與任何外國或國內官方機構達成。
“倫敦銀行同業拆借利率”指在緊接第13號經修訂和重新調整的信用證的規定生效之前有效的現有票據或任何其他現有文件中定義的任何術語(無論措辭如何),指美元倫敦銀行間同業拆借利率,例如包括以下適用術語:“經調整的倫敦銀行同業拆借利率”、“經調整的倫敦銀行同業拆借利率”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“歐洲美元匯率”、“歐洲美元基本利率”、“歐洲貨幣匯率”。“一個月LIBOR”或“每日LIBOR利率”。
“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府,無論是州還是地方政府,以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構,如歐盟或歐洲中央銀行),以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
“相關政府機構”是指美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會,或由美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會,或其任何繼承者。
“SOFR”是指任何一天的利率,等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR每日信用延期”指基於每日簡單SOFR產生利息或產生費用、佣金或其他金額的任何信用延期,但不包括任何基本利率信用延期。
“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。
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“SOFR準備金百分比”是指在任何一天,由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或本行以合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。
“SOFR期限利率”指,在任何有關任何SOFR信貸展期的計算中,就任何利息期間而言,由本行以下列方式釐定的年利率(所得商數由本行自行決定向上舍入至最接近百分之一的百分之一):(A)與該利率期間相若的期限SOFR參考利率,該利率由SOFR期間管理人於該利率期間第一天前兩(2)個營業日(“SOFR確定日期”)公佈,除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5:00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間),則就上一句(A)條款而言,術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率,並據此公佈該術語SOFR的參考利率,只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限,則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。在(I)每個利息期的第一天,以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期,SOFR期限利率將自動調整,而不會通知借款人。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率。
“美元LIBOR每日信用延期”是指根據每天或基本上每天重置的美元LIBOR利率產生利息或產生費用、佣金或其他金額的信用延期,但不包括任何基本利率信用延期。
“美元LIBOR相關定義”是指現有票據或任何其他現有文件(或其任何部分定義)中定義的任何術語,在緊接生效日期生效之前生效,但僅與美元LIBOR的確定、管理或計算有關,包括LIBOR利率和其他適用術語“歐洲美元儲備百分比”、“LIBOR確定日期”和“LIBOR重置日期”的任何實例。“美元LIBOR相關定義”不包括任何術語,如“基本利率”、“替代基本利率”、“替代基本利率”、“ABR”或其他類似或類似的術語,通常表示使用基準利率,但在緊接本附件A第三條規定生效之前,美元LIBOR除外,即使該術語在緊接本附件A第三條規定生效之前,將包括以美元LIBOR為基礎的組成部分。
“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或
第1.2節定義。現有註釋和其他適用的現有文件(如果有)均在此進行修改,以納入本附件A第1.1節中提出的定義,並加以必要的修改,包括作為結果
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第十三條經修訂和重新調整的信用證的效力。如果現行票據或緊接第13號經修訂和重新調整的授信額度票據的規定生效之前生效的任何其他現有文件已經定義了本附件A第1.1節中定義的任何術語,則本附件A第1.1節中的定義應(X)在該定義也涉及受影響貸款以外的貸款的範圍內,補充現有票據或該其他現有文件中的該定義;及(Y)如果該定義僅與受影響貸款有關,則取代現有票據或該等其他現有文件中僅與受影響貸款有關的定義。
第1.3節施工規則。為免生疑問,如現有票據或任何其他現有單據在緊接第十三份經修訂及重訂的信用額度票據生效前,並未包括根據本附件A第二條或第三條的任何規定而修改的任何規定或條款,則本附件A的第二條或第三條的有關規定應不予理會。第十三次修訂和重新設定的信貸額度票據中對“借款人”的任何提及應被視為指(A)“借款人”、“適用的借款人”、“每個借款人”、“該等借款人”或“任何借款人”(視適用情況而定),或(B)“借款人代理人”、“行政借款人”或其他類似或類似的實體(視何者適用而定),而現有的票據包括讓該等實體代表或代表借款人行事的機制。
第1.4節SOFR通知。本附件A第5.1(D)節提供了一種機制,用於在SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。本行不對SOFR的管理、提交或任何其他相關事宜,或其任何替代或後續利率,或其替代率或替代率,不保證或承擔任何責任,亦不承擔任何責任。
第1.5節與SOFR相關的變更。就Daily Simple Sofr而言,本行將有權不時作出符合規定的更改,而即使經修訂的協議或任何其他經修訂的文件有任何相反的規定,任何實施該等符合更改的修訂將會生效,而無須任何其他各方對現有票據、經修訂的協議、第十三次經修訂及重新設定的授信單據、經修訂的文件或任何其他現有文件採取任何進一步行動或同意;但本行應在該等修訂生效後,合理地迅速向借款人發出每項實施該等符合更改的修訂的通知。
第二條美元倫敦銀行同業拆借利率的終止
第2.1節信用延期。
第2.2節美元倫敦銀行同業拆借利率相關定義和倫敦銀行同業拆借利率相關定義。儘管現有票據或任何其他現有文件有任何相反的規定,但在符合本附件A第四條的規定的情況下,自生效日期起及之後,美元LIBOR相關定義和BSBY篩選率
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相關定義應從現有説明和其他適用的現有文件中刪除,不再具有效力或效果。
第三條新的信貸延期
第3.1節修改LIBOR利率和BSBY篩選利率定義。儘管現有附註或任何其他現有單據有任何相反的規定,但在符合本附件A第四條規定的情況下,自生效日期起及之後:
第3.2節對基本費率信用延期的修改。儘管現有票據或任何其他現有文件有任何相反的規定,無論美元倫敦銀行同業拆借利率於生效日起及之後是否在市場上運作、報告、綜合公佈或以其他方式在市場上可用,美元倫敦銀行同業拆借利率在基本利率信貸展期(不包括相關利差)中的任何使用均應刪除,且不再具有任何效力或作用,並應代之以每日簡單倫敦銀行同業拆借利率。
第3.3節SOFR公約和規定。儘管現有附註或任何其他現有文件有任何相反的規定,但自生效日期起及之後,在符合本附件A第四條的規定下,現有附註和每個其他適用的現有文件均作此修正,以納入下列規定:
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第四條優先定期美元倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率貸款延期的延遲利率轉換。
第4.1節本附件A其他條款的規定不適用於銀行因任何財務報表或合規證書中的任何不準確而對銀行可獲得的任何追溯保證金、收益率、手續費或佣金增加,如果更正,將導致在任何適用期間對任何美元LIBOR每日或BSBY屏幕利率信用延期應用更高的利差或收益率,或任何更高的費用或佣金。
第4.2節與本附件A第4.1節所述項目有關的美元LIBOR相關定義、與BSBY屏幕利率相關的定義和規定(在生效日期生效之前生效)不得刪除,僅在必要時繼續有效,以實施第4.1節中規定的規定。
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第五條附則。
第5.1節費率不確定;成本增加;違法性;基準替代設定。
則銀行應享有本附件A第5.1(C)節規定的權利。
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